Acte du 5 mai 2023

L'Assemblée Générale Extraordinaire, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide modifier l'article XXI des Statuts comme suite :

ARTICLE - XXI : DECISIONS COLLECTIVES

Les Actionnaires délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

- Nomination, rémunération, renouvellement et révocation pour juste motif du Président ;

- Modifications des Statuts sauf transfert du Siége Social ;

- Nomination et renouvellement des Commissaires aux Comptes ;

- Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ;

- Approbation des conventions conclues entre la Société et ses Dirigeants ou Actionnaires :

- Extension ou modification de l'Objet Social ;

- Augmentation, amortissement ou réduction du capital social :

- Opérations de Fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ;

- Transformation de la Société :

- Prorogation de la durée de la Société :

- Dissolution de la Société :

- Agrément des cessionnaires d'actions :

- Exclusion ou retrait d'un actionnaire ;

Toute autre décision reléve de la compétence du Président

Les décisions collectives résultent de la réunion d'une Assemblée, d'une consultation par correspondance ou d'un acte signé par tous les Actionnaires.

21.a - L'auteur de la Convocation :

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président de la Société ou, en cas de carence du Président, par un mandataire désigné en justice.

En outre, le Commissaire aux Comptes peut, a toute époque, provoquer une consultation de 1'Assemblée des actionnaires.

Selon l'article L 2323-67 du Code du travail, le Comité Social et Economique peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'Assemblée Générale des actionnaires en cas d'urgence.

Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur

convocation ou a l'initiative du Liquidateur.

21.b - Délai :

La convocation a une Assemblée Générale ou a une consultation par correspondance est

effectuée par tous moyens de communication écrite huit (8) jours au moins avant la date de la réunion ou la date fixée pour la fin de la consultation par correspondance.

Toutefois, l'Assemblée peut se réunir sans délai et la fin du délai de consultation par correspondance peut etre abrégée, si tous les Actionnaires y consentent.

En cas de décision collective résultant de la signature d'un acte par tous les Actionnaires, le Président organise les modalités de signature de la décision, selon les modalités qui lui paraissent appropriées.

21.c - Convocation :

La convocation indique l'ordre du jour. Elle est accompagnée de tous les documents prescrits par la réglementation en vigueur et de tous documents utiles pour permettre aux Actionnaires de se prononcer en toute connaissance de cause sur les questions figurant a l'ordre du jour.

Les Actionnaires ne peuvent délibérer que sur les questions figurant a l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur seconde convocation.

Quelque soit le mode d'adoption de la décision collective, les Actionnaires bénéficient de la méme information et des mémes droits de communication, tels que prévus aux présents Statuts.

21.d - Convocation des Commissaires aux Comptes :

Les Commissaires aux Comptes, si la Société en est dotée, sont convoqués a toutes les Assemblées ou informés préalablement, dans les mémes conditions que les Actionnaires, de toute consultation par correspondance ou de tout projet de décision résultant d'un acte signé par tous les Actionnaires et sont mis en mesure de présenter tous commentaires ou informations qui leur paraitraient utiles au consentement éclairé des Actionnaires. Ils recoivent les mémes documents et informations que les Actionnaires.

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21.e - Consultation écrite :

En cas de consultation écrite, le Président de la Société doit adresser a chacun des Actionnaires par Lettre Recommandée avec Accusé de Réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

- Sa date d'envoi aux Actionnaires ; -La date a laquelle la Société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote ; - La liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ; - Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) ; - L'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.

Chaque Actionnaire devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé etre un vote de rejet.

Chaque actionnaire doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dament complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au Siége Social.

Le défaut de réponse d'un Actionnaire dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'Actionnaire concerné.

Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le Procés-Verbal des délibérations.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations

sont conservés au Siége Social.

21.f - Convocation aux Assemblées :

Lorsque les décisions sont prises en Assemblée Générale, l'Assemblée peut se dérouler

physiquement ou par tout autre moyen et notamment par voie de téléconférence, visioconférence ou tous moyens de télécommunication électronique, dans les conditions fixées par les lois et réglements et qui seront mentionnées dans la convocation de l'Assemblée.

En application des dispositions de l'article R 225-97 du Code de commerce, les moyens de visioconférence ou de télécommunications utilisés pour permettre aux Actionnaires de participer a distance aux Assemblées Générales devront présenter des caractéristiques techniques garantissant une participation effective a l'Assemblée et permettant la retransmission continue et simultanée de la voix et de l'image, ou au moins de la voix, des participants a distance.

Les Actionnaires qui participent a l'Assemblée Gnérale par visioconférence, téléconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par le Code de commerce, sont réputés présents

pour le calcul du quorum et de la majorité.

Lorsque la consultation de l'Assemblée des Actionnaires est faite en Assemblée Générale, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Les réunions des Assemblées Générales ont lieu au Siége Social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un Actionnaire désigné par l'Assemblée.

A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence.

Le texte des résolutions et tout(s) rapport(s) pourront étre communiqués, aux frais de la Société, a la demande écrite d'un actionnaire.

Les décisions prises conformément a la Loi et aux Statuts obligent tous les actionnaires méme absents, dissidents ou incapables.

Les Actionnaires peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre actionnaire.

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

En cas de pouvoir retourné sans indication nominative de mandataire, le mandataire sera réputé étre le Président, lequel votera dans le sens qu'il déterminera, y compris en cas d'amendement ou de résolution nouvelle.

Les Actionnaires peuvent également participer a distance aux décisions collectives et voter par correspondance, au moyen d'un formulaire de vote a distance établi par la Société et remis aux Actionnaires qui en font la demande. Les Actionnaires votant par correspondance devront compléter le bulletin de vote, en remplissant l'ensemble des informations requises et en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.

Le formulaire de vote par correspondance adressé a la Société pour une Assemblée vaut pour les Assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

Pour le calcul du quorum et de la majorité il n'est tenu compte que des formulaires de vote par correspondance dûment complétés et signés, retournés, au siége social de la Société, selon les modalités définies dans le formulaire ou dans la convocation, au plus tard trois jours avant la veille de la réunion de l'Assemblée.

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Le défaut de réponse dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'Actionnaire qui est réputé ne pas avoir pris part au vote.

La présence de l'Actionnaire a l'Assemblée annule tout vote par correspondance antérieurement émis et/ou toute procuration antérieurement donnée par cet Actionnaire.

Le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration, et réciproquement.

Les Actionnaires peuvent toutefois utiliser un document unique de vote, leur permettant, pour chaque résolution, de choisir, un vote par correspondance ou un vote par procuration. Le document unique de vote est adressé par la Société aux Actionnaires qui en font la demande.

Pour étre pris en compte, il doit étre retourné au siége social de la Société dûment complété et signé, au plus tard trois jours avant la veille de la réunion de l'Assemblée.

Le défaut de réponse dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'Actionnaire qui est réputé ne pas avoir pris part au vote.

En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du Décret n 2017-1416 du 28 septembre 2017, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache. Les décisions collectives des Actionnaires sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

21.e - Nature des Assemblées :

Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les Statuts.

Les décisions extraordinaires sont seules a pouvoir modifier les Statuts dans toutes leurs dispositions. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

21.f-Quorum:

Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises :

sur premiere consultation, que si les Actionnaires présents ou représentés possédent au moins un quart des actions ayant le droit de vote ; sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises : sur premiére consultation, que si les Actionnaires présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote. sur deuxieme consultation aucun quorum n'est requis.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux Actionnaires et les copies en retour signées des actionnaires sont conservées au Siége Social.

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22.g-Regles de maiorité

Sauf dispositions contraires de la loi ou des Statuts, les décisions collectives sont adoptées :

- a la majorité des sept dixiémes pour toutes décisions extraordinaires ayant pour effet de modifier les Statuts,

- et a la majorité des six dixiémes pour toutes autres décisions ordinaires.

Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des actionnaires en cas de cession d'actions, a la procédure d'agrément des cessions d'actions. ou au changement de controle d'une personne morale actionnaire ou a la procédure d'expulsion des actionnaires requiérent une décision unanime des actionnaires.

De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs actionnaires ne peut etre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.

22.h -Proces-Verbaux :

Les décisions collectives des Actionnaires, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au Siege de la Société. Ils sont signés le jour méme de la consultation par le Président de séance.

Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité

des actionnaires et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Cette résolution est adoptée l'unanimité a des actionnaires ayant de droit de vote.

Les représentants du Comité Social et Economique consultés n'ont pas formulé d'observation.

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L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal, pour faire tous dépts et publications, partout ou besoin sera.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des actionnaires ayant droit de vote. Les représentants du Comité Social et Economique consultés n'ont pas formulé d'observation.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par les membres du Bureau.

Certifiée Conforme a l'original Eléonore ROBERT-GUERARD

(Certifiée conforme a l'original + signature)

CHAINE THERMALE DU SOLEIL

Société par Actions Simplifiée au capital de 8.129.638.Euros.

Siége Social : 31, Avenue de l'Opéra 75001 PARIS

R.C.S de PARIS : B 310 968 540

STATUTS MODIFIES LORS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 24 JUIN 2022

CERTIFIES CONFORMES A L'ORIGINAL

PAR ELEONORE ROBERT-GUERARD

PRESIDENTE DE LA S.A.S CHAINE THERMALE DU SOLEIL

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CHAINE THERMALE DU SOLEIL

Société par Actions Simplifiée au capital de 8.129.638 Euros.

Siége Social : 31 Avenue de l'OPERA 75001 PARIS

La Société est une Société par Actions Simplifiée régie par :

- les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de Commerce;

- dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux Sociétés par Actions Simplifiées, les dispositions relatives aux Sociétés Anonymes, a l'exception des articles L. 225-17 a L. 225-126 et L. 225-243 du Code de Commerce et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code Civil;

- les dispositions des présents Statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.

La Société n'est pas et n'entend pas devenir une Société réputée faire publiquement appel a l'Epargne, conformément aux dispositions de l'article L.227-2 du Code de Commerce. Tout appel public a l'Epargne lui est interdit.

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La Société a pour objet :

La promotion du thermalisme et/ou de la thalassothérapie sous toutes leurs formes ;

L'achat, la construction, la location, la prise en gérance de tous établissements thermaux et/ou de thalassothérapie, ainsi que de tous htels, studios et /ou résidences,

Toutes opérations relatives a 1'exploitation de tous établissements de bains d'eaux thermo-minérales, de boues végéto-minérales, de gaz et autres, ainsi que de tous autres

produits dérivés, et, notamment, la thalassothérapie;

Toutes opérations se rapportant au tourisme, a 1'industrie du thermalisme et a 1'industrie hôteliére ;

La prise de participation, directement ou indirectement, dans toutes sociétés francaises ou étrangéres, se rapportant ou non au thermalisme, a la thalassothérapie, au tourisme et a l'htellerie ;

Ainsi que toutes opérations fonciéres, immobilieres ou mobiliéres, industrielles ou commerciales ou financiéres se rattachant directement ou indirectement à cet objet et susceptibles d'en faciliter la réalisation et le développement ;

. La Location de meublés.

La Société pourra agir pour son compte ou pour le compte de tiers et, soit seule, soit en participation, association ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes, réaliser directement ou indirectement en France ou a 1'Etranger, sous quelque forme que ce soit, les

opérations entrant dans son objet.

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusions ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, fonciéres immobiliéres ou mobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou à tout objet similaire, complémentaire ou connexe.

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La dénomination de la Société est :

CHAINE THERMALE DU SOLEIL.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification SIREN et de la mention R.C.S suivie du nom de la ville, ou se trouve le Greffe ou elle sera immatriculée.

Le nom CHAINE THERMALE DU SOLEIL a fait l'objet d'un dépt de marque auprés de l'I.N.P.I.

Le Siege Social est fixé : 31, Avenue de l'Opéra - 75001 PARIS

Il pourra étre transféré en tout autre endroit en France, sur simple décision du Président, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix neuf (99) années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou

prorogation.

Cette durée peut, par décision de l'Assemblée des actionnaires délibérant dans les conditions

prévues pour les décisions extraordinaires, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une délibération de 1'Assemblée des actionnaires a l'effet de décider si la Société doit etre

prorogée.

A défaut, tout actionnaire peut demander au Président du Tribunal de Commerce du lieu du Siége Social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.

1) II a été fait a la présente Société divers apports depuis sa constitution.

2) Aux termes d'un acte sous seing privé en date à PARIS du 31 janvier 1984, il a été fait apport a la Société alors dénommée SOCIETE THERMALE DE BARBOTAN LES THERMES devenue COMPAGNIE FRANCAISE DU THERMALISME, a titre de fusion renonciation par (l'ancienne) Société COMPAGNIE FRANCAISE DU THERMALISME, de 1'ensemble de ses éléments actifs et passifs, ledit apport évalué a un montant net de 21 205 930,88 Francs, compte tenu de l'incidence de la réduction du capital de la Société COMPAGNIE FRANCAISE DU THERMALISME par voie de rachat de huit de ses actions au prix unitaire de 150 Francs.

En rémunération de cet apport fusion approuvé par les assemblées générales respectives des deux Sociétés, il a été attribué aux actionnaires de (l'ancienne) Société, 4 855 actions de 220 Francs nominal chacune, numérotées de 20 001 a 24 855.

3) Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 20 mars 1984, il a été incorporé au capital une somme de 15 907 200 Francs prélevée a due concurrence sur la prime d'apport résultant de la fusion absorption de (l'ancienne) Société COMPAGNIE FRANCAISE DU THERMALISME .

4) Aux termes d'un acte sous seing privé en date à PARIS du 12 février 1985 et du 26 mars 1985, il a été fait apport a la Société a titre de fusion par la Société SOCIETE THERMALE DE GREOUX LES BAINS de 1'ensemble de ses éléments actifs et passifs, ledit apport évalué a un montant net de 162 207 506,61 Francs.

En rémunération de cet apport fusion approuvé par les assemblées générales respectives des deux Sociétés en date du 29 juillet 1985, il a été attribué aux actionnaires de la Société SOCIETE THERMALE DE GREOUX LES BAINS 49799 actions de 860 Francs nominal chacune, numérotées de 24 856 a 74 654.

Par les mémes délibérations de l'assemblée générale extraordinaire précitée du 29 juillet 1985. il a été constaté une réduction de capital de 1 553 160 Francs correspondant a la valeur nominale des actions de la Société COMPAGNIE FRANCAISE DU THERMALISME détenues en portefeuille par la Société SOCIETE THERMALE DE GREOUX LES BAINS.

5) Aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 29 juillet 1985, il a été successivement incorporé au capital des sommes de 93 973 920 Francs et de 7 284 800 Francs prélevées sur la prime d'apport résultant de la fusion absorption de la Société SOCIETE THERMALE DE GREOUX LES BAINS.

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6) Aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 29 juillet 1985

il a été décidé de diviser le capital de la Société, alors composé de 182 120 actions de 900 Francs nominal chacune, en 1 639 080 actions de 100 Francs nominal chacune. 7) Aux termes d'actes sous seing privé en date a PARIS du 2O octobre 1986 et du 10

novembre 1986, il a été fait apport a la Société a titre de fusion renonciation par la Société SOCIETE THERMALE DE MOLITG LES BAINS de l'ensemble de ses éléments actifs et passifs, ledit apport évalué a un montant net de 73 001 379 Francs.

En rémunération de cet apport fusion approuvé par les assemblées générales respectives des deux Sociétés en date du 23 décembre 1986, il a été attribué aux actionnaires de la Société SOCIETE THERMALE DE MOLITG LES BAINS autres que la Société,255 060 actions de 100 Francs nominal chacune, numérotées de 1 639081 a 894 140.

8) Aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 1986. il a été incorporé au capital une somme globale de 37 882 800 Francs prélevée sur la totalité

de la prime d'apport résultant de la fusion absorption de la Société

SOCIETE THERMALE DE MOLITG LES BAINS et pour le surplus, sur le poste

Prime de Fusion > figurant au passif du bilan.

En représentation de cette augmentation de capital, il a été crée 378 828 actions nouvelles de 100 Francs nominal chacune, numérotées de 1 894141 a 2272 968, attribuées aux actionnaires ou aux cessionnaires de leurs droits d'attribution a raison d'une action nouvelle

pour cinq anciennes.

9) Aux termes des délibérations de la méme assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 1986, il a été décidé d'augmenter le capital de 203 200 Francs par voie d'émission de 2 032 actions nouvelles de 100 Francs de nominal chacune, émises avec prime, numérotées de 2 272 969 a 2 275 000.

10) Aux termes d'un acte sous seing privé en date a PARIS du 29 décembre 1989, il a été fait apport a la Société a titre de fusion renonciation a 100% par les Sociétés SOCIETE AUXILIAIRE D'INVESTISSEMENTS, SOCIETE IMMOBILIERE DES THERMES D'AMELIE LES BAINS, COMPAGNIE AUXILIAIRE DU THERMALISME ET DE L'HOTELLERIE, de l'ensemble de leurs éléments actifs et passifs, lesdits apports évalués ensemble a un montant net de 3 727 680 Francs.

11) Aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2000, il a

été décidé d'approuver la fusion par voie d'absorption de la Société Thermale de CAMBO-LES-BAINS, société anonyme au capital de 16241 500 Francs dont le siége social est Quartier des Thermes. 64250 CAMBO LES BAINS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bayonne sous le numéro B 303 742 272 dont elle détenait toutes les actions. En conséquence, l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la société. Les actifs apportés se sont élevés a 182 716 946 Francs pour un passif pris en charge de 120 456 554 Francs. La prime de fusion s'est élevée a 27 176 569 Francs

12) Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du

20 septembre 2003, le capital a été réduit de 20.235.901 Euros pour étre ramené a 14.446.250 Euros, par voie de réduction de la valeur nominale de l'action a 6.35 Euros.

13) Aux termes d'un projet de Fusion en date du 27 novembre 2003 approuvé par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 décembre 2003, 1a S.A COMPAGNIE FRANCAISE DU THERMALISME a fait apport-fusion a la Société de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de son passif; l'actif net apporté s'est élevé a 12.208.197 Euros.

Il a été rémunéré par une augmentation de capital d'un montant de 5.801.106 Euros et la Fusion a dégagé une prime de fusion d'un montant de 4.170.407 Euros.

La Société a également réalisé une réduction de son capital par annulation de 1 213 302 actions d'apport - fusion et par annulation de 695.000 actions acquises lors de rachats par la Société, elle-méme, d'actions de la S.A C.T.S.

14) Aux termes d'un projet de Fusion en date du 27 novembre 2006 approuvé, par 1'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 décembre 2006, la S.A.S M&B2G a fait apport- fusion a la Société de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de son passif ; 1'actif net apporté s'est élevé a 30.535.548 Euros

Il a été rémunéré par une augmentation de capital d'un montant de 4.991.176,20 Euros et la Fusion a dégagé une prime de fusion d'un montant de 25.544.371,80 Euros.

La Société a également réalisé une réduction de son capital par annulation de ses 1.216.032 actions auto-détenues suite a l'apport de la S.A.S M&B2G dans le cadre de la Fusion.

La différence entre la valeur des actions de la S.A.S C.T.S auto-détenues suite a l'opération et la réduction de capital sera imputée sur les réserves, la prime de fusion et le report a nouveau.

Afin de maintenir le montant de son capital social a la somme de 8.129.638,30 Euros, la Société a procédé a une augmentation de capital par incorporation de réserves, pour un montant de 2.730.627 Euros.

A l'issue de ces opérations, le capital de la S.A.S C.T.S est composé de 850.238 actions

d'une valeur nominale de 9,56 Euros.

Le capital social est fixé a la somme de HUIT MILLIONS CENT VINGT NEUF MILLE SIX CENT TRENTE HUIT EUROS et TRENTE CENTIMES (8.129.638,30 Eur0s).

Il est composé de (850.238) HUIT CENT CINQUANTE MILLE DEUX CENT TRENTE HUIT actions de NEUF EUROS et CINQUANTE SIX CENTIMES (9,56 Euros) chacune intégralement libérées.

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Outre leurs apports, les actionnaires pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'actionnaire.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

Ces comptes courants pourront étre rémunérés.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.

I - Le capital social peut étre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

L'émission d'actions nouvelles peut résulter :

- Soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par un versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ;

- Soit de l'utilisation de ressources propres a la Société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission ;

- Soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission ;

- Soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.

Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, l'Assemblée des actionnaires délibérant. dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, sur le rapport du Président est

seule compétente pour décider une augmentation de capital.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes

d'émission, l'Assemblée des actionnaires délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues par les décisions ordinaires.

Les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. L'Assemblée des actionnaires qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs actionnaires dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.

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En outre, chaque actionnaire peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes nommés sur requéte par le Président du Tribunal de Commerce.

II - L'Assemblée des actionnaires, délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en Société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut

etre prononcée si au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

III - L'Assemblée des actionnaires, délibérant dans les conditions prévues pour les décisions

extraordinaires, peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

IV - Enfin, 1'Assemblée des actionnaires décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

10

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal statuant en référé, soit d'enjoindre sous astreinte au Président, de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

La Société ne pouvant faire appel public a 1'épargne, les valeurs mobiliéres émises par celle-ci sont obligatoirement nominatives.

Elles donnent lieu a une inscription en comptes "nominatifs purs" et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur pour les Sociétés Anonymes.

A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.

Lorsque les conditions légales sont réunies, la Société peut créer des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

L'Assemblée des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour la réduction du capital social en l'absence de pertes peut, a tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

1 - Cession entre vifs.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au Siége Social.

11

La transmission des actions s'opere a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société et signé par le cédant ou son mandataire.

L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

La Société est tenue de procéder à cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.

La Société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

Les actions sont transmissibles sous les conditions suivantes :

Droit de préemption :

Sauf en cas de cession, a titre onéreux ou gratuit, soit a un ascendant actionnaire, soit a un descendant actionnaire, soit a un descendant d'un collatéral actionnaire, toutes les cessions d'actions sont soumises au respect du droit de préemption suivant :

Dans l'hypothése ou l'un des actionnaires souhaiterait se séparer de tout ou partie de sa participation au capital de la Société, les autres actionnaires bénéficieront a titre irréductible d'un droit de préemption au prorata de leur participation au sein du capital de la Société

En cas d'exercice du droit de préemption, le prix unitaire de l'action sera celui obtenu par l'actionnaire cédant de la part d'un acquéreur de bonne foi.

Pour permettre l'exécution de ces dispositions relatives au droit de préemption, l'actionnaire qui envisagerait de céder ses actions doit notifier au Président de la Société, soit par acte extrajudiciaire, soit par Lettre Recommandée avec Accusé de Réception, la cession projetée en mentionnant le nombre d'actions qu'il souhaite céder, l'identité du cessionnaire, le prix et les conditions de la cession.

Dans le délai d'un mois de ladite notification, le Président de la Société doit notifier, par Lettre Recommandée avec Accusé de Réception, le projet de cession a tous les actionnaires de la Société autres que le cédant.

A compter de la réception de cette lettre, chaque actionnaire non cédant devra, dans un délai de deux mois, faire connaitre au Président sa décision d'acquérir, en précisant le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir.

Au cas ou un ou plusieurs des actionnaires n'exerceraient pas ou n'exerceraient pas en totalité leur droit de préemption a titre irréductible, les autres actionnaires disposeront a titre réductible d'un droit de préemption au prorata de leur participation respective aprés exercice de leur droit de préemption à titre irréductible.

12

Dans ce cas, la cession éventuelle des actions a un tiers ne pourra intervenir, avant l'expiration d'un délai supplémentaire d'un mois, permettant aux actionnaires non cédants d'exercer leurs droits de préemption a titre réductible.

Dans les cinq mois à compter de la réception par le Président de la lettre d'information par l'Actionnaire Cédant de son intention de céder, le Président doit notifier a ce dernier, en Lettre Recommandée avec Accusé de Réception, les résultats de la préemption.

Si l'exercice des droits de préemption ne permet pas l'acquisition de la totalité des actions

mises en vente par l'actionnaire cédant, et sauf volonté contraire de cet Actionnaire, les droits

de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, et sous réserve de l'agrément ci-aprés prévu, l'actionnaire cédant pourra librement céder ses actions au

cessionnaire mentionné dans la notification.

En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra étre réalisée dans un

délai de six mois, a compter de la notification du résultat de la préemption, a l'Actionnaire

Cédant, moyennant, d'une part, le paiement du prix mentionné dans la notification de 1'intention de céder, et, d'autre part, la signature concomitante de l'ordre de mouvement d'actions.

Clause d'agrément :

Sauf en cas de cession, a titre onéreux ou gratuit, soit a un ascendant actionnaire, soit a un descendant actionnaire, soit a un descendant de collatéral actionnaire, lorsque tout au

partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préemptée dans les conditions ci- dessus prévues, le Cédant devra se soumettre a la procédure d'agrément suivante :

La demande d'agrément doit étre notifiée par Lettre Recommandée avec Accusé de Réception au Président de la Société en indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le

prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son indentification compléte (dénomination, Siége Social, numéro R.C.S.

montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux).

Le Président de la Société doit, dans un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la notification du projet de cession, notifier, soit par acte extrajudiciaire, soit par Lettre Recommandée avec Accusé de Réception, a l'actionnaire cédant, la décision d'agrément ou de

refus d'agrément prise par un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la majorité du capital et des droits de vote de la Société et délibérant dans les conditions prévues pour les

Tout actionnaire peut étre exclu dans les cas suivants :

S'agissant d'une personne morale,

- Réduction de son capital en dessous du montant prévu par les dispositions légales :

- Modification de son contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce ;

Pour tout actionnaire, personne physique ou morale,

- Mise en redressement judiciaire ;

- Exercice d'une activité concurrente a celle de la Société, soit directement.

soit par l'intermédiaire d'une Société filiale ou apparentée ;

- Violation de la clause d'agrément ;

- Violation d'une clause statutaire ;

Opposition continue aux décisions proposées par le Président pendant deux exercices consécutifs :

- Violation des principes contenus dans le préambule.

17

La décision d'exclusion de l'actionnaire est prise par décision collective des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité simple. Elle ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :

Les actionnaires sont appelés a se prononcer a l'initiative Président de la Société.

La décision d'exclusion ne peut intervenir, sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'actionnaire susceptible d'etre exclu lui aient été préalablement communiqués, au moyen d'une Lettre Recommandée avec Accusé de Réception, et ce, afin qu'il puisse présenter aux autres actionnaires les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des actionnaires.

L'actionnaire faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote.

En outre, l'exclusion ne peut etre prononcée sans que la Société ait pris dans les mémes conditions la décision, soit de désigner un acquéreur pour les actions de l'actionnaire exclu, soit de procéder elle-méme au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé par accord entre les actionnaires intéressés ou, a défaut d'accord, suivant évaluation arrétée par un Expert désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en matiére de référé a la demande de la partie la

plus diligente, les frais étant a la charge de la Société.

A défaut par l'actionnaire exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de son mandataire dans les huit jours de la décision d'exclusion, la cession des actions sera effectuée par le Président de la Société sur le registre des mouvements des actions et le prix devra étre payé a l'exclu dans le délai de six mois.

A défaut par le Président de la Société d'y procéder, tout actionnaire pourra demander en référé la nomination d'un Administrateur "ad hoc" chargé d'y procéder.

La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'actionnaire exclu jusqu'a la date de cession de ses actions.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'actionnaire qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des actionnaires.

Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie

d'actions dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la Société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents Statuts.

18

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Tout actionnaire dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou Assemblées Générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur

tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les

Commissaires aux Comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou Assemblées Générales.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.

Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux Assemblées Générales d'actionnaires.

Les créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée des actionnaires.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit

quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital. de fusion ou autre opération sociale, les

actionnaires propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

19

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société

Les actionnaires propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique; en cas de désaccord, le mandataire unique peut etre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

En cas de démembrement de propriété des actions, le droit de vote de l'usufruitier est limité aux décisions concernant l'affectation des bénéfices et le nu-propriétaire vote pour les autres décisions.

20

A - Le Président :

La Société est représentée a l'égard des tiers par un Président qui est soit une personne physique salariée ou non, actionnaire ou non de la Société, soit une personne morale actionnaire ou non de la Société.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement

habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du Conseil d'Administration des Sociétés Anonymes sont applicables au Président de la Société par Actions Simplifiée.

Au cours de la vie sociale le Président est renouvelé, remplacé sur justes motifs et nommé par une Assemblée Générale des Actionnaires délibérant dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

La durée du mandat du Président est fixée a deux (2) années prenant fin a l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires appelée a statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

Le Président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision de l'Assemblée Générale des actionnaires délibérant dans les

conditions et régles de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la Société

Le Président, personne physique, ou le représentant de la Personne Morale Président, peut étre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif. L'attribution d'un contrat de travail à un Dirigeant en fonction ainsi que les modifications apportées a ce contrat en cours de mandat constituent des conventions soumises a la procédure de contrle prévue a l'article L 227-10 du Code de Commerce.

21

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation pour juste motif, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois, lequel pourra étre réduit lors de l'Assemblée Générale des actionnaires qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

Le Président personne physique sera considéré comme démissionnaire a la date ou il aura atteint l'age de quatre-vingt-dix (90) ans révolus.

Le Président est révocable a tout moment par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires délibérant dans les conditions et régles de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

La décision de révocation du Président peut ne pas étre motivée.

En outre, le Président est révocable par le Tribunal de Commerce pour cause légitime, a la demande de tout actionnaire.

B - Les Pouvoirs du Président :

Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs

les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de son Objet Social.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas & constituer cette preuve.

Le Président dirige, gére et administre la Société.

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

C - Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué

Le Président est assisté de quatre (4) Directeurs Généraux au maximum, nommés par le Président, qui sont soit une personne physique actionnaire ou non de la Société, soit une personne morale actionnaire ou non de la Société.

Un Directeur Général pourra, en outre, porter le titre de Vice-Président Directeur Général.

Le Président peut également désigner une ou plusieurs personnes physiques portant le titre de Directeur Général Délégué, dont les pouvoirs seront déterminés lors de sa nomination.

22

Les Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux Délégués pourront, en particulier, et, sur

autorisation préalable du Président, représenter la Société a l'égard des tiers.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si. lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du Conseil d'Administration des Sociétés Anonymes sont applicables au Directeur Général et au Directeur Général Délégué de la Société par Actions Simplifiée.

Au cours de la vie sociale, le Directeur Général et le Directeur Général Délégué sont nommés, renouvelés et remplacés par une décision du Président.

La durée du mandat du Directeur Général et du Directeur Général Délégué est fixée à deux (2) ans prenant fin a l'issue de l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires appelée a statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

Le mandat du Directeur Général et du Directeur Général Délégué est renouvelable sans limitation.

Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué peuvent recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a leurs fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par le Président.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Directeur Général et le Directeur Général Délégué seront remboursés de leurs frais de représentation et de déplacement sur justification.

Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la Société

Le Directeur Général, personne physique, ou le représentant de la personne morale Directeur

Général, et le Directeur Général Délégué pourront étre également liés a la Société par un

contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

23

Les fonctions de Directeur Général et de Directeur Général Délégué prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué peuvent démissionner de leur mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois qui pourra étre réduit lors de la décision du Président qui nommera un nouveau Directeur Général en remplacement du Directeur Général ou du Directeur Général Délégué démissionnaire.

Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué, personne physique, seront considérés comme démissionnaires a la date ou ils auront atteint l'age de quatre-vingt-dix (90) ans révolus.

Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué sont révocables a tout moment, par

simple décision du Président.

La décision de révocation du Directeur Général et du Directeur général Délégué peut ne pas étre motivée.

En outre, le Directeur Général et le Directeur Général Délégué sont révocables pat me Tribunal de Commerce pour cause légitime à la demande de tout actionnaire.

D - Pouvoirs du Directeur Général et du Directeur Général Délégué :

Le Directeur Général assiste le Président dans ses fonctions.

Les pouvoirs du Directeur Général sont fixés par le Président lors de sa nomination, en particulier, il pourra, en application des dispositions de l'article L 227-6 du Code de Commerce exercer les pouvoirs du Président.

En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions et assume la direction de la Société jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.

Le Directeur Général Délégué assiste le Directeur Général a sa demande.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de Commerce, le Commissaire aux Comptes présente aux actionnaires un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% ou, s'il s'agit d'une Société actionnaire, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

24

Le terme < conventions intervenues > de 1'article L 227-10 du Code de Commerce ne vise que les conventions passées au cours de l'exercice et non celles conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie lors du dernier exercice.

Les actionnaires statuent sur ledit rapport.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de Commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au(x) Commissaire(s) aux Comptes. Tout actionnaire a le droit d'en obtenir communication.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président, au Directeur Général et Directeur Général Délégué, personnes physiques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Toutefois, si la Société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.

La méme interdiction s'applique au représentant de la Personne Morale Président ou Directeur Général, ainsi qu'au conjoint du Président, du Directeur Général et du Directeur Général Délégué personne physique, ses ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne

interposée.

Le contrle de la Société est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux; leurs fonctions expirent a l'issue de l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Au cours de la vie sociale, les Commissaires aux Comptes sont nommés, renouvelés, et remplacés par décision collective des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité simple.

25

Dans le cas ou il deviendrait nécessaire de procéder à la nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes et ou l'Assemblée des actionnaires négligerait de le faire, tout actionnaire peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, la désignation d'un Commissaire aux Comptes, le Président de la Société dûment appelé ; le mandat ainsi conféré prendra alors fin lorsqu'il aura été pourvu par l'Assemblée des actionnaires a la nomination du ou des Commissaires.

Afin de préserver l'indépendance des Commissaires a l'égard de la Société et de ses dirigeants, toute nomination de Commissaire aux Comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L. 225-224 du Code de Commerce. Les Commissaires aux Comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conférent 1es articles L. 225-218 a L. 225-242 du Code de commerce.

Plus particuliérement, ils ont pour mission permanente :

- De vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, - De contróler la conformité de la comptabilité aux régles en vigueur, - De vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financiére et les comptes de la Société.

Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Les Commissaires aux Comptes sont appelés a l'occasion de toute consultation de 1'Assemblée des Actionnaires.

Les Commissaires aux Comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit étre décidé par l'Assemblée des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.

Les Commissaires aux Comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, méme pour simple convenance personnelle, a condition de ne pas exercer ce droit d'une maniére préjudiciable a la Société.

En cas de démission du Commissaire aux Comptes titulaire, le Commissaire aux Comptes suppléant accéde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant a courir du mandat de celui-ci.

En cas de faute ou d'empéchement, les Commissaires aux Comptes peuvent étre relevés de

1eurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justice.

La révocation du Commissaire aux Comptes peut étre demandée :

- Par le Président de la Société ; - Par un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixiéme du capital social : - Par l'Assemblée des actionnaires ; - Par le Comité d'Entreprise ; - Par le Ministére Public.

26

La demande de révocation du Commissaire aux Comptes doit étre présentée devant le

Président du Tribunal de Commerce qui statue en la forme des référés.

Les délégués du Comité Social et Economique exercent les droits prévus par l'article L 2312-5 et suivants du Code du travail auprés du Président, conformément a l'article L2312-76 du Code du travail.

Le Comité Social et Economique doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité Social et Economique doivent étre adressées par un Représentant du Comité au Président.

Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées par tous moyens écrits.

Elles doivent étre recues au Siége Social 21 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés.

Le Président accuse réception de ces demandes dans les 3 jours de leur réception.

Les Actionnaires délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions

suivantes :

- Nomination, rémunération, renouvellement et révocation pour juste motif du Président ;

- Modifications des Statuts sauf transfert du Siége Social :

- Nomination et renouvellement des Commissaires aux Comptes ;

Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats :

- Approbation des conventions conclues entre la Société et ses Dirigeants ou Actionnaires :

- Extension ou modification de l'Obiet Social :

- Augmentation, amortissement ou réduction du capital social :

Opérations de Fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ;

- Transformation de la Société ;

Prorogation de la durée de la Société :

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- Dissolution de la Société ;

- Agrément des cessionnaires d'actions ;

- Exclusion ou retrait d'un actionnaire ;

Toute autre décision reléve de la compétence du Président

Les décisions collectives résultent de la réunion d'une Assemblée, d'une consultation par correspondance ou d'un acte signé par tous les Actionnaires.

21.a - L'auteur de la Convocation :

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président de la Société ou, en cas de carence du Président, par un mandataire désigné en justice.

En outre, le Commissaire aux Comptes peut, a toute époque, provoquer une consultation de 1'Assemblée des actionnaires.

Selon l'article L 2323-67 du Code du travail, le Comité Social et Economique peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'Assemblée Générale des actionnaires en cas d'urgence.

Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.

21.b - Délai :

La convocation a une Assemblée Générale ou a une consultation par correspondance est effectuée par tous moyens de communication écrite huit (8) jours au moins avant la date de la réunion ou la date fixée pour la fin de la consultation par correspondance.

Toutefois, l'Assemblée peut se réunir sans délai et la fin du délai de consultation par correspondance peut étre abrégée, si tous les Actionnaires y consentent.

En cas de décision collective résultant de la signature d'un acte par tous les Actionnaires, le Président organise les modalités de signature de la décision, selon les modalités qui lui

paraissent appropriées.

21.c - Convocation :

La convocation indique l'ordre du jour. Elle est accompagnée de tous les documents prescrits par la réglementation en vigueur et de tous documents utiles pour permettre aux Actionnaires de se prononcer en toute connaissance de cause sur les questions figurant a l'ordre du jour.

Les Actionnaires ne peuvent délibérer que sur les questions figurant a l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur seconde convocation.

28

Quelque soit le mode d'adoption de la décision collective, les Actionnaires bénéficient de la meme information et des mémes droits de communication, tels que prévus aux présents Statuts.

21.d - Convocation des Commissaires aux Comptes :

Les Commissaires aux Comptes, si la Société en est dotée, sont convoqués a toutes les Assemblées ou informés préalablement, dans les mémes conditions que les Actionnaires, de toute consultation par correspondance ou de tout projet de décision résultant d'un acte signé par tous les Actionnaires et sont mis en mesure de présenter tous commentaires ou informations qui leur paraitraient utiles au consentement éclairé des Actionnaires. Ils recoivent les mémes documents et informations que les Actionnaires.

21.e - Consultation écrite :

En cas de consultation écrite, le Président de la Société doit adresser a chacun des Actionnaires par Lettre Recommandée avec Accusé de Réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

- Sa date d'envoi aux Actionnaires : - La date a laquelle la Société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote ; - La liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ; - Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) : - L'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.

Chaque Actionnaire devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque actionnaire doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au Siége Social.

Le défaut de réponse d'un Actionnaire dans le délai indiqué vaut abstention totale de 1'Actionnaire concerné.

Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le Procés-Verbal des délibérations.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au Siége Social.

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21.f - Convocation aux Assemblées :

Lorsque les décisions sont prises en Assemblée Générale, l'Assemblée peut se dérouler physiquement ou par tout autre moyen et notamment par voie de téléconférence, visioconférence ou tous moyens de télécommunication électronique, dans les conditions fixées par les lois et réglements et qui seront mentionnées dans la convocation de l'Assemblée.

En application des dispositions de l'article R 225-97 du Code de commerce, les moyens de visioconférence ou de télécommunications utilisés pour permettre aux Actionnaires de participer a distance aux Assemblées Générales devront présenter des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à l'Assemblée et permettant la retransmission continue et simultanée de la voix et de l'image, ou au moins de la voix, des participants a distance.

Les Actionnaires qui participent a 1'Assemblée Générale par visioconférence, téléconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par le Code de commerce, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

Lorsque la consultation de l'Assemblée des Actionnaires est faite en Assemblée Générale, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Les réunions des Assemblées Générales ont lieu au Siege Social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un Actionnaire désigné par l'Assemblée.

A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence.

Le texte des résolutions et tout(s) rapport(s) pourront étre communiqués, aux frais de la Société, a la demande écrite d'un actionnaire.

Les décisions prises conformément a la Loi et aux Statuts obligent tous les actionnaires méme absents, dissidents ou incapables.

Les Actionnaires peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre actionnaire.

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

En cas de pouvoir retourné sans indication nominative de mandataire, le mandataire sera réputé étre le Président, lequel votera dans le sens qu'il déterminera, y compris en cas d'amendement ou de résolution nouvelle.

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Les Actionnaires peuvent également participer a distance aux décisions collectives et voter par correspondance, au moyen d'un formulaire de vote & distance établi par la Société et remis aux Actionnaires qui en font la demande. Les Actionnaires votant par correspondance devront compléter le bulletin de vote, en remplissant l'ensemble des informations requises et en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.

Le formulaire de vote par correspondance adressé a la Société pour une Assemblée vaut pour

les Assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

Pour le calcul du quorum et de la majorité il n'est tenu compte que des formulaires de vote par correspondance dûment complétés et signés, retournés, au siége social de la Société, selon les modalités définies dans le formulaire ou dans la convocation, au plus tard trois jours avant la veille de la réunion de l'Assemblée.

Le défaut de réponse dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'Actionnaire qui est réputé ne pas avoir pris part au vote.

La présence de l'Actionnaire a l'Assemblée annule tout vote par correspondance antérieurement émis et/ou toute procuration antérieurement donnée par cet Actionnaire.

Le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration, et réciproquement.

Les Actionnaires peuvent toutefois utiliser un document unique de vote, leur permettant, pour chaque résolution, de choisir, un vote par correspondance ou un vote par procuration. Le document unique de vote est adressé par la Société aux Actionnaires qui en font la demande.

Pour étre pris en compte, il doit étre retourné au siége social de la Société dûment complété et signé, au plus tard trois jours avant la veille de la réunion de l'Assemblée.

Le défaut de réponse dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'Actionnaire qui est réputé ne pas avoir pris part au vote.

En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du Décret n° 2017-1416 du 28 septembre 2017, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.

Les décisions collectives des Actionnaires sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

21.e - Nature des Assemblées :

Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les Statuts.

Les décisions extraordinaires sont seules a pouvoir modifier les Statuts dans toutes leurs dispositions. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

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21.f - Quorum :

Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises : sur premiére consultation, que si les Actionnaires présents ou représentés possédent au moins un quart des actions ayant le droit de vote ;

sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises :

sur premiére consultation, que si les Actionnaires présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.

sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux Actionnaires et les copies en retour signées des actionnaires sont conservées au Siége Social

22.g- Régles de majorité

Sauf dispositions contraires de la loi ou des Statuts, les décisions collectives sont adoptées :

- a la majorité des sept dixiémes pour toutes décisions extraordinaires ayant pour effet de modifier les Statuts,

- et a la majorité des six dixiémes pour toutes autres décisions ordinaires.

Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des actionnaires en cas de cession d'actions, a la procédure d'agrément des cessions d'actions, ou au changement de controle d'une personne morale actionnaire ou a la procédure d'expulsion des actionnaires requiérent une décision unanime des actionnaires.

De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs actionnaires ne peut étre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.

22.h - Proces-Verbaux :

Les décisions collectives des Actionnaires, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des

procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au Siége de la Société. Ils sont signés le jour

méme de la consultation par le Président de séance.

Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité

des actionnaires et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés

par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

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Chaque actionnaire a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au Siege Social des Statuts à jour de la Société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :

Liste des actionnaires avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas ‘échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ;

- Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ;

- Les inventaires ;

- Les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives ;

Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des actionnaires représentés.

En application des dispositions de 1'article L 227-11 du Code de Commerce, tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des Conventions portant sur les opérations courantes et

conclues a des conditions normales.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier (1e) janvier et finit le trente et un (31) décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clôture de chaque exercice, le Président de la Société dresse l'inventaire des divers

éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

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Le Président de la Société établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

En application des dispositions de l'article L. 227-1, alinéa 3, du Code de commerce, le Président de la Société établit un rapport spécial qui informe chaque année l'Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions comme relaté au second alinéa de l'article L. 225-184 dudit code.

Tous ces documents sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes de la Société dans les conditions légales.

L'Assemblée des actionnaires, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre

obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des Statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'Assemblée des actionnaires peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

En outre, l'Assemblée des actionnaires peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la Société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

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Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par 1'Assemblée des actionnaires, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des Statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué, sur décision du Président, des acomptes sur dividende, avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des actionnaires délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le Président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.

L'Assemblée des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément a chaque actionnaire.

Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article L. 232-19 du Code Commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'actionnaire peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.

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La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par 1'Assemblée des actionnaires, sans qu'il puisse étre supérieur a trois mois à compter de la décision ; l'augmentation de capital de la Société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de Commerce.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président de la Société doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes. consulter l'Assemblée des actionnaires, a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Il y aurait lieu a dissolution de la Société, si la résolution soumise au vote des actionnaires tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité des

actionnaires.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clôture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Dans tous les cas, la décision collective des actionnaires doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si l'Assemblée des actionnaires n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Sous réserve des dispositions de L. 224-2 du Code de Commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

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La Société peut se transformer en Société d'une autre forme

La décision de transformation est prise collectivement par les actionnaires, sur le rapport du Commissaire aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en Société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des actionnaires.

En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des Statuts et avec l'accord de chacun des actionnaires qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

Dans le cas d'une transformation en Société Commandite par Actions, un Commissaire a la Transformation doit étre nommé dans les conditions relatées a l'article L. 224-3 du Code de Commerce.

La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des Statuts des Sociétés de cette forme.

La transformation en Société Anonyme est prise sur le rapport d'un Commissaire a la Transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis a des actionnaires ou a des tiers.

La Société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les Statuts, sauf prorogation, ou par décision des actionnaires délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

Aux termes de l'article L. 227-4 du Code de Commerce, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la Société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La Société est en liquidation, des l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du Président de la Société, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués.

Les Commissaires aux Comptes conservent leur mandat.

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Les actionnaires délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.

Les actionnaires délibérant collectivement qui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.

La Personnalité Morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la cloture de celle-ci, mais sa dénomination devra &tre suivie de la mention "Société en

Liquidation" ainsi que du nom du Liquidateur, sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'a la clture de la liquidation

Les actionnaires sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

La décision collective des actionnaires est prise a la majorité simple

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement a chacun des actionnaires du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les actionnaires en proportion de leur participation dans le capital social.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition à cette dissolution comme relaté au deuxiéme alinéa de l'article 1844-5 du Code Civil.

Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'actionnaire unique est une personne physique.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les actionnaires titulaires de ses actions, soit entre les actionnaires titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents Statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.