M2I
Acte du 22 mai 2023
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1985 B 11050 Numero SIREN : 333 544 153
Nom ou denomination : M2i
Ce depot a ete enregistre le 22/05/2023 sous le numero de depot 59865
M21
Société Anonyme au capital de 512 598,50 £ Siége social : 146/148 rue de Picpus 75012 Paris 333 544 153 R.C.S Paris
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1985 B 11050 Numero SIREN : 333 544 153
Nom ou denomination : M2i
Ce depot a ete enregistre le 22/05/2023 sous le numero de depot 59865
M21
Société Anonyme au capital de 512 598,50 £ Siége social : 146/148 rue de Picpus 75012 Paris 333 544 153 R.C.S Paris
DECISIONS DU PRESIDENT EN DATE DU 22 AVRIL 2023
Constatation augmentation de capital
EXTRAIT
L'an deux mille vingt-trois, Le 22 avril a 16 heures, a Paris,
Monsieur Georges SEBAN, Président Directeur Général de la société M2i au capital de 512 598,50 £ divisé en 5 125 985 actions de 0,1 £ de valeur nominale chacune, rappelle les points suivants :
1/ Aux termes de la 15éme résolution en date du 30 juin 2020, l'Assemblée générale mixte de la Société a, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :
1: autorisé le conseil d'administration a procéder, dans les conditions légales, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes ou a émettre de la Société, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu'il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues a 1'article L. 225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés ;
2. décidé que le conseil d'administration procédera aux attributions et déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critéres d'attribution des actions ;
3. décidé que les attributions gratuites d'actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d'actions existantes ou nouvelles supérieur a plus de 10% du capital social tel que constaté a la date de la décision de leur attribution par le conseil d'administration, étant précisé que :
: ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d'étre réalisées en vertu de la présente résolution et de la 16éme résolution ; a ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires a émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accés au capital de la Société ;
4. pris acte du fait que, sauf exceptions légales :
l'attribution des actions a leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d'administration, étant entendu que cette durée ne pourra étre inférieure a un an ; le conseil d'administration pourra fixer une période durant laquelle les bénéficiaires devront conserver lesdites actions, étant entendu que cette durée ne pourra &tre inférieure à un an ;
étant précisé que la durée cumulée des périodes d'acquisition et de conservation ne pourra étre inférieure a deux ans, le conseil d'administration pouvant prévoir des durées de priodes d'acquisition et de
2
conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus ;
5. autorisé le conseil d'administration, en cas d'attribution gratuite d'actions a émettre, a augmenter le capital social a due concurrence :
soit par compensation avec les droits de créances résultant de l'attribution gratuite d'actions, mentionnés a l'article L. 225-197-3 du Code de commerce, la présente décision emportant de plein droit, au profit des attributaires, renonciation des actionnaires a leurs droits préférentiels de souscription ; soit par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission ;
6. conféré tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en xuvre la présente autorisation et notamment :
déterminer l'identité des bénéficiaires des attributions d'actions et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux,
déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre et/ou existantes, fixer les conditions et, le cas échéant, les critéres d'attribution des actions, constater les dates d'attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront étre librement cédées, conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales, inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire mentionnant, le cas échéant, l'indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l'indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l'indisponibilité, en cas d'émission d'actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d'émission de son choix, les sommes nécessaires a la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d'une maniére générale faire tout ce qui sera nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées a préserver les droits des bénéficiaires en ajustant le nombre d'actions attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la période d'acquisition ;
7. décidé que cette autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le méme objet, est donnée pour une période de trente-huit (38) mois a compter de la présente assemblée.
II. Il est rappelé que le Conseil d'Administration en date du 30 juin 2020 a fait usage de l'autorisation susvisée (15ême résolution de l'Assemblée générale mixte de la Société) : en décidant l'attribution d'actions gratuites à hauteur de 2 % du capital social, dont 15.000 actions a Georges Seban (soit environ 0,3 % du capital) et le solde au bénéfice de salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés,
en arrétant définitivement les termes du plan d'attribution des 15.000 actions à Georges Seban et, en subdéléguant au Président Directeur Général tous les pouvoirs qui ont été conférés au Conseil par l'Assemblée Générale Mixte dans sa 15eme résolution pour attribuer, dans le cadre ci-avant, des actions
gratuites existantes ou a émettre de la Société et notamment arréter la liste des bénéficiaires desdites actions gratuites, le nombre d'actions gratuites attribuées, et les modalités de cette attribution.
I1I. Il est rappelé que le Président, dans le cadre de l'autorisation susvisée, a procédé le 27 juillet 2020 a 1'attribution gratuite de 92.500 actions de la société, existantes ou à émettre (montant comprenant les 15.000 actions gratuites attribuées à Georges Seban par le conseil d'administration le 30 juin 2020).
IV. Il est rappelé que le Conseil d'Administration en date du 22 avril 2021 a fait usage de l'autorisation susvisée (15eme résolution de l'Assemblée générale mixte de la Société) :
- 3 -
En décidant l'attribution de 158.500 actions gratuites (soit environ 3% du capital social), dont 39.000 actions a Georges Seban (soit environ 0,8 % du capital social) et le solde au bénéfice de salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, en arrétant définitivement les termes du plan d'attribution des 39.000 actions à Georges Seban et, en subdéléguant au Président Directeur Général tous les pouvoirs qui ont été conférés au Conseil par 1'Assemblée Générale Mixte dans sa 15éme résolution pour attribuer, dans le cadre ci-avant, des actions gratuites existantes ou à émettre de la Société et notamment arréter la liste des bénéficiaires desdites actions gratuites, le nombre d'actions gratuites attribuées, et les modalités de cette attribution.
V. En conséquence de ce qui précéde, le Président a décidé le 22 avril 2021, dans le cadre de l'autorisation susvisée octroyée par le Conseil d'Administration du 22 avril 2021, de procéder en faveur de certains salariés et/ou mandataires sociaux de M2i et des sociétés liées a M2i au sens de l'article L.225-197-2 du Code de Commerce), à l'attribution gratuite de 158.500 actions de la société, existantes ou a émettre (montant comprenant les 39.000 actions gratuites attribuées a Georges Seban par le conseil d'administration le 22 avril 2021).
VI. Puis il a déterminé, les conditions d'émission de ces actions gratuites dans le cadre de l'établissement du réglement du plan d'actions gratuites, joints aux présentes : 1 - actions a émettre ou a racheter. 2 - période d'acquisition de deux ans a compter de la décision d'attribution. 3 - période d'obligation de conservation de un an minimum a compter de l'attribution définitive. 4 - ... obligation d'etre salariés ou mandataires sociaux de M2i ou d'une société liée a M2i au sens de l'article L.225-197-2 du Code de commerce au moment de l'attribution définitive pour les autres bénéficiaires.
5 - pendant la période de conservation, ou les actions sont momentanément indisponibles, les bénéficiaires pourront exercer tous les droits attachés aux actions, tout particuliérement le droit d'information et de communication, le droit de vote et le droit aux dividendes,
5/ Puis le Président constate que la période d'acquisition de 151.000 actions gratuites (montant à jour des radiations liés en particulier a des bénéficiaires ayant quitté la société) sur les 158.500 actions gratuites attribuées initialement est 'chue et qu'en conséquence, cela emporte :
- l'augmentation du capital social de la Société d'une somme de 15 100 £ prélevée à due concurrence sur le poste < prime d'apport > et la création de 151.000 actions nouvelles de valeur nominale de 0,1 £ de nominal chacune et ce au profit des attributaires desdites actions (...)
- la renonciation corrélative des actionnaires de la société au profit desdits attributaires à la partie de la prime ainsi incorporée.
En conséquence de quoi, le Président décide de procéder a la modification de l'article 6 des Statuts qui sera rédigé de la maniére suivante :
EXTRAIT
L'an deux mille vingt-trois, Le 22 avril a 16 heures, a Paris,
Monsieur Georges SEBAN, Président Directeur Général de la société M2i au capital de 512 598,50 £ divisé en 5 125 985 actions de 0,1 £ de valeur nominale chacune, rappelle les points suivants :
1/ Aux termes de la 15éme résolution en date du 30 juin 2020, l'Assemblée générale mixte de la Société a, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :
1: autorisé le conseil d'administration a procéder, dans les conditions légales, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes ou a émettre de la Société, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu'il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues a 1'article L. 225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés ;
2. décidé que le conseil d'administration procédera aux attributions et déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critéres d'attribution des actions ;
3. décidé que les attributions gratuites d'actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d'actions existantes ou nouvelles supérieur a plus de 10% du capital social tel que constaté a la date de la décision de leur attribution par le conseil d'administration, étant précisé que :
: ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d'étre réalisées en vertu de la présente résolution et de la 16éme résolution ; a ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires a émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accés au capital de la Société ;
4. pris acte du fait que, sauf exceptions légales :
l'attribution des actions a leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d'administration, étant entendu que cette durée ne pourra étre inférieure a un an ; le conseil d'administration pourra fixer une période durant laquelle les bénéficiaires devront conserver lesdites actions, étant entendu que cette durée ne pourra &tre inférieure à un an ;
étant précisé que la durée cumulée des périodes d'acquisition et de conservation ne pourra étre inférieure a deux ans, le conseil d'administration pouvant prévoir des durées de priodes d'acquisition et de
2
conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus ;
5. autorisé le conseil d'administration, en cas d'attribution gratuite d'actions a émettre, a augmenter le capital social a due concurrence :
soit par compensation avec les droits de créances résultant de l'attribution gratuite d'actions, mentionnés a l'article L. 225-197-3 du Code de commerce, la présente décision emportant de plein droit, au profit des attributaires, renonciation des actionnaires a leurs droits préférentiels de souscription ; soit par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission ;
6. conféré tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en xuvre la présente autorisation et notamment :
déterminer l'identité des bénéficiaires des attributions d'actions et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux,
déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre et/ou existantes, fixer les conditions et, le cas échéant, les critéres d'attribution des actions, constater les dates d'attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront étre librement cédées, conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales, inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire mentionnant, le cas échéant, l'indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l'indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l'indisponibilité, en cas d'émission d'actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d'émission de son choix, les sommes nécessaires a la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d'une maniére générale faire tout ce qui sera nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées a préserver les droits des bénéficiaires en ajustant le nombre d'actions attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la période d'acquisition ;
7. décidé que cette autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le méme objet, est donnée pour une période de trente-huit (38) mois a compter de la présente assemblée.
II. Il est rappelé que le Conseil d'Administration en date du 30 juin 2020 a fait usage de l'autorisation susvisée (15ême résolution de l'Assemblée générale mixte de la Société) : en décidant l'attribution d'actions gratuites à hauteur de 2 % du capital social, dont 15.000 actions a Georges Seban (soit environ 0,3 % du capital) et le solde au bénéfice de salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés,
en arrétant définitivement les termes du plan d'attribution des 15.000 actions à Georges Seban et, en subdéléguant au Président Directeur Général tous les pouvoirs qui ont été conférés au Conseil par l'Assemblée Générale Mixte dans sa 15eme résolution pour attribuer, dans le cadre ci-avant, des actions
gratuites existantes ou a émettre de la Société et notamment arréter la liste des bénéficiaires desdites actions gratuites, le nombre d'actions gratuites attribuées, et les modalités de cette attribution.
I1I. Il est rappelé que le Président, dans le cadre de l'autorisation susvisée, a procédé le 27 juillet 2020 a 1'attribution gratuite de 92.500 actions de la société, existantes ou à émettre (montant comprenant les 15.000 actions gratuites attribuées à Georges Seban par le conseil d'administration le 30 juin 2020).
IV. Il est rappelé que le Conseil d'Administration en date du 22 avril 2021 a fait usage de l'autorisation susvisée (15eme résolution de l'Assemblée générale mixte de la Société) :
- 3 -
En décidant l'attribution de 158.500 actions gratuites (soit environ 3% du capital social), dont 39.000 actions a Georges Seban (soit environ 0,8 % du capital social) et le solde au bénéfice de salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, en arrétant définitivement les termes du plan d'attribution des 39.000 actions à Georges Seban et, en subdéléguant au Président Directeur Général tous les pouvoirs qui ont été conférés au Conseil par 1'Assemblée Générale Mixte dans sa 15éme résolution pour attribuer, dans le cadre ci-avant, des actions gratuites existantes ou à émettre de la Société et notamment arréter la liste des bénéficiaires desdites actions gratuites, le nombre d'actions gratuites attribuées, et les modalités de cette attribution.
V. En conséquence de ce qui précéde, le Président a décidé le 22 avril 2021, dans le cadre de l'autorisation susvisée octroyée par le Conseil d'Administration du 22 avril 2021, de procéder en faveur de certains salariés et/ou mandataires sociaux de M2i et des sociétés liées a M2i au sens de l'article L.225-197-2 du Code de Commerce), à l'attribution gratuite de 158.500 actions de la société, existantes ou a émettre (montant comprenant les 39.000 actions gratuites attribuées a Georges Seban par le conseil d'administration le 22 avril 2021).
VI. Puis il a déterminé, les conditions d'émission de ces actions gratuites dans le cadre de l'établissement du réglement du plan d'actions gratuites, joints aux présentes : 1 - actions a émettre ou a racheter. 2 - période d'acquisition de deux ans a compter de la décision d'attribution. 3 - période d'obligation de conservation de un an minimum a compter de l'attribution définitive. 4 - ... obligation d'etre salariés ou mandataires sociaux de M2i ou d'une société liée a M2i au sens de l'article L.225-197-2 du Code de commerce au moment de l'attribution définitive pour les autres bénéficiaires.
5 - pendant la période de conservation, ou les actions sont momentanément indisponibles, les bénéficiaires pourront exercer tous les droits attachés aux actions, tout particuliérement le droit d'information et de communication, le droit de vote et le droit aux dividendes,
5/ Puis le Président constate que la période d'acquisition de 151.000 actions gratuites (montant à jour des radiations liés en particulier a des bénéficiaires ayant quitté la société) sur les 158.500 actions gratuites attribuées initialement est 'chue et qu'en conséquence, cela emporte :
- l'augmentation du capital social de la Société d'une somme de 15 100 £ prélevée à due concurrence sur le poste < prime d'apport > et la création de 151.000 actions nouvelles de valeur nominale de 0,1 £ de nominal chacune et ce au profit des attributaires desdites actions (...)
- la renonciation corrélative des actionnaires de la société au profit desdits attributaires à la partie de la prime ainsi incorporée.
En conséquence de quoi, le Président décide de procéder a la modification de l'article 6 des Statuts qui sera rédigé de la maniére suivante :
ARTICLE 6. - CAPITAL SOCIAL.
Le capital social est fixé à la somme de 527 698,50 £. Il est divisé en 5 276 985 actions entiérement libérées et toutes de méme catégorie.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir les formalités légales.
Pour faire et valoir ce que de droit.
Le Président
M2i
Société anonyme au capital de 527.698,50 £ Siege social : 146/148 rue de Picpus 75012 PARIS 333 544 153 RCS PARIS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir les formalités légales.
Pour faire et valoir ce que de droit.
Le Président
M2i
Société anonyme au capital de 527.698,50 £ Siege social : 146/148 rue de Picpus 75012 PARIS 333 544 153 RCS PARIS
Statuts
Copie Certifiée Conforme a l'Original Le Président du Conseil d'Administration
2
2
ARTICLE 1. - FORME.
La société < M2i > (ci-aprés la < Société >) est une société anonyme.
Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.
Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2. - OBJET.
La Société a pour objet en France et a l'étranger :
la conception la fabrication, la distribution et l'enseignement de tous matériaux informatiques quels qu'en soit la formule, la présentation ou l'usage,
Toutes activités de formation et d'enseignement de toute nature, et notamment toute activité de formation en apprentissage ou en alternance, auprés de toutes personnes morales et physiques,
toutes opérations mobiliéres, immobiliéres, industrielles, commerciales et financiéres se rattachant directement ou a tout objet similaire, connexes ou susceptibles d'en faciliter la réalisation,
la participation de la Société a toutes opérations susceptibles de se rattacher audit objet par voie de création de sociétés nouvelles, apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, acquisition, location ou location-gérance de fonds de commerce, alliance, association en participation ou groupement d'intérét économique.
la conception la fabrication, la distribution et l'enseignement de tous matériaux informatiques quels qu'en soit la formule, la présentation ou l'usage,
Toutes activités de formation et d'enseignement de toute nature, et notamment toute activité de formation en apprentissage ou en alternance, auprés de toutes personnes morales et physiques,
toutes opérations mobiliéres, immobiliéres, industrielles, commerciales et financiéres se rattachant directement ou a tout objet similaire, connexes ou susceptibles d'en faciliter la réalisation,
la participation de la Société a toutes opérations susceptibles de se rattacher audit objet par voie de création de sociétés nouvelles, apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, acquisition, location ou location-gérance de fonds de commerce, alliance, association en participation ou groupement d'intérét économique.
ARTICLE 3. - DENOMINATION.
La dénomination sociale est :
< M2i>
Tous les actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < société anonyme > ou des initiales < S.A.>, de l'énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la
Société au Registre du commerce et des sociétés.
< M2i>
Tous les actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < société anonyme > ou des initiales < S.A.>, de l'énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la
Société au Registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 4. - SIEGE SOCIAL.
Le siége social de la Société est fixé au : 146/148 rue de Picpus 75012 PARIS
Il peut étre transféré sur le territoire francais par une simple décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire.
En cas de transfert décidé conformément a la loi par le conseil d'administration, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence.
Il peut étre transféré sur le territoire francais par une simple décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire.
En cas de transfert décidé conformément a la loi par le conseil d'administration, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 5. - DUREE.
La Société a une durée de 99 ans, a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6. - CAPITAL SOCIAL.
Le capital social est fixé a la somme de 527 698,50 £. Il est divisé en 5 276 985 actions entiérement libérées et toutes de méme catégorie.
ARTICLE 7. - MODIFICATIONS DU CAPITAL.
Le capital social peut étre augmenté ou réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi.
L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du conseil d'administration, une augmentation de capital. Elle peut déléguer sa compétence ou ses pouvoirs au conseil d'administration.
Les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel. L'assemblée générale extraordinaire peut décider de supprimer ce droit préférentiel de souscription dans les conditions légales.
La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des actionnaires.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital
supérieur au capital social aprés sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut etre prononcée si au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Le capital social pourra &tre amorti en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce au moyen des sommes distribuables au sens de l'article L. 232-11 du Code de commerce.
L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du conseil d'administration, une augmentation de capital. Elle peut déléguer sa compétence ou ses pouvoirs au conseil d'administration.
Les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel. L'assemblée générale extraordinaire peut décider de supprimer ce droit préférentiel de souscription dans les conditions légales.
La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des actionnaires.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital
supérieur au capital social aprés sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut etre prononcée si au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Le capital social pourra &tre amorti en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce au moyen des sommes distribuables au sens de l'article L. 232-11 du Code de commerce.
ARTICLE 8. - LIBERATION DES ACTIONS.
Les actions en numéraire doivent étre libérées au moins du quart de leur valeur nominale lors de la souscription en cas d'augmentation du capital social, et le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du conseil d'administration selon les modalités fixées par la loi.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a chaque actionnaire, soit par un avis inséré dans un journal d'annonces légales publié dans le ressort du siége social de la Société.
Les versements sont effectués soit au siege social de la Société, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet. Les actionnaires ont, a toute époque, la faculté de se libérer par anticipation mais ils ne peuvent prétendre, a raison des versements par eux faits avant la date fixée pour les appels de fonds, à aucun droit au premier dividende.
Tout retard dans les versements des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et de mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du conseil d'administration selon les modalités fixées par la loi.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a chaque actionnaire, soit par un avis inséré dans un journal d'annonces légales publié dans le ressort du siége social de la Société.
Les versements sont effectués soit au siege social de la Société, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet. Les actionnaires ont, a toute époque, la faculté de se libérer par anticipation mais ils ne peuvent prétendre, a raison des versements par eux faits avant la date fixée pour les appels de fonds, à aucun droit au premier dividende.
Tout retard dans les versements des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et de mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
ARTICLE 9. - FORME DES ACTIONS.
Les actions entiérement libérées revétent la forme nominative ou au porteur, au choix de chaque actionnaire en ce qui le concerne, sous réserve, toutefois, de l'application des dispositions légales relatives a la forme des actions détenues par certaines personnes physiques ou morales. Les actions non entiérement libérées revétent obligatoirement la forme nominative et demeurent sous cette forme jusqu'a leur entiére libération.
Les actions donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
La propriété des actions délivrées sous la forme nominative résulte de leur inscription en compte nominatif.
Les actions donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
La propriété des actions délivrées sous la forme nominative résulte de leur inscription en compte nominatif.
ARTICLE 10. - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS.
Chaque action donne droit a son porteur, dans l'actif social, les bénéfices et le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Chaque action donne, en outre, dans les mémes proportions, le droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales d'actionnaires, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par les présents statuts.
Toutefois, dans l'hypothése ou les actions de la Société seraient admises aux négociations sur le marché Alternext Paris, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu'elles représentent, est attribué :
a toutes les actions entiérement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du méme actionnaire ; aux actions nominatives attribuées gratuitement a un actionnaire, en cas d'augmentation
de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, a raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
Ce droit de vote double cessera de plein droit pour toute action convertie au porteur ou transférée en propriété. Néanmoins, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai de deux ans ci- dessus mentionné, tout transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donations entre vifs, au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible. Il en est de méme en cas de conversion d'actions de préférence en actions ordinaires, ou de transfert par suite d'une fusion ou d'une scission d'une société actionnaire.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société, aux modifications ultérieures et a toutes décisions de l'assemblée générale des actionnaires.
Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a chaque action suivent le titre dans quelque main qu'il passe
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre insuffisant ne pourront exercer ce droit qu'& la condition de se regrouper et de faire leur affaire personnelle de ce groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Chaque action donne, en outre, dans les mémes proportions, le droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales d'actionnaires, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par les présents statuts.
Toutefois, dans l'hypothése ou les actions de la Société seraient admises aux négociations sur le marché Alternext Paris, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu'elles représentent, est attribué :
a toutes les actions entiérement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du méme actionnaire ; aux actions nominatives attribuées gratuitement a un actionnaire, en cas d'augmentation
de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, a raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
Ce droit de vote double cessera de plein droit pour toute action convertie au porteur ou transférée en propriété. Néanmoins, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai de deux ans ci- dessus mentionné, tout transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donations entre vifs, au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible. Il en est de méme en cas de conversion d'actions de préférence en actions ordinaires, ou de transfert par suite d'une fusion ou d'une scission d'une société actionnaire.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société, aux modifications ultérieures et a toutes décisions de l'assemblée générale des actionnaires.
Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a chaque action suivent le titre dans quelque main qu'il passe
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre insuffisant ne pourront exercer ce droit qu'& la condition de se regrouper et de faire leur affaire personnelle de ce groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
ARTICLE 11. - TRANSMISSION DES ACTIONS - IDENTIFICATION DES DETENTEURS DE TITRES.
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient à cet effet au siége social (actions nominatives) ou par un intermédiaire financier habilité (actions au porteur).
Les valeurs mobiliéres sont librement négociables.
La Société pourra en outre, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, à tout organisme habilité, les renseignements prévus par la loi relatifs a l'identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient à cet effet au siége social (actions nominatives) ou par un intermédiaire financier habilité (actions au porteur).
Les valeurs mobiliéres sont librement négociables.
La Société pourra en outre, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, à tout organisme habilité, les renseignements prévus par la loi relatifs a l'identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires.
ARTICLE 12. - DETENTION DU CAPITAL.
Dans l'hypothése ou les actions de la Société seraient admises aux négociations sur le marché Alternext Paris :
12.1 - Franchissement de seuil
Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce, qui vient à détenir ou cesse de détenir un nombre d'actions représentant une fraction égale a 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 33,33%, 50%, 66,66%, 90% ou 95% du capital social ou des droits de vote, est tenue d'en informer la Société au plus tard avant la clôture des négociations du quatriéme jour de bourse suivant le jour du franchissement du seuil de participation susvisé, en précisant le nombre d'actions et de droits de vote détenus. La personne tenue a l'information prévue ci-dessus précise le nombre de titres qu'elle posséde donnant accés a terme au capital ainsi que les droits de vote qui y sont attachés ainsi que toutes autres informations requises par les textes.
En outre, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesse de détenir un nombre d'actions représentant une fraction égale a 50% ou 95% du capital social ou des droits de vote, est tenue d'en informer l'Autorité des Marchés Financiers au plus tard avant la clôture des négociations du quatriéme jour de bourse suivant le jour du franchissement du seuil de
participation susvisé, dans les conditions fixées par le réglement général de l'Autorité des Marchés Financiers.
A défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait da étre déclarée sont privées du droit de vote dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce.
12.2 - Offre Publique Obligatoire
Tant que les titres émis par la Société sont admis aux négociations du marché Aiternext Paris, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce, qui vient à détenir, directement ou indirectement, plus de 50% du capital ou des droits de vote d'une société dont le siége social est établi en France et dont les actions sont admises aux négociations sur un systéme multilatéral de négociation organisé (Alternext Paris) est tenue de déposer un projet d'offre publique dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.
12.1 - Franchissement de seuil
Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce, qui vient à détenir ou cesse de détenir un nombre d'actions représentant une fraction égale a 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 33,33%, 50%, 66,66%, 90% ou 95% du capital social ou des droits de vote, est tenue d'en informer la Société au plus tard avant la clôture des négociations du quatriéme jour de bourse suivant le jour du franchissement du seuil de participation susvisé, en précisant le nombre d'actions et de droits de vote détenus. La personne tenue a l'information prévue ci-dessus précise le nombre de titres qu'elle posséde donnant accés a terme au capital ainsi que les droits de vote qui y sont attachés ainsi que toutes autres informations requises par les textes.
En outre, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesse de détenir un nombre d'actions représentant une fraction égale a 50% ou 95% du capital social ou des droits de vote, est tenue d'en informer l'Autorité des Marchés Financiers au plus tard avant la clôture des négociations du quatriéme jour de bourse suivant le jour du franchissement du seuil de
participation susvisé, dans les conditions fixées par le réglement général de l'Autorité des Marchés Financiers.
A défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait da étre déclarée sont privées du droit de vote dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce.
12.2 - Offre Publique Obligatoire
Tant que les titres émis par la Société sont admis aux négociations du marché Aiternext Paris, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce, qui vient à détenir, directement ou indirectement, plus de 50% du capital ou des droits de vote d'une société dont le siége social est établi en France et dont les actions sont admises aux négociations sur un systéme multilatéral de négociation organisé (Alternext Paris) est tenue de déposer un projet d'offre publique dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 13. - CONSEIL D'ADMINISTRATION.
La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois à dix-huit membres, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.
En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'assemblée générale ordinaire. Ils sont toujours rééligibles.
La durée des fonctions des administrateurs est de six ans ; elles prennent fin a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.
En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs siége(s) d'administrateur et lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire sans toutefois etre réduit au- dessous du minimum légal, le conseil a l'obligation de procéder aux nominations provisoires nécessaires pour compléter son effectif dans le délai de trois mois a compter du jour ou s'est produite la vacance.
Les nominations d'administrateurs faites par le conseil d'administration doivent &tre soumises a la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les cooptations sont annulées mais les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Si le conseil néglige de procéder aux nominations requises ou si l'assemblée n'est pas convoquée, tout intéressé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale a l'effet de procéder aux nominations ou de ratifier les nominations prévues aux alinéas précédents.
Lorsque le nombre des administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil.
Une personne physique ou morale peut étre nommée administrateur sans étre actionnaire de la Société.
En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'assemblée générale ordinaire. Ils sont toujours rééligibles.
La durée des fonctions des administrateurs est de six ans ; elles prennent fin a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.
En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs siége(s) d'administrateur et lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire sans toutefois etre réduit au- dessous du minimum légal, le conseil a l'obligation de procéder aux nominations provisoires nécessaires pour compléter son effectif dans le délai de trois mois a compter du jour ou s'est produite la vacance.
Les nominations d'administrateurs faites par le conseil d'administration doivent &tre soumises a la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les cooptations sont annulées mais les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Si le conseil néglige de procéder aux nominations requises ou si l'assemblée n'est pas convoquée, tout intéressé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale a l'effet de procéder aux nominations ou de ratifier les nominations prévues aux alinéas précédents.
Lorsque le nombre des administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil.
Une personne physique ou morale peut étre nommée administrateur sans étre actionnaire de la Société.
ARTICLE 14. - ORGANISATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération.
Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. II est rééligible. Le conseil peut le révoquer a tout moment.
Le conseil peut également désigner un ou deux Vice-présidents parmi ses membres et un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires.
En cas d'absence du Président, la séance du conseil est présidée par le Vice-président le plus àgé. A défaut, le conseil désigne, parmi ses membres, le Président de séance.
Nul ne peut étre nommé Président s'il est agé de plus de 99 ans. D'autre part, si le Président en fonction vient à dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine réunion du conseil d'administration.
Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. II est rééligible. Le conseil peut le révoquer a tout moment.
Le conseil peut également désigner un ou deux Vice-présidents parmi ses membres et un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires.
En cas d'absence du Président, la séance du conseil est présidée par le Vice-président le plus àgé. A défaut, le conseil désigne, parmi ses membres, le Président de séance.
Nul ne peut étre nommé Président s'il est agé de plus de 99 ans. D'autre part, si le Président en fonction vient à dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine réunion du conseil d'administration.
ARTICLE 15. - DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur la convocation de son Président.
Le Directeur général, ou, lorsque le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, la majorité au moins des administrateurs, peuvent demander au Président, qui est lié par cette demande, de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.
Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.
La réunion a lieu soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Le conseil ne délibére valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant a la séance du conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire.
Le réglement intérieur établi par le conseil d'administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication permettant d'identifier ies participants, et garantissant leur présence effective, conformément a la réglementation en vigueur.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du Président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empéchement du Président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés par le Président du conseil d'administration, le Directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet.
Le Directeur général, ou, lorsque le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, la majorité au moins des administrateurs, peuvent demander au Président, qui est lié par cette demande, de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.
Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.
La réunion a lieu soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Le conseil ne délibére valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant a la séance du conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire.
Le réglement intérieur établi par le conseil d'administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication permettant d'identifier ies participants, et garantissant leur présence effective, conformément a la réglementation en vigueur.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du Président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empéchement du Président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés par le Président du conseil d'administration, le Directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet.
ARTICLE 16. - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille a leur mise en cuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le conseil d'administration procéde aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
Chaque administrateur peut se faire communiquer tous les documents et informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission.
Le conseil peut conférer a tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite
de ceux qu'il tient de la loi et des présents statuts.
Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son Président soumet, pour avis a leur examen.
Le conseil d'administration a seul qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations
Il peut déléguer à un ou plusieurs de ses membres, au Directeur général ou, en accord avec ce dernier. a un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser, dans un délai d'un an l'émission d'obligations et en arréter les modalités.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le conseil d'administration procéde aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
Chaque administrateur peut se faire communiquer tous les documents et informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission.
Le conseil peut conférer a tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite
de ceux qu'il tient de la loi et des présents statuts.
Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son Président soumet, pour avis a leur examen.
Le conseil d'administration a seul qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations
Il peut déléguer à un ou plusieurs de ses membres, au Directeur général ou, en accord avec ce dernier. a un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser, dans un délai d'un an l'émission d'obligations et en arréter les modalités.
ARTICLE 17. - POUVOIRS DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
Le Président du conseil d'administration organise et dirige les travaux du conseil d'administration, dont il rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
ARTICLE 18. - DIRECTION GENERALE.
18.1 - Modalités d'exercice
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-51-1 du Code de commerce, la direction générale est assumée sous la responsabilité, soit du Président du conseil d'administration, soit d'une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de Directeur général.
Le conseil d'administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale.
La délibération du conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
L'option retenue par le conseil d'administration est prise pour une durée illimitée, et est maintenue jusqu'à décision contraire, prise dans les mémes conditions que l'option initiale.
18.2 - Direction générale
Le Directeur général est une personne physique choisie parmi les administrateurs ou non.
La durée des fonctions du Directeur général est déterminée par le conseil au moment de la nomination. Cependant, si le Directeur général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.
Nul ne peut étre nommé Directeur général s'il est àgé de plus de 99 ans. Lorsque le Directeur général atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.
Le Directeur général est révocable a tout moment par le conseil d'administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intéréts, sauf lorsque le Directeur général assume les fonctions de Président du conseil d'administration.
Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
18.3 - Directeurs généraux délégués
Sur proposition du Directeur général, que cette fonction soit assumée par le Président du conseil d'administration ou par une autre personne, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur général, avec le titre de Directeur général délégué.
Le conseil d'administration peut choisir les Directeurs généraux délégués parmi les administrateurs ou non et ne peut pas en nommer plus de cinq.
La limite d'age est fixée a 93 ans. Lorsqu'un Directeur général délégué atteint la limite d'≥, il est réputé démissionnaire d'office.
Les Directeurs généraux délégués sont révocables a tout moment par le conseil d'administration, sur proposition du Directeur général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.
Lorsque le Directeur général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les Directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Directeur général.
En accord avec le Directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs généraux délégués. Les Directeurs généraux délégués disposent a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Directeur général, et a titre de mesure d'ordre intérieur,
10
inopposable aux tiers, des mémes limitations de pouvoirs lui imposant de recueillir l'autorisation préalable du conseil d'administration.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-51-1 du Code de commerce, la direction générale est assumée sous la responsabilité, soit du Président du conseil d'administration, soit d'une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de Directeur général.
Le conseil d'administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale.
La délibération du conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
L'option retenue par le conseil d'administration est prise pour une durée illimitée, et est maintenue jusqu'à décision contraire, prise dans les mémes conditions que l'option initiale.
18.2 - Direction générale
Le Directeur général est une personne physique choisie parmi les administrateurs ou non.
La durée des fonctions du Directeur général est déterminée par le conseil au moment de la nomination. Cependant, si le Directeur général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.
Nul ne peut étre nommé Directeur général s'il est àgé de plus de 99 ans. Lorsque le Directeur général atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.
Le Directeur général est révocable a tout moment par le conseil d'administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intéréts, sauf lorsque le Directeur général assume les fonctions de Président du conseil d'administration.
Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
18.3 - Directeurs généraux délégués
Sur proposition du Directeur général, que cette fonction soit assumée par le Président du conseil d'administration ou par une autre personne, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur général, avec le titre de Directeur général délégué.
Le conseil d'administration peut choisir les Directeurs généraux délégués parmi les administrateurs ou non et ne peut pas en nommer plus de cinq.
La limite d'age est fixée a 93 ans. Lorsqu'un Directeur général délégué atteint la limite d'≥, il est réputé démissionnaire d'office.
Les Directeurs généraux délégués sont révocables a tout moment par le conseil d'administration, sur proposition du Directeur général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.
Lorsque le Directeur général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les Directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Directeur général.
En accord avec le Directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs généraux délégués. Les Directeurs généraux délégués disposent a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Directeur général, et a titre de mesure d'ordre intérieur,
10
inopposable aux tiers, des mémes limitations de pouvoirs lui imposant de recueillir l'autorisation préalable du conseil d'administration.
ARTICLE 19. - REMUNERATION DES DIRIGEANTS.
L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs a titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'a décision contraire.
Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration détermine la rémunération du Président du conseil d'administration, du
Directeur général et des Directeurs généraux délégués. Ces rémunérations peuvent étre fixes et/ou variables.
Le conseil d'administration peut également allouer pour les missions ou mandats confiés a des
administrateurs des rémunérations exceptionnelles qui seront soumises a l'approbation de l'assemblée
générale ordinaire.
Les administrateurs ne peuvent recevoir de la Société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles prévues dans les paragraphes précédents, sauf s'ils sont liés à la Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi.
Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration détermine la rémunération du Président du conseil d'administration, du
Directeur général et des Directeurs généraux délégués. Ces rémunérations peuvent étre fixes et/ou variables.
Le conseil d'administration peut également allouer pour les missions ou mandats confiés a des
administrateurs des rémunérations exceptionnelles qui seront soumises a l'approbation de l'assemblée
générale ordinaire.
Les administrateurs ne peuvent recevoir de la Société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles prévues dans les paragraphes précédents, sauf s'ils sont liés à la Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi.
ARTICLE 20. - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE, SES DIRIGEANTS ET SES ASSOCIES.
Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur général, l'un de ses Directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la
société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit etre soumise a l'autorisation préalable du conseil d'administration.
Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes précitées est indirectement intéressée et des conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur général, l'un des Directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance, ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.
L'intéressé est tenu d'informer le conseil des qu'il a connaissance d'une convention soumise a autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.
Ces conventions sont soumises a l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires dans les conditions prévues par la loi.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.
Il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
11
La méme interdiction s'applique au Directeur génral, aux Directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'a toute personne interposée.
société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit etre soumise a l'autorisation préalable du conseil d'administration.
Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes précitées est indirectement intéressée et des conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur général, l'un des Directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance, ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.
L'intéressé est tenu d'informer le conseil des qu'il a connaissance d'une convention soumise a autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.
Ces conventions sont soumises a l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires dans les conditions prévues par la loi.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.
Il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
11
La méme interdiction s'applique au Directeur génral, aux Directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 21. - COMMISSAIRES AUX COMPTES
11 peut étre nommé un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants en fonction des choix de la Société et des dispositions légales et réglementaires.
Le commissaire aux comptes titulaire exerce son contrôle conformément a la loi. Il est désigné pour une période de six (6) exercices consécutifs par décision de l'assemblée générale des actionnaires.
Un commissaire aux comptes suppléant, appelé a remplacer le titulaire en cas de refus. d'empéchement, démission, décés ou relévement, peut étre nommé en méme temps et dans les mémes conditions et pour la méme durée que le titulaire.
Le commissaire aux comptes titulaire exerce son contrôle conformément a la loi. Il est désigné pour une période de six (6) exercices consécutifs par décision de l'assemblée générale des actionnaires.
Un commissaire aux comptes suppléant, appelé a remplacer le titulaire en cas de refus. d'empéchement, démission, décés ou relévement, peut étre nommé en méme temps et dans les mémes conditions et pour la méme durée que le titulaire.
ARTICLE 22. - ASSEMBLEES GENERALES D'ACTIONNAIRES.
22.1. Les assemblées générales sont convoquées et délibérent dans les conditions fixées par la loi.
Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'ils sont appelés a prendre.
Les réunions ont lieu au siége social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.
Le droit des actionnaires de participer aux assemblées générales est subordonné à une inscription en compte des titres dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur.
Tout actionnaire peut se faire représenter dans les conditions autorisées par la loi. Il peut également voter par correspondance dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.
Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.
Une feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de votes par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
Dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les assemblées générales pourront également, sur décision du conseil d'administration, étre organisées par visioconférence ou par l'utilisation de moyens de télécommunication permettant l'identification des actionnaires.
Lorsqu'il en existe un au sein de la Société, deux membres du comité d'entreprise, désignés par le comité, peuvent assister aux assemblées générales. Ils doivent, a leur demande, étre entendus lors de toute délibération requérant l'unanimité des actionnaires.
Les assemblées sont présidées par le Président du conseil d'administration ou, en son absence, par le Vice-président le plus agé ou, en l'absence de Vice-président, par un administrateur spécialement détégué a cet effet par le conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son Président.
12
Les fonctions de scrutateur sont remplies par les deux membres de l'assemblée présents et acceptant ces fonctions qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut étre choisi en dehors des actionnaires.
22.2. Le scrutin secret peut étre décidé :
soit par le conseil d'administration ; soit par les actionnaires représentant au moins le quart du capital social et à la condition que le conseil d'administration ou l'auteur de la convocation en ait recu la demande écrite deux jours ouvrés au moins avant la réunion.
22.3. Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblée générale ordinaire ou extraordinaire statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercant les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi. Les copies ou
extraits des procés-verbaux de l'assemblée sont valablement certifiés par le Président du conseil d'administration, par le Directeur général ou par le secrétaire de l'assemblée.
Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'ils sont appelés a prendre.
Les réunions ont lieu au siége social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.
Le droit des actionnaires de participer aux assemblées générales est subordonné à une inscription en compte des titres dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur.
Tout actionnaire peut se faire représenter dans les conditions autorisées par la loi. Il peut également voter par correspondance dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.
Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.
Une feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de votes par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
Dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les assemblées générales pourront également, sur décision du conseil d'administration, étre organisées par visioconférence ou par l'utilisation de moyens de télécommunication permettant l'identification des actionnaires.
Lorsqu'il en existe un au sein de la Société, deux membres du comité d'entreprise, désignés par le comité, peuvent assister aux assemblées générales. Ils doivent, a leur demande, étre entendus lors de toute délibération requérant l'unanimité des actionnaires.
Les assemblées sont présidées par le Président du conseil d'administration ou, en son absence, par le Vice-président le plus agé ou, en l'absence de Vice-président, par un administrateur spécialement détégué a cet effet par le conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son Président.
12
Les fonctions de scrutateur sont remplies par les deux membres de l'assemblée présents et acceptant ces fonctions qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut étre choisi en dehors des actionnaires.
22.2. Le scrutin secret peut étre décidé :
soit par le conseil d'administration ; soit par les actionnaires représentant au moins le quart du capital social et à la condition que le conseil d'administration ou l'auteur de la convocation en ait recu la demande écrite deux jours ouvrés au moins avant la réunion.
22.3. Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblée générale ordinaire ou extraordinaire statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercant les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi. Les copies ou
extraits des procés-verbaux de l'assemblée sont valablement certifiés par le Président du conseil d'administration, par le Directeur général ou par le secrétaire de l'assemblée.
ARTICLE 23. - EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année
ARTICLE 24. - COMPTES ANNUELS.
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément a la loi.
A la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration établit et arréte le bilan, le compte de résultat et l'annexe conformément a la loi.
L'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires statue sur les comptes de l'exercice écoulé chaque année dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par une décision de justice.
A la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration établit et arréte le bilan, le compte de résultat et l'annexe conformément a la loi.
L'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires statue sur les comptes de l'exercice écoulé chaque année dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par une décision de justice.
ARTICLE 25. - AFFECTATION DU RESULTAT.
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence. apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'année diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents statuts, et augmenté de tout report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau
Le solde, s'il en existe, est réparti par l'assemblée entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
13
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Sauf en cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant de capital effectivement souscrit a la date en question, augmenté des réserves que la loi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés approbation des comptes par l'assemblée générale, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'à apurement.
Sur le bénéfice de l'année diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents statuts, et augmenté de tout report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau
Le solde, s'il en existe, est réparti par l'assemblée entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
13
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Sauf en cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant de capital effectivement souscrit a la date en question, augmenté des réserves que la loi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés approbation des comptes par l'assemblée générale, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'à apurement.
ARTICLE 26. - MODALITES DE PAIEMENT DES DIVIDENDES.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée générale des actionnaires, ou à défaut par le conseil d'administration.
L'assemblée pourra notamment accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou acompte si le dividende est mis en distribution, le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
Des acomptes sur dividende peuvent &tre distribués avant l'approbation des comptes dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi.
L'assemblée pourra notamment accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou acompte si le dividende est mis en distribution, le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
Des acomptes sur dividende peuvent &tre distribués avant l'approbation des comptes dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi.
ARTICLE 27. - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL.
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L.224-2 du Code du commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L.224-2 du Code du commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 28. - DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, ia dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.
14
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.
L'assemblée générale des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur les comptes définitifs de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et prononcent la clóture de la liquidation.
A défaut, tout actionnaire peut demander en justice la désignation d'un mandataire pour procéder a cette convocation.
Si l'assemblée de clture ne peut délibérer valablement ou si elle refuse d'approuver les comptes de
liquidation, il est statué par décision du Tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
Le partage des capitaux propres subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital social.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société, soit par décision judiciaire à la demande d'un tiers, soit par déclaration au greffe du Tribunal de commerce faite par l'actionnaire unique, entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'actionnaire unique est une personne physique.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.
14
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.
L'assemblée générale des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur les comptes définitifs de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et prononcent la clóture de la liquidation.
A défaut, tout actionnaire peut demander en justice la désignation d'un mandataire pour procéder a cette convocation.
Si l'assemblée de clture ne peut délibérer valablement ou si elle refuse d'approuver les comptes de
liquidation, il est statué par décision du Tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
Le partage des capitaux propres subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital social.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société, soit par décision judiciaire à la demande d'un tiers, soit par déclaration au greffe du Tribunal de commerce faite par l'actionnaire unique, entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'actionnaire unique est une personne physique.
ARTICLE 29. - CONTESTATION.
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la vie de la Société ou de sa liquidation, soit la Société et les actionnaires ou les administrateurs, soit entre les actionnaires eux- mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement la conduite de l'activité de la Société, sont soumises aux tribunaux compétents.