Acte du 22 juin 2010

Il existe entre les proprietaires des parts ci-apres denombrées une societe a responsabilité limitée régie par les dispositions légales et réglementaires concernant cette forme de société et par les présents statuts.

La societé est denommée "Cabinet de Recherche et Etude en Politique et Stratégie - CREPS".

La societe a pour objet, en France et dans tous pays :

-.?'activité de Conseils en entreprise concernant notamment la Recherche et 1'Etude en Politique et stratégie de l'Entreprise.

- l'organisation du travail, la gestion et le contrôle de la production,

- l'enseignement des techniques administratives ou juridiques appliquées,

- 1'enseignement des techniques financieres ou comptables, mécanographie-compta ble, facturation pour le commerce et la distribution,

- l'enseignement, la communication a caractere éducatif,

- la formation de formateurs, la formation aux fonctions diencadrement,

- toutes formations générales aux seryices et techniques industrielles,

- Prises de participation dans toutes sociétés civiles ou commerciales et la gestion de ces participations.

- Prestations administratives, informatiques et autres auprés des sociétés dans lesquelles elle déteint des participations et dans toutes autres sociétés.

- et plus généralement, toutes activités et opérations de quelque nature qu'elies soient, annexes ou connexes, mobilieres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a 1'objet social et permettant son développement.

Le siege social de la société est fixé a ARNAGE (72230) 79 Route du Chene.

La durée de la société est de 50 années à compter de son immatriculation au registre du commerce ei des sociétés

I a été apporté au capital de la Société :

- lors de la constitution, une somme de 7 622,45 euros - Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 15 janvier 2002, le capital

a été augmenté par incorporation de réserves d'une somme de .2 377,55 euros

- Lors de l'àssemblée générale extraordinaire du 28 décembre 2004, le capital a été augmenté par apport de numéraire d'une somme de 44.800,00 euros

- Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 21 décembre 2005, le capital a été augmenté par apport de numéraire, d'une somme de 44.800,00 euros

- Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 9 juin 2010 le capital a été augmenté par apport de numéraire, d'une somme de ... . 300.000,00 euros

399.600,00 euros

Le capital social est fixé a la somme de TROIS CENT QUATRE VINGT DIX NEUF MILLE SIX CENTS EUROS (399.600 €).

Il est divisé en DIX NEUF MILLE NEUF CENT QUATRE VINGTS (19.980) parts sociales de VINGT (20) euros l'une, numérotées de 1 a 19.980, libérées et réparties entre les associés en proportion de leurs droits.

Les associés déclarent expressément que ces parts ont été souscrites en totalité et libérées intégralement du nominal et qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions indiquées à l'article 16.

Les augmentations du capital par attribution de parts gratuites comme les reduc tions de capital par diminution de parts peuvent'toujours etre réalisées malgre l'existence de rompus.

Toute personne entrant dans la societé a 1'occasion d'une augmentation du capi- tal et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article l0 doit etre agréée dans les conditions fixées audit arti- cle.

Sous reserve des dispositions légales les rendant temporairement solidairement responsables, yis-a-vis des tiers, de ia valeur attribuée aux apports en nature les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports.

Chaque part est indivisible a l'egard de la societé.

Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre lors- qu'elle est requise, chaque indivisaire compte comme associé. Il en est de méme de chaque nu-proprietaire.

L'usufruitier exerce seul le droit de vote attache aux parts dont la propriété est démembrée.

1 - Les parts se transmettent librement, a titre gratuit ou onéreux, entre assc ciés, entre ascendants et descendants, et entre conjoints. Elles ne peuvent etr transmises, a quelque titre que ce soit, a des tiers étrangers a la societe qu'avec le consentement de la majorite des associes représentant au moins les trois quarts des parts sociales, ces majorités etant en outre déterminées compt tenu de la personne et des parts de i'associé cédant.

Le projet de cession est notifie a la societé et a chacun des associes par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, in- diquant l'identité du cessionnaire propose ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément. Dans le delai de huit jours de la notification qui lui a ete faite, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle delibere sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La decision de la sociéte, qui n'a pas a

demande d'avis de reception.

Si la société n'a pas fait connaftre sa décision dans le delai de trois mois a compter de la derniere des notificatious du projet de cession prévues a l'alinéa précédent, le consentement a la cession est réputé acquis. Si ia société a refu- se de consentir a la cessioa, le cédant peut, dans les huit jours de la notifi- cation du refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession. A defaut de renoncia- tion de sa part, les associés doivent, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts a un prix fixe a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article l843-4 du code civil. Ce délai de trois mois peut etre prolongé une seule fols, a la demande du gérant, par de- cision du président du tribunal de commerce statuant sur requ@te. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties. Si le cédant y con- sent, la société peut également, dans le meme délai, racheter les parts au prix d&termine dans les conditions ci-dessus, en réduisant correlativement son capi- tal du montant de leur valeur nomiuale. Un delai de paiement qui ne saurait ex- céder deux ans, peut, dana ce cas, .sur justification, etre accordé a la socie- té par ordonnance de référé rendue par le président du tribunal de commerce. Les sommes dues portent intéret au taux légal.

Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur,un eventuel rachat par la so- ciété, centraliser les demandes d'achat émanant des associes et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nombre de,parts cédees.

A l'expiration du delai imparti et éventuellement prorogé, lorsque aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associe peut réaliser la cession initia- lement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriéte par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'asso- cié qui ne remplit aucune de ces conditions reste proprietaire de ses parts.

Dans tous les cas oi les parts sont acquises par les associés ou les tiers dési- gnés par eux, notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec de- mande d'avis de réceptioi adressée huit jours a i'avance, de signer l'acte de cessiou. s'il refuse, la mutation est régularisée d'office par la gérance ou le représentant de la aociét&, spécialement habilité a cet effet, qui signera en ses lieu et place l'acte de cession. A cet acte qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes pices justificatives.

Lorsque le cessionnaire doit etre agree, la procedure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit en con- séquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les parts sont ven- dues, selon les dispositions de l'article 2078 alinéa ler du code civil, en exe cution d'un nantissement ayant recu le consentement de la societé, le cession- naire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins que la so- ciété ne préfere apres la cession racheter sans delai les parts en vue de re-

duire son capital. La collectivite des associés doit etre consultée par la gé- rance des réception de la notification adressée par le cessionnaire a la sociéte afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délai et condi- tions prévus pour toute décision extraordinaire emportant reduction du capital social.

2 - En cas de deces d'un associé, ses parts sociales sout librement trausmises a ses héritiers ou ayants droit qui ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants. Pour l'exercice de leurs droits d'associe, les heritiers ou ayants droit doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités hére- ditaires, la gerance pouvant toujours exiger la production d'expeditions ou d'extraits de tous actcs notariés etablissant ces qualités. Ils doivent enfin justifier de la designation du mandataire commun chargé de les represeuter pen- dant la durée de l'indivision.

3 - Les part's socialee'se transmettent librement en cas de liquidatiou de commu- nauté de biens entre époux, que cette liquidation intervienne du vivant des époux ou au décés de l'ua d'eux.

La societe est administrée par un ou plusieurs gérants, persouaes physiques, pris parmi les associes ou en dehors d'eux et nommés, pour une durée limitée ou noa, par décision adoptée par un ou plusieurs associes représeutant plus de la moitie des parts sociales.

Chacun des gérants a les pouvoirs les plus etendus pour agir au nom de la so- ciéte en toutes circoustances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassocies les gérants ont les pou- voirs necessaires, dont ils peuvent user ensemble ou separément -sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue- pour faire toutes les op&rations se rattachant a l'objet social, dans l'intéret de la sociéte. Toutefois, les emprunts a l'exception des crédits en banque et des prets ou dépsts consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'e- tablissements commerciaux ou d'immeubles, les hypotheques et nantissenents, la fondation de societés et tous .spports a des societés constituees ou a consti- tuer, ainsi que toute prise d'intéret daus ces sociétés, ne peuvent @tre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux coaditious de majorité or dinaire.

Sauf dispositions contraires de la décision qui les nomme, les gerants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire sux affaires sociales. Ils peuvent, d'un commun accord, deleguer les pouvoirs qu'ils jugent coavenables a un ou plusieurs directeurs et constituer des mandataires spéciaux et temporaires.

Révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la ma- jorité des parts sociales, le gérant peut résigner ses.fonctions, mais seulement trois mois apres la cloture d'un exercice, en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance, sauf accord contraire de la collectivite des associés prise a la majorité ordinaire.

Chaque gérant a droit a un traitement fixe ou proportionnel ou fixe et propor tionnel déterminé par decision collective ordinaire des associes ; il a droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

La volonté des associes s'exprime par des décisions collectives qui, réguliere- ment prises, obligent'tous les associés. Elles sont qualifiées d'extraordinaires quand elles entralnent une modification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas. Elles résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée géné- rale ou d'une consultation écrite des associés ; toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la reduction du capital.

Les assemblées sont convoquées dans les couditions prévues par la loi et les réglements. Pour justifier de leur présence, une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le proces-verbal de l'assenblee en tient lieu lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

Les consultations.ecrites se deroulent selon les modalités précisées par les textes légaux et reglementaires, le vote par écrit &tant, pour chaque résolu tion, formule par les mots "oui" ou "non".

Enfin, la volonte unanime des associés peut @tre constatée par des actes, sauf si la tenue d'une assemblée est légalement obligatoire.

Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitie des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation ou réunion, les associés sont consultés une deuxime fois et les décisions sont alors valablement adoptées a la najorité des votes emis. Toutefois, la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales reste toujours requise s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant associe ou non, la modification corrélative de l'article des statuts oi figurerait son nom etant .réalisee dans les memes conditions.

Sous réserve des exceptions précisées par la loi, la nodification des statuts est décidée par les associés représentant au moias les trois quarts des parts sociales.

L'année sociale commence le ler Janvier et finit le 3l Décembre.

Le bénéfice distribuable, constitué par le benéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et de la dotation a la réserve légale et augmente des reports bénéficiaires, est.a la disposition de l'assemblée qui, sur la proposition de la gérance, peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende proportionnelleuent aux parts.

Le capital social est fixé a la s0mme de TROIS CENT QUATRE VINGT DIX NEUF MILLE SIX CENTS EUROS (399.600 €).

1l est divisé en 19.980 parts sociales de 20 euros l'une, numérotées de 1 a 19.980, attribuées aux associés en proportion de leurs droits, savoir :

Monsieur Jean Paul DENOS A concurrence de dix huit mille neuf cent quatre vingt quatre parts, Numérotées de 1 a 250, 301 a 450 et 501 a 2.292,2.741 a 4.532 et de 4.981 a 19.980, ci .... . 18.984 parts

Madame Marie Claire DENOS A concurrence de quatre cent quatre vingt dix huit parts, Numérotées de 451 a 500 et de 2.293 a 2.516, 4.533 a 4.756 ci 498 parts

Mademoiselle Elise DENOS A concurrence de deux cent quarante neuf parts, Numérotées de 251 a 275 et de 2.517 a 2.628, 4757 a 4.868 ci 249 parts

Monsieur Nicolas DENOS A concurrence de deux cent quarante neuf parts, Numérotées de 276 a 300 et de 2.629 a 2.740, 4.869 a 4.980 ci . 249 parts

TOTAL : DIX NEUF MILLE NEUF CENT QUATRE VINGTS PARTS, ci 19.980 parts

Le premier gérant de la sociéte, nomne sans limitation de durée est Monsieur Jean-Paul DENOS.

Le gérant ainsi nonmé est tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales. Il ne peut, sans y avoir éte préalablement autorise par une décision ordinaire des associés, faire pour son compte personnel ou celui de tiers, aucune opération entrant dans l'objet social, ni occuper un emploi quelconque dans une entreprise concurrente.