Acte du 18 avril 2011

La Société a été constituée sous la forme de société anonyme aux termes d'un acte sous seing privé en date à Montrouge du 28 novembre 1995, enregistré a ia Recette des Impàts de Paris Picpus le 7 décembre 1995.

Elle a été transformée en société a responsabilité limitée suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 31 décembre 2001.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des parts sociales existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société continue d'avoir pour objet :

L'assistance a la maitrise d'ouvrage, conseil, programmation, diagnostic, ingénierie du batiment, maitrise d'ceuvre, pilotage.

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de. fusion ou autrernent, de création, d'acquisition, de location, de.prise en location-gérance de tous fonds de conmerce ou établissernents ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, cornmerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Société demeure : PROGEREP.

Dans tous les actes et docurnents émanant de la Société, ia dénomination sociale doit @tre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social reste fixé.51 RUE RACINE 92120 MONTROUGE

Il peut &tre transféré en tout autre endroit du meme département ou d'un departement limitrophe par une simple décision de la gerance. sous réserve de ratificatian par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

La durée de la Société reste fixée a quatre vingt dix neuf années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Lors de ia constitution de la Société, il a été fait apport de la somme de deux cent cinquante mille francs (38.112,25 euros) représentant des apports en numeraire.

Suivant décision de l'Assembiée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 25 juin 2001, le capital a été augmenté de 1.887,75 euros et porté a 40.000 euros.

Le capital social reste fixe a QUARANTE MILLE (40 000) euros

Il est divisé en 2500 parts sociales de 16 euros chacune.

Toute modification du capital social sera décidée et réalisée dans les conditions et avec les conséquences prévues par les dispositians légales et réglementaires.

Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit:

a Madame Christine MARTIN 1 250 parts s0ciales

à Monsieur Didier MARTIN, 1114 parts sociales

à Monsieur Roger BERDAH, 45 parts.sociales

a consorts Michel BERDAH. 35 parts sociales

& la société LBJ CONSULTING, 45.parts sociales

à Monsieur Reynaldo RICCHETT1, 5 parts sociales

a Madame Mathilde MONGE 5 parts sociales

a Madame Alberta MARTIN 1 part sociale

Total égal au nombre de parts composant le capital social: 2500 parts sociales

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au

crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais @tre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipuiation contraire.

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés

Pour étre opposable à la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié

La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les parts sociales ne peuvent etre cédées, méme entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants de ceux-ci, sans le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales. Ce consentement est sollicité dans les conditions prévues & l'article L. 223-14 du Code de commerce.

Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet ae cession est notifié à la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Dans le délai de huit jours à compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.

Tout associé a alors la possibilité de faire connaitre son intention de racheter les parts de l'associé qui a pour projet de les céder, ce rachat se faisant alors par priorité par les associés de la société, et, en cas de pluralité de candidats, en proportion de leur répartition dans le capital de la société

La décision de la Société, qui n'a pas à étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis

Si la Société a refusé de consentir à la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession. A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à

compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé à dire d'expert dans les conditions prévues a l'articie 1843-4 du Code civil. A ia demande du gérant, ce délai peut @tre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte.

La Société peut égaiement, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant.

Un délai de paiernent, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.

Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant , l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts ?>.

Est assimilée à une cession, lorsque l'associé est une personne morale, toute modification dans la répartition ou le contrle du capital de cet associé personne morale, qui aurait pour cause ou pour effet un changement de ses organes dirigeants.

Cette modification sera en conséquence soumise à l'agrément préalable des autres associés de la Société.

A défaut d'agrément, les associés ou la Société seront alors tenus, dans les conditions ci-dessus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts de cet associé personne morale.

La Société est administrée par un ou plusieur$ gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la maitié des parts saciales, avec ou sans limitation de la durée de leur maridat.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.

Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intéret de la Société, sur présentation de toutes pieces justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, les pauvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que Ia loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait Tignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Is peuvent démissionner de ieurs fonctions, en prévenant les associés par lettre recommandée individuelle.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprime dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obtigatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des cormptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au noins le quart des associés, le guart des parts sociales.

Les Assemblées Générales sont convoquées et déliberent dans les coriditions et avec les effets fixés par les lois et reglernents en vigueur.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texie des résolutians proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par iettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Chague associé a le droit de participer aux décisians collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux épaux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu propriétaire, sauf paur ies décisions concernant l'affectation des resultats, ou il est réservé a l'usufruitier

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppiéants peuvent ou doivent etre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et ies rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis confornément aux iois et reglements en vigueur et sont soumis a l'approbation des associés dans les conditions prévues par ces lois et reglements.

L'Assemblée Générale peut décider ia distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice

Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.

L'Assembiée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du. capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit &tre publiée dans les conditions legales et réglernentaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. II en est de meme si l'Assemblée n'a pu delibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

A l'expiration du terme statutaire de la durée de la Société et en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la Société entre en liquidation.

La. liquidation. de. la Société. est régie par ies dispositions légisiatives et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture, mais il est également prévu ce qui suit .

La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction a moins qu'une décision coilective ne désigne un autre liquidateur

Le ou les liguidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable et acquitter le passif. il peut étre autorisé par les associés a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liguidation.

Apres remboursement du montant des parts sociales, le boni de liguidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'it y ait lieu a liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique.

Le tout sauf décision contraire de la collectivité des associés.

La transformation de la Société en une société commerciale d'une autre forme ou en société civile peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises par la loi.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents