MADININA
Acte du 6 août 2021
Début de l'acte
RCS : ANGERS
Code greffe : 4901
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ANGERS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétes (A)
Numéro de gestion : 2021 B 01592 Numero SIREN : 508 679 925
Nom ou denomination : MADININA
Ce depot a ete enregistré le 06/08/2021 sous le numéro de dep8t 9582
MADININA
Société par actions simplifiée au capital de 25 000 euros Siége social : Centre Commercial Rive Sud - Rue Valentin des Ormeaux 49610 MURS ERIGNE 508 679 925 RCS ANGERS (ci-aprés : La Société)
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L'an deux mille vingt-et-un, Le huit juillet, A seize heures trente,
Les associés de la société MADININA se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, Centre Commercial Rive Sud - Rue Valentin des Ormeaux - 49610 MURS ERIGNE, sur convocation verbale faite a chaque associé.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Benoit CHOPLAIN, en sa qualité de Président de la Société.
Monsieur Richard MARCHAND est désigné comme secrétaire
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les associés présents possédent 2 500 actions sur les 2 500 actions ayant le droit de vote savoir :
Monsieur Benoit CHOPLAIN, propriétaire de 2 475 actions
Monsieur Richard MARCHAND, propriétaire de 25 actions
Le Président de l'Assemblée constate que l'Assemblée Générale est réguliérement constituée
et peut valablement délibérer.
Le Président de l'Assemblée dépose sur le bureau et met à la disposition de l'Assemblée :
- la feuille de présence et la liste des associés - un exemplaire des statuts de la Société, - le rapport du Président, - le contrat d'apport conclu le 15 juin 2021 avec Monsieur Richard MARCHAND et son avenant du 7 juillet 2021, - le projet de contrat d'émission de 1351 obligations convertibles en actions - le rapport du Cabinet G/AUDIT, commissaire aux apports, désigné conformément a l'article L225-147 du Code de Commerce - le rapport du Cabinet G/Audit, commissaire vérificateur désigné en application de l'article L228-39 du Code de commerce - le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents visés ci-dessus ont été tenus à la disposition des associés au siége social huit (8) jours au moins avant ce jour.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport du Président, - Lecture du contrat d'apport et du rapport du commissaire aux apports, - Approbation d'un apport en nature consenti a la Société, de son évaluation et de sa rémunération, - constat de la renonciation des associés à leur droit préférentiel de souscription - Augmentation du capital social de 8.100 euros par voie d'apport en nature de 4 508 actions de la société PORROIG évalué à 3 000.000 d'euros, - Emission d'un emprunt obligataire de 5 000 000 d'euros souscrit et libéré par l'apport
en nature de 7 513 actions de la société PORROlG - Constatation de la réalisation définitive de (i) l'augmentation de capital et (ii) de l'emprunt obligataire, - Modification corrélative des statuts, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président donne lecture du rapport du Président, du contrat d'apport et du rapport du commissaire aux apports.
Puis le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Code greffe : 4901
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ANGERS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétes (A)
Numéro de gestion : 2021 B 01592 Numero SIREN : 508 679 925
Nom ou denomination : MADININA
Ce depot a ete enregistré le 06/08/2021 sous le numéro de dep8t 9582
MADININA
Société par actions simplifiée au capital de 25 000 euros Siége social : Centre Commercial Rive Sud - Rue Valentin des Ormeaux 49610 MURS ERIGNE 508 679 925 RCS ANGERS (ci-aprés : La Société)
Les associés de la société MADININA se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, Centre Commercial Rive Sud - Rue Valentin des Ormeaux - 49610 MURS ERIGNE, sur convocation verbale faite a chaque associé.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Benoit CHOPLAIN, en sa qualité de Président de la Société.
Monsieur Richard MARCHAND est désigné comme secrétaire
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les associés présents possédent 2 500 actions sur les 2 500 actions ayant le droit de vote savoir :
Monsieur Benoit CHOPLAIN, propriétaire de 2 475 actions
Monsieur Richard MARCHAND, propriétaire de 25 actions
Le Président de l'Assemblée constate que l'Assemblée Générale est réguliérement constituée
et peut valablement délibérer.
Le Président de l'Assemblée dépose sur le bureau et met à la disposition de l'Assemblée :
- la feuille de présence et la liste des associés - un exemplaire des statuts de la Société, - le rapport du Président, - le contrat d'apport conclu le 15 juin 2021 avec Monsieur Richard MARCHAND et son avenant du 7 juillet 2021, - le projet de contrat d'émission de 1351 obligations convertibles en actions - le rapport du Cabinet G/AUDIT, commissaire aux apports, désigné conformément a l'article L225-147 du Code de Commerce - le rapport du Cabinet G/Audit, commissaire vérificateur désigné en application de l'article L228-39 du Code de commerce - le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents visés ci-dessus ont été tenus à la disposition des associés au siége social huit (8) jours au moins avant ce jour.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport du Président, - Lecture du contrat d'apport et du rapport du commissaire aux apports, - Approbation d'un apport en nature consenti a la Société, de son évaluation et de sa rémunération, - constat de la renonciation des associés à leur droit préférentiel de souscription - Augmentation du capital social de 8.100 euros par voie d'apport en nature de 4 508 actions de la société PORROIG évalué à 3 000.000 d'euros, - Emission d'un emprunt obligataire de 5 000 000 d'euros souscrit et libéré par l'apport
en nature de 7 513 actions de la société PORROlG - Constatation de la réalisation définitive de (i) l'augmentation de capital et (ii) de l'emprunt obligataire, - Modification corrélative des statuts, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président donne lecture du rapport du Président, du contrat d'apport et du rapport du commissaire aux apports.
Puis le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RÉSOLUTION Approbation du contrat d'apport de 12 021 titres PORROIG
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture :
- d'un contrat d'apport en date à MURS ERIGNE (49) du 15 juin 2021 et de son avenant du 7 juillet 2021 (Annexe 1) aux termes duquel Monsieur Richard MARCHAND fait apport à la Société de 12 021 actions de la société PORROIG, société par actions simplifiée au capital de 8 904 000 euros, sise rue Valentin des Ormeaux - 49610 MURS ERIGNE et immatriculée au RCS ANGERS n* 440 421 493 évaluées a HUIT MILLIONS D'EUROS (8 000 000 @) (ci- aprés : le Contrat d'Apport),
- du rapport du Cabinet G/AUDIT, commissaire aux apports désigné à l'unanimité des associés en date des 10 et 15 juin 2021 conformément à l'article L225-147 du Code de commerce,
- du rapport du Cabinet G/AUDIT, commissaire vérificateur désigné à l'unanimité des associés en date du 15 juin 2021 conformément à l'article L228-39 du Code de commerce,
Approuve cet apport aux conditions stipulées à l'acte d'apport et l'évaluation qui en a été faite.
Monsieur Richard MARCHAND, apporteur, n'ayant pas pris part au vote, cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
- d'un contrat d'apport en date à MURS ERIGNE (49) du 15 juin 2021 et de son avenant du 7 juillet 2021 (Annexe 1) aux termes duquel Monsieur Richard MARCHAND fait apport à la Société de 12 021 actions de la société PORROIG, société par actions simplifiée au capital de 8 904 000 euros, sise rue Valentin des Ormeaux - 49610 MURS ERIGNE et immatriculée au RCS ANGERS n* 440 421 493 évaluées a HUIT MILLIONS D'EUROS (8 000 000 @) (ci- aprés : le Contrat d'Apport),
- du rapport du Cabinet G/AUDIT, commissaire aux apports désigné à l'unanimité des associés en date des 10 et 15 juin 2021 conformément à l'article L225-147 du Code de commerce,
- du rapport du Cabinet G/AUDIT, commissaire vérificateur désigné à l'unanimité des associés en date du 15 juin 2021 conformément à l'article L228-39 du Code de commerce,
Approuve cet apport aux conditions stipulées à l'acte d'apport et l'évaluation qui en a été faite.
Monsieur Richard MARCHAND, apporteur, n'ayant pas pris part au vote, cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
DEUXIEME RÉSOLUTION Constat de la renonciation des associés à leur droit préférentiel de souscription
Les associés reconnaissent que les émissions de valeurs mobiliéres prévues au contrat d'apport sont exclusives de leur droit préférentiel de souscription et déclarent en tant que de besoin renoncer à leur droit préférentiel de souscription au profit de Monsieur Richard MARCHAND au titre de l'émission en vertu du Contrat d'Apport de :
810 actions ordinaires de la Société 1 351 Obligations convertibles en actions de la Société
Cette décision est adoptée à l'unanimité des voix des associés
810 actions ordinaires de la Société 1 351 Obligations convertibles en actions de la Société
Cette décision est adoptée à l'unanimité des voix des associés
TROISIEME RéSOLUTION Augmentation de capital par apport en nature de 4 508 actions PORROIG
Les associés, aprés avoir entendu la lecture :
du rapport du Président, du Contrat d'Apport du rapport du commissaire aux apports conformément à l'article L225-147 du code de commerce,
décident à titre de rémunération des apports approuvés au titre de la premiére résolution d'augmenter le capital social de huit mille cent euros (8 100 @) pour le porter de 25 000 euros a 33 100 euros, au moyen de la création de 810 actions nouvelles de 10 euros chacune, entiérement libérées, et attribuées à Monsieur Richard MARCHAND en rémunération de son apport de 4 508 actions PORROIG.
La différence entre (i) la valeur des 4 508 actions PORROIG apportées soit trois millions d'euros (3 000 000 @) et (ii) le montant de l'augmentation de capital soit huit mille cent euros (8 100 @), ressort a deux millions neuf cent quatre-vingt-onze mille neuf cents euros (2 991 900 @), lequel montant constitue la prime d'émission qui sera portée à un compte de capitaux propres de la société libellé < prime d'émission >.
Les actions nouvelles seront dés la date de réalisation définitive de l'augmentation du capital entiérement assimilées aux actions anciennes ; elles jouiront des mémes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.
Ces actions seront négociables dés la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.
du rapport du Président, du Contrat d'Apport du rapport du commissaire aux apports conformément à l'article L225-147 du code de commerce,
décident à titre de rémunération des apports approuvés au titre de la premiére résolution d'augmenter le capital social de huit mille cent euros (8 100 @) pour le porter de 25 000 euros a 33 100 euros, au moyen de la création de 810 actions nouvelles de 10 euros chacune, entiérement libérées, et attribuées à Monsieur Richard MARCHAND en rémunération de son apport de 4 508 actions PORROIG.
La différence entre (i) la valeur des 4 508 actions PORROIG apportées soit trois millions d'euros (3 000 000 @) et (ii) le montant de l'augmentation de capital soit huit mille cent euros (8 100 @), ressort a deux millions neuf cent quatre-vingt-onze mille neuf cents euros (2 991 900 @), lequel montant constitue la prime d'émission qui sera portée à un compte de capitaux propres de la société libellé < prime d'émission >.
Les actions nouvelles seront dés la date de réalisation définitive de l'augmentation du capital entiérement assimilées aux actions anciennes ; elles jouiront des mémes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.
Ces actions seront négociables dés la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.
QUATRIEME RESOLUTION Emission des OCA
Les associés, aprés avoir pris connaissance :
du rapport du Président,
des projets de Contrat d'Apport figurant en Annexe 1 et de contrat d'émission d'emprunt obligataire figurant en Annexe 2 (ci-aprés le Contrat d'Emission des OCA) au terme desquels en rémunération de l'apport par Monsieur Richard MARCHAND de 7 513 titres PORROIG, évalué cinq millions d'euros (5 000 000 €), notre société procédera a l'émission de 1 351 obligations, de 3 700,962 euros de valeur nominale chacune, convertibles en actions, souscrites intégralement et libérées par Monsieur Richard MARCHAND
des dispositions de l'articie L228-92 du Code de commerce et constaté que la Société n'est pas dotée d'un commissaire aux comptes, de telle sorte qu'il n'y a pas lieu de requérir un rapport préalable,
du rapport du Cabinet G/AUDIT, commissaire aux apports désigné à l'unanimité des associés en date du 10 juin 2021 conformément à l'article L225-147 du Code de commerce,
du rapport du Cabinet G/AUDIT, commissaire vérificateur désigné en application de l'article L228-39 du Code de commerce, pour autant que de besoin puisque la société, certes sous une forme de société civile, a clturé et approuvé réguliérement plus de deux bilans.
- du fait que le capital social de la société est intégralement libéré,
- de renonciation des associés à leur droit préférentiel de souscription aux termes de la deuxiéme résolution
Approuvent le rapport du Commissaire vérificateur et décident conformément aux dispositions de l'article L. 228-91 du code de commerce, en contrepartie de l'apport par Monsieur Richard MARCHAND de 7 513 actions PORROIG,l'émission d'un emprunt obligataire de cinq millions d'euros (5 000 000 £) auprés de Monsieur Richard MARCHAND par l'émission et la souscription par ce dernier de 1.351 obligations convertibles en actions de 3.700,962 euros de valeur nominale chacune (ci-aprés : les OcA) , convertibles à raison de une (1) action pour une (1) obligation aux caractéristiques suivantes :
Durée d'emprunt : 10 ans Date de remboursement : 1er aout 2031. Intérét annuel : 2% Prime de non-conversion actualisée : 2% Parité de conversion : une action pour une obligation.
Approuvent l'augmentation de capital de la Société de 13 510 euros qui résulterait de la conversion des OCA.
Adoptent les termes et conditions du contrat d'émission des 1.351 OCA figurant en Annexe 2 et donne tous pouvoirs au Président à l'effet :
de signer ledit contrat d'émission de prendre toutes dispositions pour assurer le service de l'Emprunt Obligataire fixer les modalités suivant lesquelles, dans le respect des termes de l'Emprunt Obligataire, sera assurée le maintien des droits des obligataires au cas oû la Société procéderait, tant qu'il existera des OCA, à des opérations qui, conformément aux termes de l'Emprunt Obligataire ou de la loi, ne peuvent étre effectuées qu'en préservant les droits des obligataires ;
recueillir les demandes de conversion, constater ie montant nominal et le nombre d'actions ordinaires émises par suite de conversion des obligations convertibles, et apporter aux statuts les modifications corrélatives, et ce conformément au contrat adopté ci-dessus et figurant en Annexe 2
- d'une maniére générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités nécessaires a la mise en cuvre des décisions gui précédent.
Les associés prennent acte que la présente émission d'OCA emporte au profit des obligataires, renonciation au droit préférentiel de souscription des associés aux actions qui seraient émises par conversion des OCA, conformément a l'article L. 225-132 alinéa 6 du code de commerce.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés
du rapport du Président,
des projets de Contrat d'Apport figurant en Annexe 1 et de contrat d'émission d'emprunt obligataire figurant en Annexe 2 (ci-aprés le Contrat d'Emission des OCA) au terme desquels en rémunération de l'apport par Monsieur Richard MARCHAND de 7 513 titres PORROIG, évalué cinq millions d'euros (5 000 000 €), notre société procédera a l'émission de 1 351 obligations, de 3 700,962 euros de valeur nominale chacune, convertibles en actions, souscrites intégralement et libérées par Monsieur Richard MARCHAND
des dispositions de l'articie L228-92 du Code de commerce et constaté que la Société n'est pas dotée d'un commissaire aux comptes, de telle sorte qu'il n'y a pas lieu de requérir un rapport préalable,
du rapport du Cabinet G/AUDIT, commissaire aux apports désigné à l'unanimité des associés en date du 10 juin 2021 conformément à l'article L225-147 du Code de commerce,
du rapport du Cabinet G/AUDIT, commissaire vérificateur désigné en application de l'article L228-39 du Code de commerce, pour autant que de besoin puisque la société, certes sous une forme de société civile, a clturé et approuvé réguliérement plus de deux bilans.
- du fait que le capital social de la société est intégralement libéré,
- de renonciation des associés à leur droit préférentiel de souscription aux termes de la deuxiéme résolution
Approuvent le rapport du Commissaire vérificateur et décident conformément aux dispositions de l'article L. 228-91 du code de commerce, en contrepartie de l'apport par Monsieur Richard MARCHAND de 7 513 actions PORROIG,l'émission d'un emprunt obligataire de cinq millions d'euros (5 000 000 £) auprés de Monsieur Richard MARCHAND par l'émission et la souscription par ce dernier de 1.351 obligations convertibles en actions de 3.700,962 euros de valeur nominale chacune (ci-aprés : les OcA) , convertibles à raison de une (1) action pour une (1) obligation aux caractéristiques suivantes :
Durée d'emprunt : 10 ans Date de remboursement : 1er aout 2031. Intérét annuel : 2% Prime de non-conversion actualisée : 2% Parité de conversion : une action pour une obligation.
Approuvent l'augmentation de capital de la Société de 13 510 euros qui résulterait de la conversion des OCA.
Adoptent les termes et conditions du contrat d'émission des 1.351 OCA figurant en Annexe 2 et donne tous pouvoirs au Président à l'effet :
de signer ledit contrat d'émission de prendre toutes dispositions pour assurer le service de l'Emprunt Obligataire fixer les modalités suivant lesquelles, dans le respect des termes de l'Emprunt Obligataire, sera assurée le maintien des droits des obligataires au cas oû la Société procéderait, tant qu'il existera des OCA, à des opérations qui, conformément aux termes de l'Emprunt Obligataire ou de la loi, ne peuvent étre effectuées qu'en préservant les droits des obligataires ;
recueillir les demandes de conversion, constater ie montant nominal et le nombre d'actions ordinaires émises par suite de conversion des obligations convertibles, et apporter aux statuts les modifications corrélatives, et ce conformément au contrat adopté ci-dessus et figurant en Annexe 2
- d'une maniére générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités nécessaires a la mise en cuvre des décisions gui précédent.
Les associés prennent acte que la présente émission d'OCA emporte au profit des obligataires, renonciation au droit préférentiel de souscription des associés aux actions qui seraient émises par conversion des OCA, conformément a l'article L. 225-132 alinéa 6 du code de commerce.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés
CINQUIEME RÉSOLUTION Constat de la réalisation définitive de l'augmentation de capital et de l'emprunt Obligataire
Les associés constatent que :
(i) par suite de l'adoption de la transformation de la société en société par actions simplifiée et de l'adoption des trois premiéres résolutions, les conditions suspensives fixées à l'article 4 du Contrat d'Apport sont réalisées et ce dernier est devenu définitif et l'augmentation de capital décidée à la résolution 3 est définitivement réalisée :
(ii) par suite de l'adoption des premiéres et quatriéme résolution et la signature du Contrat d'Apport et du Contrat d'Emission des OCA, l'émission des 1 351 OCA au profit de Monsieur Richard MARCHAND est définitivement réalisée.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.
(i) par suite de l'adoption de la transformation de la société en société par actions simplifiée et de l'adoption des trois premiéres résolutions, les conditions suspensives fixées à l'article 4 du Contrat d'Apport sont réalisées et ce dernier est devenu définitif et l'augmentation de capital décidée à la résolution 3 est définitivement réalisée :
(ii) par suite de l'adoption des premiéres et quatriéme résolution et la signature du Contrat d'Apport et du Contrat d'Emission des OCA, l'émission des 1 351 OCA au profit de Monsieur Richard MARCHAND est définitivement réalisée.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.
SIXIEME RÉSOLUTION Modifications statutaires
Les associés constatent, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, que l'augmentation du capital qui en résulte est définitivement réalisée et décide de modifier comme suit les articies 6 et 7 des statuts :
ARTICLE 6 - APPORTS
Il est ajouté à cet article l'alinéa suivant :
"Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 8 juillet 2021, le capital social a été augmenté de 8 100 euros au moyen de l'apport effectué par Monsieur Richard MARCHAND de 4 508 actions de la société PORROIG évalué à trois millions d'euros (3 000 000 €) ayant donné lieu à :
à l'émission de 810 actions nouvelles de 10 £ de valeur nominale chacune entiérement libérées et attribuées à Monsieur Richard MARCHAND au constat d'une prime d'émission global de 2 991 900 euros
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
"Le capital social est fixé a trente-trois mille cent euros (33 100 €)."
Il est divisé en 3 310 actions de 10 euros chacune, de méme catégorie."
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.
ARTICLE 6 - APPORTS
Il est ajouté à cet article l'alinéa suivant :
"Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 8 juillet 2021, le capital social a été augmenté de 8 100 euros au moyen de l'apport effectué par Monsieur Richard MARCHAND de 4 508 actions de la société PORROIG évalué à trois millions d'euros (3 000 000 €) ayant donné lieu à :
à l'émission de 810 actions nouvelles de 10 £ de valeur nominale chacune entiérement libérées et attribuées à Monsieur Richard MARCHAND au constat d'une prime d'émission global de 2 991 900 euros
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
"Le capital social est fixé a trente-trois mille cent euros (33 100 €)."
Il est divisé en 3 310 actions de 10 euros chacune, de méme catégorie."
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.
SEPTIEME RÉSOLUTION Pouvoirs
Les associés donnent tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, ie Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau, seuls associés.
Le Président Le secrétaire Benoit CHOPLAIN Richard MARCHAND
Annexes :
1- Contrat d'apport du 15 juin 2021 et avenant du 7 juillet 2021 2- Projet de contrat d'émission de 1351 Obligations Convertibles en Actions
6
br
CONTRAT D'APPORT
ENTRE LES SOUSSIGNES :
Monsieur Richard MARCHAND Né le 15 janvier 1961 a LONGUE (49) De nationalité frangaise Demeurant 246 route de Montsoreau - DAMPIERRE SUR LOIRE - 49400 SAUMUR Lié par un pacte civil de solidarité avec Monsieur Hervé ViDAL, recu en la forme authentique par Maitre OTTE, notaire à 8EAUFORT-EN-ANJOU le 20 décembre 2012, sous le régime de la séparation des patrimoines.
Ci-aprés dénommé "l'Apporteur",
D'UNE PART,
ET
La société MADININA Société Civile au capital de 25 000 euros dont le siége social est 27 Chemin de la Macheferriere -
49630 MAZE MILON en cours de transformation en société par actions simplifiée avec modification
du siége au
immatriculée au RCS d'ANGERS sous le n°508 679 925 représentée par Monsieur Benoit CHOPLAIN son Gérant demeurant a les Petites Landes - 49610 SOULAINE SUR AUBANCE
Ci-aprés dénommée "la Société Bénéficiaire",
D'AUTRE PART,
IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
1/ Aux termes d'un Protocole de Cession signé électroniquement le 28 mai 2021 (ci-aprés : Le Protocole), les associés de la société PORROIG, Société à Responsabilité Limitée au capital de
8 904 000 @, dont le siége social est situé Rue Valentin des Ormeaux - Centre Commercial Rive Sud -
49610 MURS ERIGNE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'ANGERS sous le numéro 440 421 493 (ci-aprés : la Société) sont convenus de la cession a la société Bénéficiaire (ci- apres : la Cession) de 75.133 titres de la Société (ci-apres : Les Titres).
2/ La Cession doit intervenir aprés transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée afin de permettre notamment : La nomination du Bénéficiaire en qualité de Président de la Société La simplification des régles de fonctionnement de la Société L'adaptation a terme de la structure juridique puisque la Société a vocation a recueillir l'exploitation de l'HYPER U MURS ERIGNE par absorption de la structure actuelle d'exploitation.
3/ Conformément au Protocole il est prévu que l'Apporteur : Céde au Bénéficiaire : 54.711 Titres Apporte au Bénéficiaire : 12.021 Titres
4/ L'apport de 12.021 Titres au Bénéficiaire (ci-aprés : les Titres Apportés) serait rémunéré comme suit :
Par l'émission de 810 titres de capital Par l'émission de 1.351 obligations convertibles en actions (OCA).
5/ L'Apporteur déclare étre réguliérement propriétaires des Titres Apportés pour les avoir recus : (i) Lors de la souscription au capital de la Société à la constitution à hauteur de 800 titres (ii) Par suite de sa souscription à une augmentation de capital du 12 mars 2008 à hauteur de 62.000 titres
(ii) Par suite de l'attribution gratuite de 8.600 titres lors de l'augmentation de capital du 24 octobre 2008
Depuis, l'Apporteur : (iv) a cédé à la Société 1960 titres selon décisions des associés du 29 septembre 2017 (v) a cédé à MADININA 2708 titres comme suit : i. 984 titres selon acte SSP du 24/09/2019 ii.899 titres selon acte SSP du 29/10/2019 iii. 825 titres selon acte SSP du 28/07/2020
6/ les soussignés, tous deux associés de la Société dispensent l'Apporteur de plus amples déclarations pour se référer au Protocole avec lequel le présent contrat d'apport constitue un acte indivisible.
2
IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :
Article 1 : Apport
L'Apporteur, soussigné de premiére part, apporte a la Société MADININA sous les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions ci-aprés (article 4 et 5), ce qui est accepté pour ladite Société par Monsieur Benoit CHOPLAIN, és-qualités, les Titres Apportés savoir :
- DOUZE MILLE VINGT ET UN (12.021) Titres de capital de la Société.
Les Titres Apportées appartiennent a l'Apporteur comme indiqué au 4/ de l'Exposé et seront convertis en actions préalablement à la réalisation de l'apport objet des présentes.
Les Titres Apportés sont évalués HUIT MILLIONS D'EUROS (8.000.000 €).
La valeur attribuée aux apports sera vérifiée par le cabinet G/AuDIT, commissaire aux apports désigné par les associés de la Société, en date des 10 et 15 juin 2021.
Article 2 : Rémunération de l'apport
En rémunération de l'apport ci-dessus désigné évalué a HUIT MILLIONS D'EUROS (8.000.000 @), il sera
attribué à l'apporteur :
a. 810 titres de capital a émettre par la Société MADININA à titre d'augmentation de capital en rémunération de l'apport 4.508 Titres de la Société PORROIG évalués a la somme de TROIS MILLIONS D'EUROS (3.000.000 €)
b. 1.351 Obligations Convertibles en Actions & émettre par la Société MADINiNA en rémunération de l'apport de 7.513 titres de la société PORROIG évalué a la somme de CINQ MILLIONS d'EUROS (5.00.000 €).
2.1 Augmentation de capital
En rémunération de l'apport figurant au a) la société MADININA émettra 810 actions de DIX (10) euros de valeur nominale chacune entiérement libérées, à titre d'augmentation de capital a hauteur de 8.100 euros.
La différence entre le montant de l'augmentation de capital (8.100 £) et la valeur des apports (3.000.000 @), soit la s0mme de DEUX MILLIONS NEUF CENT QUATRE VINGT ONZE MILLE NEUF CENTS (2.991.900) EUROS sera portée à un compte de capitaux propres libellé < prime d'émission >
Les titres nouveaux seront dés la date de réalisation définitive de l'augmentation du capital entiérement assimilées aux titres émis par la société MADININA et jouiront des mémes droits et seront soumises a toutes les dispositions des statuts et aux décisions collectives des associés.
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Ces titres seront négociables dés la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital
2. Emprunt Obligataire
En rémunération de l'apport figurant au b) la société MADININA émettra 1351 obligations convertibles en actions (0CA) de 3.700,962 euros de valeur nominal chacune.
Ces obligations seraient émises aux conditions principales suivantes :
Durée d'emprunt : 10 ans Date de remboursement : 30 juin 2021. Intérét annuel : 2%
Prime de non-conversion actualisée : 2% Parité de conversion : une action pour une obligation
Une contrat d'émission sera signé concomitamment a la réalisation de l'augmentation de capital visée au 2.1.
Article 3- Date d'effet
Les titres de capital émis conformément a l'article 2 seront soumis a toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux titres anciens et jouiront des mémes droits au jour de l'approbation des apports par la société MADININA aprés transformation de celle-ci en Société par Actions
Simplifiée.
Article 4 : Vérification et approbation de l'apport - conditions suspensives
L'apport qui précéde ne deviendra définitif qu'aprés réalisation des conditions suspensives suivantes :
Transformation de la société MADININA en société par actions simplifiée Etablissement d'un rapport de la Société G/AUDIT, désignée es qualité de commissaire aux apports, les 10 et 15 juin 2021, contenant l'appréciation de la valeur dudit apport et les avantages particuliers éventuels Etablissement d'un rapport de la Société G/AUDIT, désignée es qualité de commissaire
vérificateur le 15 juin 2021, contenant la vérification de l'actif et du passif de la Société conformément a l'article L228-39 du code de commerce
Approbation de l'évaluation de l'apport, de l'octroi d'avantages particuliers éventuels et constatation de (i) la réalisation de l'augmentation de capital et (ii) de l'émission de l'emprunt obligataire par les associés de la Société MADININA conformément aux statuts de cette société
Décision corrélative d'augmentation du capital de la Société Bénéficiaire et d'émission de l'Emprunt Obligataire conformément aux présentes
La réalisation de ces conditions devra intervenir au plus tard le 7 juillet 2021 ; à défaut, le présent acte sera considéré comme non avenu, sans indemnité de part ni d'autre.
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Article 5 - Réalisation
L'apport est indivisible de la réalisation de la Cession.
Le Présent apport sera résolu de plein droit à défaut de réalisation de la Cession conformément au Protocole au plus tard dans les deux (2) jours ouvrés suivant la décision des associés de la société bénéficiaire agréant le contrat d'apport et décident en conséquence l'augmentation de capital et l'emprunt obligataire qui en résulte.
Article 6 : Déclarations de l'Apporteur
L'Apporteur déclare :
- que les titres apportés sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle a leur cession, - qu'il garantit l'origine de propriété rappelée au 4/ de l'exposé - qu'il a la pleine capacité civile pour s'engager dans le cadre des présentes.
Article 7 - Déclarations fiscales
Affirmation de sincérité (article 850 C.G.1.)
Les soussignés affirment, sous les peines édictées par l'article 8 de la loi du 18 avril 1918 (article 1837 c.G.l) que le présent acte exprime l'intégralité de la rémunération convenue.
Impt sur la plus-value
La plus-value réalisée a l'occasion de l'échange de titres résultant de l'apport bénéficiera du
sursis d'imposition prévu à l'article 150-0 B du C.G.l., l'apporteur ne contrôlant pas la société bénéficiaire de l'apport, et aucune soulte n'est versée.
Droits d'enregistrement
En application des dispositions de l'article 810 du Code général des impts, le présent apport pur et simple est enregistré gratuitement.
Article 8 - Election de domicile
Pour l'exécution des présentes, les parties font élection de domicile :
- L'Apporteur : en son domicile respectif tel qu'indiqué en téte des présentes, - Le Bénéficiaire : en son siége social aprés modification tel qu'indiqué en téte des présentes.
Article 9 - Frais
Tous les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites sont à la charge de la Société Bénéficiaire, qui s'oblige a les payer.
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Article 10 - Pouvoirs
Tous pouvoirs sont des a présent expressément donnés aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive des apports, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, inscriptions, publications et autres.
En deux (2) exemplaires A MURS ERIGNE Le 15 juin 2021
L'APPORTEUR
Monsieur Richard MARCHAND
LA SOCIETE BENEFICIAIRE
MADININA
Monsieur Benoit CHOPLAIN
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Br
DocuSign Envelope ID: 190419B1-CC1F-46DD-9A05-CD26E487527F
AVENANT AU
CONTRAT D'APPORT DU 15 JUIN 2021
ENTRE LES SOUSSIGNES :
Monsieur Richard MARCHAND
Né le 15 janvier 1961 a LONGUE (49) De nationalité francaise Demeurant 246 route de Montsoreau - DAMPIERRE SUR LOIRE - 49400 SAUMUR Lié par un pacte civil de solidarité avec Monsieur Hervé ViDAL, recu en la forme authentique par Maitre OTTE, notaire à BEAUFORT-EN-ANJOU le 20 décembre 2012, sous le régime de la séparation des patrimoines.
Ci-aprés dénommé "l'Apporteur"
D'UNE PART,
ET
La société MADININA
Société par actions Simplifiée au capital de 25 000 euros dont le siége social est rue Valentin des Ormeaux - Centre Commercial Rives Sud - 49610 MURS ERIGNE, immatriculée au RCS d'ANGERS sous le n°508 679 925 représentée par Monsieur Benoit CHOPLAIN son Président
demeurant à les Petites Landes - 49610 SOULAINE SUR AUBANCE
Ci-aprés dénommée "la Société Bénéficiaire"
D'AUTRE PART,
Ci-aprés ensemble : < les soussignés > ou < les Parties >
DocuSign Envelope ID: 190419B1-CC1F-46DD-9A05-CD26E487527F
IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
1/ Aux termes d'un traité d'apport du 15 juin 2021 (ci-aprés : < le Traité d'Apport >), les soussignés sont convenues des modalités de l'apport de 12..021 actions de la société PORROIG (ci-aprés : l'Apport >), société par actions simplifiée au capital de 8 904 000 £, dont le siége social est situé Rue Valentin des Ormeaux - Centre Commercial Rive Sud - 49610 MURS ERIGNE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'ANGERS sous le numéro 440 421 493 (ci-aprés : PORROIG).
2/ Aux termes du Traité d'Apport, il est convenu que l'Apport sera rémunéré par l'émission par la Société Bénéficiaire de : 810 titres de capital 1.351 obligations convertibles en actions (OCA).
3/ L'apport doit intervenir un instant de raison avant l'acquisition par la Société Bénéficiaire du solde des actions de la PORROIG (ci-aprés : la Cession) auprés des associés de celle-ci afin que la Société Bénéficiaire détienne suite à l'Apport et à la Cession, l'intégralité des actions de PORROIG.
3/ L'Apport est soumis aux conditions suspensives fixées à l'article 4 du Traité d'Apport littéralement rapporté :
< Article 4 : Vérification et approbation de l'apport - conditions suspensives
L'apport qui précéde ne deviendra définitif qu'aprés réalisation des conditions suspensives suivantes :
Transformation de la société MADININA en société par actions simplifiée
Etablissement d'un rapport de la Société G/AuDIT, désignée es qualité de commissaire aux apports, par décisions unanimes des 10 et 15 juin 2021, contenant l'appréciation de la valeur dudit apport et les avantages particuliers éventuels Etablissement d'un rapport de la Société G/AUDIT, désignée es qualité de commissaire
vérificateur le 15 juin 2021, contenant la vérification de l'actif et du passif de la Société conformément à l'article L228-39 du code de commerce Approbation de l'évaluation de l'apport, de l'octroi d'avantages particuliers éventuels et constatation de (i) la réalisation de l'augmentation de capital et (ii) de l'émission de l'emprunt obligataire par les associés de la Société MADININA conformément aux statuts de cette société
Décision corrélative d'augmentation du capital de la Société Bénéficiaire et d'émission de
l'Emprunt Obligataire conformément aux présentes
La réalisation de ces conditions devra intervenir au plus tard le 7 juillet 2021 ; à défaut, le présent acte sera considéré comme non avenu, sans indemnité de part ni d'autre. >
4/ En raison d'un décalage de réalisation du closing de la Cession, les soussignés sont convenus de constater la réalisation des condition suspensives à l'exception des celles relatives à : Approbation de l'évaluation de l'apport, de l'octroi d'avantages particuliers éventuels et constatation de (i) la réalisation de l'augmentation de capital et (ii) de l'émission de l'emprunt obligataire par les associés de la Société MADININA conformément aux statuts de cette société
Décision corrélative d'augmentation du capital de la Société Bénéficiaire et d'émission de l'Emprunt Obligataire conformément aux présentes
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DocuSign Envelope ID: 190419B1-CC1F-46DD-9A05-CD26E487527F
5/ Pour permettre la réalisation de l'Apport en raison du décalage du Closing, les soussignés sont convenus par ailleurs de décaler au 9 juillet 2021 la date de réalisation des deux derniéres conditions suspensives.
6/ Enfin, profitant de cet avenant, les soussignés sont convenus modifier la date d'amortissement de l'emprunt obligataire et de paiement des intéréts pour tenir compte du projet de convention de subordination à conclure avec les banques financant la Cession.
Ceci rappelé, il est convenu de ce qui suit :
Article 1 : constat de la levée des conditions suspensives
Les Parties constatent la levée des conditions suspensives suivantes :
Transformation de la société MADININA en société par actions simplifiée
Condition réalisée par suite des décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2021
Etablissement d'un rapport de la Société G/AUDIT, désignée es qualité de commissaire aux apports, par décisions unanimes des 10 et 15 juin 2021, contenant l'appréciation de la valeur dudit apport et les avantages particuliers éventuels
Condition réalisée par suite du dépt du rapport du commissaire aux apports le 28 juin 2021 au terme duquel il est attesté que les apports ne sont pas surévalués
Etablissement d'un rapport de la Société G/AUDIT, désignée es qualité de commissaire vérificateur le 15 juin 2021, contenant la vérification de l'actif et du passif de la Société conformément à l'article L228-39 du code de commerce
Condition réalisée par suite du dépt du rapport du commissaire vérificateur le 28 juin 2021 au terme duquel il n'est émis aucune observation sur la valeur de l'actif et du passif de la Société
Article 2 : Report des autres conditions suspensives
Les parties conviennent de reporter au 9 juillet 2021 au plus tard la date de réalisation des conditions suspensives non encore levées, savoir : Approbation de l'évaluation de l'apport, de l'octroi d'avantages particuliers éventuels et constatation de (i) la réalisation de l'augmentation de capital et (ii) de l'émission de l'emprunt obligataire par les associés de la Société MADININA conformément aux statuts de cette société
Décision corrélative d'augmentation du capital de la Société Bénéficiaire et d'émission de
l'Emprunt Obligataire conformément aux présentes
L'approbation de l'apport par les associés de la Société Bénéficiaire emportera de plein droit constat de la réalisation desdites conditions suspensives.
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DocuSign Envelope ID: 190419B1-CC1F-46DD-9A05-CD26E487527F
Article 3 : convention de subordination - date de remboursement de l'emprunt obligataire
Conformément aux conventions conclues avec les banques pour le financement de la Cession,
s'agissant notamment de la convention de subordination à conclure avec lesdites banques, les Parties précisent que :
- l'intérét annuel ne pourra étre versé à l'obligataire que le 1er aout de chaque année - la date de remboursement de l'emprunt obligataire est fixée au 1er août 2031.
Les paiements a l'obligataire seront subordonnés aux créances prioritaires des banques dans les conditions de la convention de subordination.
Article 4 : Absence de novation
Les stipulations du Traité d'Apport non contraires aux présents demeurent inchangées
Signé électroniquement le 7 juillet 2021 via la plateforme DOCUSIGN, d'un commun accord entre les Parties.
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ORATIO AVOCATS
MADININA Société par actions simplifiée au capital de 33 100 euros
Siége social : Centre Commercial Rive Sud Rue Valentin des Ormeaux
49610 MURS ERIGNE 508 679 925 RCS ANGERS
STATUTS MODIFIES SUIVANT ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 8 JUILLET 2021
Le Président < Statuts certifiés conformes >
MADININA
Société par actions simplifiée au capital de 33 100 euros Siége social : Centre Commercial Rive Sud - Rue Valentin des Ormeaux 49610 MUS ERIGNE 508 679 925 RCS ANGERS
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, ie Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau, seuls associés.
Le Président Le secrétaire Benoit CHOPLAIN Richard MARCHAND
Annexes :
1- Contrat d'apport du 15 juin 2021 et avenant du 7 juillet 2021 2- Projet de contrat d'émission de 1351 Obligations Convertibles en Actions
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CONTRAT D'APPORT
ENTRE LES SOUSSIGNES :
Monsieur Richard MARCHAND Né le 15 janvier 1961 a LONGUE (49) De nationalité frangaise Demeurant 246 route de Montsoreau - DAMPIERRE SUR LOIRE - 49400 SAUMUR Lié par un pacte civil de solidarité avec Monsieur Hervé ViDAL, recu en la forme authentique par Maitre OTTE, notaire à 8EAUFORT-EN-ANJOU le 20 décembre 2012, sous le régime de la séparation des patrimoines.
Ci-aprés dénommé "l'Apporteur",
D'UNE PART,
ET
La société MADININA Société Civile au capital de 25 000 euros dont le siége social est 27 Chemin de la Macheferriere -
49630 MAZE MILON en cours de transformation en société par actions simplifiée avec modification
du siége au
immatriculée au RCS d'ANGERS sous le n°508 679 925 représentée par Monsieur Benoit CHOPLAIN son Gérant demeurant a les Petites Landes - 49610 SOULAINE SUR AUBANCE
Ci-aprés dénommée "la Société Bénéficiaire",
D'AUTRE PART,
IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
1/ Aux termes d'un Protocole de Cession signé électroniquement le 28 mai 2021 (ci-aprés : Le Protocole), les associés de la société PORROIG, Société à Responsabilité Limitée au capital de
8 904 000 @, dont le siége social est situé Rue Valentin des Ormeaux - Centre Commercial Rive Sud -
49610 MURS ERIGNE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'ANGERS sous le numéro 440 421 493 (ci-aprés : la Société) sont convenus de la cession a la société Bénéficiaire (ci- apres : la Cession) de 75.133 titres de la Société (ci-apres : Les Titres).
2/ La Cession doit intervenir aprés transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée afin de permettre notamment : La nomination du Bénéficiaire en qualité de Président de la Société La simplification des régles de fonctionnement de la Société L'adaptation a terme de la structure juridique puisque la Société a vocation a recueillir l'exploitation de l'HYPER U MURS ERIGNE par absorption de la structure actuelle d'exploitation.
3/ Conformément au Protocole il est prévu que l'Apporteur : Céde au Bénéficiaire : 54.711 Titres Apporte au Bénéficiaire : 12.021 Titres
4/ L'apport de 12.021 Titres au Bénéficiaire (ci-aprés : les Titres Apportés) serait rémunéré comme suit :
Par l'émission de 810 titres de capital Par l'émission de 1.351 obligations convertibles en actions (OCA).
5/ L'Apporteur déclare étre réguliérement propriétaires des Titres Apportés pour les avoir recus : (i) Lors de la souscription au capital de la Société à la constitution à hauteur de 800 titres (ii) Par suite de sa souscription à une augmentation de capital du 12 mars 2008 à hauteur de 62.000 titres
(ii) Par suite de l'attribution gratuite de 8.600 titres lors de l'augmentation de capital du 24 octobre 2008
Depuis, l'Apporteur : (iv) a cédé à la Société 1960 titres selon décisions des associés du 29 septembre 2017 (v) a cédé à MADININA 2708 titres comme suit : i. 984 titres selon acte SSP du 24/09/2019 ii.899 titres selon acte SSP du 29/10/2019 iii. 825 titres selon acte SSP du 28/07/2020
6/ les soussignés, tous deux associés de la Société dispensent l'Apporteur de plus amples déclarations pour se référer au Protocole avec lequel le présent contrat d'apport constitue un acte indivisible.
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IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :
Article 1 : Apport
L'Apporteur, soussigné de premiére part, apporte a la Société MADININA sous les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions ci-aprés (article 4 et 5), ce qui est accepté pour ladite Société par Monsieur Benoit CHOPLAIN, és-qualités, les Titres Apportés savoir :
- DOUZE MILLE VINGT ET UN (12.021) Titres de capital de la Société.
Les Titres Apportées appartiennent a l'Apporteur comme indiqué au 4/ de l'Exposé et seront convertis en actions préalablement à la réalisation de l'apport objet des présentes.
Les Titres Apportés sont évalués HUIT MILLIONS D'EUROS (8.000.000 €).
La valeur attribuée aux apports sera vérifiée par le cabinet G/AuDIT, commissaire aux apports désigné par les associés de la Société, en date des 10 et 15 juin 2021.
Article 2 : Rémunération de l'apport
En rémunération de l'apport ci-dessus désigné évalué a HUIT MILLIONS D'EUROS (8.000.000 @), il sera
attribué à l'apporteur :
a. 810 titres de capital a émettre par la Société MADININA à titre d'augmentation de capital en rémunération de l'apport 4.508 Titres de la Société PORROIG évalués a la somme de TROIS MILLIONS D'EUROS (3.000.000 €)
b. 1.351 Obligations Convertibles en Actions & émettre par la Société MADINiNA en rémunération de l'apport de 7.513 titres de la société PORROIG évalué a la somme de CINQ MILLIONS d'EUROS (5.00.000 €).
2.1 Augmentation de capital
En rémunération de l'apport figurant au a) la société MADININA émettra 810 actions de DIX (10) euros de valeur nominale chacune entiérement libérées, à titre d'augmentation de capital a hauteur de 8.100 euros.
La différence entre le montant de l'augmentation de capital (8.100 £) et la valeur des apports (3.000.000 @), soit la s0mme de DEUX MILLIONS NEUF CENT QUATRE VINGT ONZE MILLE NEUF CENTS (2.991.900) EUROS sera portée à un compte de capitaux propres libellé < prime d'émission >
Les titres nouveaux seront dés la date de réalisation définitive de l'augmentation du capital entiérement assimilées aux titres émis par la société MADININA et jouiront des mémes droits et seront soumises a toutes les dispositions des statuts et aux décisions collectives des associés.
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Ces titres seront négociables dés la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital
2. Emprunt Obligataire
En rémunération de l'apport figurant au b) la société MADININA émettra 1351 obligations convertibles en actions (0CA) de 3.700,962 euros de valeur nominal chacune.
Ces obligations seraient émises aux conditions principales suivantes :
Durée d'emprunt : 10 ans Date de remboursement : 30 juin 2021. Intérét annuel : 2%
Prime de non-conversion actualisée : 2% Parité de conversion : une action pour une obligation
Une contrat d'émission sera signé concomitamment a la réalisation de l'augmentation de capital visée au 2.1.
Article 3- Date d'effet
Les titres de capital émis conformément a l'article 2 seront soumis a toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux titres anciens et jouiront des mémes droits au jour de l'approbation des apports par la société MADININA aprés transformation de celle-ci en Société par Actions
Simplifiée.
Article 4 : Vérification et approbation de l'apport - conditions suspensives
L'apport qui précéde ne deviendra définitif qu'aprés réalisation des conditions suspensives suivantes :
Transformation de la société MADININA en société par actions simplifiée Etablissement d'un rapport de la Société G/AUDIT, désignée es qualité de commissaire aux apports, les 10 et 15 juin 2021, contenant l'appréciation de la valeur dudit apport et les avantages particuliers éventuels Etablissement d'un rapport de la Société G/AUDIT, désignée es qualité de commissaire
vérificateur le 15 juin 2021, contenant la vérification de l'actif et du passif de la Société conformément a l'article L228-39 du code de commerce
Approbation de l'évaluation de l'apport, de l'octroi d'avantages particuliers éventuels et constatation de (i) la réalisation de l'augmentation de capital et (ii) de l'émission de l'emprunt obligataire par les associés de la Société MADININA conformément aux statuts de cette société
Décision corrélative d'augmentation du capital de la Société Bénéficiaire et d'émission de l'Emprunt Obligataire conformément aux présentes
La réalisation de ces conditions devra intervenir au plus tard le 7 juillet 2021 ; à défaut, le présent acte sera considéré comme non avenu, sans indemnité de part ni d'autre.
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Article 5 - Réalisation
L'apport est indivisible de la réalisation de la Cession.
Le Présent apport sera résolu de plein droit à défaut de réalisation de la Cession conformément au Protocole au plus tard dans les deux (2) jours ouvrés suivant la décision des associés de la société bénéficiaire agréant le contrat d'apport et décident en conséquence l'augmentation de capital et l'emprunt obligataire qui en résulte.
Article 6 : Déclarations de l'Apporteur
L'Apporteur déclare :
- que les titres apportés sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle a leur cession, - qu'il garantit l'origine de propriété rappelée au 4/ de l'exposé - qu'il a la pleine capacité civile pour s'engager dans le cadre des présentes.
Article 7 - Déclarations fiscales
Affirmation de sincérité (article 850 C.G.1.)
Les soussignés affirment, sous les peines édictées par l'article 8 de la loi du 18 avril 1918 (article 1837 c.G.l) que le présent acte exprime l'intégralité de la rémunération convenue.
Impt sur la plus-value
La plus-value réalisée a l'occasion de l'échange de titres résultant de l'apport bénéficiera du
sursis d'imposition prévu à l'article 150-0 B du C.G.l., l'apporteur ne contrôlant pas la société bénéficiaire de l'apport, et aucune soulte n'est versée.
Droits d'enregistrement
En application des dispositions de l'article 810 du Code général des impts, le présent apport pur et simple est enregistré gratuitement.
Article 8 - Election de domicile
Pour l'exécution des présentes, les parties font élection de domicile :
- L'Apporteur : en son domicile respectif tel qu'indiqué en téte des présentes, - Le Bénéficiaire : en son siége social aprés modification tel qu'indiqué en téte des présentes.
Article 9 - Frais
Tous les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites sont à la charge de la Société Bénéficiaire, qui s'oblige a les payer.
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Article 10 - Pouvoirs
Tous pouvoirs sont des a présent expressément donnés aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive des apports, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, inscriptions, publications et autres.
En deux (2) exemplaires A MURS ERIGNE Le 15 juin 2021
L'APPORTEUR
Monsieur Richard MARCHAND
LA SOCIETE BENEFICIAIRE
MADININA
Monsieur Benoit CHOPLAIN
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Br
DocuSign Envelope ID: 190419B1-CC1F-46DD-9A05-CD26E487527F
AVENANT AU
CONTRAT D'APPORT DU 15 JUIN 2021
ENTRE LES SOUSSIGNES :
Monsieur Richard MARCHAND
Né le 15 janvier 1961 a LONGUE (49) De nationalité francaise Demeurant 246 route de Montsoreau - DAMPIERRE SUR LOIRE - 49400 SAUMUR Lié par un pacte civil de solidarité avec Monsieur Hervé ViDAL, recu en la forme authentique par Maitre OTTE, notaire à BEAUFORT-EN-ANJOU le 20 décembre 2012, sous le régime de la séparation des patrimoines.
Ci-aprés dénommé "l'Apporteur"
D'UNE PART,
ET
La société MADININA
Société par actions Simplifiée au capital de 25 000 euros dont le siége social est rue Valentin des Ormeaux - Centre Commercial Rives Sud - 49610 MURS ERIGNE, immatriculée au RCS d'ANGERS sous le n°508 679 925 représentée par Monsieur Benoit CHOPLAIN son Président
demeurant à les Petites Landes - 49610 SOULAINE SUR AUBANCE
Ci-aprés dénommée "la Société Bénéficiaire"
D'AUTRE PART,
Ci-aprés ensemble : < les soussignés > ou < les Parties >
DocuSign Envelope ID: 190419B1-CC1F-46DD-9A05-CD26E487527F
IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
1/ Aux termes d'un traité d'apport du 15 juin 2021 (ci-aprés : < le Traité d'Apport >), les soussignés sont convenues des modalités de l'apport de 12..021 actions de la société PORROIG (ci-aprés : l'Apport >), société par actions simplifiée au capital de 8 904 000 £, dont le siége social est situé Rue Valentin des Ormeaux - Centre Commercial Rive Sud - 49610 MURS ERIGNE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'ANGERS sous le numéro 440 421 493 (ci-aprés : PORROIG).
2/ Aux termes du Traité d'Apport, il est convenu que l'Apport sera rémunéré par l'émission par la Société Bénéficiaire de : 810 titres de capital 1.351 obligations convertibles en actions (OCA).
3/ L'apport doit intervenir un instant de raison avant l'acquisition par la Société Bénéficiaire du solde des actions de la PORROIG (ci-aprés : la Cession) auprés des associés de celle-ci afin que la Société Bénéficiaire détienne suite à l'Apport et à la Cession, l'intégralité des actions de PORROIG.
3/ L'Apport est soumis aux conditions suspensives fixées à l'article 4 du Traité d'Apport littéralement rapporté :
< Article 4 : Vérification et approbation de l'apport - conditions suspensives
L'apport qui précéde ne deviendra définitif qu'aprés réalisation des conditions suspensives suivantes :
Transformation de la société MADININA en société par actions simplifiée
Etablissement d'un rapport de la Société G/AuDIT, désignée es qualité de commissaire aux apports, par décisions unanimes des 10 et 15 juin 2021, contenant l'appréciation de la valeur dudit apport et les avantages particuliers éventuels Etablissement d'un rapport de la Société G/AUDIT, désignée es qualité de commissaire
vérificateur le 15 juin 2021, contenant la vérification de l'actif et du passif de la Société conformément à l'article L228-39 du code de commerce Approbation de l'évaluation de l'apport, de l'octroi d'avantages particuliers éventuels et constatation de (i) la réalisation de l'augmentation de capital et (ii) de l'émission de l'emprunt obligataire par les associés de la Société MADININA conformément aux statuts de cette société
Décision corrélative d'augmentation du capital de la Société Bénéficiaire et d'émission de
l'Emprunt Obligataire conformément aux présentes
La réalisation de ces conditions devra intervenir au plus tard le 7 juillet 2021 ; à défaut, le présent acte sera considéré comme non avenu, sans indemnité de part ni d'autre. >
4/ En raison d'un décalage de réalisation du closing de la Cession, les soussignés sont convenus de constater la réalisation des condition suspensives à l'exception des celles relatives à : Approbation de l'évaluation de l'apport, de l'octroi d'avantages particuliers éventuels et constatation de (i) la réalisation de l'augmentation de capital et (ii) de l'émission de l'emprunt obligataire par les associés de la Société MADININA conformément aux statuts de cette société
Décision corrélative d'augmentation du capital de la Société Bénéficiaire et d'émission de l'Emprunt Obligataire conformément aux présentes
2
DocuSign Envelope ID: 190419B1-CC1F-46DD-9A05-CD26E487527F
5/ Pour permettre la réalisation de l'Apport en raison du décalage du Closing, les soussignés sont convenus par ailleurs de décaler au 9 juillet 2021 la date de réalisation des deux derniéres conditions suspensives.
6/ Enfin, profitant de cet avenant, les soussignés sont convenus modifier la date d'amortissement de l'emprunt obligataire et de paiement des intéréts pour tenir compte du projet de convention de subordination à conclure avec les banques financant la Cession.
Ceci rappelé, il est convenu de ce qui suit :
Article 1 : constat de la levée des conditions suspensives
Les Parties constatent la levée des conditions suspensives suivantes :
Transformation de la société MADININA en société par actions simplifiée
Condition réalisée par suite des décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2021
Etablissement d'un rapport de la Société G/AUDIT, désignée es qualité de commissaire aux apports, par décisions unanimes des 10 et 15 juin 2021, contenant l'appréciation de la valeur dudit apport et les avantages particuliers éventuels
Condition réalisée par suite du dépt du rapport du commissaire aux apports le 28 juin 2021 au terme duquel il est attesté que les apports ne sont pas surévalués
Etablissement d'un rapport de la Société G/AUDIT, désignée es qualité de commissaire vérificateur le 15 juin 2021, contenant la vérification de l'actif et du passif de la Société conformément à l'article L228-39 du code de commerce
Condition réalisée par suite du dépt du rapport du commissaire vérificateur le 28 juin 2021 au terme duquel il n'est émis aucune observation sur la valeur de l'actif et du passif de la Société
Article 2 : Report des autres conditions suspensives
Les parties conviennent de reporter au 9 juillet 2021 au plus tard la date de réalisation des conditions suspensives non encore levées, savoir : Approbation de l'évaluation de l'apport, de l'octroi d'avantages particuliers éventuels et constatation de (i) la réalisation de l'augmentation de capital et (ii) de l'émission de l'emprunt obligataire par les associés de la Société MADININA conformément aux statuts de cette société
Décision corrélative d'augmentation du capital de la Société Bénéficiaire et d'émission de
l'Emprunt Obligataire conformément aux présentes
L'approbation de l'apport par les associés de la Société Bénéficiaire emportera de plein droit constat de la réalisation desdites conditions suspensives.
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DocuSign Envelope ID: 190419B1-CC1F-46DD-9A05-CD26E487527F
Article 3 : convention de subordination - date de remboursement de l'emprunt obligataire
Conformément aux conventions conclues avec les banques pour le financement de la Cession,
s'agissant notamment de la convention de subordination à conclure avec lesdites banques, les Parties précisent que :
- l'intérét annuel ne pourra étre versé à l'obligataire que le 1er aout de chaque année - la date de remboursement de l'emprunt obligataire est fixée au 1er août 2031.
Les paiements a l'obligataire seront subordonnés aux créances prioritaires des banques dans les conditions de la convention de subordination.
Article 4 : Absence de novation
Les stipulations du Traité d'Apport non contraires aux présents demeurent inchangées
Signé électroniquement le 7 juillet 2021 via la plateforme DOCUSIGN, d'un commun accord entre les Parties.
ORATIO AVOCATS
MADININA Société par actions simplifiée au capital de 33 100 euros
Siége social : Centre Commercial Rive Sud Rue Valentin des Ormeaux
49610 MURS ERIGNE 508 679 925 RCS ANGERS
STATUTS MODIFIES SUIVANT ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 8 JUILLET 2021
Le Président < Statuts certifiés conformes >
MADININA
Société par actions simplifiée au capital de 33 100 euros Siége social : Centre Commercial Rive Sud - Rue Valentin des Ormeaux 49610 MUS ERIGNE 508 679 925 RCS ANGERS
Statuts
ARTICLE 1 - FORME
La société a été constituée initialement sous la forme d'une société civile suivant acte sous seing privé en date du 10 octobre 2008, enregistré à la Recette des Impts de SAUMUR le 13 octobre 2008 Bordereau 2008/924 Case n°4.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 juin 2021.
Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut procéder à une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder à des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs.
ARTICLE 2 - OBJET
La présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet, en France et à l'étranger :
La direction et la détermination des orientations stratégiques des sociétés contrôlées ;
La prise de participation au sein de la société PORROIG et des sociétés contrôlées par celle-ci, La prise de participation dans toutes sociétés par tous moyens L'administration et la gestion et au besoin la cession des participations détenues Toutes prestations de direction ou de services aux sociétés contrôlées ou non
Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
"artres Cholet - La Rochelle Le Mans · Lorient Page 1 taigu Nantes Paris Saumur Tours
La participation, directe ou indirecte, de la Société à toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, en France ou à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, à l'objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
ARTICLE 3 - DÉNOMINATION
La dénomination de la Société reste : MADININA.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs" et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé à : Centre Commercial Rive Sud - rue Valentin des Ormeaux - 49610 MURS ERIGNE.
ll peut étre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 5 - DURÉE
La durée de la Société reste fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidées par la collectivité des associés.
ARTICLE 6 - APPORTS
Lors de la constitution, il a été fait apport d'une somme de 25 000 £, représentant des apports en numéraire.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 8 juillet 2021, le capital social a été augmenté de 8 100 euros au moyen de l'apport effectué par Monsieur Richard MARCHAND de 4 508 actions de la société PORROIG évalué à trois millions d'euros (3 000 000 €) ayant donné lieu a :
à l'émission de 810 actions nouvelles de 10 € de valeur nominale chacune entiérement libérées et attribuées à Monsieur Richard MARCHAND au constat d'une prime d'émission global de 2 991 900 euros.
ORATIO Angers * Chartres * Cholet - La Rochelle Le Mans · Lorient Page 2 Montaigu Nantes Paris Saumur - Tours AVOCATS
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a TRENTE-TROIS MILLE CENT EUROS (33 100 @).
Il est divisé en 3 310 actions de 10 euros chacune, de méme catégorie
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut étre augmenté ou réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur en vertu d'une décision de la collectivité des associés.
ARTICLE 9 - EMISSION DE TITRES
La collectivité des associés est seule compétente pour décider l'émission de toutes valeurs mobiliéres quelconques représentative de titres de capital de la société ou de titres de créances donnant accés ou on au capital social dans les conditions fixées par la Loi (ci aprés ensemble : les Titres).
La décision d'émission des Titres en fixe les modalités de souscription et de libération dans le respecte des conditions légales.
ARTICLE 10 - FORME DES TITRES
Les Titres sont obligatoirement nominatifs. Ils donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en
compte.
ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES TITRES
11.1 Principes
La transmission au sens des présentes constitue tout acte ou événement affectant la propriété de titres émis par la Société en ce compris par voie transmission universelle de patrimoine ou de démembrement de propriété.
Les titres ne sont négociables qu'à compter de leur émission définitive par suite du constat de leur souscription et de leur libération dans les conditions de la décision d'émission.
Les titres demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la clture de la liquidation.
La propriété des titres résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siége social.
En cas de transmission des titres, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur à la date fixée par l'accord des parties et notifiée à la Société.
ORATIO Angers - Chartres Cholet - La Rochelle - Le Mans Lorient Page 3 Montaigu Nantes * Paris - Saumur Tours AVO CATS
11.2 Agrément
11.2.1 Transmission entre associés
Les cessions ou transmissions de titres, sous quelque forme que ce soit, entre associés. sont libres.
Il en est de méme des transmissions réalisées par l'Associé Unique.
11.2.2 Transmission aux tiers
En cas de pluralité d'associés, toute transmission de titres, a titre gratuit ou onéreux, entre vif ou pour cause de mort, est soumise à l'agrément de la collectivité des associés.
Afin de solliciter l'agrément, l'associé Cédant, ou à défaut, le bénéficiaire de la transmission doit notifier le projet de transmission aux autres associés et au Président par lettre recommandée avec accusé de réception ou remise contre décharge comportant :
1. identité du cessionnaire ou du bénéficiaire (et de ses bénéficiaires effectifs en cas de personne morale) 2._ nombre de titres objet du projet de transmission 3._ prix offert ou contrepartie 4. conditions de la cession 5. garanties éventuelles
Les associés sont convoqués dans le mois de la notification du projet de cession pour statuer sur l'agrément.
Le Président notifie a l'associé cédant et aux autres associés la décision des associés dans les trente (30) jours par Lettre Recommandée avec accusé de réception ou remise contre décharge :
En cas d'agrément, la cession projetée doit étre réalisée dans les trois (3) mois En cas de refus d'agrément, il est fait application des dispositions prévues en pareil cas par l'article L228-24 du Code de commerce.
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.
Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives à l'affectation des bénéfices oû il appartient à l'usufruitier.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire aura le droit de participer aux assemblées générales.
ORATIO Angers Chartres Cholet - La Rochelle * Le Mans - Lorient Page 4 Montaigu Nantes Paris Saurnur - Tours AVOCATS
ARTICLE 13 - PRESIDENT DE LA SOCIETE
La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.
Désignation
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'associé unique, qui fixe son éventuelle rémunération.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié à la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée.
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires
Le Président peut démissionner de son mandat à la condition de notifier sa décision à l'associé unique, par lettre recommandée adressée trois mois (3 mois) avant la date d'effet de iadite décision.
L'associé unique peut mettre fin à tout moment au mandat du Président. La décision de révocation n'a pas a étre motivée.
Rémunération
Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
ORATIO Angers - Chartres - Cholet - La Rochelle - Le Mans - Lorient Page 5 Montaigu - Nantes · Paris · Saumur - Tours AVOCATS
Pouvoirs du Président
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, if est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à l'associé unique.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le Président peut déiéguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
ARTICLE 14 - DIRECTEUR GENERAL
Désignation
Le Président peut désigner une personne physique ou une personne morale en qualité de Directeur Général.
La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsgu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général personne physique peut étre lié à la Société par un contrat de travail.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'à la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des
associés.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par t'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liguidation judiciaires.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat à la condition de notifier sa décision au Président, par lettre recommandée adressée .trois mois (3) avant la date d'effet de ladite décision.
ORATIO Angers - Chartres - Cholet - La Rochelle - Le Mans - Lorient Page 6 Montaigu · Nantes - Paris - Saumur Tours AVOCATS
Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du Président. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
Rémunération
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision
ultérieure.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers dans les conditions fixées par la décision de nomination.
ARTICLE 15 - CONVENTIONS REGLEMENTEES
Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président ou l'un de ses dirigeants doivent étre mentionnées sur le registre des décisions, et ce, méme si le Président n'est pas l'associé unique.
Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et l'associé unique non dirigeant ou s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant, doivent donner lieu à l'établissement d'un rapport du Président ou du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, qui doit étre présenté a l'approbation de l'associé unique.
En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres sont significatives pour les parties, sont communiquées au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.
ARTICLE 16 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La nomination par l'associé unique d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.
ORATIO Angers - Chartres - Cholet - La Rochelle - Le Mans Lorient Page 7 Montaigu - Nantes - Paris Saumur - Tours AVOCATS
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés a remplacer ie ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Le Commissaire aux Comptes exerce sa mission dans les conditions fixées par la loi.
ARTICLE 17 - REPRESENTATION SOCIALE
Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2323-62 du Code du travail auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.
ARTICLE 18 - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
L'associé unique est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :
- approbation des comptes annuels et affectation du résultat, - modification des statuts, sauf transfert du siége social, - augmentation, amortissement ou réduction du capital social, - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - transformation en une société d'une autre forme, - dissolution de la Société, - nomination des Commissaires aux Comptes - nomination, révocation et rémunération du Président,
L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.
Les décisions de l'associé unique font l'objet de procés-verbaux consignés dans un registre coté et paraphé.
Les décisions qui ne relévent pas de la compétence de l'associé unigue sont de la
compétence du Président.
ARTICLE 19 - DÉCISIONS COLLECTIVES
Si ia Société comporte plusieurs associés, les pouvoirs dévolus a l'associé unigue sont exercés par la collectivité des associés.
Décisions collectives obligatoires
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
- approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réglementées, - nomination des Commissaires aux Comptes, - augmentation, amortissement et réduction du capital social, - transformation de la Société, - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution et liquidation de la Société, - augmentation des engagements des associés, - agrément des cessions d'actions,
ORATIO Angers Chartres - Cholet - La Rochelle - Le Mans - Lorient Page 8 Montaigu - Nantes - Paris Saumur - Tours AVOCATS
- nomination, révocation et rémunération des dirigeants, - modification des statuts, sauf transfert du siége social,
Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.
Modalités des décisions collectives
Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous signature privée. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, a des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, a l'exclusion d'un associé.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quet que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
Assemblées Générales
Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par ie Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou à la demande du comité social et économique en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe.
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.
La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite ou électronique (mails...) huit (8) jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.
L'ordre du jour est arreté par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés représentant au moins 25% du capital ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siége social cinq (5) jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les cinq (5) jours de leur réception. L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder à leur remplacement.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie
ORATIO Angers · Chartres - Cholet - La Rochelle Le Mans - Lorient Page 9 Montaigu - Nantes - Paris - Saumur - Tours AVOCATS
Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la Société et remis aux associés qui en font la demande. ll devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unigue correspondant au sens de son vote.
Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de l'associé.
En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2017-1416 du 28 septembre 2017, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.
Lors de chaque assemblée, une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé, le nombre d'actions et le nombre de droits de vote dont il dispose, est établie et certifiée par le président de séance aprés avoir été émargée par les associés présents et les mandataires. Y sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.
L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
Régles d'adoption des décisions collectives
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.
Majorité
Toutes les décisions collectives sont prises par un ou plusieurs associés à ia majorité des voix à l'exception :
de celles modifiant les statuts qui ne peuvent étre adoptées que par un ou plusieurs associés à la majorité des deux tiers des voix de celles ne pouvant etre adoptées qu'a l'unanimité conformément à la Loi
Procés-verbaux des décisions collectives
Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués
ORATIO Angers - Chartres Cholet - La Rochelle - Le Mans - Lorient Page 10 Montaigu - Nantes - Paris - Saumur - Tours AVOCATS
préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
Droit d'information des associés
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Les rapports établis par le Président doivent étre communiqués aux frais de la Société aux associés à leur demande jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.
Les associés peuvent, à toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.
ARTICLE 20 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er février et finit le 31 janvier de l'année suivante.
ARTICLE 21 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux
usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et le cas échéant, l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que le cas échéant, l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi, lorsque les dispositions légales et réglementaires le prévoient.
ORATIO Angers - Chartres - Cholet - La Rochelle - Le Mans - Lorient Page 11 Montaigu - Nantes Paris - Saumur - Tours AVOCATS
En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, le Président établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans ie cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société à chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis à la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.
L'associé unique approuve les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.
ARTICLE 22 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'associé unique peut prélever toutes sommes qu'il ou elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Le surplus est attribué à l'associé unique sous forme de dividende.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut &tre faite à l'associé unique lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'associé unique, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
ARTICLE 23 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'associé unique. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des
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statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
L'associé unique peut décider d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la Société, aux conditions fixées par la loi.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée de l'associé unique, sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que le bénéficiaire avait connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de
celle-ci ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.
ARTICLE 24 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé unique, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'associé unique doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 25 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision de l'associé unique a la condition que la Société remplisse les conditions propres a la nouvelle forme de société.
ARTICLE 26 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'associé unique.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'associé unique.
Le liquidateur représente la Société. ll est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et à répartir le solde disponible.
L'associé unique peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
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L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
Lorsque l'associé unique est une personne morale, la dissolution de la Société entraine la transmission universelle du patrimoine de la Société entre les mains de l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
ARTICLE 27 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre la Société, l'associé unique ou les dirigeants concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
Statuts adoptés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 8 juillet 2021
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La société a été constituée initialement sous la forme d'une société civile suivant acte sous seing privé en date du 10 octobre 2008, enregistré à la Recette des Impts de SAUMUR le 13 octobre 2008 Bordereau 2008/924 Case n°4.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 juin 2021.
Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut procéder à une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder à des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs.
ARTICLE 2 - OBJET
La présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet, en France et à l'étranger :
La direction et la détermination des orientations stratégiques des sociétés contrôlées ;
La prise de participation au sein de la société PORROIG et des sociétés contrôlées par celle-ci, La prise de participation dans toutes sociétés par tous moyens L'administration et la gestion et au besoin la cession des participations détenues Toutes prestations de direction ou de services aux sociétés contrôlées ou non
Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
"artres Cholet - La Rochelle Le Mans · Lorient Page 1 taigu Nantes Paris Saumur Tours
La participation, directe ou indirecte, de la Société à toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, en France ou à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, à l'objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
ARTICLE 3 - DÉNOMINATION
La dénomination de la Société reste : MADININA.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs" et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé à : Centre Commercial Rive Sud - rue Valentin des Ormeaux - 49610 MURS ERIGNE.
ll peut étre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 5 - DURÉE
La durée de la Société reste fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidées par la collectivité des associés.
ARTICLE 6 - APPORTS
Lors de la constitution, il a été fait apport d'une somme de 25 000 £, représentant des apports en numéraire.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 8 juillet 2021, le capital social a été augmenté de 8 100 euros au moyen de l'apport effectué par Monsieur Richard MARCHAND de 4 508 actions de la société PORROIG évalué à trois millions d'euros (3 000 000 €) ayant donné lieu a :
à l'émission de 810 actions nouvelles de 10 € de valeur nominale chacune entiérement libérées et attribuées à Monsieur Richard MARCHAND au constat d'une prime d'émission global de 2 991 900 euros.
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ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a TRENTE-TROIS MILLE CENT EUROS (33 100 @).
Il est divisé en 3 310 actions de 10 euros chacune, de méme catégorie
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut étre augmenté ou réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur en vertu d'une décision de la collectivité des associés.
ARTICLE 9 - EMISSION DE TITRES
La collectivité des associés est seule compétente pour décider l'émission de toutes valeurs mobiliéres quelconques représentative de titres de capital de la société ou de titres de créances donnant accés ou on au capital social dans les conditions fixées par la Loi (ci aprés ensemble : les Titres).
La décision d'émission des Titres en fixe les modalités de souscription et de libération dans le respecte des conditions légales.
ARTICLE 10 - FORME DES TITRES
Les Titres sont obligatoirement nominatifs. Ils donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en
compte.
ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES TITRES
11.1 Principes
La transmission au sens des présentes constitue tout acte ou événement affectant la propriété de titres émis par la Société en ce compris par voie transmission universelle de patrimoine ou de démembrement de propriété.
Les titres ne sont négociables qu'à compter de leur émission définitive par suite du constat de leur souscription et de leur libération dans les conditions de la décision d'émission.
Les titres demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la clture de la liquidation.
La propriété des titres résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siége social.
En cas de transmission des titres, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur à la date fixée par l'accord des parties et notifiée à la Société.
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11.2 Agrément
11.2.1 Transmission entre associés
Les cessions ou transmissions de titres, sous quelque forme que ce soit, entre associés. sont libres.
Il en est de méme des transmissions réalisées par l'Associé Unique.
11.2.2 Transmission aux tiers
En cas de pluralité d'associés, toute transmission de titres, a titre gratuit ou onéreux, entre vif ou pour cause de mort, est soumise à l'agrément de la collectivité des associés.
Afin de solliciter l'agrément, l'associé Cédant, ou à défaut, le bénéficiaire de la transmission doit notifier le projet de transmission aux autres associés et au Président par lettre recommandée avec accusé de réception ou remise contre décharge comportant :
1. identité du cessionnaire ou du bénéficiaire (et de ses bénéficiaires effectifs en cas de personne morale) 2._ nombre de titres objet du projet de transmission 3._ prix offert ou contrepartie 4. conditions de la cession 5. garanties éventuelles
Les associés sont convoqués dans le mois de la notification du projet de cession pour statuer sur l'agrément.
Le Président notifie a l'associé cédant et aux autres associés la décision des associés dans les trente (30) jours par Lettre Recommandée avec accusé de réception ou remise contre décharge :
En cas d'agrément, la cession projetée doit étre réalisée dans les trois (3) mois En cas de refus d'agrément, il est fait application des dispositions prévues en pareil cas par l'article L228-24 du Code de commerce.
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.
Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives à l'affectation des bénéfices oû il appartient à l'usufruitier.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire aura le droit de participer aux assemblées générales.
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ARTICLE 13 - PRESIDENT DE LA SOCIETE
La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.
Désignation
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'associé unique, qui fixe son éventuelle rémunération.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié à la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée.
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires
Le Président peut démissionner de son mandat à la condition de notifier sa décision à l'associé unique, par lettre recommandée adressée trois mois (3 mois) avant la date d'effet de iadite décision.
L'associé unique peut mettre fin à tout moment au mandat du Président. La décision de révocation n'a pas a étre motivée.
Rémunération
Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
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Pouvoirs du Président
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, if est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à l'associé unique.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le Président peut déiéguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
ARTICLE 14 - DIRECTEUR GENERAL
Désignation
Le Président peut désigner une personne physique ou une personne morale en qualité de Directeur Général.
La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsgu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général personne physique peut étre lié à la Société par un contrat de travail.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'à la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des
associés.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par t'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liguidation judiciaires.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat à la condition de notifier sa décision au Président, par lettre recommandée adressée .trois mois (3) avant la date d'effet de ladite décision.
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Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du Président. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
Rémunération
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision
ultérieure.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers dans les conditions fixées par la décision de nomination.
ARTICLE 15 - CONVENTIONS REGLEMENTEES
Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président ou l'un de ses dirigeants doivent étre mentionnées sur le registre des décisions, et ce, méme si le Président n'est pas l'associé unique.
Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et l'associé unique non dirigeant ou s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant, doivent donner lieu à l'établissement d'un rapport du Président ou du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, qui doit étre présenté a l'approbation de l'associé unique.
En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres sont significatives pour les parties, sont communiquées au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.
ARTICLE 16 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La nomination par l'associé unique d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.
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Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés a remplacer ie ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Le Commissaire aux Comptes exerce sa mission dans les conditions fixées par la loi.
ARTICLE 17 - REPRESENTATION SOCIALE
Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2323-62 du Code du travail auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.
ARTICLE 18 - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
L'associé unique est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :
- approbation des comptes annuels et affectation du résultat, - modification des statuts, sauf transfert du siége social, - augmentation, amortissement ou réduction du capital social, - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - transformation en une société d'une autre forme, - dissolution de la Société, - nomination des Commissaires aux Comptes - nomination, révocation et rémunération du Président,
L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.
Les décisions de l'associé unique font l'objet de procés-verbaux consignés dans un registre coté et paraphé.
Les décisions qui ne relévent pas de la compétence de l'associé unigue sont de la
compétence du Président.
ARTICLE 19 - DÉCISIONS COLLECTIVES
Si ia Société comporte plusieurs associés, les pouvoirs dévolus a l'associé unigue sont exercés par la collectivité des associés.
Décisions collectives obligatoires
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
- approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réglementées, - nomination des Commissaires aux Comptes, - augmentation, amortissement et réduction du capital social, - transformation de la Société, - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution et liquidation de la Société, - augmentation des engagements des associés, - agrément des cessions d'actions,
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- nomination, révocation et rémunération des dirigeants, - modification des statuts, sauf transfert du siége social,
Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.
Modalités des décisions collectives
Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous signature privée. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, a des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, a l'exclusion d'un associé.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quet que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
Assemblées Générales
Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par ie Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou à la demande du comité social et économique en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe.
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.
La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite ou électronique (mails...) huit (8) jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.
L'ordre du jour est arreté par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés représentant au moins 25% du capital ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siége social cinq (5) jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les cinq (5) jours de leur réception. L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder à leur remplacement.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie
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Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la Société et remis aux associés qui en font la demande. ll devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unigue correspondant au sens de son vote.
Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de l'associé.
En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2017-1416 du 28 septembre 2017, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.
Lors de chaque assemblée, une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé, le nombre d'actions et le nombre de droits de vote dont il dispose, est établie et certifiée par le président de séance aprés avoir été émargée par les associés présents et les mandataires. Y sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.
L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
Régles d'adoption des décisions collectives
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.
Majorité
Toutes les décisions collectives sont prises par un ou plusieurs associés à ia majorité des voix à l'exception :
de celles modifiant les statuts qui ne peuvent étre adoptées que par un ou plusieurs associés à la majorité des deux tiers des voix de celles ne pouvant etre adoptées qu'a l'unanimité conformément à la Loi
Procés-verbaux des décisions collectives
Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués
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préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
Droit d'information des associés
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Les rapports établis par le Président doivent étre communiqués aux frais de la Société aux associés à leur demande jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.
Les associés peuvent, à toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.
ARTICLE 20 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er février et finit le 31 janvier de l'année suivante.
ARTICLE 21 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux
usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et le cas échéant, l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que le cas échéant, l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi, lorsque les dispositions légales et réglementaires le prévoient.
ORATIO Angers - Chartres - Cholet - La Rochelle - Le Mans - Lorient Page 11 Montaigu - Nantes Paris - Saumur - Tours AVOCATS
En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, le Président établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans ie cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société à chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis à la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.
L'associé unique approuve les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.
ARTICLE 22 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'associé unique peut prélever toutes sommes qu'il ou elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Le surplus est attribué à l'associé unique sous forme de dividende.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut &tre faite à l'associé unique lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'associé unique, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
ARTICLE 23 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'associé unique. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des
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statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
L'associé unique peut décider d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la Société, aux conditions fixées par la loi.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée de l'associé unique, sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que le bénéficiaire avait connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de
celle-ci ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.
ARTICLE 24 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé unique, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'associé unique doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 25 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision de l'associé unique a la condition que la Société remplisse les conditions propres a la nouvelle forme de société.
ARTICLE 26 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'associé unique.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'associé unique.
Le liquidateur représente la Société. ll est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et à répartir le solde disponible.
L'associé unique peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
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L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
Lorsque l'associé unique est une personne morale, la dissolution de la Société entraine la transmission universelle du patrimoine de la Société entre les mains de l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
ARTICLE 27 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre la Société, l'associé unique ou les dirigeants concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
Statuts adoptés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 8 juillet 2021
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