MADININA
Acte du 9 juillet 2021
Début de l'acte
RCS : ANGERS
Code greffe : 4901
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ANGERS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétes (A)
Numéro de gestion : 2021 B 01592 Numero SIREN : 508 679 925
Nom ou denomination : MADININA
Ce depot a ete enregistré le 09/07/2021 sous le numero de dep8t 8384
MADININA Société civile capital de 25 000 euros Siége social : 27 Chemin de la Macheferriére - MAZE 49630 MAZE-MILON 508 679 925 RCS ANGERS
![]()
L'an deux mille vint-et-un,
Le trente juin,
A dix-huit heures trente,
Les associés de la société MADININA, société civile au capital de 25 000 euros, divisé en 2500 parts de 10 euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siége de la société PORROIG - Centre Commercial Rives Sud - rue Valentin des Ormeaux - 49610 MURS ERIGNE, sur convocation de la gérance.
Sont présents :
Monsieur Benoit CHOPLAIN, titulaire de 2475 parts sociales en pleine propriété
Monsieur Richard MARCHAND, titulaire de 25 parts sociales en pleine propriété
seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant le capital de la Société.
Dés lors, l'Assemblée peut valablement délibérer et prendre ses décisions à la majorité requise.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Benoit CHOPLAIN, gérant associé
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport de la gérance, - Lecture du rapport sur la situation de la Société et du rapport sur l'évaluation des biens composant l'actif social, -Approbation de la valeur des biens composant l'actif social et des avantages particuliers éventuels, - Transformation de la Société en société par actions simplifiée, - Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, - Nomination du Président, - Rémunération du Président, - Questions diverses, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Page 1
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :
- le rapport de la gérance, - le rapport du commissaire à la transformation établi conformément aux dispositions des articles L. 223-43 et L. 224-3 du Code de commerce, - le projet de statuts de la Société sous sa nouvelle forme, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Il est ensuite donné lecture du rapport de la gérance et du rapport du Commissaire aux Comptes.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Code greffe : 4901
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ANGERS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétes (A)
Numéro de gestion : 2021 B 01592 Numero SIREN : 508 679 925
Nom ou denomination : MADININA
Ce depot a ete enregistré le 09/07/2021 sous le numero de dep8t 8384
MADININA Société civile capital de 25 000 euros Siége social : 27 Chemin de la Macheferriére - MAZE 49630 MAZE-MILON 508 679 925 RCS ANGERS
Le trente juin,
A dix-huit heures trente,
Les associés de la société MADININA, société civile au capital de 25 000 euros, divisé en 2500 parts de 10 euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siége de la société PORROIG - Centre Commercial Rives Sud - rue Valentin des Ormeaux - 49610 MURS ERIGNE, sur convocation de la gérance.
Sont présents :
Monsieur Benoit CHOPLAIN, titulaire de 2475 parts sociales en pleine propriété
Monsieur Richard MARCHAND, titulaire de 25 parts sociales en pleine propriété
seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant le capital de la Société.
Dés lors, l'Assemblée peut valablement délibérer et prendre ses décisions à la majorité requise.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Benoit CHOPLAIN, gérant associé
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport de la gérance, - Lecture du rapport sur la situation de la Société et du rapport sur l'évaluation des biens composant l'actif social, -Approbation de la valeur des biens composant l'actif social et des avantages particuliers éventuels, - Transformation de la Société en société par actions simplifiée, - Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, - Nomination du Président, - Rémunération du Président, - Questions diverses, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Page 1
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :
- le rapport de la gérance, - le rapport du commissaire à la transformation établi conformément aux dispositions des articles L. 223-43 et L. 224-3 du Code de commerce, - le projet de statuts de la Société sous sa nouvelle forme, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Il est ensuite donné lecture du rapport de la gérance et du rapport du Commissaire aux Comptes.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RÉSOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire à la transformation désigné a l'unanimité des associés, sur l'évaluation des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, conformément aux dispositions de l'article L. 224-3 du Code de commerce, approuve expressément cette évaluation et constate qu'aucun avantage particulier n'a été consenti au profit d'associés ou de tiers.
L'Assemblée Générale prend acte de ce que le rapport atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
L'Assemblée Générale prend acte de ce que le rapport atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME RÉSOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et des rapports prévus par les articles L. 223-43 alinéa 3 et L. 224-3 du Code de commerce, et aprés avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide, en application des dispositions des articles L. 223-43 et L. 227-3 du Code de commerce, de transformer la Société en société par actions simplifiée a compter de ce jour.
Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la Société n'est pas modifiée.
Son capital reste fixé à la somme de 25 000 euros. It sera désormais divisé en 2 500 actions de 10 euros chacune, entiérement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales, proportionnellement au nombre de leurs parts, à raison d'une action pour une part.
Page 2
En revanche le premier alinéa de l'objet social est modifié comme suit :
L'objet social sera modifié pour prévoir que la Société a pour objet notamment :
La direction et la détermination des orientations stratégiques des sociétés controlées :
La prise de participation au sein de la société PORROIG et des sociétés contrôlées par celle-ci, La prise de participation dans toutes sociétés par tous moyens L'administration et la gestion et au besoin la cession des participations détenues Toutes prestations de direction ou de services aux sociétés contrôlées ou non
Le reste de l'article < Objet social > n'est pas modifié.
Le siége social est modifié pour le transférer au siége de la société PORROIG savoir :
Centre commercial Rive Sud - Rue Valentin des Ormeaux - 49610 MURS ERIGNE.
Toutes les décisions collectives seraient prises par un ou plusieurs associés à la majorité des voix à l'exception :
de celles modifiant les statuts qui ne peuvent étre adoptées par un ou plusieurs associés a la majorité des deux tiers des voix de celles ne pouvant étre adoptées qu'a l'unanimité conformément à la Loi.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la Société n'est pas modifiée.
Son capital reste fixé à la somme de 25 000 euros. It sera désormais divisé en 2 500 actions de 10 euros chacune, entiérement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales, proportionnellement au nombre de leurs parts, à raison d'une action pour une part.
Page 2
En revanche le premier alinéa de l'objet social est modifié comme suit :
L'objet social sera modifié pour prévoir que la Société a pour objet notamment :
La direction et la détermination des orientations stratégiques des sociétés controlées :
La prise de participation au sein de la société PORROIG et des sociétés contrôlées par celle-ci, La prise de participation dans toutes sociétés par tous moyens L'administration et la gestion et au besoin la cession des participations détenues Toutes prestations de direction ou de services aux sociétés contrôlées ou non
Le reste de l'article < Objet social > n'est pas modifié.
Le siége social est modifié pour le transférer au siége de la société PORROIG savoir :
Centre commercial Rive Sud - Rue Valentin des Ormeaux - 49610 MURS ERIGNE.
Toutes les décisions collectives seraient prises par un ou plusieurs associés à la majorité des voix à l'exception :
de celles modifiant les statuts qui ne peuvent étre adoptées par un ou plusieurs associés a la majorité des deux tiers des voix de celles ne pouvant étre adoptées qu'a l'unanimité conformément à la Loi.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
TROISIEME RÉSOLUTION
En conséquence de la décision de transformation de la Société en société par actions simplifiée adoptée sous la résolution précédente, l'Assemblée Générale adopte article par article, puis dans son ensemble le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
QUATRIEME RÉSOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions prévues par les nouvelles dispositions statutaires, nomme, pour une durée iltimitée, en qualité de Président de la Société :
Monsieur Benoit CHOPLAIN, né le 10 juin 1976 a LE MANS (72), de nationalité francaise, demeurant Les Petites Landes - 49610 SOULAINE SUR AUBANCE
Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, ie Président assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et représentera celle-ci à l'égard des tiers.
Page 3
(...paragraphes supprimés de l'extrait ...)
Il est investi dans les limites légales des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Monsieur Benoit CHOPLAIN, remercie l'assemblée de la confiance qu'elle veut bien lui marquer, accepte les fonctions de Président et confirme qu'il remplit les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.
Monsieur Benoit CHOPLAIN, né le 10 juin 1976 a LE MANS (72), de nationalité francaise, demeurant Les Petites Landes - 49610 SOULAINE SUR AUBANCE
Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, ie Président assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et représentera celle-ci à l'égard des tiers.
Page 3
(...paragraphes supprimés de l'extrait ...)
Il est investi dans les limites légales des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Monsieur Benoit CHOPLAIN, remercie l'assemblée de la confiance qu'elle veut bien lui marquer, accepte les fonctions de Président et confirme qu'il remplit les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.
CINQUIEME RÉSOLUTION
L'Assemblée Générale décide que la durée de l'exercice en cours qui sera clos le 31 janvier 2022 n'a pas à étre modifiée du fait de la transformation de la Société en société par actions simplifiée.
Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées.
L'Assemblée Générale des associés statuera sur ces comptes conformément aux régles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées. Elle statuera également sur le quitus à accorder a la gérance de la Société sous son ancienne forme sans que la gérance n'ait à établir le rapport de sa gestion, lequel sera effectué pour l'ensemble de l'exercice par le Président.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée.
Les fonctions de la gérance prennent fin a compter de ce jour.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées.
L'Assemblée Générale des associés statuera sur ces comptes conformément aux régles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées. Elle statuera également sur le quitus à accorder a la gérance de la Société sous son ancienne forme sans que la gérance n'ait à établir le rapport de sa gestion, lequel sera effectué pour l'ensemble de l'exercice par le Président.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée.
Les fonctions de la gérance prennent fin a compter de ce jour.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
SIXIEME RéSOLUTION
L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate que la transformation de la Société en société par actions simplifiée est définitivement réalisée.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
SEPTIEME RéSOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
Page 4
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal (extraits) qui a été signé aprés lecture par le gérant et les associés.
![]()
Page 5
ORATIO AVOCATS
MADININA
Société par actions simplifiée au capital de 25 000 euros
Siége social : Centre Commercial Rive Sud Rue Valentin des Ormeaux 49610 MURS ERIGNE 508 679 925 RCS ANGERS
STATUTS MODIFIES SUIVANT ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
EN DATE DU 30 JUIN 2021
Le Président < Statuts certifiés conformes >
STATUTS CERTIFIES CONFORMES
MADININA
Société par actions simplifiée au capital de 25 000 euros Siége social : Centre Commercial Rive Sud - Rue Valentin des Ormeaux 49610 MUS ERIGNE
508 679 925 RCS ANGERS
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
Page 4
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal (extraits) qui a été signé aprés lecture par le gérant et les associés.
ORATIO AVOCATS
MADININA
Société par actions simplifiée au capital de 25 000 euros
Siége social : Centre Commercial Rive Sud Rue Valentin des Ormeaux 49610 MURS ERIGNE 508 679 925 RCS ANGERS
STATUTS MODIFIES SUIVANT ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
EN DATE DU 30 JUIN 2021
Le Président < Statuts certifiés conformes >
STATUTS CERTIFIES CONFORMES
MADININA
Société par actions simplifiée au capital de 25 000 euros Siége social : Centre Commercial Rive Sud - Rue Valentin des Ormeaux 49610 MUS ERIGNE
508 679 925 RCS ANGERS
Statuts
ARTICLE 1 - FORME
La société a été constituée initialement sous la forme d'une société civile suivant acte sous seing privé en date du 10 octobre 2008, enregistré à la Recette des Impts de SAUMUR le 13 octobre 2008 Bordereau 2008/924 Case n*4.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une Assembiée Générale Extraordinaire en date du 30 juin 2021.
Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut procéder à une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder a des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une Assembiée Générale Extraordinaire en date du 30 juin 2021.
Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut procéder à une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder a des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs.
ARTICLE 2 - OBJET
La présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet, en France et a l'étranger :
La direction et la détermination des orientations stratégiques des sociétés controlées ; La prise de participation au sein de la société PORROIG et des sociétés contrlées par celle-ci, La prise de participation dans toutes sociétés par tous moyens L'administration et la gestion et au besoin la cession des participations détenues Toutes prestations de direction ou de services aux sociétés contrôlées ou non
Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
ORATIO Angers Chartres - Cholet - La Rochelle Le Mans * Lorient Page 1 Montaigu Nantes - Paris - Saumur - Tours AVOCATS
La participation, directe ou indirecte, de la Société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
La direction et la détermination des orientations stratégiques des sociétés controlées ; La prise de participation au sein de la société PORROIG et des sociétés contrlées par celle-ci, La prise de participation dans toutes sociétés par tous moyens L'administration et la gestion et au besoin la cession des participations détenues Toutes prestations de direction ou de services aux sociétés contrôlées ou non
Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
ORATIO Angers Chartres - Cholet - La Rochelle Le Mans * Lorient Page 1 Montaigu Nantes - Paris - Saumur - Tours AVOCATS
La participation, directe ou indirecte, de la Société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
ARTICLE 3 - DÉNOMINATION
La dénomination de la Société reste : MADININA.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs" et de l'énonciation du montant du capital social.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs" et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé à : Centre Commercial Rive Sud - rue Valentin des Ormeaux -
49610 MURS ERIGNE.
Il peut étre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.
49610 MURS ERIGNE.
Il peut étre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 5 - DURéE
La durée de la Société reste fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidées par la collectivité des associés.
ARTICLE 6 - APPORTS
Lors de la constitution, il a été fait apport d'une somme de 25 000 €, représentant des apports en numéraire.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social reste fixé à la somme de VINGT-CINQ MILLE EUROS (25 000 euros)
Il est divisé en 2 500 actions de 10 euros chacune, entiérement libérées.
ORATIO Angers - Chartres Cholet - La Rochelle Le Mans - Lorient Page 2 Montaigu - Nantes - Paris Saumur - Tours AVOCATS
Il est divisé en 2 500 actions de 10 euros chacune, entiérement libérées.
ORATIO Angers - Chartres Cholet - La Rochelle Le Mans - Lorient Page 2 Montaigu - Nantes - Paris Saumur - Tours AVOCATS
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut étre augmenté ou réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur en vertu d'une décision de la collectivité des associés.
ARTICLE 9 - EMISSION DE TITRES
La collectivité des associés est seule compétente pour décider l'émission de toutes valeurs mobiliéres quelconques représentative de titres de capital de la société ou de titres de créances donnant accés ou on au capital social dans les conditions fixées par la Loi (ci- aprés ensemble : les Titres).
La décision d'émission des Titres en fixe les modalités de souscription et de libération dans le respecte des conditions légales.
La décision d'émission des Titres en fixe les modalités de souscription et de libération dans le respecte des conditions légales.
ARTICLE 10 - FORME DES TITRES
Les Titres sont obligatoirement nominatifs. Ils donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES TITRES
11.1 Principes
La transmission au sens des présentes constitue tout acte ou événement affectant la propriété de titres émis par la Société en ce compris par voie transmission universelle de patrimoine ou de démembrement de propriété.
Les titres ne sont négociables qu'à compter de leur émission définitive par suite du constat de leur souscription et de ieur libération dans les conditions de la décision d'émission.
Les titres demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusgu'à la clture de la
liquidation.
La propriété des titres résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.
En cas de transmission des titres, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur à la date fixée par l'accord des parties et notifiée à la Société.
11.2 Agrément
11.2.1 Transmission entre associés
Les cessions ou transmissions de titres, sous quelque forme que ce soit, entre associés. sont libres.
ORATIO Angers - Chartres - Cholet - La Rochelle - Le Mans - Lorient Page 3 Montaigu - Nantes - Paris - Saumur - Tours AVOCATS
ll en est de méme des transmissions réalisées par l'Associé Unique.
11.2.2 Transmission aux tiers
En cas de piuralité d'associés, toute transmission de titres, à titre gratuit ou onéreux, entre vif ou pour cause de mort, est soumise à l'agrément de la collectivité des associés.
Afin de solliciter l'agrément, l'associé Cédant, ou à défaut, le bénéficiaire de la transmission, doit notifier le projet de transmission aux autres associés et au Président par lettre recommandée avec accusé de réception ou remise contre décharge comportant :
1._ identité du cessionnaire ou du bénéficiaire (et de ses bénéficiaires effectifs en cas de personne morale) 2. nombre de titres objet du projet de transmission 3._ prix offert ou contrepartie 4. conditions de la cession 5. garanties éventuelles
Les associés sont convoqués dans le mois de la notification du projet de cession pour statuer sur l'agrément.
Le Président notifie à l'associé cédant et aux autres associés la décision des associés dans les trente (30) jours par Lettre Recommandée avec accusé de réception ou remise contre décharge :
En cas d'agrément, la cession projetée doit étre réalisée dans les trois (3) mois En cas de refus d'agrément, il est fait application des dispositions prévues en pareil cas par l'article L228-24 du Code de commerce.
La transmission au sens des présentes constitue tout acte ou événement affectant la propriété de titres émis par la Société en ce compris par voie transmission universelle de patrimoine ou de démembrement de propriété.
Les titres ne sont négociables qu'à compter de leur émission définitive par suite du constat de leur souscription et de ieur libération dans les conditions de la décision d'émission.
Les titres demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusgu'à la clture de la
liquidation.
La propriété des titres résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.
En cas de transmission des titres, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur à la date fixée par l'accord des parties et notifiée à la Société.
11.2 Agrément
11.2.1 Transmission entre associés
Les cessions ou transmissions de titres, sous quelque forme que ce soit, entre associés. sont libres.
ORATIO Angers - Chartres - Cholet - La Rochelle - Le Mans - Lorient Page 3 Montaigu - Nantes - Paris - Saumur - Tours AVOCATS
ll en est de méme des transmissions réalisées par l'Associé Unique.
11.2.2 Transmission aux tiers
En cas de piuralité d'associés, toute transmission de titres, à titre gratuit ou onéreux, entre vif ou pour cause de mort, est soumise à l'agrément de la collectivité des associés.
Afin de solliciter l'agrément, l'associé Cédant, ou à défaut, le bénéficiaire de la transmission, doit notifier le projet de transmission aux autres associés et au Président par lettre recommandée avec accusé de réception ou remise contre décharge comportant :
1._ identité du cessionnaire ou du bénéficiaire (et de ses bénéficiaires effectifs en cas de personne morale) 2. nombre de titres objet du projet de transmission 3._ prix offert ou contrepartie 4. conditions de la cession 5. garanties éventuelles
Les associés sont convoqués dans le mois de la notification du projet de cession pour statuer sur l'agrément.
Le Président notifie à l'associé cédant et aux autres associés la décision des associés dans les trente (30) jours par Lettre Recommandée avec accusé de réception ou remise contre décharge :
En cas d'agrément, la cession projetée doit étre réalisée dans les trois (3) mois En cas de refus d'agrément, il est fait application des dispositions prévues en pareil cas par l'article L228-24 du Code de commerce.
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.
Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant &tre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives à l'affectation des bénéfices ou il appartient & l'usufruitier.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire aura le droit de participer aux assemblées générales.
Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant &tre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives à l'affectation des bénéfices ou il appartient & l'usufruitier.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire aura le droit de participer aux assemblées générales.
ARTICLE 13 - PRESIDENT DE LA SOCIETE
La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou
morale, associée ou non de la Société.
ORATIO Angers * Chartres Chotet La Rochelle * Le Mans · Lorient Page 4 Montaigu Nantes - Paris - Saumur - Tours AVOCATS
Désignation
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'associé unique, qui fixe son éventuelle rémunération.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié a la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Président peut démissionner de son mandat à la condition de notifier sa décision à l'associé unique, par lettre recommandée adressée trois mois (3 mois) avant la date d'effet de ladite décision.
L'associé unique peut mettre fin à tout moment au mandat du Président. La décision de
révocation n'a pas a étre motivée.
Rémunération
Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs du Président
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à l'associé unique.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
ORATIO Angers · Chartres Cholet - La Rochelle - Le Mans - Lorient Page 5 Montaigu - Nantes - Paris - Saumur - Tours AVOCATS
La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
morale, associée ou non de la Société.
ORATIO Angers * Chartres Chotet La Rochelle * Le Mans · Lorient Page 4 Montaigu Nantes - Paris - Saumur - Tours AVOCATS
Désignation
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'associé unique, qui fixe son éventuelle rémunération.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié a la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Président peut démissionner de son mandat à la condition de notifier sa décision à l'associé unique, par lettre recommandée adressée trois mois (3 mois) avant la date d'effet de ladite décision.
L'associé unique peut mettre fin à tout moment au mandat du Président. La décision de
révocation n'a pas a étre motivée.
Rémunération
Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs du Président
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à l'associé unique.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
ORATIO Angers · Chartres Cholet - La Rochelle - Le Mans - Lorient Page 5 Montaigu - Nantes - Paris - Saumur - Tours AVOCATS
La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
ARTICLE 14 - DIRECTEUR GENERAL
Désignation
Le Président peut désigner une personne physique ou une personne morale en qualité de Directeur Général.
La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en gualité de représentant.
Lorsgu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général personne physique peut étre lié a la Société par un contrat de travail
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat à la condition de notifier sa décision au Président, par lettre recommandée adressée .trois mois (3) avant la date d'effet de ladite décision.
Le Directeur Général peut étre révogué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif par décision du Président. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.
ORATIO Angers - Chartres - Cholet - La Rochelle - Le Mans Lorient Page 6 Montaigu - Nantes - Paris Saumur - Tours AVOCATS
Rémunération
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général dispose des memes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers dans les conditions fixées par la décision de nomination.
Le Président peut désigner une personne physique ou une personne morale en qualité de Directeur Général.
La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en gualité de représentant.
Lorsgu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général personne physique peut étre lié a la Société par un contrat de travail
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat à la condition de notifier sa décision au Président, par lettre recommandée adressée .trois mois (3) avant la date d'effet de ladite décision.
Le Directeur Général peut étre révogué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif par décision du Président. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.
ORATIO Angers - Chartres - Cholet - La Rochelle - Le Mans Lorient Page 6 Montaigu - Nantes - Paris Saumur - Tours AVOCATS
Rémunération
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général dispose des memes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers dans les conditions fixées par la décision de nomination.
ARTICLE 15 - CONVENTIONS REGLEMENTEES
Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président ou l'un de ses dirigeants doivent étre mentionnées sur le registre des décisions, et ce, méme si le Président n'est pas l'associé unique.
Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et l'associé unique non dirigeant ou s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant, doivent donner lieu à l'établissement d'un rapport du Président ou du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, qui doit étre présenté a l'approbation de l'associé unique.
En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales qui, en raison de leur obiet ou de leurs implications financiéres sont significatives pour les parties, sont
communiquées au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.
Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et l'associé unique non dirigeant ou s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant, doivent donner lieu à l'établissement d'un rapport du Président ou du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, qui doit étre présenté a l'approbation de l'associé unique.
En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales qui, en raison de leur obiet ou de leurs implications financiéres sont significatives pour les parties, sont
communiquées au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.
ARTICLE 16 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La nomination par l'associé unique d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires est obligatoire dans les cas prévus par ia loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Le Commissaire aux Comptes exerce sa mission dans les conditions fixées par la loi.
ORATIO Angers Chartres * Cholet - La Rochelle Le Mans Lorient Page 7 Montaigu - Nantes · Paris · Saumur - Tours AVOCATS
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Le Commissaire aux Comptes exerce sa mission dans les conditions fixées par la loi.
ORATIO Angers Chartres * Cholet - La Rochelle Le Mans Lorient Page 7 Montaigu - Nantes · Paris · Saumur - Tours AVOCATS
ARTICLE 17 - REPRESENTATION SOCIALE
Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2323-62 du Code du travail auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.
ARTICLE 18 - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
L'associé unique est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :
- approbation des comptes annuels et affectation du résultat, - modification des statuts, sauf transfert du siege social,
- augmentation, amortissement ou réduction du capital social, - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - transformation en une société d'une autre forme, - dissolution de la Société, - nomination des Commissaires aux Comptes
- nomination, révocation et rémunération du Président,
L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.
Les décisions de l'associé unique font l'objet de procés-verbaux consignés dans un registre coté et paraphé.
Les décisions qui ne relévent pas de la compétence de l'associé unique sont de la compétence du Président.
- approbation des comptes annuels et affectation du résultat, - modification des statuts, sauf transfert du siege social,
- augmentation, amortissement ou réduction du capital social, - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - transformation en une société d'une autre forme, - dissolution de la Société, - nomination des Commissaires aux Comptes
- nomination, révocation et rémunération du Président,
L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.
Les décisions de l'associé unique font l'objet de procés-verbaux consignés dans un registre coté et paraphé.
Les décisions qui ne relévent pas de la compétence de l'associé unique sont de la compétence du Président.
ARTICLE 19 - DÉCISIONS COLLECTIVES
Si la Société comporte plusieurs associés, les pouvoirs dévolus à l'associé unique sont exercés par la collectivité des associés.
Décisions collectives obligatoires
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
- approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réglementées, - nomination des Commissaires aux Comptes, - augmentation, amortissement et réduction du capital social, - transformation de la Société, - fusion, scission ou apport partiel d'actif. - dissolution et liguidation de la Société, - augmentation des engagements des associés, - agrément des cessions d'actions, - nomination, révocation et rémunération des dirigeants, - modification des statuts, sauf transfert du siége social
Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.
ORATIO Angers - Chartres - Cholet - La Rochelle Le Mans - Lorient Page 8 Montaigu Nantes Paris - Saumur - Tours AVOCATS
Modalités des décisions collectives
Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous signature privée. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, à des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, à l'exclusion d'un associé.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. ll doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
Assemblées Générales
Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou à la demande du comité social et économique en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe.
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.
La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite ou électronique (mails...) huit (8) jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés représentant au moins 25% du capital ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siége social cinq (5) jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les cinq (5) jours de leur réception. L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder à leur remplacement.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.
Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la Société et remis aux associés qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.
Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de l'associé.
ORATIO Angers - Chartres · Cholet - La Rochelle * Le Mans · Lorient Page 9 Montaigu - Nantes - Paris - Saumur - Tours AVOCATS
En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par ia réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2017-1416 du 28 septembre 2017, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.
Lors de chaque assemblée, une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé, le nombre d'actions et le nombre de droits de vote dont il dispose, est établie et certifiée par le président de séance aprés avoir été émargée par les associés présents et les mandataires. Y sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.
L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
Régles d'adoption des décisions collectives
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.
Majorité
Toutes les décisions collectives sont prises par un ou plusieurs associés à la majorité des voix a l'exception :
de celles modifiant les statuts qui ne peuvent &tre adoptées que par un ou plusieurs associés à la majorité des deux tiers des voix de celles ne pouvant étre adoptées qu'a l'unanimité conformément à la Loi
Procés-verbaux des décisions collectives
Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préaiablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
ORATIO Angers - Chartres - Cholet - La Rochelle - Le Mans Lorient Page 10 Montaigu - Nantes - Paris - Saumur - Tours AVOCATS
Droit d'information des associés
Quel que soit ie mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.
Les rapports établis par le Président doivent étre communiqués aux frais de la Société aux associés à leur demande jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.
Les associés peuvent, à toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés à l'occasion des décisions collectives.
Décisions collectives obligatoires
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
- approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réglementées, - nomination des Commissaires aux Comptes, - augmentation, amortissement et réduction du capital social, - transformation de la Société, - fusion, scission ou apport partiel d'actif. - dissolution et liguidation de la Société, - augmentation des engagements des associés, - agrément des cessions d'actions, - nomination, révocation et rémunération des dirigeants, - modification des statuts, sauf transfert du siége social
Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.
ORATIO Angers - Chartres - Cholet - La Rochelle Le Mans - Lorient Page 8 Montaigu Nantes Paris - Saumur - Tours AVOCATS
Modalités des décisions collectives
Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous signature privée. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, à des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, à l'exclusion d'un associé.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. ll doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
Assemblées Générales
Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou à la demande du comité social et économique en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe.
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.
La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite ou électronique (mails...) huit (8) jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés représentant au moins 25% du capital ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siége social cinq (5) jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les cinq (5) jours de leur réception. L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder à leur remplacement.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.
Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la Société et remis aux associés qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.
Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de l'associé.
ORATIO Angers - Chartres · Cholet - La Rochelle * Le Mans · Lorient Page 9 Montaigu - Nantes - Paris - Saumur - Tours AVOCATS
En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par ia réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2017-1416 du 28 septembre 2017, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.
Lors de chaque assemblée, une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé, le nombre d'actions et le nombre de droits de vote dont il dispose, est établie et certifiée par le président de séance aprés avoir été émargée par les associés présents et les mandataires. Y sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.
L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
Régles d'adoption des décisions collectives
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.
Majorité
Toutes les décisions collectives sont prises par un ou plusieurs associés à la majorité des voix a l'exception :
de celles modifiant les statuts qui ne peuvent &tre adoptées que par un ou plusieurs associés à la majorité des deux tiers des voix de celles ne pouvant étre adoptées qu'a l'unanimité conformément à la Loi
Procés-verbaux des décisions collectives
Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préaiablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
ORATIO Angers - Chartres - Cholet - La Rochelle - Le Mans Lorient Page 10 Montaigu - Nantes - Paris - Saumur - Tours AVOCATS
Droit d'information des associés
Quel que soit ie mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.
Les rapports établis par le Président doivent étre communiqués aux frais de la Société aux associés à leur demande jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.
Les associés peuvent, à toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés à l'occasion des décisions collectives.
ARTICLE 20 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er février et finit le 31 janvier de l'année suivante.
ARTICLE 21 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et le cas échéant, l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que le cas échéant, l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi, lorsque les dispositions iégales et réglementaires le prévoient.
En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, le Président établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis à la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.
ORATIO Angers Chartres - Cholet - La Rochelle - Le Mans - Lorient Page 11 Montaigu - Nantes - Paris - Saumur - Tours AVOCATS
L'associé unique approuve les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, dans le délai de six mois à compter de la clture de l'exercice.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et le cas échéant, l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que le cas échéant, l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi, lorsque les dispositions iégales et réglementaires le prévoient.
En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, le Président établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis à la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.
ORATIO Angers Chartres - Cholet - La Rochelle - Le Mans - Lorient Page 11 Montaigu - Nantes - Paris - Saumur - Tours AVOCATS
L'associé unique approuve les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, dans le délai de six mois à compter de la clture de l'exercice.
ARTICLE 22 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprs déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur te bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'associé unique peut prélever toutes sommes qu'il ou elle juge a propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Le surplus est attribué a l'associé unique sous forme de dividende.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite à l'associé unique lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'associé unique, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Sur te bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'associé unique peut prélever toutes sommes qu'il ou elle juge a propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Le surplus est attribué a l'associé unique sous forme de dividende.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite à l'associé unique lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'associé unique, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
ARTICLE 23 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'associé unique. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
L'associé unique peut décider d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la Société, aux conditions fixées par la loi.
ORATIO Angers - Chartres Cholet La Rochelle Le Mans * Lorient Page 12 Montaigu Nantes Paris · Saumur Tours AYOCATS
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée de l'associé unique, sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que le bénéficiaire avait connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
L'associé unique peut décider d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la Société, aux conditions fixées par la loi.
ORATIO Angers - Chartres Cholet La Rochelle Le Mans * Lorient Page 12 Montaigu Nantes Paris · Saumur Tours AYOCATS
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée de l'associé unique, sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que le bénéficiaire avait connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.
ARTICLE 24 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé unique, a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'associé unique doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'associé unique doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 25 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision de l'associé unigue à la condition que la Société remplisse les conditions propres à la nouvelle forme de société.
ARTICLE 26 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a t'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'associé unique.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'associé unique.
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. 1l est habilité à payer les créanciers et à répartir le solde disponible.
L'associé unique peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
Lorsque l'associé unique est une personne morale, la dissolution de la Société entraine la transmission universelle du patrimoine de la Société entre les mains de l'associé unique, sans qu'ii y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
ORATIO Angers · Chartres - Cholet La Rochelle Le Mans * Lorient Page 13 Montaigu - Nantes Paris - Saumur - Tours AVOCATS
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'associé unique.
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. 1l est habilité à payer les créanciers et à répartir le solde disponible.
L'associé unique peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
Lorsque l'associé unique est une personne morale, la dissolution de la Société entraine la transmission universelle du patrimoine de la Société entre les mains de l'associé unique, sans qu'ii y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
ORATIO Angers · Chartres - Cholet La Rochelle Le Mans * Lorient Page 13 Montaigu - Nantes Paris - Saumur - Tours AVOCATS
ARTICLE 27 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre la Société, l'associé unique ou les dirigeants concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.
Statuts adoptés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2021
ORATIO Angers - Chartres - Cholet La Rochelle - Le Mans - Lorient Page 14 Montaigu - Nantes Paris - Saumur - Tours A V O C A T 5
Statuts adoptés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2021
ORATIO Angers - Chartres - Cholet La Rochelle - Le Mans - Lorient Page 14 Montaigu - Nantes Paris - Saumur - Tours A V O C A T 5