Acte du 14 juin 2017

La Société est constituée sous la forme de la Société par actions simplifiées à un ou plusieurs actionnaires. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur notamment par Ie nouveau Code de Commerce, ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires. Dans ce qui suit, les articles comportant l'expression les < actionnaires > sont applicables a l'actionnaire unique.

Greffe du Tribunal de Commerce d'Evry : dép6t N°8072 en date du 14/06/2017

sauf dans les cas oû la loi dispense ce dernier des obligations ou de l'accomplissement des formalités correspondantes.

Elle ne peut faire appel public à l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiées.

Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies à l'article L 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances,

dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

La dénomination sociale est :

E.D.B.I.

Dans tous Ies actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la

dénomination doit @tre précédée ou suivie immédiatement des mots Société par actions simplifiée ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social.

La Société a pour objet, tant en France et dans tous pays :

La dépollution des batiments et industries, le retrait, la mise en sécurité ou le traitement de l'ensemble des polluants du batiment et de l'environnement (eau, terre et air) dont l'amiante, le plomb, les hydrocarbures ; les produits C.M.R. (agents cancérogénes,

mutagénes ou toxiques pour la reproduction, etc...)

La Construction, la maconnerie, Tous travaux de Batiment et tout corps d'état.

La démolition de tous batiments et de tous ouvrages de travaux publics.

La création, l'acquisition, l'exploitation soit directement, soit indirectement de toutes

entreprises ou sociétés ayant pour activités et objets les prestations de services nécessaires ou utiles a l'exercice de l'activité ci-dessus.

La prise de participation ou d'intéret sous quelque forme que ce soit dans toute société existante ou a créer.

L'acquisition, la détention et l'exploitation de brevets par concession de licences

d'exploitation de ces brevets relatifs à l'objet social.

La détention de marque de fabriques et leur exploitation.

Et plus généralement, toutes opérations commerciales ou financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Le siége social de la Société est fixé au : 5/7 avenue de la Résistance 91700 SAINTE

GENEVIEVE DES BOIS.

II peut étre transféré en tout endroit par décision de l'Assemblée Générale

extraordinaire, en cas de pluralité d'associés, ou du Président.

La durée de la Société est de 99 années à compter de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont

prises par décision collective des associés.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés à l'effet de décider si la

Société doit etre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requete, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport des sommes suivantes en numéraire :

TOUREINVEST 1.000 €

Monsieur Robert VOLCKAERT LEGRIER 1.000 €

Déposés au crédit du compte ouvert au nom de la société alors en cours de formation a la

Banque Postale, Avenue de la Libération à POITIERS.

Le 25 mai 2017, par décision extraordinaire des associés, une somme de 98 000 £ prélevée sur les réserves libres a été incorporée au capital.

Le capital social est fixé à la somme de 100 000 euros.

II est divisé en 100 actions d'une seule catégorie de 1 000 euros chacune, entiérement

libérées.

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Les associés peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre a la

disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme

d'avances en Comptes courants >. Les conditions et modalités de ces avances sont

déterminées d'accord commun entre l'associé intéressé et le Président. Elles sont, le cas

échéant, soumises à la procédure d'autorisation et de contrle prévue par la loi.

1- Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des

associés statuant sur le rapport du Président.

Le capital social peut @tre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de

préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. II

peut &tre également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs

mobiliéres donnant accés au capital, dans ies conditions prévues par la loi.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant

majoré d'une prime d'émission. Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris

par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apports

en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.

Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché à des

valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement

des sommes correspondantes.

2 - Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser

ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la

réduction du capital.

3 - En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, les

associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis.

Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de

souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

4 - Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la

souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

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1 -Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social à une part

proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

2 - Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelgue main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des

Assemblées Générales.

3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en

demander le partage ou la liquidation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans ies actes

de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des Assemblées Générales.

4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en

conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne

pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.

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5 - Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale à un montant fixé par décret en

Conseil d'Etat peuvent étre regroupées.

Ces regroupements sont décidés par les Assemblées Générales d'associés dans les

conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions

réglementaires.

Ils comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions

d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.

Si le ou les associés ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de

regroupement peuvent étre annulées à la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats

et les ventes de rompus peuvent etre annulés à la demande des associés qui y ont procédé

ou de leurs ayants cause, a l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous

dommages-intéréts s'il y a lieu.

La valeur nominale des actions regroupées ne peut @tre supérieure a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.

Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'Assemblée Générale,

obtenir d'un ou de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'Assemblée, la contrepartie tant a l'achat qu'a la vente des offres portant

sur les rompus ou des demandes tendant a compléter le nombre de titres appartenant a

chacun des associés intéressés.

A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur

regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.

Les dividendes dont ie paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur,

versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure oû ils n'ont pas été atteints

par la prescription.

Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la

demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés a des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs.

Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conférent de plein droit et

sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les

titres anciens qu'ils remplacent.

Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux

attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.

6 - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de

la liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de

toutes taxations susceptibles d'etre supportées par la Société, avant de procéder à toute

répartition ou remboursement, de telle maniére que, compte tenu de la valeur nominale et

de leur jouissance respectives, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme

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nette.

La Société ne pouvant faire appel public à l'épargne, les valeurs mobiliéres émises par celle-ci

sont obligatoirement nominatives.

Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par

un mandataire désigné a cet effet.

Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en

compte.

1 -Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Président en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.

Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.

2 - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intéret au taux de l'intérét iégal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :

Cession : Signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission

universelle de patrimoine.

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Action ou valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différées et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution

d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de

souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.

Opération de reclassement : Signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant à l'intérieur de chacun des groupes d'associés, qui viendrait à @tre constitué en cas de prise de participation ultérieure par des personnes morales, entre chaque

société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrle directement ou indirectement au sens de l'article L.233-3 du Code du Commerce.

La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a

compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre

des mouvements coté et paraphé.

1 - Les actions ne peuvent etre cédées y compris entre associés qu'avec l'agrément préalable

de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit

de vote. La transmission des actions a cause du décés d'un associé n'est assujettie a la présente clause que dans le cas oû les héritiers de l'associé décédé ne sont pas eux-mémes associés.

2 - La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis

de réception adressée au Président de la Société et indiguant le nombre d'actions dont la

cession est envisagée, le prix de la cession, les noms, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification compléte (dénomination,

siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants

sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

3 - Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande

d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette

notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

4 - Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

5 - En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les 15 jours de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

6 - En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé

cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.

Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois,

l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.

En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6)

mois à compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun

accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les

conditions de l'article 1843-4 du Code Civil.

1 - En cas de modification au sens de l'article L.233-3 du Code du Commerce , du contrle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de 15 jours suivant la date du changement de contrôle. Cette notification doit préciser la date du changement de

contrôle et toutes informations sur le ou les nouveaux détenteurs du contrle de la Société

associée.

Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le contrle est modifié

pourra @tre exclue de la Société dans les conditions prévues à l'article Exclusion d'un

associé .

2- Dans le délai de 30 jours à compter de la réception de la notification du changement de

contrôle, la Société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des

droits non pécuniaires de la Société associée dont le contrle a été modifié, telle que prévue a l'article Exciusion d'un associé . Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans

le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrle.

3 - Les dispositions ci-dessus s'appliquent à la Société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

En tout état de cause, les associés s'interdisent formellement, sous peine d'exclusion de la

Société et de nullité des cessions intervenues en violation des stipulations du présent article,

de céder ou transmettre, sous quelque forme que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, en pleine propriété, nue-propriété ou usufruit, tout ou partie des actions qu'ils détiennent et viendraient à détenir dans la Société, à toute personne physique ou morale, exploitant des activités concurrentes de celles de la Société, ou à une personne physique ou morale, cliente ou fournisseur de la Société et susceptible de mettre en péril les intérets, les activités ou la

situation de la Société.

Le décés d'un associé n'opére de plein droit transmission a ses héritiers du droit de

reprendre la qualité d'associé au sein de la Société que s'ils sont eux-mémes déja

associés à titre individuel et directement.

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Dans le cas contraire, compte tenu de l'intuitu personae qui caractérise la Société et le

regroupement de ses associés en fonction de leurs compétences propres, les actions de l'associé décédé devront étre acquises par les autres associés, ou par toute personne

physique (ou morale) qu'ils se substitueraient totalement (ou partiellement), sous réserve du respect de la procédure d'agrément stipulée aux présents statuts, au prorata de leur

participation dans le capital ou par la Société qui devra ensuite les annuler en réduisant son

capital social, dans un délai maximum de 3 mois, a compter du décés.

Le prix de rachat sera déterminé comme il est dit en article 17.6

Dans l'hypothése oû l'un des associés envisagerait de céder tout ou partie de sa participation

dans la Société a un tiers, ayant pour effet de réduire sa participation a moins de 20 % du

capital social et des droits de vote, et sous réserve des stipulations des présents statuts relatives aux droits de préemption des associés, l'associé Cédant s'engage à permettre aux

autres associés, si ces derniers le souhaitent, de céder également et aux mémes conditions

leur propre participation dans la Société, ce dont l'associé Cédant se portera solidairement

garant.

A cet effet, tout projet de cession devra @tre notifié par l'associé Cédant aux autres associés,

par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, 30 jours au moins avant la

réalisation de l'opération projetée, afin de leur permettre, le cas échéant, d'exercer la

faculté de sortie conjointe qui lui est conférée aux termes du présent article.

Cette notification devra préciser la nature de l'opération projetée, le nombre de titres

concernés, leur prix (ou leur valeur), les conditions de paiement, l'identité et les coordonnées

du Cessionnaire, ainsi que toute autre condition ou modalité importante de la transaction.

Sont visés par la présente clause, les titres de participation dans la Société, détenus a ce jour

par les associés, mais également tous ceux qu'ils viendraient a détenir ultérieurement, par

tout moyen et notamment par voie de souscription, attribution gratuite ou autrement. Sont

également visés les droits de souscription ou d'attribution attachés aux titres de

participation de la Société ainsi que tout autre titre ou valeur mobiliére donnant accés, immédiatement ou à terme, au capital et/ou aux droits de vote de ia Société et que les associés détiennent ou viendraient à détenir.

Le terme cession ou mutation s'entend, quant à lui, de toute opération à titre gratuit ou onéreux entrainant un transfert des titres de participations détenus par les associés dans la Société, tels que définis ci-dessus, en pleine propriété, nue-propriété ou usufruit.

Les associés (autres que le Cédant) disposeront alors d'un délai de 30 jours, à compter de la

réception de cette notification pour faire savoir, par écrit, a l'associé Cédant, s'ils entendent

faire usage de la faculté de sortie conjointe.

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A défaut, ils seront réputés avoir définitivement renoncé à l'exercice de cette faculté pour

l'opération considérée.

En cas d'exercice de cette faculté par les autres associés, l'associé Cédant ne pourra céder sa

propre participation ou réaliser l'opération projetée qu'aprés que les autres associés ayant souhaité user de la faculté de sortie conjointe qui leur est conférée aux termes du présent article, aient été mis en mesure d'accepter et d'exercer ces droits.

En cas d'exercice de la faculté de sortie conjointe par les associés autres que le Cédant, le

prix de cession et les conditions de paiement seront identiques à celui et celles proposés dans

la transaction principale.

Exclusion de plein droit

L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation

judiciaire d'un associé.

Exclusion facultative

Cas d'exclusion

L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants :

Violation des dispositions des présents statuts ;

Exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société ;

Révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ;

Condamnation pénale prononcée à rencontre d'un associé

Modalités de la décision d'exclusion

L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité des voix

des associés disposant du droit de vote ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'@tre

prononcée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de la

majorité.

Prise d'effet de la décision d'exclusion

La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé. Cette décision doit également

statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces

actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application

des clauses d'agrément (et/ou de préemption) prévue (s) aux présents statuts.

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La décision d'exclusion est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.

Dispositions communes à l'exclusion de plein droit et à l'exclusion facultative

L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de la

mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés à la totalité des actions de l'associé exclu.

La totalité des actions de l'associé exclu doit @tre cédée dans les 15 jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.

Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a

défaut, à dire d'expert dans ies conditions de l'article 1843-4 du Code Civil.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des présents statuts sont

nulles. Au surpius, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.

Les actions peuvent etre données en location à une personne physique, conformément et sous

Ies réserves prévues a l'article L 239-2 du Code du Commerce.

Le Locataire des actions doit @tre agréé dans les conditions prévues. ci-dessus. Le défaut

d'agrément du Locataire interdit la location effective des actions.

Pour que la location soit opposable a la Société, le contrat de location, établi par acte sous seing privé soumis à la formalité de l'enregistrement fiscal ou par acte authentique, doit lui étre signifié par acte extra judiciaire ou accepté par son représentant légal dans un acte authentique. La fin de la location doit également @tre signifiée à la Société, sous l'une ou l'autre de ces formes.

La délivrance des actions louées est réalisée a la date de la mention de la location et du nom du Locataire à cté de celui du Bailleur dans le registre des titres nominatifs de la Société. Cette mention doit étre supprimée du registre des titres dés que la fin de la location a été signifiée a la Société.

Le droit de vote appartient au Bailleur pour toutes les assemblées délibérant sur des modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société. Pour toutes les autres décisions, le droit de vote et les autres droits attachés aux actions louées, et notamment le droit aux dividendes, sont exercés par le Locataire, comme s'il était usufruitier des actions, le Bailleur en étant considéré comme le nu-propriétaire.

A compter de la délivrance des actions louées au Locataire, la Société doit lui adresser, ainsi

qu'au Bailleur, toutes les informations normalement dues aux associés et prévoir leur participation et leur vote aux assemblées, selon la répartition desdits droits précisée ci- avant.

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Conformément aux dispositions de l'article R 255-68 dernier alinéa du Code du

Commerce, le titulaire du droit de vote attaché aux actions nominatives louées depuis

un mois au moins avant la date de l'insertion de l'avis de convocation doit, méme s'il

n'en a pas fait la demande, étre convoqué à toute assemblée par lettre ordinaire.

Les actions faisant l'objet de la location doivent etre évaluées, sur la base de critéres

tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat. En outre, si la location est

consentie par une personne morale, les actions louées doivent également étre évaluées à la fin de chaque exercice comptable.

Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.

-Désignation

Le Président peut donner mandat à une personne morale ou à une personne physique de

l'assister en qualité de Directeur Général. La collectivité des Associés peut également procéder à la désignation d'un tel Directeur Général en cas d'incapacité temporaire du

Président, pour la durée de ladite incapacité.

Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner

un représentant permanent personne physique.

Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la

Société.

-Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans

que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en

fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit

nécessaire, par décision du Président, ou, si sa nomination résulte d'une décision de la

collectivité des associés dans le cas d'une incapacité temporaire du Président, par une décision desdits associés statuant à la majorité des droits de vote, ou encore, de plein droit,

a la cessation de la cause d'incapacité du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :

Dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ;

Exclusion du Directeur Général associé ;

Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une

personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne

physique.

- Rémunération

La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la

rémunération qui résulte de son contrat de travail.

La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une

convention réglementée soumise à la procédure prévue a l'article 24 des statuts.

-Pouvoirs

Le Directeur Général ne dispose que des pouvoirs qui lui sont limitativement délégués par

Ie Président, sauf dans le cas oû l'acte de nomination lui confére expressément les mémes pouvoirs de direction que le Président. Lesdits pouvoirs, s'ils viennent à etre attribués au

Directeur Général peuvent à tout moment étre restreints par une décision ultérieure, qui ne peut en aucun cas ouvrir droit à indemnité au profit du Directeur Général. En cas d'incapacité du Président, la collectivité des associés peut, sur convocation puis consultation écrite de l'un d'entre eux représentant au moins 25% des droits de vote,

conférer à titre temporaire au Directeur Général tous pouvoirs propres à assurer la représentation nécessaire à la Société vis-a-vis des tiers, jusqu'a la cessation de la cause

d'incapacité du Président.

Le Président de la Société peut décider la constitution d'un Comité de Surveillance. Dans ce cas, il propose a l'Assemblée Générale sa création et la désignation de ses membres dans

les conditions suivantes.

-Désignation - Durée des fonctions

Le comité de surveillance est composé de 3 membres, personnes physiques ou morales,

associés ou non, nommés sans limitation de durée par décision collective des associés. Le

Président de la Société assiste à titre consultatif aux réunions du Comité de Surveillance et

doit y étre convoqué.

Les membres personnes physiques du Comité de surveillance ne peuvent en aucun cas bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société ou de sociétés la contrlant ou contrlées par elle au sens de l'article L 233-3 du Code du Commerce.

Les membres personnes morales du Comité de surveillance sont représentés par leurs

représentants légaux ou par toutes personnes physiques dûment mandatées.

AM

-Révocation

Les membres du Comité de surveillance peuvent étre révoqués à tout moment et sans

qu'il soit besoin d'un juste motif. La décision de révocation est prise par décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, réunis ou consultés a l'initiative du Président de la Société.

La révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.

- Rémunération

La rémunération des membres du Comité de surveillance est fixée par la décision de nomination. Cette rémunération est soumise à la procédure de contrle des conventions

réglementées prévue par les présents statuts.

Président du Comité de Surveillance

-Désignation - Durée des fonctions

Le Comité de surveillance désigne parmi ses membres un Président nommé avec ou sans limitation de durée.

-Révocation

Le Président du Comité de surveillance peut étre révoqué a tout moment et sans

qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du Comité de surveillance prise a la majorité de ses membres.

La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

-Réunions du Comité de surveillance

Le Comité de surveillance est convoqué par son Président. La convocation est effectuée par tous moyens et doit intervenir au moins 15 jours à l'avance, sauf en cas d'urgence ou si tous les membres du Comité renoncent à ce délai.

Les réunions se tiennent en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, la présence physique des membres du Comité n'est pas obligatoire et leur participation a la réunion peut intervenir par tout moyen de communication approprié.

Les réunions du Comité de surveillance sont présidées par son Président. En l'absence de son Président, le Comité de surveillance désigne la personne appelée a présider la réunion, qui peut etre le Président de la Société. Dans ce cas, toutefois, le Président de la Société se borne à évoquer l'ordre du jour de la convocation et à constater le déroulement du vote des membres du Comité, auquel il ne prend pas part.

-Décisions du Comité de surveiilance

Le Comité de surveillance ne délibére valablement que si plus de la moitié de ses membres sont présents ou représentés, et si au moins 2 membres participent effectivement a la réunion.

Les décisions du Comité de surveillance sont prises à la majorité des membres en fonction.

Un membre du Comité de surveillance peut donner une procuration à un autre

membre aux fins de le représenter. Un membre du Comité de surveillance peut détenir plusieurs pouvoirs.

-Procés-verbaux

Les décisions du Comité de surveillance sont constatées dans des procés-verbaux signés

par les membres présents. Les procés-verbaux sont consignés dans un registre spécial

coté et paraphé par le Président du Comité et conservé au siége social.

-Pouvoirs du Comité de surveillance

Le Comité de surveillance bénéficie des mémes droits d'information et de

communication que les associés. Il peut demander a entendre les Commissaires aux

comptes de la Société, s'il en existe, ou leur poser des questions sans restriction ni

réserve.

Le Président du Comité de surveillance est invité & participer a toutes les décisions collectives des associés dans les mémes conditions et selon les mémes modalités que

ces derniers.

En outre, le Comité de surveillance peut émettre des avis à l'occasion des décisions collectives des associés. Ces avis sont présentés par le Président du Comité de

surveillance.

Les délégués du Comité d'entreprise exercent leurs droits prévus à l'article L 432-6

du Code du Travail auprés du Comité de surveillance, lorsqu'il est constitué.

Le Comité de surveillance se réunit une fois par an pour l'examen des comptes annuels

et, le cas échéant, des comptes consolidés, préalablement à leur approbation par la

collectivité des associés. Le Comité de surveillance présente aux associés un rapport sur Ies comptes annuels, et, le cas échéant, sur les comptes consolidés.

-Autorisations données par le Comité de surveillance

Lorsqu'il est constitué, les actes devant étre préalablement autorisés par le Comité de surveillance sont énumérés par l'acte procédant à sa constitution.

Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L 432-6 du Code du Travail auprés du Président de la Société ou auprés du Comité de surveillance

lorsgu'il est constitué

tM

Le Comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions

que les associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité d'entreprise

doivent @tre adressées par un représentant du Comité d'entreprise au Président de la Société ou au Comité de surveillance.

Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre

envoyées par tous moyens écrits.

Elles doivent &tre recues au siége social 15 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président de la Société ou le Comité de surveillance iorsqu'il est nommé

accuse réception de ces demandes dans les 5 jours de leur réception.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et

son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits

de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code du Commerce, c'est-a-dire disposant du pouvoir de

nommer ou de révoquer la majorité des membres des organes d'administration, de direction

ou de surveillance de cette Société, doit &tre portée a la connaissance des Commissaires aux

comptes, s'il en existe, dans le mois de sa conclusion, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et

l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé, ce rapport n'ayant toutefois pas a

porter sur la poursuite de conventions conciues lors d'exercices antérieurs. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.

Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales

sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les interdictions prévues à l'article L225-43 du Code du Commerce s'appliquent au Président

et aux dirigeants de la Société.

Les associés sont tenus de désigner un ou plusieurs Commissaires aux comptes dês lors

que la Société :

dépassera, a la clture d'un exercice social, deux des seuils fixés par décret en Conseil

d'Etat (total du bilan, montant du chiffre d'affaires hors taxe, nombre moyen de

salariés au cours de l'exercice) :

ou contrôlera, au sens des II et III de l'article L 233-16, une ou plusieurs sociétés, ou

sera contrlée par une ou plusieurs sociétés.

A défaut, les associés seront libres de nommer ou non un ou plusieurs commissaires aux

comptes. De plus, méme si les conditions prévues ci-dessus ne sont pas atteintes, la

nomination d'un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Dans les cas oû les conditions sont remplies, la collectivité des associés désigne, pour la

durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un

ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.

Si ces conditions ne sont pas remplies, la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative et c'est à la collectivité des associés, statuant dans les conditions requises pour les décisions extraordinaires, qu'il appartient de procéder à de telles désignations, si elle le juge

opportun.

Les Commissaires aux comptes doivent etre invités à participer à toutes les décisions

collectives dans les mémes conditions que les associés.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

transformation de la Société :

modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations

qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et

réduction ;

fusion, scission, apport partiel d'actifs ; dissolution ;

nomination, rémunération, révocation du Président de la Société, ou du Directeur

Général en cas d'incapacité temporaire du Président de la Société ;

institution d'un Comité de surveillance et désignation de ses membres ;

approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;

approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ;

modification des statuts, sauf transfert du siége social ;

nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;

agrément des cessions d'actions ;

lm

exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote.

Sauf stipulations spécifiques contraires et expresses des présents statuts, les décisions

collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit

de vote, présents ou représentés.

Sous la méme réserve, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la

quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix au moins.

Toutefois, la Société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir.

Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement

énumérées ci-aprés doivent étre adoptées à l'unanimité des associés disposant du droit de vote :

- celles prévues par les dispositions légales ;

- les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (art. L 225- 130, al. 2 du Code du Commerce) :

-la prorogation de la Société ;

-la dissolution de la Société ;

-la transformation de la Société en Société d'une autre forme ;

-la révocation du Président.

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du Président de la Société

Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les

associés. Elles peuvent également &tre prises par tous moyens de télécommunication

électronique.

Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises

sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par

mandataire, ou à distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et

les présents statuts, quelque soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son

identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective trois

jours ouvrés au moins avant la réunion de l'assemblée, a zéro heure, heure de Paris.

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président de la Société au

siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.

Toutefois, tout associé disposant de plus de 34 % du capital peut demander la convocation

d'une assemblée.

Selon l'article L 2323-67 du Code du Travail, le Comité d'entreprise peut demander en

justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.

La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 15 jours au moins

avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.

Toutefois, l'assermblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.

L'assemblée est présidée par le Président de la Société ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et

notamment par télécopie.

En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par

procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues

par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret n° 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.

Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les

mentions prévues a l'article ci-aprés.

Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des

procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les

procés-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et par les associés présents.

Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms

et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les

documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des

débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le

sens du vote de chaque associé.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés

exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations

communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit

sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet

hm

d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant

aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises

à leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent etre prises en application de la loi sur ie ou les

rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 15 jours avant la date d'établissement du procés-verbal

de la décision des associés.

Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour Ies trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires au comptes.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant,

des comptes consolidés du dernier exercice.

Le droit de communication des associés, la nature des documents mis à leur disposition

et les modalités de leur mise à disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions

prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice. Dans les six mois de la citure de l'exercice, les associés doivent statuer par décision

collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion - et le cas échéant du rapport

du Comité de surveillance et des rapports du ou des Commissaires aux comptes.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du

groupe, le rapport du Comité de surveillance et les rapports des Commissaires aux comptes,

Iors de cette décision collective.

1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie

dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle à la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.

Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.

2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, Ies associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou

plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.

3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement

des dividendes.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.

La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou

plusieurs Liquidateurs.

Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. II dispose des

pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Ii est habilité à payer les

créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en

engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au

remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de

leurs apports.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine,

lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de

l'article 1844-5 du Code Civil.

-Conciliation

En vue d'assurer la pérennité de la Société et dans son propre intérét, les associés ont décidé de prévoir d'ores et déjà par la présente clause, les modalités propres a prévenir, si possible, et en tout état de cause, a résoudre un éventuel conflit grave pouvant survenir entre eux

et susceptible de porter atteinte à l'intérét social.

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La présente clause vise donc a organiser un processus de conciliation qui devient un élément

déterminant des présents statuts.

C'est pourquoi, en cas de désaccord persistant entrainant l'impossibilité d'adopter une décision collective, les associés feront intervenir un Conciliateur désigné d'un commun accord entre les parties.

Le Conciliateur doit rendre, dans le délai d'un mois à compter de sa nomination, un avis qui

est soumis a la ratification d'une décision des associés.

Les honoraires du Conciliateur sont à la charge de la Société, étant précisé cependant que si Ie Conciliateur a été amené a considérer qu'un des associés était de mauvaise foi, il aurait

alors a le notifier a la Société qui pourrait demander à cet Associé de lui rembourses les honoraires déjà versés, ce que les associés reconnaissent et acceptent expressément et

irrévocablement.

--Rachat des actions de l'associé sortant

Dans l'hypothése oû l'avis de conciliation ne serait pas ratifié, chacun des Associés, devenant

dans ce qui suit demandeur * :

Pourra alors offrir aux autres Associés de leur céder l'intégralité de sa participation dans la Société sur la base d'un prix déterminé d'un commun accord ; les autres associés disposeront alors d'un délai de un mois à compter de la réception de la lettre pour décider s'ils rachétent ou non les actions du demandeur au prix susvisé.

Devra, à défaut de décision de rachat de sa participation par les autres Associés, acquérir la propre participation desdits autres Associés, ces derniers étant alors tenus de lui vendre leur dite participation, au méme prix, le demandeur devenant quant a lui

étre tenu de les acheter ;

Ces opérations devront étre effectuées et le prix payé dans le mois suivant l'expiration du délai ci-dessus.

-Clause d'arbitrage

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, pourront étre

soumises a l'arbitrage.

Dans le cas d'un accord pour recourir à l'arbitrage, mais à défaut d'accord sur la désignation d'un arbitre unique, chacune des parties devra nommer, dans les quinze jours de la

constatation de leur désaccord sur ce choix, un arbitre et notifier cette désignation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception aux autres parties.

Les arbitres ainsi désignés statuent en droit.

-Résolution des litiges en l'absence d'arbitrage

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront

soumises au tribunal de commerce du lieu du siége social.

Le premier Président de Ia Société nommé aux termes des présents statuts a démissionné de ses fonctions a la suite de la cession de ses actions.

Les Présidents suivants seront nommés, pour une durée illimitée, par acte séparé

Les premiers commissaires aux comptes de la société seront désignés dés que les

seuils réglementaires seront dépassés.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes à l'effet d'accomplir Ies formalités de publicité, de dépôt et autres nécessaires pour parvenir à l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.

A BONDOUFLE,le 24 mars 2017