E.D.B.I.
Acte du 5 avril 2017
Début de l'acte
RCS : EVRY Code qreffe : 7801
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de EVRY atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2012 B 03590
Numéro SIREN: 752 872 580
Nom ou denomination : E.D.B.I.
Ce depot a ete enregistre le 05/04/2017 sous le numero de dépot 4927
Acte dep+ s veffe du BWerce d'EVRY
SAS E.D.B.I. N mmero : Société par Actions $implifiée au capital de 2 000,00 Euros Siége social : 5 Avenue de la Résistance - Bat D
91700 SAINTE-GENEVIEVE-DES-BOIS
R.C.S : EVRY 752872580
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de EVRY atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2012 B 03590
Numéro SIREN: 752 872 580
Nom ou denomination : E.D.B.I.
Ce depot a ete enregistre le 05/04/2017 sous le numero de dépot 4927
Acte dep+ s veffe du BWerce d'EVRY
SAS E.D.B.I. N mmero : Société par Actions $implifiée au capital de 2 000,00 Euros Siége social : 5 Avenue de la Résistance - Bat D
91700 SAINTE-GENEVIEVE-DES-BOIS
R.C.S : EVRY 752872580
PROCES-VERBAL DES DECISIONSDE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 24/03/2017
Le 24/03/2017,
Monsieur Métin KAHRIMAN, en sa qualité de Président de la société E.D.B.1., société par actions simplifiée au capital de 2 000 euros, immatriculée au RCS D'Evry sous le numéro B 752 872 580, a pris les décisions ci-aprés portant sur les points suivants :
Nomination d'un directeur Général,
Le Président a décidé:
Décision n1
Le Président, désigne Monsieur Abdoulaye SYLLA demeurant 55 avenue de Lorraine 57190 FLORANGE en qualité de Directeur Général, à compter du 1cr avril 2017 et pour une durée illimité.
M Abdoulaye SYLLA a, conformément aux statuts, les pouvoirs les plus étendus pour représenter la société dans ses rapports et notamment pour contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social.
Le Directeur Général a droit au remboursement de ses frais de déplacements et de
représentation sur présentation des justificatifs.
Il a également droit a une rémunération qui sera fixée par une décision ultérieure du Président.
M Abdoulaye SYLLA déclara accepter ces fonctions et n'etre frappé par aucune interdiction ou déchéance; il déclare qu'il consacrera tout le temps nécessaire aux affaires sociales.
Greffe du Tribunal de Commerce d'Evry_ : dépt N°4927 en date du 05/04/2017
Décision n°2
Le Président unique confere tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président
Métin KAHRIMAN Président
uRCaeeo
Porctiens
RectuR Gencu
II est divisé en 100 actions d'une seule catégorie de 20 euro chacune, entiérement
libérées.
Décision n°3
L'Associé unique confere tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par 1'associé unique
Métin KAHRIMAN Associé unique
SAS E.D.B.I. Société par Actions Simplifiée au capital de 2 000,00 Euros Siege social : 5 Avenue de la Résistance - Bat D
91700 SAINTE-GENEVIEVE-DES-BOIS R.C.S : EVRY 752872580
Monsieur Métin KAHRIMAN, en sa qualité de Président de la société E.D.B.1., société par actions simplifiée au capital de 2 000 euros, immatriculée au RCS D'Evry sous le numéro B 752 872 580, a pris les décisions ci-aprés portant sur les points suivants :
Nomination d'un directeur Général,
Le Président a décidé:
Décision n1
Le Président, désigne Monsieur Abdoulaye SYLLA demeurant 55 avenue de Lorraine 57190 FLORANGE en qualité de Directeur Général, à compter du 1cr avril 2017 et pour une durée illimité.
M Abdoulaye SYLLA a, conformément aux statuts, les pouvoirs les plus étendus pour représenter la société dans ses rapports et notamment pour contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social.
Le Directeur Général a droit au remboursement de ses frais de déplacements et de
représentation sur présentation des justificatifs.
Il a également droit a une rémunération qui sera fixée par une décision ultérieure du Président.
M Abdoulaye SYLLA déclara accepter ces fonctions et n'etre frappé par aucune interdiction ou déchéance; il déclare qu'il consacrera tout le temps nécessaire aux affaires sociales.
Greffe du Tribunal de Commerce d'Evry_ : dépt N°4927 en date du 05/04/2017
Décision n°2
Le Président unique confere tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président
Métin KAHRIMAN Président
uRCaeeo
Porctiens
RectuR Gencu
II est divisé en 100 actions d'une seule catégorie de 20 euro chacune, entiérement
libérées.
Décision n°3
L'Associé unique confere tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par 1'associé unique
Métin KAHRIMAN Associé unique
SAS E.D.B.I. Société par Actions Simplifiée au capital de 2 000,00 Euros Siege social : 5 Avenue de la Résistance - Bat D
91700 SAINTE-GENEVIEVE-DES-BOIS R.C.S : EVRY 752872580
PROCES-VERBAL DES DECISIONDE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 24/03/2017
Le 24/03/2017,
Monsieur Métin KAHRIMAN, associé unique de la société E.D.B.I. société par actions simplifiée au capital de 2 000 euros, immatriculée au RCS D'Evry sous le numéro B 752 872 580, a pris les décisions ci-aprés portant sur les points suivants :
Agrément d'un nouvel associé. Modification des statuts.
Connaissance prise du rapport du Président, l'associé unique a décidé
Décision n°1
L'Associé unique, en toute connaissance du projet de cession d'une partie de ses propres actions à Monsieur Abdoulaye SYLLA, autorise cette cession et agrée expressément Monsieur Abdoulaye SYLLA en qualité d'associé.
Décision n2
L'Associé unique, sous réserve de la réalisation effective de la cession d'actions précédemment autorisée, décide de modifier l'article des statuts désormais ainsi libellé :
Monsieur Métin KAHRIMAN, associé unique de la société E.D.B.I. société par actions simplifiée au capital de 2 000 euros, immatriculée au RCS D'Evry sous le numéro B 752 872 580, a pris les décisions ci-aprés portant sur les points suivants :
Agrément d'un nouvel associé. Modification des statuts.
Connaissance prise du rapport du Président, l'associé unique a décidé
Décision n°1
L'Associé unique, en toute connaissance du projet de cession d'une partie de ses propres actions à Monsieur Abdoulaye SYLLA, autorise cette cession et agrée expressément Monsieur Abdoulaye SYLLA en qualité d'associé.
Décision n2
L'Associé unique, sous réserve de la réalisation effective de la cession d'actions précédemment autorisée, décide de modifier l'article des statuts désormais ainsi libellé :
Article 8 - Capital social
Le capital social est fixé à la somme de 2 000 euro.
E.D.B.I.
Société par actions simplifiée
Au capital de 2.000 €
Siége social : 5/7 avenue de la Résistance 91700 SAINTE GENEVIEVE DES BOIS
E.D.B.I.
Société par actions simplifiée
Au capital de 2.000 €
Siége social : 5/7 avenue de la Résistance 91700 SAINTE GENEVIEVE DES BOIS
Statuts
La Société TOURE INVEST SARL au capital de 500,00 € ayant son siége 20 bis rue de
Braunsbach 86190 VOUILLE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés
de Poitiers sous le n° 529 965 816
Et
Monsieur Robert VOLCKAERT LEGRIER né le 06/08/1944 a Ixelies Belgique de nationalité
francaise et domicilié au 158bis Avenue de la Libération 86000 Poitiers.
Ont établi, ainsi qu'il suit les statuts de la Société E.D.B.I en Société par actions simplifiées.
Braunsbach 86190 VOUILLE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés
de Poitiers sous le n° 529 965 816
Et
Monsieur Robert VOLCKAERT LEGRIER né le 06/08/1944 a Ixelies Belgique de nationalité
francaise et domicilié au 158bis Avenue de la Libération 86000 Poitiers.
Ont établi, ainsi qu'il suit les statuts de la Société E.D.B.I en Société par actions simplifiées.
TITRE I : FORME-OBJET-DENOMINATION-SIEGE SOCIAL-DUREE-EXERCICE
SOCIAL
Article I-Forme
La Société est constituée sous la forme de la Société par actions simplifiées à un ou
plusieurs actionnaires. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur notamment par Ie nouveau Code de Commerce, ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires. Dans ce qui suit, les articles comportant l'expression les < actionnaires > sont applicables
à l'actionnaire unique.
Greffe du Tribunal de Commerce d'Evry_: dép6t N°4927 en date du 05/04/2017
sauf dans les cas oû la loi dispense ce dernier des obligations ou de l'accomplissement des
formalités correspondantes.
Elle ne peut faire appel public à l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiées.
Elie peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies à l'article L 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances,
dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
Articie 2 - Dénomination
La dénomination sociale est :
E.D.B.I.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit @tre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions
simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social.
plusieurs actionnaires. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur notamment par Ie nouveau Code de Commerce, ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires. Dans ce qui suit, les articles comportant l'expression les < actionnaires > sont applicables
à l'actionnaire unique.
Greffe du Tribunal de Commerce d'Evry_: dép6t N°4927 en date du 05/04/2017
sauf dans les cas oû la loi dispense ce dernier des obligations ou de l'accomplissement des
formalités correspondantes.
Elle ne peut faire appel public à l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiées.
Elie peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies à l'article L 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances,
dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
Articie 2 - Dénomination
La dénomination sociale est :
E.D.B.I.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit @tre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions
simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social.
Article 3 - Objet socia!
La Société a pour objet, tant en France et dans tous pays :
La dépollution des batiments et industries, le retrait, la mise en sécurité ou le traitement de l'ensembie des polluants du batiment et de l'environnement (eau, terre et air) dont
l'amiante, le plomb, les hydrocarbures ; les produits C.M.R. (agents cancérogénes,
mutagénes ou toxiques pour la reproduction, etc...)
La Construction, la maconnerie, Tous travaux de Batiment et tout corps d'état.
La création, l'acquisition, l'exploitation soit directement, soit indirectement de toutes
entreprises ou sociétés ayant pour activités et objets les prestations de services nécessaires ou utiles a l'exercice de l'activité ci-dessus.
La prise de participation ou d'intéret sous quelque forme que ce soit dans toute société existante ou a créer.
L'acquisition, la détention et l'exploitation de brevets par concession de licences
d'exploitation de ces brevets relatifs à l'objet social.
La détention de marque de fabriques et leur exploitation.
Et plus généralement, toutes opérations commerciaies ou financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou
susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
La dépollution des batiments et industries, le retrait, la mise en sécurité ou le traitement de l'ensembie des polluants du batiment et de l'environnement (eau, terre et air) dont
l'amiante, le plomb, les hydrocarbures ; les produits C.M.R. (agents cancérogénes,
mutagénes ou toxiques pour la reproduction, etc...)
La Construction, la maconnerie, Tous travaux de Batiment et tout corps d'état.
La création, l'acquisition, l'exploitation soit directement, soit indirectement de toutes
entreprises ou sociétés ayant pour activités et objets les prestations de services nécessaires ou utiles a l'exercice de l'activité ci-dessus.
La prise de participation ou d'intéret sous quelque forme que ce soit dans toute société existante ou a créer.
L'acquisition, la détention et l'exploitation de brevets par concession de licences
d'exploitation de ces brevets relatifs à l'objet social.
La détention de marque de fabriques et leur exploitation.
Et plus généralement, toutes opérations commerciaies ou financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou
susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
Article 4 - Siége social - Succursales
Le siége social de la Société est fixé au : 5/7 avenue de la Résistance 91700 SAINTE- GENEVIEVE-DES-BOIS.
II peut étre transféré en tout endroit par décision de l'Assemblée Générale
extraordinaire, en cas de pluralité d'associés, ou du Président.
II peut étre transféré en tout endroit par décision de l'Assemblée Générale
extraordinaire, en cas de pluralité d'associés, ou du Président.
Article 5 - Durée
La durée de la Société est de 99 années a compter de i'immatriculation au Registre du
Commerce et des Sociétés sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont
prises par décision collective des associés.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une
réunion de l'Assembiée Générale Extraordinaire des associés à l'effet de décider si la
Société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du
Tribunal de Commerce, statuant sur requete, la désignation d'un mandataire de justice
ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.
Commerce et des Sociétés sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont
prises par décision collective des associés.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une
réunion de l'Assembiée Générale Extraordinaire des associés à l'effet de décider si la
Société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du
Tribunal de Commerce, statuant sur requete, la désignation d'un mandataire de justice
ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.
Article 6 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er juillet et finit le 30 juin, par exception le premier
exercice se terminera le 30 juin 2013.
exercice se terminera le 30 juin 2013.
TITRE II : APPORTS - CAPITAL SOCIAL
Article 7 - Formation du capital
Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport des sommes suivantes en
numéraire :
TOUREINVEST 1.000 €
Monsieur Robert VOLCKAERT LEGRIER 1.000 €
Déposés au crédit du compte ouvert au nom de la société alors en cours de formation à la
Banque Postale, Avenue de la Libération à POITIERS.
numéraire :
TOUREINVEST 1.000 €
Monsieur Robert VOLCKAERT LEGRIER 1.000 €
Déposés au crédit du compte ouvert au nom de la société alors en cours de formation à la
Banque Postale, Avenue de la Libération à POITIERS.
Article 8 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de 2 000 euro.
II est divisé en 100 actions d'une seule catégorie de 20 euro chacune, entiérement
libérées.
3
II est divisé en 100 actions d'une seule catégorie de 20 euro chacune, entiérement
libérées.
3
Article 9 - Comptes courants
Les associés peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre à la
disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en < Comptes courants >. Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'accord commun entre l'associé intéressé et le Président. Elles sont, le cas
échéant, soumises a la procédure d'autorisation et de contrle prévue par la loi.
disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en < Comptes courants >. Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'accord commun entre l'associé intéressé et le Président. Elles sont, le cas
échéant, soumises a la procédure d'autorisation et de contrle prévue par la loi.
Article 10 - Modifications du capital social
1- Le capital ne peut @tre augmenté ou réduit que par une décision collective des
associés statuant sur le rapport du Président.
Le capital social peut @tre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. II peut étre également etre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs
mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit a ce montant
majoré d'une prime d'émission. Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris
par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apports en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en
conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché a des
valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement
des sommes correspondantes.
2 - Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3 - En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les
associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs
actions, un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis.
Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de
souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4 - Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la
souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
4
associés statuant sur le rapport du Président.
Le capital social peut @tre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. II peut étre également etre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs
mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit a ce montant
majoré d'une prime d'émission. Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris
par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apports en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en
conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché a des
valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement
des sommes correspondantes.
2 - Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3 - En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les
associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs
actions, un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis.
Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de
souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4 - Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la
souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
4
TITRE III -ACTIONS
Article 11 - Indivisibilité des actions - Usufruit
1 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux Assemblées Générales par l'un
d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
2 - Le droit de vote attaché a l'action appartient à l'usufruitier dans les Assemblées
Générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales extraordinaires.
Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre
eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées Générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre
recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.
Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes
les assemblées générales.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux Assemblées Générales par l'un
d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
2 - Le droit de vote attaché a l'action appartient à l'usufruitier dans les Assemblées
Générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales extraordinaires.
Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre
eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées Générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre
recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.
Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes
les assemblées générales.
Article 12 - Droits et obligations attachés aux actions
1 -Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social à une part
proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
2 - Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La
propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des Assemblées Générales.
3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne
peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la liquidation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux
inventaires sociaux et aux décisions des Assemblées Générales.
4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit
quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en
conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute
autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne
pourront exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.
5
5 - Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale à un montant fixé par décret en
Conseil d'Etat peuvent etre regroupées.
Ces regroupements sont décidés par les Assemblées Générales d'associés dans les
conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions
réglementaires.
Ils comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions
d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.
Si le ou les associés ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent etre annulées à la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent etre annulés à la demande des associés qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, a l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages-intéréts s'il y a lieu.
La valeur nominale des actions regroupées ne peut @tre supérieure à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.
Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'Assemblée Générale, obtenir d'un ou de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'Assemblée, la contrepartie tant à l'achat qu'a la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant à compléter le nombre de titres appartenant à chacun des associés intéressés.
A l'expiration du délai fixé par ie décret, les actions non présentées en vue de leur
regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.
Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur,
versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure oû ils n'ont pas été atteints
par la prescription.
Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour
réaliser le regroupement sont assimilés à des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs.
Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conférent de piein droit et
sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les
titres anciens qu'ils remplacent.
Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux
attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.
6 - Sauf interdiction iégale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de la liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que
de toutes taxations susceptibles d'etre supportées par la Société, avant de procéder à toute répartition ou remboursement, de telle maniére que, compte tenu de la valeur nominale et
de leur jouissance respectives, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme
6
nette.
proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
2 - Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La
propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des Assemblées Générales.
3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne
peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la liquidation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux
inventaires sociaux et aux décisions des Assemblées Générales.
4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit
quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en
conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute
autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne
pourront exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.
5
5 - Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale à un montant fixé par décret en
Conseil d'Etat peuvent etre regroupées.
Ces regroupements sont décidés par les Assemblées Générales d'associés dans les
conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions
réglementaires.
Ils comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions
d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.
Si le ou les associés ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent etre annulées à la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent etre annulés à la demande des associés qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, a l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages-intéréts s'il y a lieu.
La valeur nominale des actions regroupées ne peut @tre supérieure à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.
Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'Assemblée Générale, obtenir d'un ou de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'Assemblée, la contrepartie tant à l'achat qu'a la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant à compléter le nombre de titres appartenant à chacun des associés intéressés.
A l'expiration du délai fixé par ie décret, les actions non présentées en vue de leur
regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.
Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur,
versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure oû ils n'ont pas été atteints
par la prescription.
Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour
réaliser le regroupement sont assimilés à des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs.
Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conférent de piein droit et
sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les
titres anciens qu'ils remplacent.
Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux
attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.
6 - Sauf interdiction iégale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de la liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que
de toutes taxations susceptibles d'etre supportées par la Société, avant de procéder à toute répartition ou remboursement, de telle maniére que, compte tenu de la valeur nominale et
de leur jouissance respectives, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme
6
nette.
Article 13 - Forme des valeurs mobiliéres
La Société ne pouvant faire appel public à l'épargne, les valeurs mobiliéres émises par celle-ci
sont obligatoirement nominatives.
Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par
un mandataire désigné à cet effet.
Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en
compte.
sont obligatoirement nominatives.
Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par
un mandataire désigné à cet effet.
Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en
compte.
Article 14 - Libération des actions
1 -Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du
versement de la quotité minimale prévue par la ioi et, le cas échéant, de la totalité de la
prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Président en conformité de la loi. Les appels de fonds sont
portés à la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour
chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.
Les associés ont ia facuité d'effectuer des versements anticipés.
2- A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le Président, les
sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intéret au taux de l'intérét iégal, à partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.
versement de la quotité minimale prévue par la ioi et, le cas échéant, de la totalité de la
prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Président en conformité de la loi. Les appels de fonds sont
portés à la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour
chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.
Les associés ont ia facuité d'effectuer des versements anticipés.
2- A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le Président, les
sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intéret au taux de l'intérét iégal, à partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.
TITRE IV-CESSION-TRANSMISSION-LOCATION D'ACTIONS
Article 15 - Définitions
Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :
Cession : Signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la
pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, à savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission
universelle de patrimoine.
7
Action ou valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant
accés de facon immédiate ou différées et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution
d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de
souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobiliéres.
Opération de reclassement : Signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant à l'intérieur de chacun des groupes d'associés, qui viendrait à @tre constitué en cas de prise de participation ultérieure par des personnes morales, entre chaque société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrle directement ou indirectement au sens de l'article L.233-3 du Code du Commerce.
Cession : Signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la
pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, à savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission
universelle de patrimoine.
7
Action ou valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant
accés de facon immédiate ou différées et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution
d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de
souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobiliéres.
Opération de reclassement : Signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant à l'intérieur de chacun des groupes d'associés, qui viendrait à @tre constitué en cas de prise de participation ultérieure par des personnes morales, entre chaque société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrle directement ou indirectement au sens de l'article L.233-3 du Code du Commerce.
Article 16 - Transmission des actions
La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte à
compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
Article 17 - Agrément des cessions
1 - Les actions ne peuvent étre cédées y compris entre associés qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote. La transmission des actions à cause du décés d'un associé n'est assujettie a la
présente clause que dans le cas ou les héritiers de l'associé décédé ne sont pas eux-mémes associés.
2 - La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis
de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la
cession est envisagée, le prix de la cession, les noms, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification compléte (dénomination,
siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants
sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
3 - Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande
d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4 - Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5 - En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les 15 jours de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce
délai, l'agrémnent serait frappé de caducité.
6 - En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois à compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
8
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois,
l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6)
mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun
accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les
conditions de l'article 1843-4 du Code Civil.
présente clause que dans le cas ou les héritiers de l'associé décédé ne sont pas eux-mémes associés.
2 - La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis
de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la
cession est envisagée, le prix de la cession, les noms, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification compléte (dénomination,
siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants
sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
3 - Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande
d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4 - Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5 - En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les 15 jours de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce
délai, l'agrémnent serait frappé de caducité.
6 - En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois à compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
8
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois,
l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6)
mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun
accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les
conditions de l'article 1843-4 du Code Civil.
Article 1s - Modifications dans le contrle d'une personne morale associée
1 - En cas de modification au sens de l'article L.233-3 du Code du Commerce , du contrôle
d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec
demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de 15 jours suivant la date
du changement de contrle. Cette notification doit préciser la date du changement de
contrle et toutes informations sur le ou les nouveaux détenteurs du contrle de la Société
associée.
Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le contrôle est modifié
pourra @tre exclue de la Société dans ies conditions prévues à l'article < Exclusion d'un associé >.
2 - Dans le délai de 30 jours a compter de la réception de la notification du changement de
contrle, la Société peut mettre en euvre la procédure d'exclusion et de suspension des
droits non pécuniaires de la Société associée dont le contrle a été modifié, telle que prévue
à l'article < Exclusion d'un associé >. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.
3 - Les dispositions ci-dessus s'appliquent à la Société associée qui a acquis cette qualité a la
suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec
demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de 15 jours suivant la date
du changement de contrle. Cette notification doit préciser la date du changement de
contrle et toutes informations sur le ou les nouveaux détenteurs du contrle de la Société
associée.
Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le contrôle est modifié
pourra @tre exclue de la Société dans ies conditions prévues à l'article < Exclusion d'un associé >.
2 - Dans le délai de 30 jours a compter de la réception de la notification du changement de
contrle, la Société peut mettre en euvre la procédure d'exclusion et de suspension des
droits non pécuniaires de la Société associée dont le contrle a été modifié, telle que prévue
à l'article < Exclusion d'un associé >. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.
3 - Les dispositions ci-dessus s'appliquent à la Société associée qui a acquis cette qualité a la
suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
Article 19 - Restrictions à la libre transmission des actions
En tout état de cause, les associés s'interdisent formellement, sous peine d'exclusion de la
Société et de nullité des cessions intervenues en violation des stipuiations du présent article,
de céder ou transmettre, sous quelque forme que ce soit, a titre onéreux ou gratuit, en
pleine propriété, nue-propriété ou usufruit, tout ou partie des actions qu'ils détiennent et
viendraient à détenir dans la Société, à toute personne physique ou morale, exploitant des
activités concurrentes de celles de la Société, ou a une personne physique ou morale, cliente
ou fournisseur de la Société et susceptible de mettre en péril les intéréts, les activités ou la
situation de la Société.
Société et de nullité des cessions intervenues en violation des stipuiations du présent article,
de céder ou transmettre, sous quelque forme que ce soit, a titre onéreux ou gratuit, en
pleine propriété, nue-propriété ou usufruit, tout ou partie des actions qu'ils détiennent et
viendraient à détenir dans la Société, à toute personne physique ou morale, exploitant des
activités concurrentes de celles de la Société, ou a une personne physique ou morale, cliente
ou fournisseur de la Société et susceptible de mettre en péril les intéréts, les activités ou la
situation de la Société.
Article 20 - Décés d'un associé
Le décés d'un associé n'opére de plein droit transmission à ses héritiers du droit de
reprendre la qualité d'associé au sein de la Société que s'ils sont eux-mémes déja
associés à titre individuel et directement.
9
Dans le cas contraire, compte tenu de l'intuitu personae qui caractérise la Société et le
regroupement de ses associés en fonction de leurs compétences propres, les actions de l'associé décédé devront etre acquises par les autres associés, ou par toute personne
physique (ou morale) qu'ils se substitueraient totalement (ou partiellement), sous réserve du respect de la procédure d'agrément stipulée aux présents statuts, au prorata de leur
participation dans le capital ou par la Société qui devra ensuite les annuler en réduisant son
capital social, dans un délai maximum de 3 mois, a compter du décés.
Le prix de rachat sera déterminé comme il est dit en article 17.6
reprendre la qualité d'associé au sein de la Société que s'ils sont eux-mémes déja
associés à titre individuel et directement.
9
Dans le cas contraire, compte tenu de l'intuitu personae qui caractérise la Société et le
regroupement de ses associés en fonction de leurs compétences propres, les actions de l'associé décédé devront etre acquises par les autres associés, ou par toute personne
physique (ou morale) qu'ils se substitueraient totalement (ou partiellement), sous réserve du respect de la procédure d'agrément stipulée aux présents statuts, au prorata de leur
participation dans le capital ou par la Société qui devra ensuite les annuler en réduisant son
capital social, dans un délai maximum de 3 mois, a compter du décés.
Le prix de rachat sera déterminé comme il est dit en article 17.6
Article 21 - Droit de sortie conjointe
Dans l'hypothése oû l'un des associés envisagerait de céder tout ou partie de sa participation dans la Société à un tiers, ayant pour effet de réduire sa participation à moins de 20 % du capital social et des droits de vote, et sous réserve des stipulations des présents statuts
relatives aux droits de préemption des associés, l'associé Cédant s'engage à permettre aux
autres associés, si ces derniers le souhaitent, de céder également et aux mémes conditions
leur propre participation dans la Société, ce dont l'associé Cédant se portera solidairement
garant.
A cet effet, tout projet de cession devra étre notifié par l'associé Cédant aux autres associés,
par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, 30 jours au moins avant la
réalisation de l'opération projetée, afin de leur permettre, le cas échéant, d'exercer la
faculté de sortie conjointe qui lui est conférée aux termes du présent article.
Cette notification devra préciser la nature de l'opération projetée, le nombre de titres
concernés, leur prix (ou leur valeur), les conditions de paiement, l'identité et ies coordonnées du Cessionnaire, ainsi que toute autre condition ou modalité importante de la transaction.
Sont visés par la présente clause, les titres de participation dans la Société, détenus à ce jour
par les associés, mais également tous ceux qu'ils viendraient a détenir ultérieurement, par
tout moyen et notamment par voie de souscription, attribution gratuite ou autrement. Sont également visés les droits de souscription ou d'attribution attachés aux titres de participation de la Société ainsi que tout autre titre ou valeur mobiliére donnant accés,
immédiatement ou à terme, au capital et/ou aux droits de vote de la Société et que les
associés détiennent ou viendraient a détenir.
Le terme cession ou mutation s'entend, quant à lui, de toute opération à titre gratuit ou onéreux entrainant un transfert des titres de participations détenus par les associés dans la Société, tels que définis ci-dessus, en pleine propriété, nue-propriété ou usufruit.
Les associés (autres que le Cédant) disposeront alors d'un délai de 30 jours, à compter de la
réception de cette notification pour faire savoir, par écrit, à l'associé Cédant, s'ils entendent
faire usage de la faculté de sortie conjointe.
10
A défaut, ils seront réputés avoir définitivement renoncé à l'exercice de cette faculté pour
l'opération considérée.
En cas d'exercice de cette faculté par les autres associés, l'associé Cédant ne pourra céder sa
propre participation ou réaliser l'opération projetée qu'aprés que les autres associés ayant souhaité user de la faculté de sortie conjointe qui leur est conférée aux termes du présent
article, aient été mis en mesure d'accepter et d'exercer ces droits.
En cas d'exercice de la faculté de sortie conjointe par les associés autres que le Cédant, le
prix de cession et les conditions de paiement seront identiques à celui et celles proposés dans
la transaction principale.
relatives aux droits de préemption des associés, l'associé Cédant s'engage à permettre aux
autres associés, si ces derniers le souhaitent, de céder également et aux mémes conditions
leur propre participation dans la Société, ce dont l'associé Cédant se portera solidairement
garant.
A cet effet, tout projet de cession devra étre notifié par l'associé Cédant aux autres associés,
par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, 30 jours au moins avant la
réalisation de l'opération projetée, afin de leur permettre, le cas échéant, d'exercer la
faculté de sortie conjointe qui lui est conférée aux termes du présent article.
Cette notification devra préciser la nature de l'opération projetée, le nombre de titres
concernés, leur prix (ou leur valeur), les conditions de paiement, l'identité et ies coordonnées du Cessionnaire, ainsi que toute autre condition ou modalité importante de la transaction.
Sont visés par la présente clause, les titres de participation dans la Société, détenus à ce jour
par les associés, mais également tous ceux qu'ils viendraient a détenir ultérieurement, par
tout moyen et notamment par voie de souscription, attribution gratuite ou autrement. Sont également visés les droits de souscription ou d'attribution attachés aux titres de participation de la Société ainsi que tout autre titre ou valeur mobiliére donnant accés,
immédiatement ou à terme, au capital et/ou aux droits de vote de la Société et que les
associés détiennent ou viendraient a détenir.
Le terme cession ou mutation s'entend, quant à lui, de toute opération à titre gratuit ou onéreux entrainant un transfert des titres de participations détenus par les associés dans la Société, tels que définis ci-dessus, en pleine propriété, nue-propriété ou usufruit.
Les associés (autres que le Cédant) disposeront alors d'un délai de 30 jours, à compter de la
réception de cette notification pour faire savoir, par écrit, à l'associé Cédant, s'ils entendent
faire usage de la faculté de sortie conjointe.
10
A défaut, ils seront réputés avoir définitivement renoncé à l'exercice de cette faculté pour
l'opération considérée.
En cas d'exercice de cette faculté par les autres associés, l'associé Cédant ne pourra céder sa
propre participation ou réaliser l'opération projetée qu'aprés que les autres associés ayant souhaité user de la faculté de sortie conjointe qui leur est conférée aux termes du présent
article, aient été mis en mesure d'accepter et d'exercer ces droits.
En cas d'exercice de la faculté de sortie conjointe par les associés autres que le Cédant, le
prix de cession et les conditions de paiement seront identiques à celui et celles proposés dans
la transaction principale.
Article 22 - Exclusion d'un associé
Exclusion de plein droit
L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation
judiciaire d'un associé.
Exclusion facultative
Cas d'exclusion
L'exclusion d'un associé peut @tre également prononcée dans les cas suivants :
Violation des dispositions des présents statuts ;
Exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société ;
Révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ;
Condamnation pénale prononcée à rencontre d'un associé
Modalités de la décision d'exclusion
L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'etre
prononcée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité.
Prise d'effet de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion prend effet à compter de son prononcé. Cette décision doit également
statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application
des clauses d'agrément (et/ou de préemption) prévue (s) aux présents statuts.
11
La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exciu par lettre recommandée avec demande
d'avis de réception a l'initiative du Président.
Dispositions communes à l'exclusion de plein droit et à l'exclusion facultative
L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés à la totalité des actions de
l'associé exclu.
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les 15 jours de la décision
d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a
défaut, à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code Civil.
L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation
judiciaire d'un associé.
Exclusion facultative
Cas d'exclusion
L'exclusion d'un associé peut @tre également prononcée dans les cas suivants :
Violation des dispositions des présents statuts ;
Exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société ;
Révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ;
Condamnation pénale prononcée à rencontre d'un associé
Modalités de la décision d'exclusion
L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'etre
prononcée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité.
Prise d'effet de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion prend effet à compter de son prononcé. Cette décision doit également
statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application
des clauses d'agrément (et/ou de préemption) prévue (s) aux présents statuts.
11
La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exciu par lettre recommandée avec demande
d'avis de réception a l'initiative du Président.
Dispositions communes à l'exclusion de plein droit et à l'exclusion facultative
L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés à la totalité des actions de
l'associé exclu.
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les 15 jours de la décision
d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a
défaut, à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code Civil.
Article 23 - Nullité des cessions d'actions
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des présents statuts sont
nuiles. Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.
nuiles. Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.
Article 24 - Location d'actions
Les actions peuvent etre données en location à une personne physique, conformément et sous les réserves prévues à l'article L 239-2 du Code du Commerce.
Le Locataire des actions doit @tre agréé dans les conditions prévues. ci-dessus. Le défaut
d'agrément du Locataire interdit la location effective des actions.
Pour que la location soit opposable a la Société, le contrat de location, établi par acte sous
seing privé soumis a la formalité de l'enregistrement fiscal ou par acte authentigue, doit
lui etre signifié par acte extra judiciaire ou accepté par son représentant légal dans un acte
authentique. La fin de la location doit également @tre signifiée a la Société, sous l'une ou l'autre de ces formes.
La délivrance des actions louées est réalisée à la date de la mention de la location et du nom
du Locataire à cté de celui du Bailleur dans le registre des titres nominatifs de la Société.
Cette mention doit etre supprimée du registre des titres dés que la fin de la location a été
signifiée a la Société.
Le droit de vote appartient au Bailleur pour toutes les assemblées délibérant sur des modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société. Pour toutes les
autres décisions, le droit de vote et les autres droits attachés aux actions louées, et
notamment le droit aux dividendes, sont exercés par le Locataire, comme s'il était
usufruitier des actions, le Bailleur en étant considéré comme le nu-propriétaire.
A compter de la délivrance des actions louées au Locataire, la Société doit lui adresser, ainsi qu'au Bailleur, toutes les informations normalement dues aux associés et prévoir leur
12
participation et leur vote aux assemblées, selon la répartition desdits droits précisée ci
avant.
Conformément aux dispositions de l'article R 255-68 dernier alinéa du Code du
Commerce, le titulaire du droit de vote attaché aux actions nominatives louées depuis
un mois au moins avant la date de l'insertion de l'avis de convocation doit, méme s'il
n'en a pas fait la demande, étre convoqué a toute assemblée par lettre ordinaire.
Les actions faisant l'objet de la location doivent étre évaluées, sur la base de critéres
tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat. En outre, si la location est
consentie par une personne morale, les actions louées doivent également étre évaluées a la fin de chaque exercice comptable.
Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.
Le Locataire des actions doit @tre agréé dans les conditions prévues. ci-dessus. Le défaut
d'agrément du Locataire interdit la location effective des actions.
Pour que la location soit opposable a la Société, le contrat de location, établi par acte sous
seing privé soumis a la formalité de l'enregistrement fiscal ou par acte authentigue, doit
lui etre signifié par acte extra judiciaire ou accepté par son représentant légal dans un acte
authentique. La fin de la location doit également @tre signifiée a la Société, sous l'une ou l'autre de ces formes.
La délivrance des actions louées est réalisée à la date de la mention de la location et du nom
du Locataire à cté de celui du Bailleur dans le registre des titres nominatifs de la Société.
Cette mention doit etre supprimée du registre des titres dés que la fin de la location a été
signifiée a la Société.
Le droit de vote appartient au Bailleur pour toutes les assemblées délibérant sur des modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société. Pour toutes les
autres décisions, le droit de vote et les autres droits attachés aux actions louées, et
notamment le droit aux dividendes, sont exercés par le Locataire, comme s'il était
usufruitier des actions, le Bailleur en étant considéré comme le nu-propriétaire.
A compter de la délivrance des actions louées au Locataire, la Société doit lui adresser, ainsi qu'au Bailleur, toutes les informations normalement dues aux associés et prévoir leur
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participation et leur vote aux assemblées, selon la répartition desdits droits précisée ci
avant.
Conformément aux dispositions de l'article R 255-68 dernier alinéa du Code du
Commerce, le titulaire du droit de vote attaché aux actions nominatives louées depuis
un mois au moins avant la date de l'insertion de l'avis de convocation doit, méme s'il
n'en a pas fait la demande, étre convoqué a toute assemblée par lettre ordinaire.
Les actions faisant l'objet de la location doivent étre évaluées, sur la base de critéres
tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat. En outre, si la location est
consentie par une personne morale, les actions louées doivent également étre évaluées a la fin de chaque exercice comptable.
Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.
TITRE V - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Article 25 - Président de la Société
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique
ou morale, associé ou non, de la Société.
-Désignation
Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le
Président est ensuite désigné par décision collective des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un
représentant permanent personne physigue.
-Durée des fonctions
Le premier Président est nommé sans limitation de durée. La décision de nomination de tout Président ultérieur fixe la durée de ses fonctions.
-Révocation pour motifs graves a l'unanimité des associés
La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est
prononcée par décision collective unanime des associés autres que le Président. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit à une
indemnisation du Président.
-Rémunération
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des
associés.
-Pouvoirs
13
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi
de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions
Iégales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout
tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
ou morale, associé ou non, de la Société.
-Désignation
Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le
Président est ensuite désigné par décision collective des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un
représentant permanent personne physigue.
-Durée des fonctions
Le premier Président est nommé sans limitation de durée. La décision de nomination de tout Président ultérieur fixe la durée de ses fonctions.
-Révocation pour motifs graves a l'unanimité des associés
La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est
prononcée par décision collective unanime des associés autres que le Président. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit à une
indemnisation du Président.
-Rémunération
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des
associés.
-Pouvoirs
13
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi
de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions
Iégales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout
tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Article 26 - Directeur Général
-Désignation
Le Président peut donner mandat à une personne morale ou à une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général. La collectivité des Associés peut également
procéder à la désignation d'un tel Directeur Général en cas d'incapacité temporaire du Président, pour la durée de ladite incapacité.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner
un représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la
Société.
-Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que
cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en
fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président, ou, si sa nomination résulte d'une décision de la
collectivité des associés dans le cas d'une incapacité temporaire du Président, par une décision desdits associés statuant à la majorité des droits de vote, ou encore, de plein droit,
à la cessation de la cause d'incapacité du Président. La révocation des fonctions de
Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
Dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion
du Directeur Général personne morale ;
Exclusion du Directeur Général associé ;
Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une
personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne
physique.
14
- Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la
rémunération qui résulte de son contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une
convention réglementée soumise à la procédure prévue à l'article 29 des statuts.
-Pouvoirs
Le Directeur Général ne dispose que des pouvoirs qui lui sont limitativement délégués par
le Président, sauf dans le cas ou l'acte de nomination lui confere expressément les memes
pouvoirs de direction que le Président. Lesdits pouvoirs, s'ils viennent a @tre attribués au
Directeur Général peuvent à tout moment @tre restreints par une décision ultérieure, qui
ne peut en aucun cas ouvrir droit a indemnité au profit du Directeur Général. En cas
d'incapacité du Président, la collectivité des associés peut, sur convocation puis
consultation écrite de l'un d'entre eux représentant au moins 25% des droits de vote,
conférer à titre temporaire au Directeur Général tous pouvoirs propres à assurer la
représentation nécessaire a la Société vis-a-vis des tiers, jusqu'a la cessation de la cause
d'incapacité du Président.
Le Président peut donner mandat à une personne morale ou à une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général. La collectivité des Associés peut également
procéder à la désignation d'un tel Directeur Général en cas d'incapacité temporaire du Président, pour la durée de ladite incapacité.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner
un représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la
Société.
-Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que
cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en
fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président, ou, si sa nomination résulte d'une décision de la
collectivité des associés dans le cas d'une incapacité temporaire du Président, par une décision desdits associés statuant à la majorité des droits de vote, ou encore, de plein droit,
à la cessation de la cause d'incapacité du Président. La révocation des fonctions de
Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
Dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion
du Directeur Général personne morale ;
Exclusion du Directeur Général associé ;
Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une
personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne
physique.
14
- Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la
rémunération qui résulte de son contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une
convention réglementée soumise à la procédure prévue à l'article 29 des statuts.
-Pouvoirs
Le Directeur Général ne dispose que des pouvoirs qui lui sont limitativement délégués par
le Président, sauf dans le cas ou l'acte de nomination lui confere expressément les memes
pouvoirs de direction que le Président. Lesdits pouvoirs, s'ils viennent a @tre attribués au
Directeur Général peuvent à tout moment @tre restreints par une décision ultérieure, qui
ne peut en aucun cas ouvrir droit a indemnité au profit du Directeur Général. En cas
d'incapacité du Président, la collectivité des associés peut, sur convocation puis
consultation écrite de l'un d'entre eux représentant au moins 25% des droits de vote,
conférer à titre temporaire au Directeur Général tous pouvoirs propres à assurer la
représentation nécessaire a la Société vis-a-vis des tiers, jusqu'a la cessation de la cause
d'incapacité du Président.
Article 27 - Comité de surveillance
Le Président de la Société peut décider la constitution d'un Comité de Surveillance. Dans
ce cas, il propose à l'Assemblée Générale sa création et la désignation de ses membres
dans les conditions suivantes.
-Désignation - Durée des fonctions
Le comité de surveillance est composé de 3 membres, personnes physiques ou morales,
associés ou non, nommés sans limitation de durée par décision collective des associés. Le
Président de la Société assiste à titre consultatif aux réunions du Comité de Surveillance et
doit y étre convoqué.
Les membres personnes physiques du Comité de surveillance ne peuvent en aucun cas bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société ou de sociétés la contrôlant ou contrlées par elle au sens de l'article L 233-3 du Code du Commerce.
Les membres personnes morales du Comité de surveillance sont représentés par leurs
représentants légaux ou par toutes personnes physiques dûment mandatées.
-Révocation
Les membres du Comité de surveillance peuvent étre révoqués à tout moment et sans
qu'il soit besoin d'un juste motif. La décision de révocation est prise par décision
collective des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, réunis ou consultés a l'initiative du Président de la Société
La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation. 15
- Rémunération
La rémunération des membres du Comité de surveillance est fixée par la décision de
nomination. Cette rémunération est soumise à la procédure de contrôle des conventions
réglementées prévue par les présents statuts.
Président du Comité de Surveillance
-Désignation - Durée des fonctions
Le Comité de surveillance désigne parmi ses membres un Président nommé avec ou sans
limitation de durée.
-Révocation
Le Président du Comité de surveillance peut étre révoqué a tout moment et sans
qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du Comité de surveillance prise a la
majorité de ses membres.
La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
-Réunions du Comité de surveillance
Le Comité de surveillance est convoqué par son Président. La convocation est effectuée
par tous moyens et doit intervenir au moins 15 jours à l'avance, sauf en cas d'urgence
ou si tous les membres du Comité renoncent a ce délai.
Les réunions se tiennent en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, la
présence physique des membres du Comité n'est pas obligatoire et leur participation à
a réunion peut intervenir par tout moyen de communication approprié.
Les réunions du Comité de surveillance sont présidées par son Président. En l'absence de
son Président, le Comité de surveillance désigne la personne appelée a présider la
réunion, qui peut etre le Président de la Société. Dans ce cas, toutefois, le Président de la Société se borne à évoquer l'ordre du jour de la convocation et à constater le déroulement du vote des membres du Comité, auquel il ne prend pas part.
-Décisions du Comité de surveillance
Le Comité de surveillance ne délibére valablement que si plus de la moitié de ses
membres sont présents ou représentés, et si au moins 2 membres participent effectivement à la réunion.
Les décisions du Comité de surveillance sont prises à la majorité des membres en fonction.
Un membre du Comité de surveillance peut donner une procuration à un autre membre
16
aux fins de le représenter. Un membre du Comité de surveillance peut détenir
plusieurs pouvoirs.
-Procés-verbaux
Les décisions du Comité de surveillance sont constatées dans des procés-verbaux signés
par les membres présents. Les procés-verbaux sont consignés dans un registre spécial
coté et paraphé par le Président du Comité et conservé au siége social.
-Pouvoirs du Comité de surveillance
Le Comité de surveillance bénéficie des mémes droits d'information et de
communication gue les associés. Il peut demander a entendre les Commissaires aux
comptes de la Société, s'il en existe, ou leur poser des questions sans restriction ni
réserve.
Le Président du Comité de surveillance est invité a participer à toutes les décisions
collectives des associés dans les memes conditions et selon les memes modalités gue
ces derniers.
En outre, le Comité de surveillance peut émettre des avis a l'occasion des décisions
collectives des associés. Ces avis sont présentés par le Président du Comité de
surveillance.
Les délégués du Comité d'entreprise exercent leurs droits prévus à l'articie L 432-6 du Code du Travail auprés du Comité de surveillance, lorsqu'il est constitué
Le Comité de surveillance se réunit une fois par an pour l'examen des comptes annuels
et, le cas échéant, des comptes consolidés, préalablement a leur approbation par la
collectivité des associés. Le Comité de surveillance présente aux associés un rapport sur
Ies comptes annuels, et, le cas échéant, sur les comptes consolidés.
-Autorisations données par le Comité de surveillance
Lorsqu'il est constitué, les actes devant etre préalablement autorisés par le Comité de
surveillance sont énumérés par l'acte procédant à sa constitution.
ce cas, il propose à l'Assemblée Générale sa création et la désignation de ses membres
dans les conditions suivantes.
-Désignation - Durée des fonctions
Le comité de surveillance est composé de 3 membres, personnes physiques ou morales,
associés ou non, nommés sans limitation de durée par décision collective des associés. Le
Président de la Société assiste à titre consultatif aux réunions du Comité de Surveillance et
doit y étre convoqué.
Les membres personnes physiques du Comité de surveillance ne peuvent en aucun cas bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société ou de sociétés la contrôlant ou contrlées par elle au sens de l'article L 233-3 du Code du Commerce.
Les membres personnes morales du Comité de surveillance sont représentés par leurs
représentants légaux ou par toutes personnes physiques dûment mandatées.
-Révocation
Les membres du Comité de surveillance peuvent étre révoqués à tout moment et sans
qu'il soit besoin d'un juste motif. La décision de révocation est prise par décision
collective des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, réunis ou consultés a l'initiative du Président de la Société
La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation. 15
- Rémunération
La rémunération des membres du Comité de surveillance est fixée par la décision de
nomination. Cette rémunération est soumise à la procédure de contrôle des conventions
réglementées prévue par les présents statuts.
Président du Comité de Surveillance
-Désignation - Durée des fonctions
Le Comité de surveillance désigne parmi ses membres un Président nommé avec ou sans
limitation de durée.
-Révocation
Le Président du Comité de surveillance peut étre révoqué a tout moment et sans
qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du Comité de surveillance prise a la
majorité de ses membres.
La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
-Réunions du Comité de surveillance
Le Comité de surveillance est convoqué par son Président. La convocation est effectuée
par tous moyens et doit intervenir au moins 15 jours à l'avance, sauf en cas d'urgence
ou si tous les membres du Comité renoncent a ce délai.
Les réunions se tiennent en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, la
présence physique des membres du Comité n'est pas obligatoire et leur participation à
a réunion peut intervenir par tout moyen de communication approprié.
Les réunions du Comité de surveillance sont présidées par son Président. En l'absence de
son Président, le Comité de surveillance désigne la personne appelée a présider la
réunion, qui peut etre le Président de la Société. Dans ce cas, toutefois, le Président de la Société se borne à évoquer l'ordre du jour de la convocation et à constater le déroulement du vote des membres du Comité, auquel il ne prend pas part.
-Décisions du Comité de surveillance
Le Comité de surveillance ne délibére valablement que si plus de la moitié de ses
membres sont présents ou représentés, et si au moins 2 membres participent effectivement à la réunion.
Les décisions du Comité de surveillance sont prises à la majorité des membres en fonction.
Un membre du Comité de surveillance peut donner une procuration à un autre membre
16
aux fins de le représenter. Un membre du Comité de surveillance peut détenir
plusieurs pouvoirs.
-Procés-verbaux
Les décisions du Comité de surveillance sont constatées dans des procés-verbaux signés
par les membres présents. Les procés-verbaux sont consignés dans un registre spécial
coté et paraphé par le Président du Comité et conservé au siége social.
-Pouvoirs du Comité de surveillance
Le Comité de surveillance bénéficie des mémes droits d'information et de
communication gue les associés. Il peut demander a entendre les Commissaires aux
comptes de la Société, s'il en existe, ou leur poser des questions sans restriction ni
réserve.
Le Président du Comité de surveillance est invité a participer à toutes les décisions
collectives des associés dans les memes conditions et selon les memes modalités gue
ces derniers.
En outre, le Comité de surveillance peut émettre des avis a l'occasion des décisions
collectives des associés. Ces avis sont présentés par le Président du Comité de
surveillance.
Les délégués du Comité d'entreprise exercent leurs droits prévus à l'articie L 432-6 du Code du Travail auprés du Comité de surveillance, lorsqu'il est constitué
Le Comité de surveillance se réunit une fois par an pour l'examen des comptes annuels
et, le cas échéant, des comptes consolidés, préalablement a leur approbation par la
collectivité des associés. Le Comité de surveillance présente aux associés un rapport sur
Ies comptes annuels, et, le cas échéant, sur les comptes consolidés.
-Autorisations données par le Comité de surveillance
Lorsqu'il est constitué, les actes devant etre préalablement autorisés par le Comité de
surveillance sont énumérés par l'acte procédant à sa constitution.
Article 28 - Représentation sociale
Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L 432-6 du Code du Travail auprés du Président de la Société ou auprés du Comité de surveillance
lorsqu'il est constitué.
Le Comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions
que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité d'entreprise 17
doivent étre adressées par un représentant du Comité d'entreprise au Président de la Société
ou au Comité de surveillance.
Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre
envoyées par tous moyens écrits.
Elles doivent étre recues au siége social 15 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président de la Société ou le Comité de surveillance lorsqu'il est nommé
accuse réception de ces demandes dans les 5 jours de leur réception.
lorsqu'il est constitué.
Le Comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions
que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité d'entreprise 17
doivent étre adressées par un représentant du Comité d'entreprise au Président de la Société
ou au Comité de surveillance.
Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre
envoyées par tous moyens écrits.
Elles doivent étre recues au siége social 15 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président de la Société ou le Comité de surveillance lorsqu'il est nommé
accuse réception de ces demandes dans les 5 jours de leur réception.
TITRE VI -CONVENTIONS REGLEMENTEES-COMMISSAIRES AUX COMPTES
Article 29 - Conventions entre la Société et ses dirigeants
Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et
son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits
de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code du Commerce, c'est-a-dire disposant du pouvoir de
nommer ou de révoquer la majorité des membres des organes d'administration, de direction
ou de surveillance de cette Société, doit @tre portée à la connaissance des Commissaires aux
comptes, s'il en existe, dans le mois de sa conclusion, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et
l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé, ce rapport n'ayant toutefois pas à
porter sur la poursuite de conventions conclues lors d'exercices antérieurs. Les associés
statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les conventions portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir
communication.
Les interdictions prévues à l'article L225-43 du Code du Commerce s'appliquent au Président
et aux dirigeants de la Société.
son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits
de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code du Commerce, c'est-a-dire disposant du pouvoir de
nommer ou de révoquer la majorité des membres des organes d'administration, de direction
ou de surveillance de cette Société, doit @tre portée à la connaissance des Commissaires aux
comptes, s'il en existe, dans le mois de sa conclusion, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et
l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé, ce rapport n'ayant toutefois pas à
porter sur la poursuite de conventions conclues lors d'exercices antérieurs. Les associés
statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les conventions portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir
communication.
Les interdictions prévues à l'article L225-43 du Code du Commerce s'appliquent au Président
et aux dirigeants de la Société.
Article 30 - Commissaires aux comptes
Les associés sont tenus de désigner un ou plusieurs Commissaires aux comptes dés lors
que la Société :
dépassera, à la citure d'un exercice social, deux des seuils fixés par décret en Conseil
d'Etat (total du bilan, montant du chiffre d'affaires hors taxe, nombre moyen de
salariés au cours de l'exercice) ;
ou contrlera, au sens des II et III de l'article L 233-16, une ou plusieurs sociétés, ou
sera contrlée par une ou plusieurs sociétés.
A défaut, les associés seront libres de nommer ou non un ou plusieurs commissaires aux
18
comptes. De plus, méme si les conditions prévues ci-dessus ne sont pas atteintes, la
nomination d'un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou
plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Dans les cas oû les conditions sont remplies, la collectivité des associés désigne, pour la
durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne
le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un
ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Si ces conditions ne sont pas remplies, la désignation d'un commissaire aux comptes
titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative et c'est à la
collectivité des associés, statuant dans les conditions requises pour les décisions
extraordinaires, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si elle le juge
opportun.
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités à participer à toutes les décisions
collectives dans les mémes conditions que les associés.
que la Société :
dépassera, à la citure d'un exercice social, deux des seuils fixés par décret en Conseil
d'Etat (total du bilan, montant du chiffre d'affaires hors taxe, nombre moyen de
salariés au cours de l'exercice) ;
ou contrlera, au sens des II et III de l'article L 233-16, une ou plusieurs sociétés, ou
sera contrlée par une ou plusieurs sociétés.
A défaut, les associés seront libres de nommer ou non un ou plusieurs commissaires aux
18
comptes. De plus, méme si les conditions prévues ci-dessus ne sont pas atteintes, la
nomination d'un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou
plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Dans les cas oû les conditions sont remplies, la collectivité des associés désigne, pour la
durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne
le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un
ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Si ces conditions ne sont pas remplies, la désignation d'un commissaire aux comptes
titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative et c'est à la
collectivité des associés, statuant dans les conditions requises pour les décisions
extraordinaires, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si elle le juge
opportun.
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités à participer à toutes les décisions
collectives dans les mémes conditions que les associés.
TITRE VIII - DECISIONS COLLECTIVES
Article 31 - Décisions collectives obligatoires
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
transformation de la Société :
modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations
qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et
réduction ;
fusion, scission, apport partiel d'actifs ; dissolution ;
nomination, rémunération, révocation du Président de la Société, ou du Directeur
Général en cas d'incapacité temporaire du Président de la Société ;
institution d'un Comité de surveillance et désignation de ses membres ;
approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ;
modification des statuts, sauf transfert du siége sociai ;
nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;
agrément des cessions d'actions ;
exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote.
transformation de la Société :
modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations
qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et
réduction ;
fusion, scission, apport partiel d'actifs ; dissolution ;
nomination, rémunération, révocation du Président de la Société, ou du Directeur
Général en cas d'incapacité temporaire du Président de la Société ;
institution d'un Comité de surveillance et désignation de ses membres ;
approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ;
modification des statuts, sauf transfert du siége sociai ;
nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;
agrément des cessions d'actions ;
exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote.
Article 32 - Régles de majorité
Sauf stipulations spécifiques contraires et expresses des présents statuts, les décisions
19
collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit
de vote, présents ou représentés.
Sous la méme réserve, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la
quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix au
moins.
Toutefois, la Société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions
propres qu'elle pourrait détenir.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement
énumérées ci-aprés doivent étre adoptées à l'unanimité des associés disposant du droit de
vote :
- celles prévues par les dispositions légales ;
- les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (art. L 225- 130, al. 2 du Code du Commerce) ;
-la prorogation de la Société :
-la dissolution de la Société :
-la transformation de la Société en Société d'une autre forme :
-la révocation du Président
19
collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit
de vote, présents ou représentés.
Sous la méme réserve, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la
quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix au
moins.
Toutefois, la Société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions
propres qu'elle pourrait détenir.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement
énumérées ci-aprés doivent étre adoptées à l'unanimité des associés disposant du droit de
vote :
- celles prévues par les dispositions légales ;
- les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (art. L 225- 130, al. 2 du Code du Commerce) ;
-la prorogation de la Société :
-la dissolution de la Société :
-la transformation de la Société en Société d'une autre forme :
-la révocation du Président
Article 33 - Modalités des décisions collectives
Les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du Président de la Société
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les
associés. Elles peuvent également @tre prises par tous moyens de télécommunication
électronique.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises
sur convocation ou à l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par
mandataire, ou à distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et
les présents statuts, quelque soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son
identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective trois
jours ouvrés au moins avant la réunion de l'assemblée, à zéro heure, heure de Paris.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les
associés. Elles peuvent également @tre prises par tous moyens de télécommunication
électronique.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises
sur convocation ou à l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par
mandataire, ou à distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et
les présents statuts, quelque soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son
identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective trois
jours ouvrés au moins avant la réunion de l'assemblée, à zéro heure, heure de Paris.
Article 34 - Assemblées
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président de la Société au
siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
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Toutefois, tout associé disposant de plus de 34 % du capital peut demander ia convocation
d'une assemblée.
Selon l'article L 2323-67 du Code du Travail, ie Comité d'entreprise peut demander en
justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des
associés en cas d'urgence.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 15 jours au moins
avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assembiée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président de la Société ou, en son absence par un associé
désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre
associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et
notamment par télécopie.
En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par
procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la régiementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret n" 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable
d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.
Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les
mentions prévues a l'article ci-aprés.
siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
20
Toutefois, tout associé disposant de plus de 34 % du capital peut demander ia convocation
d'une assemblée.
Selon l'article L 2323-67 du Code du Travail, ie Comité d'entreprise peut demander en
justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des
associés en cas d'urgence.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 15 jours au moins
avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assembiée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président de la Société ou, en son absence par un associé
désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre
associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et
notamment par télécopie.
En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par
procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la régiementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret n" 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable
d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.
Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les
mentions prévues a l'article ci-aprés.
Article 35 - Procés-verbaux des décisions collectives
Les décisions collectives prises en assemblée doivent @tre constatées par écrit dans des
procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les
procés-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et par les associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms
et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les
documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des
débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le
sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations
communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les
procés-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et par les associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms
et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les
documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des
débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le
sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations
communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
Article 36 - Information préalable des associés
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant
aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises
21
à leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent @tre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 15 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour
les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cing derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu,
des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires au comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent
obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant,
des comptes consolidés du dernier exercice.
aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises
21
à leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent @tre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 15 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour
les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cing derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu,
des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires au comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent
obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant,
des comptes consolidés du dernier exercice.
Article 37 - Droit de communication des associés
Le droit de communication des associés, la nature des documents mis à leur disposition
et les modalités de leur mise à disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.
et les modalités de leur mise à disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.
TITRE IX-COMPTES ANNUELS-AFFECTATION DU RESULTAT
Article 38 - Etablissement et approbation des comptes annuels
Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.
Dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision
collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion - et le cas échéant du rapport
du Comité de surveillance et des rapports du ou des Commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du
groupe, le rapport du Comité de surveillance et les rapports des Commissaires aux comptes,
Iors de cette décision collective.
Dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision
collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion - et le cas échéant du rapport
du Comité de surveillance et des rapports du ou des Commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du
groupe, le rapport du Comité de surveillance et les rapports des Commissaires aux comptes,
Iors de cette décision collective.
Article 39 - Affectation et répartition des résultats
1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle a la quote-part du
capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours
de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable,
les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou
plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
22
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme
prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en
indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont
effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable
de l'exercice.
La décision collective des associés ou, à défaut, le Président, fixe les modalités de paiement
des dividendes.
capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours
de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable,
les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou
plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
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3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme
prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en
indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont
effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable
de l'exercice.
La décision collective des associés ou, à défaut, le Président, fixe les modalités de paiement
des dividendes.
TITRE X - LIQUIDATION - DISSOLUTION - CONTESTATIONS
Article 40 - Dissolution - Liquidation de la Société
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée
par décision collective des associés.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou
plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des
pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité à payer les
créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en
engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au
remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre
d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'à concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine,
lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de
l'articie 1844-5 du Code Civil.
par décision collective des associés.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou
plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des
pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité à payer les
créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en
engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au
remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre
d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'à concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine,
lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de
l'articie 1844-5 du Code Civil.
Article 41 -Contestations
-Conciliation
En vue d'assurer la pérennité de la Société et dans son propre intéret, les associés ont décidé
de prévoir d'ores et déja par la présente clause, ies modalités propres à prévenir, si possible,
23
et en tout état de cause, à résoudre un éventuel conflit grave pouvant survenir entre eux
et susceptible de porter atteinte à l'intérét social.
La présente clause vise donc à organiser un processus de conciliation qui devient un élément
déterminant des présents statuts.
C'est pourquoi, en cas de désaccord persistant entrainant l'impossibilité d'adopter une
décision collective, les associés feront intervenir un Conciliateur désigné d'un commun
accord entre les parties.
Le Conciliateur doit rendre, dans le délai d'un mois à compter de sa nomination, un avis qui
est soumis à la ratification d'une décision des associés.
Les honoraires du Conciliateur sont a la charge de la Société, étant précisé cependant que si Ie Conciliateur a été amené a considérer qu'un des associés était de mauvaise foi, il aurait
alors à le notifier à la Société qui pourrait demander a cet Associé de lui rembourses les
honoraires déjà versés, ce que les associés reconnaissent et acceptent expressément et irrévocablement.
-Rachat des actions de l'associé sortant
Dans l'hypothése oû l'avis de conciliation ne serait pas ratifié, chacun des Associés, devenant
dans ce qui suit
:
Pourra alors offrir aux autres Associés de leur céder l'intégralité de sa participation dans
la Société sur la base d'un prix déterminé d'un commun accord ; les autres associés
disposeront alors d'un délai de un mois à compter de la réception de la lettre pour
décider s'ils rachétent ou non les actions du demandeur au prix susvisé.
Devra, à défaut de décision de rachat de sa participation par les autres Associés,
acquérir la propre participation desdits autres Associés, ces derniers étant alors tenus de
lui vendre leur dite participation, au méme prix, le demandeur devenant quant à lui étre tenu de les acheter :
Ces opérations devront étre effectuées et le prix payé dans le mois suivant l'expiration du délai ci-dessus.
-Clause d'arbitrage
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou
au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, pourront étre soumises à l'arbitrage.
Dans le cas d'un accord pour recourir à l'arbitrage, mais à défaut d'accord sur la désignation
d'un arbitre unique, chacune des parties devra nommer, dans les quinze jours de la constatation de leur désaccord sur ce choix, un arbitre et notifier cette désignation par
lettre recommandée avec demande d'avis de réception aux autres parties.
Les arbitres ainsi désignés statuent en droit.
-Résolution des litiges en l'absence d'arbitrage
24
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou
au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront
soumises au tribunal de commerce du lieu du siége social.
En vue d'assurer la pérennité de la Société et dans son propre intéret, les associés ont décidé
de prévoir d'ores et déja par la présente clause, ies modalités propres à prévenir, si possible,
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et en tout état de cause, à résoudre un éventuel conflit grave pouvant survenir entre eux
et susceptible de porter atteinte à l'intérét social.
La présente clause vise donc à organiser un processus de conciliation qui devient un élément
déterminant des présents statuts.
C'est pourquoi, en cas de désaccord persistant entrainant l'impossibilité d'adopter une
décision collective, les associés feront intervenir un Conciliateur désigné d'un commun
accord entre les parties.
Le Conciliateur doit rendre, dans le délai d'un mois à compter de sa nomination, un avis qui
est soumis à la ratification d'une décision des associés.
Les honoraires du Conciliateur sont a la charge de la Société, étant précisé cependant que si Ie Conciliateur a été amené a considérer qu'un des associés était de mauvaise foi, il aurait
alors à le notifier à la Société qui pourrait demander a cet Associé de lui rembourses les
honoraires déjà versés, ce que les associés reconnaissent et acceptent expressément et irrévocablement.
-Rachat des actions de l'associé sortant
Dans l'hypothése oû l'avis de conciliation ne serait pas ratifié, chacun des Associés, devenant
dans ce qui suit
:
Pourra alors offrir aux autres Associés de leur céder l'intégralité de sa participation dans
la Société sur la base d'un prix déterminé d'un commun accord ; les autres associés
disposeront alors d'un délai de un mois à compter de la réception de la lettre pour
décider s'ils rachétent ou non les actions du demandeur au prix susvisé.
Devra, à défaut de décision de rachat de sa participation par les autres Associés,
acquérir la propre participation desdits autres Associés, ces derniers étant alors tenus de
lui vendre leur dite participation, au méme prix, le demandeur devenant quant à lui étre tenu de les acheter :
Ces opérations devront étre effectuées et le prix payé dans le mois suivant l'expiration du délai ci-dessus.
-Clause d'arbitrage
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou
au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, pourront étre soumises à l'arbitrage.
Dans le cas d'un accord pour recourir à l'arbitrage, mais à défaut d'accord sur la désignation
d'un arbitre unique, chacune des parties devra nommer, dans les quinze jours de la constatation de leur désaccord sur ce choix, un arbitre et notifier cette désignation par
lettre recommandée avec demande d'avis de réception aux autres parties.
Les arbitres ainsi désignés statuent en droit.
-Résolution des litiges en l'absence d'arbitrage
24
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou
au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront
soumises au tribunal de commerce du lieu du siége social.
TITRE XI - DESIGNATION DES ORGANES SOCIAUX - ACTES ACCOMPLIS POUR LA SOCIETE EN FORMATION
Article 42 - Nomination du Président
Le premier Président de la Société nommé aux termes des présents statuts a démissionné de ses fonctions a la suite de la cession de ses actions.
Les Présidents suivants seront nommés, pour une durée illimitée, par acte séparé
Les Présidents suivants seront nommés, pour une durée illimitée, par acte séparé
Article 43 - Nomination des premiers commissaires aux comptes
Les premiers commissaires aux comptes de la société seront désignés des gue les
seuils réglementaires seront dépassés.
seuils réglementaires seront dépassés.
Article 44 - Formalités de publicité - immatriculation
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes a l'effet d'accomplir
Ies formalités de publicité, de dépt et autres nécessaires pour parvenir à
l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés
A BONDOUFLE, le 24 mars 2017
25
Ies formalités de publicité, de dépt et autres nécessaires pour parvenir à
l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés
A BONDOUFLE, le 24 mars 2017
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