CALZATI NETTOYAGES SERVICES
Acte du 18 avril 2023
Début de l'acte
RCS : LYON
Code greffe : 6901
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYoN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 18/04/2023 sous le numero de dep0t A2023/015091
CALZATI NETTOYAGES SERVICES
Société par actions simplifiée au capital de 38 000 £
Siége social : COLLONGES AU MONT D'OR (69660) - 6, quai Gallieni
378 695 415 RCS LY0N
ATTESTATION DE REALISATION DE LA FUSION
PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE < OXYGENE NETTOYAGE >,
PAR LA SOCIETE < CALZATI NETTOYAGES SERVICES >
Sylvain CALZATI, agissant en sa qualité de gérant de la société CALZATI DEVELOPPEMENT HOLDING, elle-méme présidente de la société CALZATI NETTOYAGES SERVICES,
Aprés avoir rappelé que :
le projet de contrat de fusion établi suivant acte signé électroniquement en date du 21 novembre 2022. et réglant l'absorption, par la société CALZATI NETTOYAGES SERVICES de la société OXYGENE NETTOYAGE, société par actions simplifiée au capital de 4 000 £, dont le siége social est a COLLONGES AU MONT D'OR (69660) - 6 quai Gallieni, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de LY0N sous le numéro 750 513 780, a été dament déposé au nom des deux sociétés au greffe du Tribunal de Commerce de LYON, en date du 21 novembre 2022,
cette fusion a fait l'objet d'insertions dans le B0DACC n"20220228 en date du
24 novembre 2022,
l'article L.236-11 du Code de commerce dispose que, lorsque, depuis le dépôt au greffe du tribunal de commerce du projet de fusion et jusqu'a la réalisation de l'opération, la société absorbante détient en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbée, il n'y a lieu ni à approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des sociétés participant a l'opération,
Réitére les stipulations de l'article 10 du traité de fusion :
Code greffe : 6901
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYoN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
CALZATI NETTOYAGES SERVICES
Société par actions simplifiée au capital de 38 000 £
Siége social : COLLONGES AU MONT D'OR (69660) - 6, quai Gallieni
378 695 415 RCS LY0N
ATTESTATION DE REALISATION DE LA FUSION
PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE < OXYGENE NETTOYAGE >,
PAR LA SOCIETE < CALZATI NETTOYAGES SERVICES >
Sylvain CALZATI, agissant en sa qualité de gérant de la société CALZATI DEVELOPPEMENT HOLDING, elle-méme présidente de la société CALZATI NETTOYAGES SERVICES,
Aprés avoir rappelé que :
le projet de contrat de fusion établi suivant acte signé électroniquement en date du 21 novembre 2022. et réglant l'absorption, par la société CALZATI NETTOYAGES SERVICES de la société OXYGENE NETTOYAGE, société par actions simplifiée au capital de 4 000 £, dont le siége social est a COLLONGES AU MONT D'OR (69660) - 6 quai Gallieni, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de LY0N sous le numéro 750 513 780, a été dament déposé au nom des deux sociétés au greffe du Tribunal de Commerce de LYON, en date du 21 novembre 2022,
cette fusion a fait l'objet d'insertions dans le B0DACC n"20220228 en date du
24 novembre 2022,
l'article L.236-11 du Code de commerce dispose que, lorsque, depuis le dépôt au greffe du tribunal de commerce du projet de fusion et jusqu'a la réalisation de l'opération, la société absorbante détient en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbée, il n'y a lieu ni à approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des sociétés participant a l'opération,
Réitére les stipulations de l'article 10 du traité de fusion :
ARTICLE 10 : DECLARATIONS FISCALES ET SOCIALES
A. DISPOSITIONS D'ORDRE GENERAL
Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci à se conformer à toutes
dispositions légales et réglementaires en vigueur en ce qui concerne les déclarations à faire
pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres taxes résultant de la
réalisation définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
Les Parties précisent en tant que de besoin que, conformément aux prescriptions de
la doctrine administrative (B0I-IS-FUS-40-10), la présente fusion aura, sur le plan fiscal et comptable, une date d'effet au 1er juillet 2022.
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Sc
B. EN MATIERE DE DROITS D'ENREGISTREMENT Pour la perception des droits d'enregistrement, les Parties déclarent qu'elles sont des
sociétés francaises soumises à l'impôt sur les sociétés, que la présente opération est placée sous le régime fiscal défini à l'article 816 du Code général des impôts et que l'acte constatant
cette opération sera en conséquence enregistré gratuitement.
C. EN MATIERE D'IMPOTS DIRECTS Compte tenu de l'effet rétroactif donné à la présente fusion, les résultats bénéficiaires ou déficitaires produits depuis la date d'effet de la présente fusion, soit le
1er juillet 2022, par l'exploitation de la société OXYGENE NETTOYAGE seront englobés dans
les résultats imposables de la société CALZATI NETTOYAGES SERVICES et déclarés par cette derniére.
En application de ce qui précéde, la société CALZATI NETTOYAGES SERVICES prend
l'engagement de souscrire sa déclaration de résultats, au titre de l'exercice en cours, tant en
raison de sa propre activité que de celle exercée par la société OXYGENE NETTOYAGE depuis le 1er juillet 2022.
Il est rappelé que la société CALZATI NETTOYAGES SERVICES et la société OXYGENE
NETTOYAGE sont toutes deux soumises à l'impt sur les sociétés en application de l'article
206 du Code Général des Impôts.
Le représentant légal de la société CALZATI NETTOYAGES SERVICES et de la société OXYGENE NETTOYAGE déclare vouloir soumettre la présente fusion au régime de faveur
prévu à l'article 210 A du Code général des impôts en matiere d'impót sur les sociétés, comme
autorisé aux termes de l'article 210-0 A, I-3° du Code général des impôts.
En conséquence, les plus-values latentes sur l'ensemble de l'actif immobilisé apporté, ainsi
que les provisions qui conservent leur objet, ne seront pas soumises à l'impt sur les sociétés
chez la société OXYGENE NETTOYAGE.
Conformément aux dispositions de l'article 210 A du Code général des impôts, la société CALZATI NETTOYAGES SERVICES s'engage expressément a respecter l'ensemble des prescriptions légales et réglementaires en vigueur afin de satisfaire aux
conditions requises par l'article précité et notamment :
à reprendre à son passif, le cas échéant, les éventuelles provisions dont l'imposition a été différée chez la société OXYGENE NETTOYAGE, et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion (article 210 A-3.a. du Code général des impóts) :
à reprendre à son passif, la réserve spéciale ou la société OXYGENE NETTOYAGE a, le cas échéant, porté les plus-values à long terme soumises antérieurement à l'impôt sur les sociétés au taux réduit de 10%, de 15%, de 18%, de 19% ou de 25% (article 210 A-3.a. du Code général des impóts) :
à reprendre à son passif, le cas échéant, la réserve oû ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application de l'article 39-1-5- alinéa 6 du Code Général des Impóts (article 210 A-3.a. du Code général des impóts) :
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S.
a se substituer, en tant que de besoin, a la société OXYGENE NETTOYAGE pour la réintégration des résultats dont la prise en compte aurait été différée pour l'imposition de cette derniére (article 210 A-3.b. du Code général des impôts) :
à calculer les éventuelles plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues, le cas échéant, en apport, ou des biens qui
leur sont assimilés en application des dispositions de l'article 210 A-6 du Code général des impôts, d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société OxYGENE NETTOYAGE (article 210 A-3.c. du Code général des impôts) ;
à réintégrer dans ses bénéfices soumis à l'impôt sur les sociétés, dans les délais et conditions fixées à l'article 210 A-3.d. du Code général des impôts, les plus-values dégagées, le cas échéant, par la société OXYGENE NETTOYAGE dans le cadre de la présente fusion lors de l'apport des biens amortissables, la réintégration s'effectuant par parts égales sur une période de quinze ans pour les constructions et cing ans pour les autres biens. A cet égard, le représentant de la société OXYGENE NETTOYAGE précise que
cet engagement comprend l'obligation faite à la société CALZATI NETTOYAGES SERVICES, en vertu des dispositions de l'article 210 A-3.d. précité, de procéder, en cas de
cession de l'un des biens amortissables apportés, à l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n'aurait pas encore été réintégrée à la date de Iadite cession. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables seront calculés d'aprés la valeur qui leur aura été attribuée lors de l'apport (article 210 A-3.d. du Code général des impóts) :
à inscrire à son bilan les éléments d'actif qui lui sont apportés autres que les immobilisations, ou les biens qui leur sont assimilés en application des dispositions de l'article 210 A-6 du Code Général des Impôts, pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société OXYGENE NETTOYAGE, à la date de la fusion. A
défaut, à comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient
l'opération, le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société OXYGENE NETTOYAGE :
l'ensemble des apports étant effectué sur la base de leur valeur nette comptable, à reprendre à son bilan les écritures comptables de la société OXYGENE NETTOYAGE relatives aux éléments de l'actif immobilisé qui lui sont transférés (valeur d'origine, amortissement, dépréciation), y compris, le cas échéant, aux titres du portefeuille dont le résultat de cession est exclu du régime des plus ou moins-values à long terme, et à continuer à calculer les dotations aux amortissements afférentes aux biens recus dans le cadre de la présente opération à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la Société OXYGENE NETTOYAGE dans les mémes conditions que cette derniére l'aurait fait :
à se substituer à tous les engagements qu'aurait pu prendre la société OXYGENE NETTOYAGE à l'occasion d'opérations antérieures de fusions et assimilées soumises au régime de faveur prévu aux articles 210 A et 210 B du Code général des impóts et à calculer ultérieurement les plus-values de cession afférentes aux titres repris, le cas échéant, par référence à la valeur fiscale des biens initialement apportés à la société OXYGENE NETTOYAGE ;
à conserver, le cas échéant, jusqu'à l'expiration du délai de deux ans, les titres de participation que la société OXYGENE NETTOYAGE aurait acquis depuis moins de deux
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Sc
ans et pour lesquels elle aurait opté pour le régime prévu à l'article 145 du Code général des impôts :
à réintégrer, le cas échéant, la fraction des subventions d'investissement restant à imposer chez la société OXYGENE NETTOYAGE :
à déposer au nom de la société OXYGENE NETTOYAGE, dans les 45 jours suivant la date
de réalisation de la fusion, une déclaration de cessation d'entreprise, conformément aux dispositions de l'article 201 du Code Général des Impôts, et à produire sa déclaration de résultats de cessation d'activité dans les 60 jours de la date de réalisation de la fusion, à laquelle sera annexé l'état de suivi des plus-values d'apport bénéficiant d'un sursis d'imposition, prévu par l'article 54 septies I du Code général des impôts et contenant les mentions précisées par l'article 38 quindecies de l'annexe Ill au Code Général des Impóts ;
à joindre à sa déclaration de résultats, en application de l'article 54 septies I du Code Général des Impôts, un état de suivi des valeurs fiscales des biens bénéficiant d'un sursis d'imposition et, en application des dispositions de l'article 54 septies Il du méme Code, à tenir à la disposition de l'Administration Fiscale un registre des plus-values sur éléments d'actif non amortissables dégagées lors de l'apport bénéficiant d'un report d'imposition ;
de maniére générale, à accomplir, pour son propre compte ainsi que pour le compte de la société OXYGENE NETTOYAGE, les obligations déclaratives requises en application des dispositions de l'article 210-A du Code Général des Impôts et, en particulier, celles résultant du I et ll de l'article 54 septies du Code Général des Impôts susmentionné ;
et plus généralement à reprendre tous les engagements souscrits par la société OxYGENE NETTOYAGE :
à porter, le cas échéant, le montant des plus-values éventuellement dégagées sur les éléments d'actif non amortissables sur le registre prévu à l'article 54 septies Il du Code
général des impóts qu'elle tiendra à la disposition de l'Administration fiscale.
D. EN MATIERE DE TVA
Conformément à la documentation administrative (B0I-TVA-DED-50-20-20 n- 130. 24
février 2021), la société 0XYGENE NETTOYAGE déclare transférer purement et simplement
à la société CALZATI NETTOYAGES SERVICES, qui sera ainsi subrogée dans ses droits et
obligations, le crédit de TvA dont elle disposera, le cas échéant, à la date de réalisation définitive de la fusion. A cet effet, la société CALZATI NETTOYAGES SERVICES s'engage à adresser au service des impts dont elle reléve une déclaration en double exemplaire
mentionnant le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré dans le cadre de la présente opération et à lui fournir, sur demande, toute justification comptable.
La présente fusion constitue une transmission d'une universalité de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impôts dés lors qu'elle est réalisée entre personnes morales assujetties à la TVA et que la société CALZATI NETTOYAGES SERVICES poursuivra l'exploitation de l'universalité transmise. En conséquence, la présente opération bénéficiera
en tant que de besoin, pour autant que cela soit applicable, de la dispense de TvA prévue par les dispositions susvisées de ll'article 257 bis à raison du transfert :
des marchandises neuves et autres biens détenus en stocks ;
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des biens mobiliers corporels d'investissement ayant ouvert droit à déduction totale ou partielle de la TvA lors de leur achat, acquisition intracommunautaire, importation ou livraison à soi-méme ;
des biens mobiliers incorporels d'investissement ;
des immeubles et terrains à bàtir.
En contrepartie, la société CALZATI NETTOYAGES SERVICES, qui est réputée continuer la personne de la société OXYGENE NETTOYAGE s'engage à (i) procéder, le cas échéant, aux régularisations du droit à déduction de la TVA prévues notamment à l'article 207 de l'annexe Il du Code Général des Impóts et (ii) à soumettre à la TVA les cessions ultérieures ou livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement à la présente dissolution
sans liquidation et qui auraient incombé à la société OXYGENE NETTOYAGE si cette dernire avait continué à exploiter elle-méme les biens en cause (B01-TVA-DED-50-20-20 n° 130).
Enfin, conformément aux dispositions de l'article 287, 5, c du Code général des impóts, la société CALZATI NETTOYAGES SERVICES et la société Absorbée mentionneront le montant
total hors taxes des biens transférés par la société OXYGENE NETTOYAGE dans le cadre de l'opération de fusion, le cas échéant, sur la déclaration de TvA souscrite par chacune d'entre
elles au titre de la période au cours de laquelle la présente fusion sera réalisée (ligne 05 <
opérations non imposables >).
E. CONTRIBUTION ECONOMIQUE TERRITORIALE ET TAXE FONCIERE
Au regard de la Contribution Economique et Territoriale et de la taxe fonciére, la société CALZATI NETTOYAGES SERVICES sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société OXYGENE NETTOYAGE, uniquement dans la limite des dispositions légales et de la doctrine administrative y afférente.
En outre, la société CALZATI NETTOYAGES SERVICES s'oblige à souscrire, dans les conditions
et délais prévus à l'article 1477 du Code général des impóts, la déclaration spéciale prévue en matiére de contribution économique territoriale.
F. PARTICIPATION DES EMPLOYEURS A LA FORMATION PROFESSIONNELLE CONTINUE
La société CALZATI NETTOYAGES SERVICES sera subrogée dans tous les droits et obligations
de la société OXYGENE NETTOYAGE, au titre de la participation des employeurs au
financement de la formation professionnelle continue.
G. PARTICIPATION DES SALARIES AUX FRUITS DE L 'EXPANSION DE L'ENTREPRISE
La société CALZATI NETTOYAGES SERVICES s'engage à se substituer aux obligations de la société OXYGENE NETTOYAGE au regard de la gestion des droits des salariés passés à son service.
A cet effet, elle reprendra au passif de son bilan, s'il y a lieu, la réserve spéciale de
participation figurant dans les écritures de la société OXYGENE NETTOYAGE, ainsi que la
provision pour investissement correspondante, retenue pour la fraction de son montant qui, à la date de la fusion, n'aura pas encore recu l'emploi auquel cette provision est destinée.
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Sc
Corrélativement, elle bénéficiera de tous les droits de la société OXYGENE NETTOYAGE.
H. EFFORT DE CONSTRUCTION
Conformément à la documentation administrative publiée sous la référence
B0I-TPS-PEEC-40-20141218 ($ 280), la s0ciété CALZATI NETT0YAGES SERVICES s'engage
à prendre à sa charge l'obligation d'investir qui incombe à la société OXYGENE NETTOYAGE
à raison des salaires payés par elles depuis le 1er juillet 2022. Cet engagement de la société CALZATI NETTOYAGES SERVICES sera mentionné dans la déclaration de cessation d'activité
que la société OXYGENE NETTOYAGE produira conformément aux dispositions des articles 201 et 221 du CGI.
1. AUTRES IMPOTS. DROITS: TAXES 0U CONTRIBUTIONS
La société CALZATI NETTOYAGES SERVICES sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société OXYGENE NETTOYAGE en ce qui concerne les dispositions légales relatives à :
la taxe d'apprentissage ; la contribution sociale de solidarité des sociétés.
J. SUBROGATION GENERALE
Enfin et d'une facon générale, la société CALZATI NETTOYAGES SERVICES sera subrogée
purement et simplement dans l'ensemble des droits et obligations attachés à l'activité
apportée >.
Prend acte que qu'a la date de la réalisation de la fusion, la société CALZATI NETTOYAGES SERVICES détient toujours la totalité des titres composant le capital de la société OXYGENE NETTOYAGE, et qu'il n'est par conséquent pas procédé a l'échange de titres de la société OXYGENE NETTOYAGE contre des titres de la société CALZATI NETTOYAGES SERVICES, en sorte que la fusion est réalisée sans augmentation de capital :
Constate en conséquence la réalisation définitive de la fusion, a effet fiscal et comptable du 1er juillet 2022, suite a l'accomplissement des formalités légales
préalables.
Fait a COLLONGES AU MONT D'OR, en trois (3) exemplaires, le 31 décembre 2022. Signature : Pour CALZATI DEVELOPPEMENT HOLDING Président Sylvain CALZATI
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Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci à se conformer à toutes
dispositions légales et réglementaires en vigueur en ce qui concerne les déclarations à faire
pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres taxes résultant de la
réalisation définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
Les Parties précisent en tant que de besoin que, conformément aux prescriptions de
la doctrine administrative (B0I-IS-FUS-40-10), la présente fusion aura, sur le plan fiscal et comptable, une date d'effet au 1er juillet 2022.
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Sc
B. EN MATIERE DE DROITS D'ENREGISTREMENT Pour la perception des droits d'enregistrement, les Parties déclarent qu'elles sont des
sociétés francaises soumises à l'impôt sur les sociétés, que la présente opération est placée sous le régime fiscal défini à l'article 816 du Code général des impôts et que l'acte constatant
cette opération sera en conséquence enregistré gratuitement.
C. EN MATIERE D'IMPOTS DIRECTS Compte tenu de l'effet rétroactif donné à la présente fusion, les résultats bénéficiaires ou déficitaires produits depuis la date d'effet de la présente fusion, soit le
1er juillet 2022, par l'exploitation de la société OXYGENE NETTOYAGE seront englobés dans
les résultats imposables de la société CALZATI NETTOYAGES SERVICES et déclarés par cette derniére.
En application de ce qui précéde, la société CALZATI NETTOYAGES SERVICES prend
l'engagement de souscrire sa déclaration de résultats, au titre de l'exercice en cours, tant en
raison de sa propre activité que de celle exercée par la société OXYGENE NETTOYAGE depuis le 1er juillet 2022.
Il est rappelé que la société CALZATI NETTOYAGES SERVICES et la société OXYGENE
NETTOYAGE sont toutes deux soumises à l'impt sur les sociétés en application de l'article
206 du Code Général des Impôts.
Le représentant légal de la société CALZATI NETTOYAGES SERVICES et de la société OXYGENE NETTOYAGE déclare vouloir soumettre la présente fusion au régime de faveur
prévu à l'article 210 A du Code général des impôts en matiere d'impót sur les sociétés, comme
autorisé aux termes de l'article 210-0 A, I-3° du Code général des impôts.
En conséquence, les plus-values latentes sur l'ensemble de l'actif immobilisé apporté, ainsi
que les provisions qui conservent leur objet, ne seront pas soumises à l'impt sur les sociétés
chez la société OXYGENE NETTOYAGE.
Conformément aux dispositions de l'article 210 A du Code général des impôts, la société CALZATI NETTOYAGES SERVICES s'engage expressément a respecter l'ensemble des prescriptions légales et réglementaires en vigueur afin de satisfaire aux
conditions requises par l'article précité et notamment :
à reprendre à son passif, le cas échéant, les éventuelles provisions dont l'imposition a été différée chez la société OXYGENE NETTOYAGE, et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion (article 210 A-3.a. du Code général des impóts) :
à reprendre à son passif, la réserve spéciale ou la société OXYGENE NETTOYAGE a, le cas échéant, porté les plus-values à long terme soumises antérieurement à l'impôt sur les sociétés au taux réduit de 10%, de 15%, de 18%, de 19% ou de 25% (article 210 A-3.a. du Code général des impóts) :
à reprendre à son passif, le cas échéant, la réserve oû ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application de l'article 39-1-5- alinéa 6 du Code Général des Impóts (article 210 A-3.a. du Code général des impóts) :
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S.
a se substituer, en tant que de besoin, a la société OXYGENE NETTOYAGE pour la réintégration des résultats dont la prise en compte aurait été différée pour l'imposition de cette derniére (article 210 A-3.b. du Code général des impôts) :
à calculer les éventuelles plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues, le cas échéant, en apport, ou des biens qui
leur sont assimilés en application des dispositions de l'article 210 A-6 du Code général des impôts, d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société OxYGENE NETTOYAGE (article 210 A-3.c. du Code général des impôts) ;
à réintégrer dans ses bénéfices soumis à l'impôt sur les sociétés, dans les délais et conditions fixées à l'article 210 A-3.d. du Code général des impôts, les plus-values dégagées, le cas échéant, par la société OXYGENE NETTOYAGE dans le cadre de la présente fusion lors de l'apport des biens amortissables, la réintégration s'effectuant par parts égales sur une période de quinze ans pour les constructions et cing ans pour les autres biens. A cet égard, le représentant de la société OXYGENE NETTOYAGE précise que
cet engagement comprend l'obligation faite à la société CALZATI NETTOYAGES SERVICES, en vertu des dispositions de l'article 210 A-3.d. précité, de procéder, en cas de
cession de l'un des biens amortissables apportés, à l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n'aurait pas encore été réintégrée à la date de Iadite cession. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables seront calculés d'aprés la valeur qui leur aura été attribuée lors de l'apport (article 210 A-3.d. du Code général des impóts) :
à inscrire à son bilan les éléments d'actif qui lui sont apportés autres que les immobilisations, ou les biens qui leur sont assimilés en application des dispositions de l'article 210 A-6 du Code Général des Impôts, pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société OXYGENE NETTOYAGE, à la date de la fusion. A
défaut, à comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient
l'opération, le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société OXYGENE NETTOYAGE :
l'ensemble des apports étant effectué sur la base de leur valeur nette comptable, à reprendre à son bilan les écritures comptables de la société OXYGENE NETTOYAGE relatives aux éléments de l'actif immobilisé qui lui sont transférés (valeur d'origine, amortissement, dépréciation), y compris, le cas échéant, aux titres du portefeuille dont le résultat de cession est exclu du régime des plus ou moins-values à long terme, et à continuer à calculer les dotations aux amortissements afférentes aux biens recus dans le cadre de la présente opération à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la Société OXYGENE NETTOYAGE dans les mémes conditions que cette derniére l'aurait fait :
à se substituer à tous les engagements qu'aurait pu prendre la société OXYGENE NETTOYAGE à l'occasion d'opérations antérieures de fusions et assimilées soumises au régime de faveur prévu aux articles 210 A et 210 B du Code général des impóts et à calculer ultérieurement les plus-values de cession afférentes aux titres repris, le cas échéant, par référence à la valeur fiscale des biens initialement apportés à la société OXYGENE NETTOYAGE ;
à conserver, le cas échéant, jusqu'à l'expiration du délai de deux ans, les titres de participation que la société OXYGENE NETTOYAGE aurait acquis depuis moins de deux
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ans et pour lesquels elle aurait opté pour le régime prévu à l'article 145 du Code général des impôts :
à réintégrer, le cas échéant, la fraction des subventions d'investissement restant à imposer chez la société OXYGENE NETTOYAGE :
à déposer au nom de la société OXYGENE NETTOYAGE, dans les 45 jours suivant la date
de réalisation de la fusion, une déclaration de cessation d'entreprise, conformément aux dispositions de l'article 201 du Code Général des Impôts, et à produire sa déclaration de résultats de cessation d'activité dans les 60 jours de la date de réalisation de la fusion, à laquelle sera annexé l'état de suivi des plus-values d'apport bénéficiant d'un sursis d'imposition, prévu par l'article 54 septies I du Code général des impôts et contenant les mentions précisées par l'article 38 quindecies de l'annexe Ill au Code Général des Impóts ;
à joindre à sa déclaration de résultats, en application de l'article 54 septies I du Code Général des Impôts, un état de suivi des valeurs fiscales des biens bénéficiant d'un sursis d'imposition et, en application des dispositions de l'article 54 septies Il du méme Code, à tenir à la disposition de l'Administration Fiscale un registre des plus-values sur éléments d'actif non amortissables dégagées lors de l'apport bénéficiant d'un report d'imposition ;
de maniére générale, à accomplir, pour son propre compte ainsi que pour le compte de la société OXYGENE NETTOYAGE, les obligations déclaratives requises en application des dispositions de l'article 210-A du Code Général des Impôts et, en particulier, celles résultant du I et ll de l'article 54 septies du Code Général des Impôts susmentionné ;
et plus généralement à reprendre tous les engagements souscrits par la société OxYGENE NETTOYAGE :
à porter, le cas échéant, le montant des plus-values éventuellement dégagées sur les éléments d'actif non amortissables sur le registre prévu à l'article 54 septies Il du Code
général des impóts qu'elle tiendra à la disposition de l'Administration fiscale.
D. EN MATIERE DE TVA
Conformément à la documentation administrative (B0I-TVA-DED-50-20-20 n- 130. 24
février 2021), la société 0XYGENE NETTOYAGE déclare transférer purement et simplement
à la société CALZATI NETTOYAGES SERVICES, qui sera ainsi subrogée dans ses droits et
obligations, le crédit de TvA dont elle disposera, le cas échéant, à la date de réalisation définitive de la fusion. A cet effet, la société CALZATI NETTOYAGES SERVICES s'engage à adresser au service des impts dont elle reléve une déclaration en double exemplaire
mentionnant le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré dans le cadre de la présente opération et à lui fournir, sur demande, toute justification comptable.
La présente fusion constitue une transmission d'une universalité de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impôts dés lors qu'elle est réalisée entre personnes morales assujetties à la TVA et que la société CALZATI NETTOYAGES SERVICES poursuivra l'exploitation de l'universalité transmise. En conséquence, la présente opération bénéficiera
en tant que de besoin, pour autant que cela soit applicable, de la dispense de TvA prévue par les dispositions susvisées de ll'article 257 bis à raison du transfert :
des marchandises neuves et autres biens détenus en stocks ;
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des biens mobiliers corporels d'investissement ayant ouvert droit à déduction totale ou partielle de la TvA lors de leur achat, acquisition intracommunautaire, importation ou livraison à soi-méme ;
des biens mobiliers incorporels d'investissement ;
des immeubles et terrains à bàtir.
En contrepartie, la société CALZATI NETTOYAGES SERVICES, qui est réputée continuer la personne de la société OXYGENE NETTOYAGE s'engage à (i) procéder, le cas échéant, aux régularisations du droit à déduction de la TVA prévues notamment à l'article 207 de l'annexe Il du Code Général des Impóts et (ii) à soumettre à la TVA les cessions ultérieures ou livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement à la présente dissolution
sans liquidation et qui auraient incombé à la société OXYGENE NETTOYAGE si cette dernire avait continué à exploiter elle-méme les biens en cause (B01-TVA-DED-50-20-20 n° 130).
Enfin, conformément aux dispositions de l'article 287, 5, c du Code général des impóts, la société CALZATI NETTOYAGES SERVICES et la société Absorbée mentionneront le montant
total hors taxes des biens transférés par la société OXYGENE NETTOYAGE dans le cadre de l'opération de fusion, le cas échéant, sur la déclaration de TvA souscrite par chacune d'entre
elles au titre de la période au cours de laquelle la présente fusion sera réalisée (ligne 05 <
opérations non imposables >).
E. CONTRIBUTION ECONOMIQUE TERRITORIALE ET TAXE FONCIERE
Au regard de la Contribution Economique et Territoriale et de la taxe fonciére, la société CALZATI NETTOYAGES SERVICES sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société OXYGENE NETTOYAGE, uniquement dans la limite des dispositions légales et de la doctrine administrative y afférente.
En outre, la société CALZATI NETTOYAGES SERVICES s'oblige à souscrire, dans les conditions
et délais prévus à l'article 1477 du Code général des impóts, la déclaration spéciale prévue en matiére de contribution économique territoriale.
F. PARTICIPATION DES EMPLOYEURS A LA FORMATION PROFESSIONNELLE CONTINUE
La société CALZATI NETTOYAGES SERVICES sera subrogée dans tous les droits et obligations
de la société OXYGENE NETTOYAGE, au titre de la participation des employeurs au
financement de la formation professionnelle continue.
G. PARTICIPATION DES SALARIES AUX FRUITS DE L 'EXPANSION DE L'ENTREPRISE
La société CALZATI NETTOYAGES SERVICES s'engage à se substituer aux obligations de la société OXYGENE NETTOYAGE au regard de la gestion des droits des salariés passés à son service.
A cet effet, elle reprendra au passif de son bilan, s'il y a lieu, la réserve spéciale de
participation figurant dans les écritures de la société OXYGENE NETTOYAGE, ainsi que la
provision pour investissement correspondante, retenue pour la fraction de son montant qui, à la date de la fusion, n'aura pas encore recu l'emploi auquel cette provision est destinée.
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Corrélativement, elle bénéficiera de tous les droits de la société OXYGENE NETTOYAGE.
H. EFFORT DE CONSTRUCTION
Conformément à la documentation administrative publiée sous la référence
B0I-TPS-PEEC-40-20141218 ($ 280), la s0ciété CALZATI NETT0YAGES SERVICES s'engage
à prendre à sa charge l'obligation d'investir qui incombe à la société OXYGENE NETTOYAGE
à raison des salaires payés par elles depuis le 1er juillet 2022. Cet engagement de la société CALZATI NETTOYAGES SERVICES sera mentionné dans la déclaration de cessation d'activité
que la société OXYGENE NETTOYAGE produira conformément aux dispositions des articles 201 et 221 du CGI.
1. AUTRES IMPOTS. DROITS: TAXES 0U CONTRIBUTIONS
La société CALZATI NETTOYAGES SERVICES sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société OXYGENE NETTOYAGE en ce qui concerne les dispositions légales relatives à :
la taxe d'apprentissage ; la contribution sociale de solidarité des sociétés.
J. SUBROGATION GENERALE
Enfin et d'une facon générale, la société CALZATI NETTOYAGES SERVICES sera subrogée
purement et simplement dans l'ensemble des droits et obligations attachés à l'activité
apportée >.
Prend acte que qu'a la date de la réalisation de la fusion, la société CALZATI NETTOYAGES SERVICES détient toujours la totalité des titres composant le capital de la société OXYGENE NETTOYAGE, et qu'il n'est par conséquent pas procédé a l'échange de titres de la société OXYGENE NETTOYAGE contre des titres de la société CALZATI NETTOYAGES SERVICES, en sorte que la fusion est réalisée sans augmentation de capital :
Constate en conséquence la réalisation définitive de la fusion, a effet fiscal et comptable du 1er juillet 2022, suite a l'accomplissement des formalités légales
préalables.
Fait a COLLONGES AU MONT D'OR, en trois (3) exemplaires, le 31 décembre 2022. Signature : Pour CALZATI DEVELOPPEMENT HOLDING Président Sylvain CALZATI
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