Acte du 16 août 2019

La Société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle nc peut procéder à une offre au pubic sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.

Elle peut émettre toutes valeurs mobilieres définies à l'article L 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

La Société a pour objet en France et à l'étranger :

L'exploitation de tous fonds de commerce se rapportant directement ou indirectement & l'entreprise de construction de maisons individueiles, amélioration de l'habitat, rénovation de batiments, tous corps

d'état, création d'espaces verts.la participation de la société, le tout tant pour elle-méme que pour le compte de tous tiers, a la commission, au courtage, à la représentation, y compris la création de toutes sociétés filiales ou non, la prise d'intéréts dans toutes autres affaires similaires, sociétés crées ou a créer, la participation à la gérance, la prise à bail avec ou sans promesse de vente, de tous fonds de commerce la réalisation des promesses, etc...

La participation de la Société par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement.

Et généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, immobiliéres et mobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dcssus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son développement ou son extension.

La dénomination de la Société est : BLM ENTREPRISE ILLE ET VILAINE

Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots

ou des initiales
c
c.P

Le siege social est fixé :
Rue de la reine Gueniévre - ZAC de la Perdriotais - 35410 CHATEAUGIRON
II peut etre transféré en tout endroit par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.

La Société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de 99 ans à courir à conpter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou dc dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.

L'exercice social commence le 1ier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Lors de la constitution de la société, il a été fait apport d'une somme de QUARANTE MILLE Euros (40.000 £) cn numéraire, entiérement libérée.
Aux termes des décisions du Président du 31 mai 2017, prises sur délégation de pouvoirs de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 février 2017, le montant du capital social été porté à CENT MILLE £uros (100.000 €), par voie d'apports en numéraire.

Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par ia loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission. Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobilieres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantcs. CD
c.P.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au
capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer & titre individuel a leur droit préférentiei de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
En cas de modification ou d'amortissement du capital l'assemblée générale extraordinaire détermine les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence

1 - Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui- ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
2 - Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives sauf pour celles concernant l'affectation des résultats de l'exercice oû il est réservé à l'usufruitier.
Cependant, les titulaires d'actions dont ia propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour i'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.
Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les assemblées générales.

1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
2 - Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur ies biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Iis ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de ieurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, ies titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de -faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de ia vente des actions nécessaires.
5 - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'etre supportées par ta Société, avant de procéder a toute répartition ou remboursement, de tellc maniére que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette

Les valeurs mobiliéres émises par la société sont obligatoirement nominatives.
Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet.
Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte

1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par l'organe dirigeant en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.
Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
2 - A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par l'organe dirigeant, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, & partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

Définitions
Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :
Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des vaieurs mobiliéres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
Action ou Valeur mobiliere : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobiliéres. c.p. co
Modalités de transmissions des actions
La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
Cessions ou transmissions libres
Les cessions d'actions entre actionnaires ainsi que les transmissions d'actions par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, peuvent étre effectuées librement. Toute cession ou transmission d'actions par l'actionnaire unique est libre.

1. Toutes autres cessions ou transmissions d'actions, sont soumises à l'agrément préalable du Comité de direction.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée au Président de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant ie nombre d'actions dont la cession est envisagées, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification compléte (dénomination, siége social, numéro de RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux membres du Comité de direction.
3. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois à compter de ia réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision des membres du Comité de direction. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5. En cas d'agrément, l'associé peut réaliser ibrement la cession aux conditions notifiées dans la demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les trente jours de la décision d'agrément ; à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de un (l) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon ia procédure prévue ci-dessus. Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis. En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois à compter de l'acquisition, de les céder ou de les annuler. Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans ies conditions prévues & l'article 1843-4 du Code civil.

1. En cas de modification au sens de l'article L 233-63 du Code de commerce du contrle d'une Société associée, celle-ci doit en informer le Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de quinze jours du changement de contrôle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrle et toutes les informations sur le ou les nouveaux contrlaires. Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le contrle est modifié pourra étre exclue de la Société dans les conditions prévues à l'article 17.
2. Dans le délai de quinze jours à compter de la réception de la notification du changement de contrle, ia Société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de ta Société associée dont le contrle a été modifié, telle que prévue à l'article 17. Si ta Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de
contrôle. C.P. CO 6
3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la Société associée qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

Exclusion de plein droit
L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.
Exclusion facultative
Cas d'exclusion
L'exclusion d'un associé peut étrc également prononcée dans les cas suivants : violation des dispositions des présents statuts ; exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société ; révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ; condamnation pénale prononcée à l'encontre d'un associé.
Modalités de la décision d'exclusion
L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, l'associé dont l'exclusion est susccptible d'étre prononcée participant au vote.
Les associés sont consultés sur l'exclusion & l'initiative du président ; si le président est lui-méme susceptible d'étre exclu, les associés scront consultés & l'initiative de l'associé le plus diligent.
Formalités de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes : notification à l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée quinze jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur cette exclusion ; cette notification devant également étre adressée a tous les associés : convocation de l'associé concerné à une réunion préalable des associés tenue au plus tard huit jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et faire valoir ses arguments en défense, soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.
Prise d'effet de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion, qui peut etre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné, prend effet & compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur ie rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application de la clause d'agrément prévue aux présents statuts.
La décision d'exclusion est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du Président.
Dispositions communes & l'exclusion de plein droit et a l'exclusion facultative
L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés à la totalité des actions de l'associé exclu.
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les quinze jours de la décision d'cxclusion
à toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus. cP.co
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou & défaut, à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles 14 à 15 des présents statuts sont nulles.
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société, nommé pour une durée limitée ou non, par décision collective ordinaire des associés.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, son dirigeant/ représentant est soumis aux mémes conditions et obligations et encoure les mémes responsabilités civile et pénale que s'il était Président en son propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il dirige/représente.
Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut etre également lié à la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un empioi effectif.
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à t'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois lequel pourra etre réduit lors de la consuitation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
Le Président peut étre révoqué pour un motif grave par décision coilective ordinaire des associés. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit à une indemnisation du Président.
En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morate, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique,
- mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale.
Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par décision collective des associés statuant à la majorité ordinaire. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Président a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Le Président dirige la Société, l'administre et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts à la collectivité des associés. c.e. c
8
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
.Le Président n'a pas la qualité pour décidcr ou autoriser l'émission d'obligations, les présents statuts réservant ce pouvoir à l'assemblée générale.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toute délégation de pouvoirs à toute personne de son choix pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

La société est dotée d'un Comité de direction composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, personnes physiques ou morales, associés ou non, dont le Président de la Société lequel est membre de droit. Ils sont nommés sans limitation de durée par décision collective ordinaire des associés.
Les membres personnes physiques du Comité de direction peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
Les membres personnes morales du Comité de direction sont représentés par leurs représentants légaux
ou par toutes personnes physiques dûment mandatées.
Les membres du Comité de direction sont révocables à tout moment sans qu'il soit besoin d'un juste motif sur décision collective ordinaire des associés. La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
Les membres du Comité de direction peuvent démissionner de leurs fonctions à tout moment à condition d'en avertir au préalable et par écrit le Président de la société au moins deux (2) mois avant la prise d'effet de leur démission.
Si le nombre des membres du Comité de direction devient inférieur au mininum prévu ci-dessus, le Présidcnt de la société doit sans délai provoquer une décision collective des associés atin de compléter l'effectif du Comité de direction.
Sauf décision collective contraire, le mandat de membre du comité de direction ne donne pas lieu a rémunération. En revanche, ils ont droit au remboursement des frais de représentation et de déplacement engagés dans l'intérét de la Société et sur présentation de justificatifs.
Pouvoirs du Comité de direction
Le Comité de direction statue sur les agréments des cessions/ transmissions d'actions et valeurs mobiliéres dans les conditions prévues a l'article 15 ci-avant.
I1 peut en outre étre sollicité par le Président sur tout autre sujet notamment afin de recueillir son avis, lequel est uniquement consultatif.
Chaque membre du comité doit recevoir les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut demander au Président les documents qu'il estime utiles.
Réunions du Comité de direction
Le Comité de direction est convoqué par le Président par tous moyens notamment de communication électronique et dans un délai suffisant à l'avance ; il peut se réunir sans détai si tous les membres du
comité renoncent a ce délai. c.P.W
Les réunions se tiennent en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, ia présence physique des membres du Comité n'est pas obligatoire et leur participation peut intervenir par tout moyen de télécommunication approprié et notamment par visioconférence ou autres moyens de télécomnunication permettant 1identification des participants et garantissant leur participation effective (transmission de la voix et de l'image ou au moins de la voix de facon simultanée et continue) conformément à la réglementation en vigueur et en particulier à l'article R 225-21 du Code de commerce.
Les réunions du Comité de direction sont présidées par le Président de la Société. En son absence, le Comité désigne la personne appelée à présider la réunion.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président. l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent (10%) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233. 3 du Code de commerce, doit étre portée à la connaissance des Commissaires aux comptes.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions ainsi conclues au cours de l'exercice écoulé.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.
En l'absence de commissaire aux comptes désigné, les associés statuent sur rapport du Président de la Société. cu
10
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, & charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigcants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations - courantes de la Société et conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues & l'article L.. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

Lorsque la Société remplit les conditions fixées par la Loi ou si les associés le décident, le contrôle de la société est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux comptes nommés dans le respect des dispositions de l'article L 823-1 du code de commerce. Le /les Commissaires aux comptes désignés exercent leur mission conformément a la loi.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : transformation de la Société :
modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi et les statuts), amortissement et réduction ; fusion, scission, apport partiel d'actifs ; dissolution ;
nomination des Commissaires aux comptes ; nomination, rémunération, révocation du Président ; nomination, rémunération, révocation des membres du Comité de direction ; approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; modification des statuts, sauf transfert du siége social ; nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; exclusion d'un associé et le rachat de ses titres.
Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.

Les décisions qui sont prises collectivement par les associés sont ordinaires ou extraordinaires
Les décisions ordinaires sont les suivantes : - approbation des comptes annuels et affectation des résultats & l'exception des distributions d'acomptes de dividendes qui sont de la compétence du Président de la Société ; - examen du rapport sur les conventions relevant de l'article L227-10 du Code de commerce :
- nomination, révocation, rémunération du Président et des membres du Comité de direction, la détermination de la durée de leur mandat; - nomination des Commissaires aux comptes.
Les décisions extraordinaires sont les suivantes : - augmentation, amortisscment ou réduction du capital ; - création d'actions de préférence, rachat ou conversion desdites actions ; - émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ; - transformation de la Société,
11
prorogation de la durée de la Société, - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution anticipée de la Société, nomination, révocation et rémunération du liquidateur et liquidation de la Société, - augmentation des engagements des associés, - modification des statuts, sauf transfert du siége social.
Sauf stipulation spécifiques contraires et expresses des présents statuts, les décisions collectives des associés, qu'elles soient ordinaires ou extraordinaires, sont adoptées à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions coliectives limitativement énumérées ci- aprés doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote : celies prévues par les dispositions légales ; les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président de la Société
Les Assemblées Générales peuvent étre également convoquées par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 33% au moins des actions, à la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence ou par le Commissaire aux comptes, s'il en existe un.
Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du Liquidateur.
Tout associé, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire choisi parmi les associés, ou à distance, par tout moyen électronique, présentant des caractéristiques techniques garantissant (i) une participation effective a l'asseinblée (dont les délibérations sont retransmises de facon continue) et (ii) la retransmission continue et simultanée et au moins de la voix des participants a distance de facon continue.
I1 doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective trois jours ouvrés au moins avant celle-ci, a zéro heure, heure de Paris.
La Société prendra en considération, tous les transferts de propriété des titres qui pourront intervenir entre la date de réception, par la Société, des procurations et votes & distance et la date requise pour l'inscription en compte des titres. En conséquence, les procurations et votes à distance préalablement émis par l'associé cédant seront modifiés en conséquence ou invalidés.

27.1 Assemblées
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
Selon l'article L 2323-67 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
12
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assenblée. Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou courrier électronique
-Les associés peuvent également participer à distance aux décisions collectives, au moyen d'un formulaire de vote à distance ou d'un document unique de vote, dans les conditions et selon les modalités prévues pour les SA.
En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret N°2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auque! elle se rattache.
Le Président de Séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article ci-aprés.
27.2 Consuitation écrite
En cas de consultation écrite, le Président adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours, à compter de la réception (entendue au sens de < premiére présentation >) de la iettre recommandée avec AR) des résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre recommandée avec accusé de réception.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et par les associés présents.
Une feuille de présence est établie lors de chaque assemblée, émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés & chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le président de l'Assemblée.
Le procés-verbal tient lieu de feuille de présence lorsqu'il est signé par tous les associés présents et les mandataires.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de Séance, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préaiablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
En cas de consultation écrite, le Président dresse un procés-verbai auquel est annexée la réponse de chaque associé. cD
c.P.
13

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés quinze (15) jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société. consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes, si fa Société en est dotée. S'agissant de la décision collective statuant sur ies comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice ainsi que le rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Dans les six mois de la clôture de l'exercice, ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du/des Commissaires aux comptes, si la Société en est dotée.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuabie, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, à défaut, le Président fixe les modalités de paiement des dividendes.
4. Lorsqu'un bilan établi au cours ou à ta fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant dc ces acomptes ne peut excéder ie montant du bénéfice ainsi défini.
14

Les contestations relatives aux affaires sociales survenant, pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation, entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
****
Mis à jour aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale Mixte en date du 26 juin 2019
15