Acte du 23 décembre 2019

Il existe entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une société par actions simplifiée régie par le livre II et le titre II du livre VIII du Code de commerce, 1'ordonnance n°45-2138 du 19 septembre 1945 ainsi que par les présents statuts et les textes légaux et réglementaires qui lui seraient applicables ultérieurement.

La société a pour objet :

Dans tous pays, l'exercice des professions d'Expert-Comptable et de commissaire aux comptes, telles qu'elles sont définies par l'Ordonnance modifiée du 19 Septembre 1945 et la loi modifiée du 24 Juillet 1966 et telles qu'elles pourraient l'étre par tous textes législatifs ultérieurs. l'achat, la vente, la prise a bail, la location, la gérance, la participation directe ou indirecte par tous moyens ou sous quelque forme que ce soit, a toutes entreprises et a toutes sociétés créées ou a créer, ayant le méme objet ou un objet similaire ou connexe ; et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ci-dessus spécifié ou a tout autre objet similaire ou connexe.

Elle peut réaliser toutes opérations qui se rapportent a cet objet social et qui sont compatibles avec celui-ci, dont la détention de participation de toute nature, dans les conditions fixées par les textes

1égislatifs et réglementaires encadrant l'exercice des professions d'expert-comptable et de commissaire aux comptes, notamment leurs régles de déontologie respectives. A ce titre, la société s'engage a respecter : la réglementation liée aux incompatibilités et aux risques de conflits d'intéréts propre à chaque profession,

l'indépendance de l'exercice professionnel de ses associés et de ses salariés.

La dénomination de la société est :

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La société sera inscrite au tableau de l'Ordre des experts-comptables sous sa dénomination sociale ainsi que sur la liste des commissaires aux comptes. Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, devront non seulement faire précéder ou suivre la dénomination sociale des mots < société par actions simplifiée > ou des lettres < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social, mais aussi faire suivre cette dénomination de la mention < société d'expertise comptable et de commissaires aux comptes > et de l'indication du Tableau de la circonscription de l'Ordre des experts-comptables sur lequel la société est inscrite et de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes a laquelle la société est rattachée en application de l'article R. 822-39 du code de commerce.

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Le siege social est fixé au : 24 rue Victor Grignard - 86000 POITIERS (FRANCE

Il pourra etre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes par simple décision du président et partout ailleurs en vertu d'une décision collective des actionnaires prise aux conditions de majorité des décisions extraordinaires.

La durée de la société est fixée a cinquante (50) années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les présents statuts.

L'exercice social commence le 1er octobre et se termine le 30 septembre de chaque année.

En outre, les actes accomplis pour le compte de la société pendant la période de constitution et repris par celle-ci seront rattachés a cet exercice.

Lors de la constitution, il a été procédé a des apports :

> Lors de la constitution de la société, une somme de 100 000 F, soit 15 244.90 €

> Par décision de l'assemblée générale mixte en date du 28 juin 1999, la somme de 31 191.40 F, par incorporation de réserves, soit 4 755.10 € > Par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 3 mars 2003, la somme de 80 000 £, par incorporation de réserves 80 000.00 € > Par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 31 octobre 2013, le capital a été augmenté :

D'une somme de 4 300 £ par apport en nature 4 300.00 € D'une somme de 95 700 £ par incorporation de réserves 95 700.00 €

> Aux termes d'une délibération de l'Assemblée générale extraordinaire en date du 29 juin 2017, le capital social a été augmenté d'une somme de 41 100 euros par apport effectué par la société BERAUD AUDIT CONSEIL de tous biens et droits incorporels et corporels formant la branche complete et autonome d'activité d'expertise-comptable, sise et exploitée a POITIERS (86000) 93 rue des Joncs, et évaluée a 163 989 euros.

> Par décision de 1'assemblée générale extraordinaire en date du 6 mai 2019, le capital social a été réduit d'une somme de 55 100 euros, pour étre ramenée de 154 100 euros a 99 000 euros par rachat et annulation de 551 parts sociales.

> Par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 1er juillet 2019, le capital social a été augmenté d'une somme de trois mille huit cents (3 800) euros, par souscription en numéraire.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier.

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Le capital social est fixé a la somme de cent deux mille huit cents (102 800) euros.

Il est divisé en mille vingt-huit (1 028) actions de cent (100.00) euros l'une, toutes de méme catégorie, entiérement souscrites et réparties entre les actionnaires en proportion de leurs droits. La société communique annuellement aux conseils régionaux de l'Ordre des experts-comptables dont elle reléve la liste de ses associés ainsi que toute modification apportée a cette liste.

En cas de retrait ou d'entrée d'associés, de modification dans la composition des organes de gestion, de direction, d'administration ou de surveillance, la société est tenue de demander au Haut Conseil du commissariat aux comptes ou a son délégataire en matiere d'inscription la modification correspondante de son inscription sur la liste des commissaires aux comptes. La compagnie régionale des commissaires aux comptes a laquelle la société est rattachée est également informée de ces modifications.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur. La collectivité des associés, délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du président, est seule compétente pour décider d'augmenter, de réduire ou d'amortir le capital.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par les dispositions légales. Les associés peuvent aussi renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel. Dans tous les cas, la réalisation d'opérations sur le capital doit respecter les dispositions légales de détention des droits de vote régissant les professions d'expert-comptable et de commissaire aux comptes.

Libération des actions

En cas d'augmentation de capital, les actions d'apports en nature doivent étre intégralement libérées ; les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, du quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, sur appel du président, dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chaque associé.

A défaut par les associés d'effectuer a leur échéance, les versements exigibles, ils sont passibles, sans qu'il soit besoin de mise en demeure, d'un intérét de retard fixé par le président en fonction des taux couramment pratiqués sur le marché, a compter du jour de l'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

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Droits et obligations attachés aux actions

1. Droits des associés Chaque associé, en l'absence de catégories d'actions donnant des droits différents, a droit a une part des bénéfices, de l'actif social et du boni de liquidation, proportionnelle au nombre d'actions qu'il détient. Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire, choisi parmi les autres associés. A chaque action est attachée une voix. Les droits de vote de chaque associé sont proportionnels au nombre d'actions qu'il détient. Chaque action donne, en outre, le droit d'etre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

2. Obligations des associés Les associés ne sont tenus du passif social et ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés. Les associés s'informent mutuellement de leur activité au sein de la société. La communication de ces informations entre associés ne constitue pas une violation du secret professionnel.

3. Engagement de non sollicitation

Tout associé exercant ou ayant exercé, au sein de la société, a quelque titre que ce soit, toute activité visée aux articles 2 et 22 de l'ordonnance n°45-2138 du 19 septembre 1945 s'interdit de démarcher ou de solliciter, de quelque maniére que ce soit, les clients de la société. Il s'interdit pareillement d'accomplir a leur profit toute prestation de méme nature, à quelque titre que ce soit. Par client de la société, on entend toute personne, physique ou morale, au profit de laquelle la société a accompli une ou plusieurs prestations entrant dans son objet a l'époque oû l'associé exercait son activité au sein de la société.

Cette interdiction prend effet dés le début de l'exercice, par l'associé, de son activité au sein de la société et prend fin 36 mois aprés qu'il a cessé de faire partie de la société. Elle n'a d'effet que lorsque 1'associé est établi dans un rayon de 50 kilométres autour de tout bureau de la société.

1. Les actions sont nominatives ; elles donnent lieu à une inscription a un compte ouvert par la société au nom de l'associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

2. Les actions ne sont négociables qu'aprés 1'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés ou aprés la réalisation définitive de l'augmentation de capital si elles résultent d'une augmentation de capital.

3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société ; tous les professionnels copropriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un professionnel, mandataire unique, désigné d'accord entre eux ou a défaut en justice a la requéte du copropriétaire le plus diligent.

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4. L'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions ont le droit de participer a toutes les décisions de la collectivité des associés. Toutefois, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les décisions collectives ordinaires et au nu-propriétaire dans les décisions collectives extraordinaires.

Le bailleur et le locataire d'actions ont le droit de participer a toutes les décisions de la collectivité des associés. Toutefois, le droit de vote appartient au bailleur lorsqu'il s'agit de modifier les statuts ou de changer la nationalité de la société et au locataire pour toutes les autres décisions de la collectivité des associés. Pour l'exercice des autres droits attachés & l'action, le bailleur est assimilé au nu-propriétaire et le locataire a l'usufruitier.

Toute cession d'actions ayant pour effet l'admission d'un nouvel associé est subordonnée a 1'agrément résultant d'une décision extraordinaire de la collectivité des associés. Par cession il faut entendre toute opération, a titre onéreux ou a titre gratuit, emportant transfert ou démembrement de propriété, y compris par l'effet d'une transmission universelle de patrimoine. La demande d'agrément indique les noms, prénoms ou dénomination sociale, adresse du domicile ou du siége et forme juridique du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est projetée et, le cas échéant, le prix offert. Elle est notifiée a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le refus d'agrément est notifié au demandeur par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par exploit d'huissier. L'agrément peut aussi résulter du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la date portée sur l'avis de réception de la lettre recommandée emportant demande d'agrément.

Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, le président est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification de la date portée sur l'avis de réception de la lettre recommandée emportant refus d'agrément, de faire acquérir les actions soit par un associé ou par un tiers, dûment agréé, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction de capital. Si, a l'expiration de ce délai, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut etre prolongé par décision de justice a la demande de la société. L'achat ne peut étre considéré comme n'étant pas réalisé du seul fait que les actions n'ont pas été inscrites au compte de l'acheteur.

A défaut d'accord entre les parties sur le prix des actions cédées, celui-ci est fixé par expert, selon les modalités définies a l'article 1843-4 du Code civil. En cas de refus d'agrément, le cédant peut, a tout moment, renoncer a la cession, méme apres la fixation du prix par expert.

De méme est soumise a agrément, dans les mémes conditions, toute cession de valeurs mobiliéres, de droits préférentiels de souscription, de droits d'attribution et de tous autres droits négociables émis par la société.

CESSATION TEMPORAIRE OU DEFINITIVE D'ACTIVITE D'UN Article 13 PROFESSIONNEL ASSOCIE

Le professionnel associé qui cesse d'étre inscrit au Tableau de l'Ordre des experts-comptables interrompt toute activité d'expertise comptable au nom de la société a compter de la date à laquelle il cesse d'étre inscrit. Le professionnel associé qui cesse d'etre inscrit sur la liste des commissaires aux comptes interrompt toute activité de commissariat aux comptes au nom de la société a compter de la date a laquelle il cesse d'etre inscrit. Lorsque la cessation d'activité du professionnel associé, sa radiation ou son omission de la liste des commissaires aux comptes a pour effet d'abaisser, au-dessous des quotités 1égales, le pourcentage des droits de vote détenus par des commissaires aux comptes ou des professionnels réguliérement agréés dans un autre Etat membre de 1'Union européenne pour l'exercice du contrle légal des comptes, il dispose d'un délai de six mois a compter du jour ou il cesse d'étre inscrit sur la liste des commissaires aux comptes, pour céder tout ou partie de ses actions permettant a la société de respecter ces quotités.

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Lorsque la cessation d'activité du professionnel associé, pour quelque cause que ce soit, sa radiation ou son omission du Tableau de l'Ordre des experts-comptables a pour effet d'abaisser au-dessous des quotités légales, la part des droits de vote détenus par des personnes visées au premier alinéa de 1'article 7, I de l'Ordonnance du 19 septembre 1945, la société saisit le Conseil régional de l'Ordre dont elle reléve afin que celui-ci lui accorde un délai, qui ne peut excéder deux ans, en vue de régulariser sa situation. Au cas ou les stipulations de l'un ou l'autre des deux alinéas précédents ne sont pas respectées, l'associé est exclu de plein droit de la société, ses actions étant, dans un délai de trois mois suivant 1'expiration du plus court des délais mentionnés aux deux alinéas précédents, rachetées soit par toute personne désignée par la société, soit par celle-ci. Dans ce dernier cas, elles sont annulées. A défaut d'accord amiable sur le prix, celui-ci est fixé dans les conditions visées a l'article 1843-4 du Code civil.

Toutefois, en cas de décés d'un professionnel commissaire aux comptes n'ayant pas la qualité d'expert-comptable, ses ayants droit disposent d'un délai de deux ans pour céder leurs actions à un autre professionnel commissaire aux comptes.

La société est représentée à l'égard des tiers par un président personne physique ou morale membre de la société, devant répondre aux conditions fixées au I de l'article 7 de l'ordonnance du 19 septembre 1945, et inscrit sur la liste des commissaires aux comptes ou réguliérement agréé dans un autre Etat membre de l'Union européenne pour l'exercice du contrle légal des comptes. Le président est nommé et peut être révoqué à tout moment par une décision ordinaire de la collectivité des associés. Il peut étre révoqué sans indemnité, ni préavis, ni précision de motifs et sans que sa révocation soit portée a l'ordre du jour. Toutefois, il doit étre invité a présenter ses observations avant que la collectivité des associés ne statue sur sa révocation.

Le président est nommé pour une durée déterminée précisée dans l'acte de nomination. A défaut, il est désigné pour la durée de la société. Les fonctions du président prennent fin a l'expiration de la durée de son mandat.

Elles cessent également par son décés, interdiction, faillite personnelle, redressement ou liquidation judiciaire ouvert a son encontre, révocation ou démission, ou encore par survenance d'incapacité physique ou mentale. Le président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société.

Dans les rapports entre associés, le président peut accomplir tous actes de direction, de disposition, de gestion et d'administration de la société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi ou les statuts aux associés.

Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Les stipulations des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers. Le président ne peut agir a l'égard des tiers que dans les limites de l'objet social. Toutefois, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve. Le président peut déléguer ses pouvoirs dans les conditions prévues par la loi et les statuts. Le président a droit en rémunération de ses fonctions a un traitement. Le montant et les modalités de réglement de cette rémunération seront fixés par décision collective des associés. En outre, le président a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

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Le président est responsable envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales ou réglementaires régissant les sociétés par actions simplifiées, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises par lui dans sa gestion.

Article 15 - DIRECTEURS GENERAUX Sur la proposition du président, la collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux personnes physiques ou morale, membres de la société, chargés d'assister le président et répondant aux conditions du I de 1'article 7 de l'Ordonnance du 19 septembre 1945. Les directeurs généraux sont désignés parmi les commissaires aux comptes inscrits sur la liste visée a l'article L. 822-1 du code de commerce ou réguliérement agréés dans un autre Etat membre de l'Union européenne pour l'exercice du contrôle légal des comptes. Tout directeur général est révocable a tout moment par la collectivité des associés, sur la proposition du président. Il peut étre révoqué sans indemnité, ni préavis, ni précision de motifs et sans que sa révocation soit portée a l'ordre du jour. Toutefois, il doit étre invité a présenter ses observations avant que ia collectivité des associés ne statue sur sa révocation. En cas de démission ou de révocation du président, il conserve ses fonctions et ses attributions jusqu'a la nomination du nouveau président. Ses fonctions cessent également par son décés, interdiction, faillite personnelle, redressement ou liquidation judiciaire ouvert a son encontre, révocation ou démission, ou encore par survenance d'incapacité physique ou mentale. Chaque directeur général est désigné pour la durée des fonctions du président restant a courir et exerce, a l'égard des tiers, les mémes pouvoirs que celui-ci. Sa rémunération est fixée par la collectivité des associés. Les stipulations des quatriéme et cinquiéme alinéas de l'article 14 des présents statuts sont applicables au directeur général.

Article 16 - CONVENTIONS INTERDITES A peine de nullité du contrat, il est interdit au président et aux directeur généraux de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci-dessus ainsi qu'a toute personne interposée.

Est soumise a l'approbation de la collectivité des associés toute convention intervenue, directement ou par personne interposée entre la société, son président, l'un de ses directeurs généraux ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. Cette convention doit etre portée a la connaissance du président dans le délai d'un mois a compter du jour de sa conclusion. Le président établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé.

La collectivité des associés statue sur ce rapport en méme temps que sur les comptes sociaux du méme exercice. Toutefois, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention de la convention au registre des décisions.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, sauf a la personne intéressée et, le cas échéant, au président et aux autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

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Les stipulations de 1'article 17 des présents statuts ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Le président sollicite toute décision collective sur un ordre du jour qu'il fixe. Les décisions collectives sont prises par consultation écrite ou en assemblée, au choix du président. Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés par la loi ou les présents statuts. Dans ce cas, ses décisions sont répertoriées dans un registre.

Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute décision, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le controle de la société.

En cas de consultation écrite, le président adresse a chacun des associés, en méme temps que le texte des projets de résolution, tous documents d'information nécessaires a la prise des décisions sollicitées. A cet effet, il peut utiliser tous procédés de communication écrite. L'associé consulté répond dans un délai de huit jours a compter de la réception de la demande de consultation, en ayant recours a tous procédés de communication écrite. Son défaut de réponse dans le délai de huit jours équivaut a un rejet des projets de résolution. Le commissaire aux comptes est destinataire, en méme temps que les associés, d'une copie des projets de résolution soumis a la collectivité des associés et des documents d'information a eux adressés. Il est tenu informé par le président des décisions prises par la collectivité des associés a l'issue de la consultation. En cas de décisions prises en assemblée, le président convoque les associés par tout procédé de communication écrite huit jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Les convocations comportent l'indication du jour, de l'heure et du lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion. La réunion peut étre organisée par visioconférence ou par conférence téléphonique. Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

L'assemblée est présidée par le président, qui est habilité a certifier conformes les procés-verbaux des assemblées et peut déléguer ce pouvoir. A défaut, l'assemblée élit son président.

Les décisions de la collectivité des associés sont ordinaires ou extraordinaires. Les décisions ordinaires sont adoptées a la majorité simple des voix attachées aux actions existantes.

Constituent des décisions ordinaires les décisions suivantes : - nomination et révocation du président et des directeurs généraux ;

- approbation des comptes et répartition du résultat ;

- approbation des conventions conclues entre la société et son président, ses directeurs généraux ou ses associés.

Les décisions extraordinaires sont adoptées à la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions existantes.

Constituent des décisions extraordinaires les décisions suivantes :

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- augmentation, réduction et amortissement du capital social ;

- fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ;

- dissolution, prorogation, transformation de la société ;

- toute autre modification des statuts, à l'exception du transfert du siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe, pour lequel la ratification par une décision de la collectivité des associés est simplement exigée en vertu de l'article 4 des présents statuts ;

- agrément d'un nouvel associé. Toute autre décision reléve de la compétence du président.

Lors de chaque assemblée, est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le président de séance et au moins par un associé présent. Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre d'actions détenues par chacun d'eux et les conditions d'exercice de leur droit de vote, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Pour chaque consultation écrite, celui qui a sollicité la consultation consigne le résultat de celle-ci dans un procés-verbal, qu'il signe et auquel est annexée la réponse de chaque associé. Les procés-verbaux sont établis ou reportés sur des registres spéciaux tenus conformément aux dispositions légales en vigueur, a la diligence du président de la société. Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le président de la société. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi. A la cloture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

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Le bénéfice disponible est a la disposition de la collectivité des associés qui, sur la proposition du président, peut, en tout ou partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividendes. En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Article 24 = CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de solliciter une décision de la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés par actions et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

La nomination par la collectivité des associés d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

Lorsqu'un Commissaire aux Comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un Commissaire aux Comptes suppléant appelé a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, est nommé en méme temps que le titulaire pour la méme durée.

Le commissaire aux comptes exerce sa mission dans les conditions fixées par la Loi.

Le commissaire aux comptes est réguliérement convoqué a la réunion de l'organe collégial mis en place qui arréte les comptes annuels et s'il y a lieu les comptes consolidés. Il est convoqué aux assemblées.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du comité de direction.

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1. La société pourra se transformer en société de toute autre forme, conformément aux régles résultant de la législation alors en vigueur.

2. La transformation réguliére de la société n'entraine pas la création d'une personne morale nouvelle.

3. La société prend fin a l'expiration du temps pour lequel elle a été constituée. Toutefois, la dissolution anticipée peut étre décidée par les trois quarts au moins des associés disposant ensemble des trois quarts des voix.

4. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit solliciter une décision de la collectivité des associés & l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la société doit étre prorogée.

5. A l'expiration du terme fixé par la société ou en cas de dissolution anticipée, la collectivité des associés régle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi. Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique personne morale, sans qu'il y ait lieu a liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers sociaux.

Article sans objet.

Article sans objet.

STATUTS D'ORIGINE SOUS FORME DE SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE EN DATE DU 15 JANVIER 1996, ENREGISTRES A POITIERS LE 16 JANVIER 1996 24/6

Remplacés par le texte des présentes par l'assemblée générale extraordinaire en date du 1er juillet 2019 qui a transformé la société en société par actions simplifiée.

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CABINET PAILLET EXPERTISE

Société par actions simplifiée au capital de 102 800€ Siége social : 24 Rue Victor Grignard - 86000 POITIERS 403 501 356 R.C.S. POITIERS