Acte du 14 novembre 2007

La collectivité des associés, aprés avoir pris connaissance du projet formé par Monsieur GARDIE Noél de céder à Monsieur LEFEBVRE Thierry.200 parts lui appartenant, autorise cette cession.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité

La collectivité des associés, comme conséquence de la résolution précédente, décide que l'article 9 des statuts sera de plein droit remplacé par les dispositions ci-aprés, à compter du jour ou cette cession sera rendue opposable à la Société.

ARTICLE 9 - CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé a la somme de 7 650 @uros. Il est divisé en parts sociales égales dont le nombre et la valeur nominale sont de 765 parts a 10 €uros. Les parts sociales sont numérotées de 01 à 765

Ces parts souscrites en totalité par les associés sont intégralement libérées.

Elles sont attribuées aux associées en proportion de leurs apports respectifs de la maniére suivante :

- Monsieur LEFEBVRE Thierry : 565 parts numérotées de 01 a 365 et de 566 à 765 (parts numéraires. - Monsieur LEFEBVRE Bruno : 200 parts numérotées de 366 a 565 (parts

numéraires)

765 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social

Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.

La collectivité des associés confére tous pouvoirs au porteur de l'original

d'un extrait ou d'une copie des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépot, et autre qu'il appartiendra.

Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.

Rien n'étant plus à l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole,

la séance est déclarée levée a 20 heures.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par tous les associés aprés lecture

S.A.R.L. Société a Responsabilité Limitée

Dénomination : NOTHIARD

Capital Sociai :S A R L

[siege Social : 285 rue de Longpaon -76160 DARNETAL

Statuts mis a jour le 12 juin 2007

I - FORME - OBJET - DENOMINATION SOCIALE SIEGE SOCIAL - DUREE - EXERCICE SOCIAL

Article 1 - Forme

Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient r'etre ultérieurement, une société a responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par la loi n"66-537 du 24 juillet 1966 et par les présents statuts.

Article 2 - Objet

La société a pour objet :

TOUT TRAVAUX BATIMENT

Et, plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financiéres, civiles et commerciales, se rattachant a i'objet sus-indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

Article 3 - Dénomination sociale

La société prend la dénomination sociale suivante : NOTHIARD

Dans tous ies documents de toute nature émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre immédiatement précédée ou suivie des mots Société a responsabilité limitée > ou des initiales < S.A.R.L. >.

Eile a pour nom commercial : NOTHIARD Et pour sigle :

Article 4 - Siege social

Le siege social est fixé a :285 rue de Longpaon 76 160 DARNETAL

Il poura étre transféré en tout autre lieu de la méme ville par simple décision de la gérance et en tout autre endroit par décision extraordinaire des associés.

Article 5 - Durée

99 La durée de la société est fixée & années

Article 6 - Exercice social

Date de détut de l'exereice social

3 juin 2002

Chaque exercice social a une durée de douze mois. Dare de clture de l'extrcice social

31 Décembre déterminée de la facon suivante :

Daie de cirure du prania æatice

31 Décembre 2002

II - APPORTS - CAPITAL SOCIAL

Article 7 - Déclaration sur les éventuels apports de biens communs

Article 1832-2 du Code Civil (Loi n° 82-596 du 10 juillet 1982) Un époux ne peut. sous la sanction prévue δ t'article 1427 du Code Civil, employer des biens communs pour faire un apport une société ou acquérir des parts sociales non négociables sans que son conjoint en ait été averti et sans qu 'il en soit justifié dans l'acte. La qualité d'associé est reconnue à celui des époux qui fait t'apport ou réalise l'acquisition. La qualité d'associé est également reconnue, pour la moitié des paris souscrites ou acquises. au conjoint qui a notiflé à la société son intention d étre personnellement associé. Lorsqu il notifie son intention lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux Si cette notification est postérieure à l'apport ou l'acquisition, les clauses d 'agrément prévues & cet effet par les statuts sont opposables au conjoint ; lors de la delibération sur l'agrément. I 'époux associé ne participe pas au vote et ses paris ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Pour satisfaire aux dispositions de i'article 1832-2 du Code Civil, il est rappelé que les personnes ci-aprés désignées : ont été respectivement averties de l'apport de l'apport effectué par leur conjoint comrnun en biens ; ont répondu à cet avertissement et notifié respectivement a la société leur intention : - soit d'etre associé pour la moitié des parts souscrites par leur conjoint :

soit de consentir expressément à la réalisation de l'apport sans étre associé : ainsi qu'en font foi les pieces justificatives annexées aux présents statuts.

Article 8 - Apports 1 - APPORTS EN NUMERAIRE Les soussignés suivants effectuent les apports numéraires indiqués ci-dessous :

Monsieur LEFEBVRE Thierry: 3 650 Euros (trois milles six cent cinquante euros)

Monsieur LE BAS Amaud : 2 000 Euros (deux milles euros)

Monsieur GARDIE Noél : 2 000 Euros (deux milles euros)

7 650,00 Total :

Cette somme a été intégralement versée, dés avant ce Banque, Société Genérale Agence Rouen Gare Na de compte 3003 01780 00038020893 30 jour, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation, auprés de l'organisme bancaire désigne ci-contre :

Le retrait de cette somme sera effectué par la gérance sur présentation du certificat du greffier attestant 1'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

1I - APPORTS EN NATURE

NEANT

Il est précisé qu'il a été procédé a l'évaluation de chacun des apports en nature au vu d'un rapport annexé aux présents statuts et établi par le commissaire aux apports désigné ci-dessous a l'unanimité des associés.

M commissaire aux apports.

III - RECAPITULATION DES APPORTS EN CAPITAL

Apports en numéraire : 7 850 £1

Apports en nature

Total égal au montant du capital social 7 650

IV - APPORTS EN INDUSTRIE Le soussigné, apporteur de biens tn nature visés a l'article 38 alinéa 2 de la loi du 24 juillet 1966, fait 1'apport de son industrie dont les prestations sont les suivantes :

NEANT

Durée de l'apport

Cet apport est effectué pour la durée indiquée ci-contre, qui court a compte années de l'immatriculation de la société au R.C.S Nombre de parts

En contrepartie et en rémunération, l'apporteur en industrie recoit les parts partsi sociales sans valeur nominale, dont le nombre et la numérotation sont indiqués ci-contre : Numérotées de

Ces parts, qui ne concourent pas a la formation du capital social, sont dites parts d'industrie >. Elles ouvrent droit :

- au partage des bénéfices et de l'actif net a hauteur de

- a charge de contribuer aux pertes a hauteur de %

Article 10 - Modifications du capital social

La collectivité des associés, par décision extraordinaire, peut apporter toutes les modifications admises par la loi et 1'usage au capital social et a sa division en parts sociales, en respectant les prescriptions des articles 61 a 63 de 1a loi du 24 juillet 1966.

Toutefois, la réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que conformément aux stipulations de l'article 35 de ia loi du 24 juillet 1966.

Lors de toute augmentation ou réduction du capital social, comme dans le cas de division ou de regroupement des parts sociales, les associés doivent le cas échéant, faire leur affaire personnelie de toute acquisition ou cession des parts ou droits nécessaires pour supprimer les rompus et permettre ainsi l'attribution ou 1échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.

III - PARTS SOCIALES - CESSION DE PARTS

Article 11 - Souscription et représentation de parts sociales

I - PARTS DE CAPITAL Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent les apports en nature ou en numéraire et contribuent exclusivement & la formation du capital social. Les parts sociales de capital ne sont pas négociables ; leur propriété résulte seulement des statuts de la société, des actes qui les modifient, des cessions et mutations ultérieures, le tout régulirement consenti, constaté et publié conformément a la loi.

II - PARTS D 'INDUSTRIE Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut exceptionnellement émettre des parts sociales sans valeur nominale en rémunération des apports e, industrie qui ui sont faits. Ces parts hors capital social sont dites : parts sociales d'industrie. Attribuées a titre strictement personnel, elles sont incessibles et sont annulées en cas de décés comme en cas de cessation définitive des prestations dues par le tituiaire, intervenant pour quelque cause que ce soit.

Article 12 - Indivisibilité des parts sociales

Chaque part est indivisible a 1'égard de la société A cet égard, les indivisions successorales sont considérées comme un seul associé quel que soit le nombre de parts possédées par cette indivision. Dans les diverses manifestations de la vie sociaie, les copropriétaires indivis de parts sociales sont représentés par le mandataire unique visé a l'article 13 paragraphe III des présents statuts.

Article 13 - Droits et obligations attachés aux parts sociales I - DROIT SUR LES BENEFICES, LES RESERVES ET LE BONI DE LIOUIDATION Chaque part de capital donne un droit égal dans la répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation.

Les parts d'industrie donnent droit au partage des bénéfices et de l'actif net, a charge de contribuer aux pertes dans les conditions visées a l'article 8 paragraphe IV des présents statuts.

IV - DROIT DE CONTROLE Tout associé non gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme des parts sociales peuvent demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

V - RESPONSABILITE LIMITEE DES ASSOCIES Les associés ne sont tenus a !'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leurs apports. Toutefois, ils sont solidairement responsables, vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature. Toutefois, il est rappelé, qu'en cas de réglement judiciaire ou de liquidation de biens, le Tribunal de Commerce pourra décider que les dettes sociales seront supportées par les gérants ou associés ainsi qu'il est stipulé a l'article 54 de la loi du 24 juillet 1966.

VI - OBLIGATION DE RESPECTER LES STATUTS La détention de toute part sociale emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux résolutions prises réguliérement par les associés ou aux décisions de la gérance.

VII -- COMPTES COURANTS D 'ASSOCIES Chaque associé a la faculté, sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser dans la caisse sociale, en compte courant, les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société. Les conditions d intéret, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes seront arrétées dans chaque cas par accord entre la gérance et les intéressés en appliquant les conditions de l'article 21 des présents statuts. Les comptes courants ne peuvent jamais etre débiteurs.

Article 14 - Décés, interdiction, faillite ou déconfiture d'un associé

La société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction, la faillite personnelle ou la déconfiture d'un associé. Les ayants droit des associés et créanciers de la société ne peuvent sous aucun prétexte requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents sociaux ni s'immiscer dans les actes de la vie sociale.

Article 15 -- Cession et transmission des parts sociales de capital

I-FORME

Toute cession de parts sociales de capital peuvent etre constatée par écrit. La cession n'est opposable a la société qu'aprés accomplissement des formalités prévues a l'article 1690 du Code Civil ; signification par huissier ou acceptation par la société dans un acte authentique. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise d'une attestation de ce dépôt par la gérance. Elle n'est opposable aux tiers qu'apres accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés avoir été déposée au greffe en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.

II - MUTATIONS DE PARTS SOCIALES NE COMPORTANT PAS DE RESTRICTIONS Les parts sociales de capital sont librement cessibles, et librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté au profit de : sans objet

II - MUTATIONS DE PARTS SOCIALES NECESSITANT UN AGREMENT PREALABLE Sans aucune exceptions que celles prévues ci-avant au paragraphe II, toute mutation de parts sociales de capital a des personnes étrangeres a la société est préalablement soumise a l'agrément des associés dans les conditions de majorité suivantes : POUR LES CESSIONS ENTRE VIFS : Agrément de la majorité en nombre des associés représentant les trois-quarts des parts sociales, tant de capital que d'industrie, le vote de l'associé cédant étant pris en compte. POUR LES TRANSMISSIONS PAR VOIE DE SUCCESSION OU EN CAS DE LIQUIDATION DE COMMUNAUTE :

Agrément des associés subsistants, représentant au moins la proportion de parts sociales de capital et d'industrie indiquée ci-contre : sans objet

PROCEDURE D'AGREMENT : La procédure d'agrément est suivie dans les conditions prescrites par la loi du 24 juillet 1966.

Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, la société pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

IV - NANTISSEMENT DES PARTS SOCIALES Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues au préseat article, paragraphe II, ce consentement emportera agrément du concessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1" du Code Civil, à moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délais les parts, en vue de réduire son capital.

V - REVENDICATION DE LA QUALITE D'ASSOCIE PAR LE CONJOINT COMMUN EN BIENS Conformément a l'article 1832-2 du Code Civil, en cas d'apport ou d'acquisition de parts sociales avec des fonds ou des biens communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. Si le conjoint notifie son intention lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux, ainsi qu'il est dit a l'article 7 des présents statuts. Si cette notification est postérieure a l'apport ou a l'acquisition, ies clauses d agrément éventuellement prévues a cet effet au présent article sont opposables au conjoint.

VI -REUNION DE TOUTES LES PARTS SOCIALES EN.UNE SEULE MAIN La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société qui continue d'exister avec un associé unique et selon les dispositions de la loi sur les sociétés commerciales propres aux sociétés unipersonnelles. L'associé unique est tenu de mettre en harmonie les statuts avec ces dispositions dans les plus brefs délais.

IV - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

Article 16 - Nomination des gérants La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée. Les associés nomment en quaiité de gérant :

Monsieur_LEFEBVRE Thierry

2 ans Pour la durée indiquée ci-contre :

Les gérants subséquents sont nommés par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Article 17 - Révocation, décés, remplacement des gérants Le ou les associés sont révocables par décision dûment motivée des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intéréts. En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour cause légitime a la demande de tout associé. Le décés ou la cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas la dissolution de la société : Ia collectivité des associés doit procéder au remplacement du gérant. Dans ce cas, elle est consultée d'urgence par le co-gérant en exercice ou par le commissaire aux comptes s'il en existe un, ou a défaut par un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, ou par un mandataire de justice, & la requete de l'associé le plus diligent.

Toutefois, ce remplacement est facultatif s'il demeure un ou plusieurs co-gérants.

Article 18 - Pouvoir des gérants Les gérants ont seuls la signature sociale ; ils doivent consacrer aux affaires sociales tout leur temps et tous les soins nécessaires.

Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous les actes de gestion dans l'intérét de la société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue. Toutefois, a titre de reglement intérieur et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est convenu que la gérance ne pourra, sans y etre autorisée par une décision des associés prise a la majorité

représentant plus de la moitié des parts sociales, contracter des emprunts bancaires, effectuer des achats, échanges et ventes immobiliéres autres que celui du siege social, constituer des hypotheques ou des nantissements, participer a la fondation de sociétés et effectuer tous apports a des sociétés constituées ou a constituer ou prendre des intéréts dans des sociétés ayant ou non le méme objet social. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes de la gérance qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait 1'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus a l'alinéa précédent. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance. Le ou les gérants peuvent sous leur responsabilité personnelle, conférer toute délégation de pouvoir spéciale ou temporaire.

Article 19 -- Rémunération des gérants Chacun des gérants pourra percevoir, en rémunération de ses fonctions de direction et en compensation de la responsabilité attachée auxdites fonctions, un traitement fixe ou proportionnel (au bénéfice, au chiffre d'affaires) ou a la fois fixe et proportionnel, dont le montant et les modalités de réglement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.

En outre, chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Article 20 - Responsabilité des gérants Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Les associés peuvent soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre le ou les gérants dans les conditions de 1'article 52 de la loi du 24 juillet 1966. En cas de réglement judiciaire ou de liquidation des biens de la société, les personnes visées par la législation sur le réglement judiciaire, la liquidation des biens, la faillite personnelle et les banqueroutes peuvent étre rendues responsables du passif social et encourir les interdictions et déchéances prévues par ladite législation

V - CONVENTION ENTRE UN GERANT ET UN ASSOCIE

Article 21 - Conventions soumises a procédure spéciale Le ou les gérants doivent aviser le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux ou ll'un des associés, dans le délai d'un mois a compter de la clôture de l'exercice.

Le ou les gérants, ou le commissaire aux comptes, s'il en existe un, présentent & l'assemblée générale ou jugent aux documents communiqués aux associés, en cas de consultation écrite, un rapport sur ces conventions, conforme aux indications prévues par la loi. L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses part ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge , pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon la cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.

Article 22 - Conventions interdites Il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous queique forme que ce soit, des ernprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également au conjoint, ascendant ou descendant des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée.

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VI - CONTROLE DE LA SOCIETE

Article 23 - Commissaire aux comptes La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire en cas de dépassement des seuils visés a l'article 64 de ia loi du 24 juillet 1966 ; elle est facultative dans les autres cas, mais peut toujours etre dernandée en justice par un ou plusieurs associés possédant la quotité requise de capital Les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité , la révocation et la rémunération des comnissaires aux comptes dont définis par la loi.

S'il en est nommé ce jour, les deux premiers commissaires aux comptes de la société sont désignés ci-aprés pour une durée de 6 exercices sociaux.

VII - DECISIONS COLLECTIVES

Article 24 - Dispositions générales concernant les décisions collectives Les décisions collectives sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite des associés, dans les conditions prévues par ia loi du 24 juillet 1966 et les textes subséquents. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives & l'approbation des comptes annuels et pour toute autre décision si elle est demandée par un ou plusieurs associés dans les conditions de majorité exposées a l'article 13 paragraphe III des présents statuts. Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires ou d'ordinaires. Les conditions de convocation des assemblées, de consultation écrite des associés, de tenue des assemblées, d'établissement et de conservation des procés-verbaux des décisions collectives sont celles définies par la loi du 24 juillet 1966.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seui gérant ou, le cas échéant, par un seul liquidateur au cours de la liquidation.

Article 25 - Décisions collectives < extraordinaires > Les décisions extraordinaires sont celles qui ont pour objet la modification des statuts ou l'agrément des cessions ou mutations de parts, droit de souscription ou d'attribution. Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions extraordinaires sont adoptées par des associés représentant les trois-quarts au moins des parts sociales.

Article 26 - Décisions collectives ordinaires Les décisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans la définition donnée ci-avant des décisions extraordinaires. Ce sont notamment celles portant, sur l'approbation des comptes annuels, la nomination et la révocation des gérants, sur 1 approbation de tous actes de la gérance qui n'entrent pas dans la définition de ses pouvoirs internes. Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis quel que soit le nombre des votants.

VIII - COMPTES SOCIAUX - AFFACTATION ET REPARTITION DES BENEFICES - PERTES

Article 27 - Etablissement des comptes sociaux A la clôture de chaque exercice, clôture dont la date est précisée a l'article 6 des présents statuts, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et établit les comptes annuels en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires. Elle doit également rédiger un rapport de gestion écrit exposant la situation de la société pendant l'exercice écoulé, son évolution possibie, les événements importants survenus entre la date de la clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.

Article 28 - Communication des comptes sociaux La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport susvisé, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondrez au cours de l'assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, l'inventaire est tenu au siege social à la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie. L'inventaire, les comptes annuels, le rapport de gestion sont le cas échéant mis a la disposition du ou des commissaires aux comptes dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires.

Article 29 - Approbation des comptes sociaux L'assemblée ordinaire des associés, qui est obligatoirement appelée a statuer sur l'approbation des comptes d'un exercice social dans les six mois suivant la clôture dudit exercice, se prononce également sur l'affectation a donner aux résultats de cet exercice.

Article 30 - Affectation des résultats I - BENEFICES NETS Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice de l'exercice.

II - RESERVE LEGALE Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait prélévement d'un vingtieme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit < réserve légale >.

Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque cette réserve atteint le dixime du capital social, mais doit recommencer en cas d'augmentation de capital jusqu a ce que la nouvelle limite soit atteinte.

III - BENEFICE DISTRIBUABLE Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de ia loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire. En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués. Toute distribution est interdite lorsque ies capitaux propres deviennent inférieurs au montant du capital social augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

IV - RESERVES STATUAIRES - REPORT A NOUVEAU Toutefois, avant de décider la distribution de bénéfice sous forme de dividende entre les associés, proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, l'assemblée pourra prélever toutes sommes qu'elle jugera convenable pour les porter en tout ou partie a tous fonds de réserves ou de prévoyance ou encore pour les reporter a nouveau.

V - PERTES EVENTUELLES Les pertes, s'il en existe, sont affectées au compte < report a nouveau > ou compensées directement avec les réserves existantes.

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IX - TRANSFORMATION - PROPAGATION - DISSOLUTION LIOUIDATION

Article 31 - Transformation Les associés pourront décider de la transformation de la présente société en société commerciale de toute autre forme, dans ies conditions prévues a l'article 69 de la loi du 24 juillet 1966, sans que cette transformation puisse étre considérée comme donnant naissance a un étre moral nouveau.

Article 32 - Prorogation Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance provoque une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit etre prorogée ou non.

Article 33 - Dissolution au terme de la durée A défaut de prorogation, la dissolution de la société survient normalement a l'expiration de sa durée.

Article 34 - Dissolution anticipée I - DECISION DES ASSOCIES La dissolution anticipée de la société peut etre décidée à tout moment par décision extraordinaire des associés.

II - CAPITAUX PROPRES ANTERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés décident dans les quatre mois qui suivant l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clóture du 2me exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions de l'article 35 de la loi du 24 juillet 1966, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été constitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital. Que les associés aient décidé la dissolution anticipée de la société ou non, dans les deux cas, la résolution est publiée dans un journal d'annonces légales du département du sige social, déposée au greffe du Tribunal de Commerce du lieu du sige et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés. A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa précédent n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

III- REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL EN DESSOUS DU MINIMUM LEGAL La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum iégal ne peut &tre décidée que sous la condition suspensive qu'une augmentation de capitai destinée a rétablir ce seuil iégal, a moins que la société se transforme en société d'une autre forme.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

IV - DISSOLUTION D'UNE SOCIETE COMPRENANT UN SEUL ASSOCIE Modification de l'article 34 :Le cas échéant, soit la dissolution d'une société ne comprenant qu'un seul associé entraine la transmission du patrimoine social a l'associé unique dans les conditions fixées par la loi sans qu'il y ait lieu a liquidation, ou suite a l'article 103 de la loi NRE du 15 mai 2001, l'article 1844-5 du code civil est complété par l'alinéa suivant : les dispositions du 3me alinéa ne sont pas applicables aux sociétés dont l'associé unique est une personne physique.

Article 35 -- Liquidation La société est en liquidation ds l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit ; sa dénomination sociale est suivie de la mention société en liquidation . La liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par les articles 390 et 401 de la loi du 24 juilet 1966 et les articles 266 et suivants du décret du 23 mars 1967.

- CONTESTATIONS - PUBLICITE - FRAIS

Article 36 - Contestations Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre associés et la société, soit entre associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social.

Article 37 - Publicité - Pouvoirs Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présents statuts pour faire les publications et dépôts prescrits par la loi.

Article 38 - Frais Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites incomberont conjointement et solidairement aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront entierement pris en charge par la société, qui devra les amortit avant toute distribution de bénéfices.

XI - DISPOSITIONS DIVERSES

Article 39 - Actes accomplis pour le compte de la société en formation L'état des actes accomplis pour le compte de ia société en formation, comportant pour chaque acte l'engagement qui en résulterait pour la société a été présentée aux associés avant la signature des présents statuts, auxquels il est annexé. La signature des statuts emporte reprise de ces engagements par la société des son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Article 40 - Documents annexés aux statuts Demeureront annexés aux présentes, les documents ci-apres énoncés : Attestation du gérant autorisant la société NOTHIARD a établir son Annexe n° 1 siége social chez ce dernier

Acte de vente appartenant a Mr lefebvre Thierry Annexe n°

Annexe n° Annexe n°

Lien st date de simnatur

Fait a DARNETAL

Le 07 aout 2002 4 En originaux dont 1 pour l'enregistrement, 2 pour le dépôt au greffe, 1 pour le dépôt au siêge social et 1 pour &tre remis a chacun des associés.

SIGNATURE DES GERANTS Chaque gerant fera précéder sa signa turt de la mention manuscrite Lu ct approuve, bor p pour acceptation des fonctions de erant =

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