PERCE NEIGE
Acte du 25 novembre 2019
Début de l'acte
RCS : EPINAL Code greffe : 8801
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de EPINAL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 2019 B 00747 Numero SIREN : 879 191 179
Nom ou denomination : PERCE NEIGE
Ce depot a ete enregistré le 25/11/2019 sous le numero de depot 7789
CIC Est CIC GERARDMER 228 RUE CHARLES DE GAULLE88400GERARDMER 0329 575740FAX 03 2960 94 8533665@cic frBIC:CMCIFRPP
Création de Société par Actions Simplifiée
ATTESTATION DE BLOCAGE DU CAPITAL SOCIAL
La banque ci-apres : BANQUE CIC EST CIC GERARDMER.22 B RUE CHARLES DE GAULLE 88400 GERARDMER déclare et atteste avoir recu en dépôt la somme de 1 000 €.
M JOHANN BENDJEDIA.représentant de la société SAS PERCE NEIGE S.A.S.. Société par Actions Simplifiée actuellement en voie de formation dont le siége social se silue 7 IMPASSE DES PERCE NEIGE 88430 GERBEPAL, déclare que cette somme représente le montant immédiatement libérable de la partie du capital social correspondant aux apports en numéraire de la Société par Actions Simplifiée en formation, ainsi qu'il a été versé par l'ensemble des actionnaires.
Liste des actionnalres Nombre d'actions Somme versée BENDJEDIA JOHANN 50 500€ VIRY MANON 50 500€
En conséquence, conformément aux dispositions législatives en vigueur, la somme ci-dessus demeurera bloquée en compte spécial :
3008733665 0002054960178
jusqu'a production du certificat d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de la société actuellement en voic de formation. Sans production de ce certificat dans le délai de six mois à compter du dépôt de fonds, la somme susvisée pourra étre débloquée : soit entre les mains du mandataire désigné par l'ensemble des souscripteurs, . soit entre les mains du mandataire désigné par décision de justice passée en force de chose jugée.
La présente attestation est établie en triple exemplaire pour faire valoir ce que de droit.
Le 13 novembre 2019
Le déposant Laurane COURTOIS ("lu et approuvé" + signature Chargée d'affaires de professionnels
Lu et apprwwve CIC EST GERARDMER 5114 wy GERARDIY" 22 bis, ruCharta i: 8840 GERAFDR
Adrosse pasat67958Stashougcede9.103 883/61twCMCFRPp 0/1RCSSastOugTVAm Strastauen wed aur dy ta cc F47548712 t3hemAnterePad
Pr th.e cemardo srla tre
LISTE DES ACTIONNAIRES ET ETAT DES VERSEMENTS
"PERCE NEIGE" Société par actions simplifiée en formation Au capital de 1.000,00 € Siége social : GERBEPAL (88430),7 Impasse des Perce Neige
NOM DES ACTIONNAIRES NOMBRE D'ACTIONS MONTANT ETAT DES SOUSCRITES (Valeur SOUSCRIT VERSEMENTS nominale : 10,00 C) M. Johann BENDJEDIA 50 500,00€ 500,00 Melle Manon VIRY 50 500,00€ 500,00€ TOTAL 100 1.000,00€ 1.000,00€
VIRY Mana BcND5E01A Tohann
réf : A 2019 01092 / ADV/NK / ADV/NK
L'AN DEUX MILLE DIX-NEUF
LE VINGT ET UN NOVEMBRE
Maitre Adrien VARVENNE, notaire associé de la société dénommée "Adrien
VARVENNE et Alexis VARVENNE, société civile professionnelle de notaires"
titulaire d'un office notarial a la résidence de GERARDMER (Vosges), 19 boulevard
Kelsch,
A recu le présent acte authentique entre les personnes ci-aprés identifiées :
STATUTS DE SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
IDENTIFICATION DES ACTIONNAIRES
Monsieur Johann Cédric BENDJEDIA, paysagiste, demeurant a GERBEPAL (88430), 7 impasse des Perce Neige. Né a GERARDMER (88400),le 17 juillet 1987 Célibataire. De nationalité francaise. Résidant en France. N'étant pas lié par un pacte civil de solidarité régi par les articles 515-1 et suivants du Code civil.
Madame Manon Sylviane Francine VIRY, chef de rang, demeurant a GERBEPAL (88430), 7 impasse des Perce Neige. Née a REMIREMONT (88200),le 18 février 1993. Célibataire. De nationalité francaise. Résidant en France. N'étant pas liée par un pacte civil de solidarité régi par les articles 515-1 et suivants du Code civil.
Les piéces d'état civil et consultations BODACC des parties sont annexées aux présentes.
PRESENCE - REPRESENTATION
1) En ce qui concerne l'actionnaire : - Monsieur Johann BENDJEDIA est présent.
- Madame Manon VIRY est présente.
ETAT - CAPACITE
Chaque actionnaire confirme l'exactitude des indications le concernant respectivement, telles qu'elles figurent ci-dessus. Il déclare en outre n'avoir fait l'objet d'aucune condamnation ou mesure entrainant l'interdiction de contrler, diriger ou administrer une société.
Lesquels établissent ainsi qu'il suit, les statuts de la société par actions
simplifiée qu'ils sont convenus de constituer.
PREMIERE PARTIE - STATUTS
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de EPINAL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 2019 B 00747 Numero SIREN : 879 191 179
Nom ou denomination : PERCE NEIGE
Ce depot a ete enregistré le 25/11/2019 sous le numero de depot 7789
CIC Est CIC GERARDMER 228 RUE CHARLES DE GAULLE88400GERARDMER 0329 575740FAX 03 2960 94 8533665@cic frBIC:CMCIFRPP
Création de Société par Actions Simplifiée
ATTESTATION DE BLOCAGE DU CAPITAL SOCIAL
La banque ci-apres : BANQUE CIC EST CIC GERARDMER.22 B RUE CHARLES DE GAULLE 88400 GERARDMER déclare et atteste avoir recu en dépôt la somme de 1 000 €.
M JOHANN BENDJEDIA.représentant de la société SAS PERCE NEIGE S.A.S.. Société par Actions Simplifiée actuellement en voie de formation dont le siége social se silue 7 IMPASSE DES PERCE NEIGE 88430 GERBEPAL, déclare que cette somme représente le montant immédiatement libérable de la partie du capital social correspondant aux apports en numéraire de la Société par Actions Simplifiée en formation, ainsi qu'il a été versé par l'ensemble des actionnaires.
Liste des actionnalres Nombre d'actions Somme versée BENDJEDIA JOHANN 50 500€ VIRY MANON 50 500€
En conséquence, conformément aux dispositions législatives en vigueur, la somme ci-dessus demeurera bloquée en compte spécial :
3008733665 0002054960178
jusqu'a production du certificat d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de la société actuellement en voic de formation. Sans production de ce certificat dans le délai de six mois à compter du dépôt de fonds, la somme susvisée pourra étre débloquée : soit entre les mains du mandataire désigné par l'ensemble des souscripteurs, . soit entre les mains du mandataire désigné par décision de justice passée en force de chose jugée.
La présente attestation est établie en triple exemplaire pour faire valoir ce que de droit.
Le 13 novembre 2019
Le déposant Laurane COURTOIS ("lu et approuvé" + signature Chargée d'affaires de professionnels
Lu et apprwwve CIC EST GERARDMER 5114 wy GERARDIY" 22 bis, ruCharta i: 8840 GERAFDR
Adrosse pasat67958Stashougcede9.103 883/61twCMCFRPp 0/1RCSSastOugTVAm Strastauen wed aur dy ta cc F47548712 t3hemAnterePad
Pr th.e cemardo srla tre
LISTE DES ACTIONNAIRES ET ETAT DES VERSEMENTS
"PERCE NEIGE" Société par actions simplifiée en formation Au capital de 1.000,00 € Siége social : GERBEPAL (88430),7 Impasse des Perce Neige
NOM DES ACTIONNAIRES NOMBRE D'ACTIONS MONTANT ETAT DES SOUSCRITES (Valeur SOUSCRIT VERSEMENTS nominale : 10,00 C) M. Johann BENDJEDIA 50 500,00€ 500,00 Melle Manon VIRY 50 500,00€ 500,00€ TOTAL 100 1.000,00€ 1.000,00€
VIRY Mana BcND5E01A Tohann
réf : A 2019 01092 / ADV/NK / ADV/NK
L'AN DEUX MILLE DIX-NEUF
LE VINGT ET UN NOVEMBRE
Maitre Adrien VARVENNE, notaire associé de la société dénommée "Adrien
VARVENNE et Alexis VARVENNE, société civile professionnelle de notaires"
titulaire d'un office notarial a la résidence de GERARDMER (Vosges), 19 boulevard
Kelsch,
A recu le présent acte authentique entre les personnes ci-aprés identifiées :
STATUTS DE SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
IDENTIFICATION DES ACTIONNAIRES
Monsieur Johann Cédric BENDJEDIA, paysagiste, demeurant a GERBEPAL (88430), 7 impasse des Perce Neige. Né a GERARDMER (88400),le 17 juillet 1987 Célibataire. De nationalité francaise. Résidant en France. N'étant pas lié par un pacte civil de solidarité régi par les articles 515-1 et suivants du Code civil.
Madame Manon Sylviane Francine VIRY, chef de rang, demeurant a GERBEPAL (88430), 7 impasse des Perce Neige. Née a REMIREMONT (88200),le 18 février 1993. Célibataire. De nationalité francaise. Résidant en France. N'étant pas liée par un pacte civil de solidarité régi par les articles 515-1 et suivants du Code civil.
Les piéces d'état civil et consultations BODACC des parties sont annexées aux présentes.
PRESENCE - REPRESENTATION
1) En ce qui concerne l'actionnaire : - Monsieur Johann BENDJEDIA est présent.
- Madame Manon VIRY est présente.
ETAT - CAPACITE
Chaque actionnaire confirme l'exactitude des indications le concernant respectivement, telles qu'elles figurent ci-dessus. Il déclare en outre n'avoir fait l'objet d'aucune condamnation ou mesure entrainant l'interdiction de contrler, diriger ou administrer une société.
Lesquels établissent ainsi qu'il suit, les statuts de la société par actions
simplifiée qu'ils sont convenus de constituer.
PREMIERE PARTIE - STATUTS
TITRE 1 - DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 1. - FORME
La société a la forme d'une société par actions simplifiée comportant plusieurs associés régie par les lois en vigueur, et notamment par les articles L.227-1 a L.227-20 du Code de commerce et par les présents statuts.
Mais a tout moment les associés peuvent, a l'unanimité, prendre les mesures appropriées tendant à donner a la société un caractére unipersonnel. Au cours des présentes, les associés seront dénommés actionnaires. La société ne peut faire publiquement appel a l'épargne.
Mais a tout moment les associés peuvent, a l'unanimité, prendre les mesures appropriées tendant à donner a la société un caractére unipersonnel. Au cours des présentes, les associés seront dénommés actionnaires. La société ne peut faire publiquement appel a l'épargne.
ARTICLE 2. - DENOMINATION
La dénomination de la société est "PERCE NEIGE".
La dénomination sociale doit figurer sur tous actes ou sur tous documents
émanant de la société et destinés aux tiers, précédée ou suivie immédiatement des
mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", puis de l'indication du capital social. Les mémes documents doivent aussi porter les mentions du siége social, du numéro d'immatriculation et de l'indication du greffe ou elle est immatriculée.
La dénomination sociale doit figurer sur tous actes ou sur tous documents
émanant de la société et destinés aux tiers, précédée ou suivie immédiatement des
mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", puis de l'indication du capital social. Les mémes documents doivent aussi porter les mentions du siége social, du numéro d'immatriculation et de l'indication du greffe ou elle est immatriculée.
ARTICLE 3. - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé a GERBEPAL (88430), 7 impasse des Perce Neige. Le déplacement du siége social, la création, le déplacement, la fermeture des
succursales, agences et dépots situés en tous lieux ou a l'étranger interviennent sur décision du président. La société sera immatriculée au greffe du tribunal de commerce de : EPINAL.
succursales, agences et dépots situés en tous lieux ou a l'étranger interviennent sur décision du président. La société sera immatriculée au greffe du tribunal de commerce de : EPINAL.
ARTICLE 4. - OBJET SOCIAL
La société a pour objet en France ou a l'étranger : - l'acquisition, la vente, la réalisation de travaux, l'exploitation de tout immeuble par location ou autrement, notamment la location meublée de tourisme, - la fourniture de prestation para-hteliéres,
- l'obtention de toutes ouvertures de crédit, préts ou facilités de caisse, avec ou sans garanties hypothécaires destinés au financement des acquisitions ou au paiement des couts d'aménagement, de réfection ou autres a faire dans les immeubles de la société.
La participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location- gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations commerciales, civiles, financiéres,
industrielles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes.
- l'obtention de toutes ouvertures de crédit, préts ou facilités de caisse, avec ou sans garanties hypothécaires destinés au financement des acquisitions ou au paiement des couts d'aménagement, de réfection ou autres a faire dans les immeubles de la société.
La participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location- gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations commerciales, civiles, financiéres,
industrielles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes.
ARTICLE 5. - DUREE
La durée de la société est de 99 années, a compter de son immatriculation au
registre du commerce et des sociétés.
La prorogation de la société est décidée par l'associé unique ou les actionnaires aux termes d'une décision extraordinaire.
registre du commerce et des sociétés.
La prorogation de la société est décidée par l'associé unique ou les actionnaires aux termes d'une décision extraordinaire.
ARTICLE 6. - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social s'étend du 1er janvier au 31 décembre.
Le premier exercice social prendra fin le 31 décembre 2020.
Le premier exercice social prendra fin le 31 décembre 2020.
TITRE II - CAPITAL - ACTIONS
ARTICLE 7. - CAPITAL SOCIAL
Le capital social s'éléve a la somme de MILLE EUROS (1.000,00 £). Il est
divisé en 100 actions de DIX EUROS (10,00 £) chacune, numérotées de 1 a 100, intégralement souscrites et réparties entre les actionnaires en proportion de leurs droits, savoir : A Monsieur Johann BENDJEDIA, 5O actions numérotées de 1 a 50, soit CINQ CENTS EUROS, Ci, .... 500,00 € - A Madame Manon VIRY, 50 actions numérotées de 51 a 100, soit CINQ CENTS EUROS, Ci, .... 500.00 €
Total égal au montant du capital social, soit MILLE EUROS, Ci, 1.000,00 €
divisé en 100 actions de DIX EUROS (10,00 £) chacune, numérotées de 1 a 100, intégralement souscrites et réparties entre les actionnaires en proportion de leurs droits, savoir : A Monsieur Johann BENDJEDIA, 5O actions numérotées de 1 a 50, soit CINQ CENTS EUROS, Ci, .... 500,00 € - A Madame Manon VIRY, 50 actions numérotées de 51 a 100, soit CINQ CENTS EUROS, Ci, .... 500.00 €
Total égal au montant du capital social, soit MILLE EUROS, Ci, 1.000,00 €
ARTICLE 8. - APPORTS
Apport en numéraire - Lors de la constitution, il n'a été effectué qu'un apport en numéraire.
L'apport en numéraire, s'éléve a la somme de MILLE EUROS (1.000,00 £). Laquelle somme a été entiérement libérée par Monsieur Johann BENDJEDIA et Madame Manon VIRY, sus-nommés.
Dépôt des fonds - Les fonds correspondant a l'apport en numéraire ont été déposés, ce jour, sur un compte ouvert au nom de la société en formation dans l'établissement bancaire dénommé Banque CIC EST, ce que les actionnaires reconnaissent, ainsi qu'il résulte du certificat délivré par cet établissement.
Conformément a la loi, le retrait de ces fonds ne pourra étre effectué par le
Président qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des
sociétés, et sur présentation du certificat du greffier attestant l'accomplissement de cette formalité.
Apport en nature - Lors de la constitution, il n'a été effectué aucun apport en nature.
L'apport en numéraire, s'éléve a la somme de MILLE EUROS (1.000,00 £). Laquelle somme a été entiérement libérée par Monsieur Johann BENDJEDIA et Madame Manon VIRY, sus-nommés.
Dépôt des fonds - Les fonds correspondant a l'apport en numéraire ont été déposés, ce jour, sur un compte ouvert au nom de la société en formation dans l'établissement bancaire dénommé Banque CIC EST, ce que les actionnaires reconnaissent, ainsi qu'il résulte du certificat délivré par cet établissement.
Conformément a la loi, le retrait de ces fonds ne pourra étre effectué par le
Président qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des
sociétés, et sur présentation du certificat du greffier attestant l'accomplissement de cette formalité.
Apport en nature - Lors de la constitution, il n'a été effectué aucun apport en nature.
ARTICLE 9. - MODIFICATION DU CAPITAL
I/ Augmentation - Le capital social peut étre modifié par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés. Les associés peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
Le capital social est augmenté : - soit par émission d'actions nouvelles,
- soit par la majoration du montant nominal des actions existantes.
Les actions nouvelles sont libérées : - soit en numéraire, - soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, - soit par incorporation des réserves, bénéfices ou primes,
- soit par apports en nature, - soit par conversion d'obligations. Les actions nouvelles sont émises a leur montant nominal ou ledit montant majoré d'une prime d'émission.
L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le
rapport du président, une augmentation de capital. Si la société vient a ne comporter qu'un seul actionnaire, la décision est prise par l'associé unique. Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale statue a la majorité simple. Toute autre augmentation de capital est décidée dans les conditions de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires.
1- Augmentation de capital par émission d'actions nouvelles a libérer en
especes ou par compensation Le capital social doit étre intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles a libérer en numéraire, a peine de nullité de l'augmentation. Si les actions nouvelles sont libérées par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, celles-ci font l'objet d'un arrété de compte établi
par le président, certifié exact par le commissaire aux comptes s'il en existe au sein de la société.
Droit préférentiel de souscription
Les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel a la souscription des actions émises pour réaliser l'augmentation du
capital. Les actionnaires peuvent renoncer individuellement a leur droit de préférence L'assemblée générale extraordinaire qui décide l'augmentation du capital peut également supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement. Pendant la durée de la souscription, ce droit est négociable lorsqu'il est détaché d'actions elles-mémes négociables ; dans le cas contraire, il est cessible dans les mémes conditions que l'action elle-méme. Les associés sont informés de l'émission d'actions nouvelles et de ses
modalités par un avis qui leur est adressé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, six jours au moins avant, avec la date fixée pour l'ouverture de la
souscription.
Si les souscripteurs n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le solde est réparti par le président, si l'assemblée générale extraordinaire n'en a pas décidé autrement. Compte tenu de cette répartition, le président peut décider de
limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions, sous la double condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation décidée, et que cette faculté ait été prévue expressément lors de l'émission. A défaut, l'augmentation de capital n'est pas réalisée. Le délai accordé aux actionnaires pour l'exercice de leur droit de souscription ne peut étre inférieur a trente jours a dater de l'ouverture de la souscription. Ce délai se trouve clos par anticipation dés que tous les droits de souscription ont été exercés.
L'assemblée générale qui décide l'augmentation de capital pourra supprimer,
en tout ou partie, le droit préférentiel de souscription. Elle statuera a cet effet, et a
peine de nullité de la délibération, sur le rapport du président et sur celui du commissaire aux comptes s'il en existe au sein de la société. Les fonds provenant des souscriptions en numéraire sont déposés dans les conditions prévues a l'article R 225-6 du Code commerce. Les souscriptions et versements sont constatés par un certificat du dépositaire, établi au moment du dépt des fonds sur présentation des bulletins de souscription.
Le retrait des fonds provenant des souscripteurs en numéraire peut étre effectué par un mandataire de la société auprés de l'établissement du certificat du dépositaire.
Les libérations d'actions par compensation de créances liquides et exigibles sur la société sont constatées par un certificat du notaire ou du commissaire aux comptes s'il en existe au sein de la société. Ce certificat tient lieu de certificat du dépositaire.
Si l'augmentation de capital n'est pas réalisée dans le délai de six mois a
compter de l'ouverture de la souscription, tout souscripteur peut demander en justice
la nomination d'un mandataire chargé de retirer les fonds pour les restituer aux
souscripteurs, sous déduction des frais de répartition.
2- Augmentation de capital par incorporation de réserves L'assemblée générale peut décider l'émission d'actions de numéraire attribuées gratuitement aux actionnaires par l'incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'émission, au capital.
En cas d'attribution d'actions nouvelles aux actionnaires, le droit ainsi conféré
est négociable ou cessible.
3- Augmentation de capital par apports en nature En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, et dans les cas ou l'établissement d'un rapport est obligatoire, un ou plusieurs commissaires
aux comptes sont désignés, par décision de justice, a la demande du président. Leur rapport est mis a la disposition des actionnaires, au siége social, huit jours au moins avant la date de l'assemblée générale extraordinaire.
Lorsque la société est constituée par une seule personne, le commissaire aux
apports est désigné par l'associé unique.
4- Rompus Si l'augmentation de capital fait apparaitre des rompus, les actionnaires qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droit de souscription ou d'attribution
devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits
nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles.
I/ Réduction - L'assemblée générale extraordinaire des associés peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachats partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale,
le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la
réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
Il est ici précisé qu'aux termes de l'article 1 du décret n'2015-760 du 24 juin 2015 pris pour l'application de l'article 1er alinéa 15 de la loi n'2014-856 du 31 juillet 2014 relative a l'économie sociale et solidaire, les sociétés mentionnées au 2° du II de l'article 1er de la loi précitée, et répondant aux exigences dudit décret peuvent procéder a une réduction de capital non motivée par des pertes.
Si la réduction du capital est effectuée par réduction du nombre des titres, les actionnaires sont tenus d'acheter ou de céder les titres qu'ils ont en moins ou en trop pour permettre l'échange des actions nouvelles contre les actions anciennes.
Le projet de réduction de capital est communiqué aux commissaires aux comptes s'il en existe au sein de la société quarante-cinq jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur ce projet. Cette assemblée statue sur le
Le capital social est augmenté : - soit par émission d'actions nouvelles,
- soit par la majoration du montant nominal des actions existantes.
Les actions nouvelles sont libérées : - soit en numéraire, - soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, - soit par incorporation des réserves, bénéfices ou primes,
- soit par apports en nature, - soit par conversion d'obligations. Les actions nouvelles sont émises a leur montant nominal ou ledit montant majoré d'une prime d'émission.
L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le
rapport du président, une augmentation de capital. Si la société vient a ne comporter qu'un seul actionnaire, la décision est prise par l'associé unique. Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale statue a la majorité simple. Toute autre augmentation de capital est décidée dans les conditions de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires.
1- Augmentation de capital par émission d'actions nouvelles a libérer en
especes ou par compensation Le capital social doit étre intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles a libérer en numéraire, a peine de nullité de l'augmentation. Si les actions nouvelles sont libérées par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, celles-ci font l'objet d'un arrété de compte établi
par le président, certifié exact par le commissaire aux comptes s'il en existe au sein de la société.
Droit préférentiel de souscription
Les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel a la souscription des actions émises pour réaliser l'augmentation du
capital. Les actionnaires peuvent renoncer individuellement a leur droit de préférence L'assemblée générale extraordinaire qui décide l'augmentation du capital peut également supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement. Pendant la durée de la souscription, ce droit est négociable lorsqu'il est détaché d'actions elles-mémes négociables ; dans le cas contraire, il est cessible dans les mémes conditions que l'action elle-méme. Les associés sont informés de l'émission d'actions nouvelles et de ses
modalités par un avis qui leur est adressé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, six jours au moins avant, avec la date fixée pour l'ouverture de la
souscription.
Si les souscripteurs n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le solde est réparti par le président, si l'assemblée générale extraordinaire n'en a pas décidé autrement. Compte tenu de cette répartition, le président peut décider de
limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions, sous la double condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation décidée, et que cette faculté ait été prévue expressément lors de l'émission. A défaut, l'augmentation de capital n'est pas réalisée. Le délai accordé aux actionnaires pour l'exercice de leur droit de souscription ne peut étre inférieur a trente jours a dater de l'ouverture de la souscription. Ce délai se trouve clos par anticipation dés que tous les droits de souscription ont été exercés.
L'assemblée générale qui décide l'augmentation de capital pourra supprimer,
en tout ou partie, le droit préférentiel de souscription. Elle statuera a cet effet, et a
peine de nullité de la délibération, sur le rapport du président et sur celui du commissaire aux comptes s'il en existe au sein de la société. Les fonds provenant des souscriptions en numéraire sont déposés dans les conditions prévues a l'article R 225-6 du Code commerce. Les souscriptions et versements sont constatés par un certificat du dépositaire, établi au moment du dépt des fonds sur présentation des bulletins de souscription.
Le retrait des fonds provenant des souscripteurs en numéraire peut étre effectué par un mandataire de la société auprés de l'établissement du certificat du dépositaire.
Les libérations d'actions par compensation de créances liquides et exigibles sur la société sont constatées par un certificat du notaire ou du commissaire aux comptes s'il en existe au sein de la société. Ce certificat tient lieu de certificat du dépositaire.
Si l'augmentation de capital n'est pas réalisée dans le délai de six mois a
compter de l'ouverture de la souscription, tout souscripteur peut demander en justice
la nomination d'un mandataire chargé de retirer les fonds pour les restituer aux
souscripteurs, sous déduction des frais de répartition.
2- Augmentation de capital par incorporation de réserves L'assemblée générale peut décider l'émission d'actions de numéraire attribuées gratuitement aux actionnaires par l'incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'émission, au capital.
En cas d'attribution d'actions nouvelles aux actionnaires, le droit ainsi conféré
est négociable ou cessible.
3- Augmentation de capital par apports en nature En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, et dans les cas ou l'établissement d'un rapport est obligatoire, un ou plusieurs commissaires
aux comptes sont désignés, par décision de justice, a la demande du président. Leur rapport est mis a la disposition des actionnaires, au siége social, huit jours au moins avant la date de l'assemblée générale extraordinaire.
Lorsque la société est constituée par une seule personne, le commissaire aux
apports est désigné par l'associé unique.
4- Rompus Si l'augmentation de capital fait apparaitre des rompus, les actionnaires qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droit de souscription ou d'attribution
devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits
nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles.
I/ Réduction - L'assemblée générale extraordinaire des associés peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachats partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale,
le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la
réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
Il est ici précisé qu'aux termes de l'article 1 du décret n'2015-760 du 24 juin 2015 pris pour l'application de l'article 1er alinéa 15 de la loi n'2014-856 du 31 juillet 2014 relative a l'économie sociale et solidaire, les sociétés mentionnées au 2° du II de l'article 1er de la loi précitée, et répondant aux exigences dudit décret peuvent procéder a une réduction de capital non motivée par des pertes.
Si la réduction du capital est effectuée par réduction du nombre des titres, les actionnaires sont tenus d'acheter ou de céder les titres qu'ils ont en moins ou en trop pour permettre l'échange des actions nouvelles contre les actions anciennes.
Le projet de réduction de capital est communiqué aux commissaires aux comptes s'il en existe au sein de la société quarante-cinq jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur ce projet. Cette assemblée statue sur le
rapport des commissaires qui font connaitre leurs appréciations sur les causes et conditions de la réduction.
Si la réduction n'est pas motivée par des pertes, les créanciers et les obligataires pourront former opposition a la réduction, conformément aux dispositions légales et réglementaires.
La souscription et l'achat par la société de ses propres actions, soit directement, soit par personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la société, sont interdits. Toutefois, l'assemblée générale qui a décidé une réduction de capital non motivée par des pertes peut autoriser le président a acheter un nombre déterminé d'actions pour les annuler, dans les conditions prévues par les articles R 225-153 a R 225-158 du Code de commerce. La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a ramener celui-ci a un montant au moins égal a ce chiffre. Il pourra cependant etre décidé, que la société se transformera en une société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution. Si la régularisation a lieu avant que le tribunal statue, la dissolution ne sera pas prononcée.
III/ Libération des actions - Les actions émises en représentation d'un
apport en nature doivent étre intégralement libérées.
Les actions en numéraire doivent étre libérées en totalité, lors de leur souscription.
Toutefois, les actions de numéraire émises a la suite d'une augmentation de capital peuvent n'étre libérées que du quart, mais si l'augmentation de capital résulte pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et pour partie d'un versement en espéces, elles doivent étre intégralement libérées lors de leur
souscription.
La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du président dans un délai maximum de cinq ans a compter, soit de l'immatriculation de la société, soit du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quarante- cinq jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a chaque actionnaire.
A défaut pour l'actionnaire de se libérer aux époques fixées par le président les sommes dues sont, de plein droit, productives d'intérét au taux légal, a compter de la date d'exigibilité, sans préjudice des autres recours et sanctions prévus par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a
pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a ces formalités.
IV/ Amortissements - L'assemblée générale extraordinaire des associés peut
également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions partiellement ou totalement amorties. Dans ce dernier cas les actions sont dites de jouissance.
V/ Associé unique - Conformément aux dispositions des articles L.227-1
alinéa 2 et L.227-9 alinéa 3 du Code de commerce, lorsque la société ne comporte
qu'une seule personne, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés et dont il est fait mention ci-dessus pour les opérations relatives aux augmentations, réductions et amortissement du capital social.
La souscription et l'achat par la société de ses propres actions, soit directement, soit par personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la société, sont interdits. Toutefois, l'assemblée générale qui a décidé une réduction de capital non motivée par des pertes peut autoriser le président a acheter un nombre déterminé d'actions pour les annuler, dans les conditions prévues par les articles R 225-153 a R 225-158 du Code de commerce. La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a ramener celui-ci a un montant au moins égal a ce chiffre. Il pourra cependant etre décidé, que la société se transformera en une société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution. Si la régularisation a lieu avant que le tribunal statue, la dissolution ne sera pas prononcée.
III/ Libération des actions - Les actions émises en représentation d'un
apport en nature doivent étre intégralement libérées.
Les actions en numéraire doivent étre libérées en totalité, lors de leur souscription.
Toutefois, les actions de numéraire émises a la suite d'une augmentation de capital peuvent n'étre libérées que du quart, mais si l'augmentation de capital résulte pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et pour partie d'un versement en espéces, elles doivent étre intégralement libérées lors de leur
souscription.
La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du président dans un délai maximum de cinq ans a compter, soit de l'immatriculation de la société, soit du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quarante- cinq jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a chaque actionnaire.
A défaut pour l'actionnaire de se libérer aux époques fixées par le président les sommes dues sont, de plein droit, productives d'intérét au taux légal, a compter de la date d'exigibilité, sans préjudice des autres recours et sanctions prévus par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a
pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a ces formalités.
IV/ Amortissements - L'assemblée générale extraordinaire des associés peut
également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions partiellement ou totalement amorties. Dans ce dernier cas les actions sont dites de jouissance.
V/ Associé unique - Conformément aux dispositions des articles L.227-1
alinéa 2 et L.227-9 alinéa 3 du Code de commerce, lorsque la société ne comporte
qu'une seule personne, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés et dont il est fait mention ci-dessus pour les opérations relatives aux augmentations, réductions et amortissement du capital social.
ARTICLE 10. - MODIFICATIONS DANS LE CONTROLE D'UNE SOCIETE ACTIONNAIRE
Toute modification du contrle d'une société actionnaire, au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, doit étre notifiée au président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans les quinze jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers.
Le président doit soumettre cette modification aux actionnaires qui peuvent, aux conditions des décisions collectives prises en la forme ordinaire, décider de suspendre l'exercice des droits de vote de la société actionnaire en vue de prononcer son exclusion. Si aux termes de la procédure d'exclusion, celle-ci n'est pas prononcée, la suspension des droits de vote cesse immédiatement. La présente clause ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des actionnaires.
Le président doit soumettre cette modification aux actionnaires qui peuvent, aux conditions des décisions collectives prises en la forme ordinaire, décider de suspendre l'exercice des droits de vote de la société actionnaire en vue de prononcer son exclusion. Si aux termes de la procédure d'exclusion, celle-ci n'est pas prononcée, la suspension des droits de vote cesse immédiatement. La présente clause ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des actionnaires.
ARTICLE 11. - CLAUSE D'EXCLUSION
L'exclusion d'un actionnaire peut étre prononcée quand il se trouve dans un des cas suivants :
- procédure de redressement ou de liquidation judiciaire ; - violation de la clause d'agrément ; - violation des statuts ; - modification de son contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce :
- opposition continue aux décisions proposées par le président pendant deux exécutifs consécutifs : - accord de toute nature avec un concurrent de la société ou de l'un de ses actionnaires ou associés :
L'exclusion est prononcée par les actionnaires aux termes d'une décision de nature extraordinaire.
L'actionnaire dont l'exclusion est demandée ne prend pas part au vote, ses titres ne sont pas pris en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. La décision est prononcée aprés qu'il se soit expliqué ou ait été mis en situation de le faire. Les actionnaires sont appelés a se prononcer a l'initiative du président ou de l'un d'entre eux. Les titres de l'actionnaire exclu sont achetés par les autres actionnaires, dans
les proportions qu'ils décident ou, a défaut, a proportion de leur part dans le capital social, ou sont acquises par une ou plusieurs personnes de leur choix ou sont achetés par la société.
Le prix est déterminé, a défaut d'accord entre les parties, au prix arrété par un
expert désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé a la
demande de la partie la plus diligente, les frais étant a la charge de la société. A défaut par l'intéressé de remettre un ordre de mouvement signé de sa main dans les huit jours de la décision, le président procéde d'autorité a l'inscription de la cession sur le registre des transferts et a la mise a jour des comptes d'actionnaires. A défaut par le président d'y procéder, tout associé peut demander en référé la nomination d'un mandataire ad hoc chargé de procéder a cette régularisation. La décision peut prévoir en outre la suspension des droits de vote de cet
associé tant que celui-ci n'a pas procédé a cette cession.
La présente clause ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des actionnaires.
Retrait volontaire - Tout actionnaire peut librement se retirer de la société dans les conditions légales.
Absence d'avantage particulier : Aucun avantage particulier n'a été stipulé
- procédure de redressement ou de liquidation judiciaire ; - violation de la clause d'agrément ; - violation des statuts ; - modification de son contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce :
- opposition continue aux décisions proposées par le président pendant deux exécutifs consécutifs : - accord de toute nature avec un concurrent de la société ou de l'un de ses actionnaires ou associés :
L'exclusion est prononcée par les actionnaires aux termes d'une décision de nature extraordinaire.
L'actionnaire dont l'exclusion est demandée ne prend pas part au vote, ses titres ne sont pas pris en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. La décision est prononcée aprés qu'il se soit expliqué ou ait été mis en situation de le faire. Les actionnaires sont appelés a se prononcer a l'initiative du président ou de l'un d'entre eux. Les titres de l'actionnaire exclu sont achetés par les autres actionnaires, dans
les proportions qu'ils décident ou, a défaut, a proportion de leur part dans le capital social, ou sont acquises par une ou plusieurs personnes de leur choix ou sont achetés par la société.
Le prix est déterminé, a défaut d'accord entre les parties, au prix arrété par un
expert désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé a la
demande de la partie la plus diligente, les frais étant a la charge de la société. A défaut par l'intéressé de remettre un ordre de mouvement signé de sa main dans les huit jours de la décision, le président procéde d'autorité a l'inscription de la cession sur le registre des transferts et a la mise a jour des comptes d'actionnaires. A défaut par le président d'y procéder, tout associé peut demander en référé la nomination d'un mandataire ad hoc chargé de procéder a cette régularisation. La décision peut prévoir en outre la suspension des droits de vote de cet
associé tant que celui-ci n'a pas procédé a cette cession.
La présente clause ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des actionnaires.
Retrait volontaire - Tout actionnaire peut librement se retirer de la société dans les conditions légales.
Absence d'avantage particulier : Aucun avantage particulier n'a été stipulé
ARTICLE 12. - ACTIONS
1.- Forme - Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.
Elles donnent lieu a une inscription à un compte ouvert par la société au nom de l'actionnaire selon les modalités prévues par les lois et réglements en vigueur. Tout actionnaire peut demander a la société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
2.- Droits et obligations attachés aux actions - Toute action donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente, dans les bénéfices, réserves ou dans l'actif social, selon les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts. Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner
lieu. Elle donne le droit de participer, dans les conditions fixées par la loi et les
statuts, aux assemblées générales et au vote des résolutions. Tout actionnaire a le droit d'etre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les
conditions prévues par la loi et les présents statuts.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée. Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs
apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelques
mains qu'il passe, et la cession comprend tous les dividendes échus et non payés, et a échoir, ainsi que, éventuellement, la part dans les fonds de réserves.
Elles donnent lieu a une inscription à un compte ouvert par la société au nom de l'actionnaire selon les modalités prévues par les lois et réglements en vigueur. Tout actionnaire peut demander a la société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
2.- Droits et obligations attachés aux actions - Toute action donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente, dans les bénéfices, réserves ou dans l'actif social, selon les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts. Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner
lieu. Elle donne le droit de participer, dans les conditions fixées par la loi et les
statuts, aux assemblées générales et au vote des résolutions. Tout actionnaire a le droit d'etre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les
conditions prévues par la loi et les présents statuts.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée. Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs
apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelques
mains qu'il passe, et la cession comprend tous les dividendes échus et non payés, et a échoir, ainsi que, éventuellement, la part dans les fonds de réserves.
ARTICLE 13. - OBLIGATIONS DES ACTIONNAIRES
1.- Respect des statuts_- L'actionnaire est tenu de respecter les statuts ainsi
que les décisions des organes sociaux.
2.- Scellés - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation, et doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
3.- Rompus - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attributions de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres ou droits nécessaires.
4.- Indivision d'actions - Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société et aux assemblées par un seul d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
5.- Usufruit et nue-propriété d'actions - Lorsque les droits de propriété des actions font l'objet d'un démembrement de propriété, viager ou temporaire, les dispositions suivantes s'appliqueront.
5.1- Démembrement des actions et droit de vote aux assemblées :
- Le droit de vote appartient par principe a l'usufruitier tant aux assemblées générales ordinaires qu'extraordinaires,
- Par exception a ce qui précéde, les décisions concernant la substance de la société, savoir les décisions de dissolution, liquidation et affectation du boni de liquidation, ne pourront étre prise que par le nu-propriétaire.
-Le nu-propriétaire devra etre systématiquement convoqué a toutes les assemblées et pourra sans restriction y participer ou s'y faire représenter, méme dans les hypothéses ou seul l'usufruitier disposera des droits de vote.
5.2 - Démembrement des actions et droits financiers :
En application de ce qui précéde, l'usufruitier disposera seul du droit de vote
pour les décisions relatives a la distribution du bénéfice.
En cas de décision de mise en réserve ou de report a nouveau non distribués, le résultat restera la propriété de la société ;
En cas de décision de distribution du résultat courant aux associés, le fruit de la distribution appartiendra en pleine propriété a l'usufruitier des parts sociales ;
En cas de décision de distribution du résultat exceptionnel, provenant de la cession par la société de l'un de ses éléments d'actif aux associés, le fruit de la distribution appartiendra de maniére démembrée entre l'usufruitier et le nu- propriétaire conformément au baréme résultant de l'article 669 du Code Général des Impts. Dans une telle hypothése, la somme d'argent distribuée devra par principe faire l'objet d'un versement distinct a chacun de l'usufruitier ou du nu-propriétaire en proportion de leurs droits respectifs, sauf dans l'hypothése ou ces derniers ont régularisé entre eux une convention de quasi-usufruit ;
En cas de décision de distribution de réserves constituées antérieurement, le
fruit de la distribution appartiendra de maniére démembrée entre l'usufruitier et le nu-propriétaire conformément au baréme résultant de l'article 669 du Code Général des Impots. Dans une telle hypothése, la somme d'argent distribuée devra par principe faire l'objet d'un versement distinct a chacun de l'usufruitier ou du nu- propriétaire en proportion de leurs droits respectifs, sauf dans l'hypothése ou ces derniers ont régularisé entre eux une convention de quasi-usufruit.
5.3 - Démembrement des actions et droits de souscription :
L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de convention spéciale des parties, selon les dispositions des articles L.225-140 et R.225-123 du Code de commerce.
6.- Gage d'actions - L'actionnaire débiteur continue a représenter seul les actions par lui remises en gage.
que les décisions des organes sociaux.
2.- Scellés - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation, et doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
3.- Rompus - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attributions de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres ou droits nécessaires.
4.- Indivision d'actions - Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société et aux assemblées par un seul d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
5.- Usufruit et nue-propriété d'actions - Lorsque les droits de propriété des actions font l'objet d'un démembrement de propriété, viager ou temporaire, les dispositions suivantes s'appliqueront.
5.1- Démembrement des actions et droit de vote aux assemblées :
- Le droit de vote appartient par principe a l'usufruitier tant aux assemblées générales ordinaires qu'extraordinaires,
- Par exception a ce qui précéde, les décisions concernant la substance de la société, savoir les décisions de dissolution, liquidation et affectation du boni de liquidation, ne pourront étre prise que par le nu-propriétaire.
-Le nu-propriétaire devra etre systématiquement convoqué a toutes les assemblées et pourra sans restriction y participer ou s'y faire représenter, méme dans les hypothéses ou seul l'usufruitier disposera des droits de vote.
5.2 - Démembrement des actions et droits financiers :
En application de ce qui précéde, l'usufruitier disposera seul du droit de vote
pour les décisions relatives a la distribution du bénéfice.
En cas de décision de mise en réserve ou de report a nouveau non distribués, le résultat restera la propriété de la société ;
En cas de décision de distribution du résultat courant aux associés, le fruit de la distribution appartiendra en pleine propriété a l'usufruitier des parts sociales ;
En cas de décision de distribution du résultat exceptionnel, provenant de la cession par la société de l'un de ses éléments d'actif aux associés, le fruit de la distribution appartiendra de maniére démembrée entre l'usufruitier et le nu- propriétaire conformément au baréme résultant de l'article 669 du Code Général des Impts. Dans une telle hypothése, la somme d'argent distribuée devra par principe faire l'objet d'un versement distinct a chacun de l'usufruitier ou du nu-propriétaire en proportion de leurs droits respectifs, sauf dans l'hypothése ou ces derniers ont régularisé entre eux une convention de quasi-usufruit ;
En cas de décision de distribution de réserves constituées antérieurement, le
fruit de la distribution appartiendra de maniére démembrée entre l'usufruitier et le nu-propriétaire conformément au baréme résultant de l'article 669 du Code Général des Impots. Dans une telle hypothése, la somme d'argent distribuée devra par principe faire l'objet d'un versement distinct a chacun de l'usufruitier ou du nu- propriétaire en proportion de leurs droits respectifs, sauf dans l'hypothése ou ces derniers ont régularisé entre eux une convention de quasi-usufruit.
5.3 - Démembrement des actions et droits de souscription :
L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de convention spéciale des parties, selon les dispositions des articles L.225-140 et R.225-123 du Code de commerce.
6.- Gage d'actions - L'actionnaire débiteur continue a représenter seul les actions par lui remises en gage.
ARTICLE 14. - CESSIONS D'ACTIONS
Forme - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet
au siége social. La cession des actions s'opére, a l'égard de la société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et
paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements". Si les actions ne sont pas entiérement libérées, mention doit étre faite de la fraction non libérée.
Clause d'agrément - Les actions sont librement cessibles entre associés.
Les actions ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers, y compris au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant d'un associé, qu'avec l'agrément
préalable de la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues pour les
au siége social. La cession des actions s'opére, a l'égard de la société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et
paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements". Si les actions ne sont pas entiérement libérées, mention doit étre faite de la fraction non libérée.
Clause d'agrément - Les actions sont librement cessibles entre associés.
Les actions ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers, y compris au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant d'un associé, qu'avec l'agrément
préalable de la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues pour les
décisions extraordinaires.
Il en est ainsi alors méme que la cession aurait lieu a titre gratuit, en vertu d'une décision de justice ou par voie d'adjudication, apport en société, apport partiel d'actif, fusion, scission, partage, échange ou autrement.
Le cédant devra notifier son projet de cession au président et a chacun des autres associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ; il devra indiquer l'identité du cessionnaire proposé (nom ou dénomination sociale, adresse ou siége social), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession et les principales conditions de la cession. Le cessionnaire proposé doit étre de bonne foi.
Dans un délai d'un mois a compter de la réception de la notification de la demande d'agrément, le président sera tenu de notifier au cédant si la société accepte ou refuse la cession projetée.
La décision ne sera pas motivée. Elle s'appliquera a la totalité des actions objet du projet de cession notifié.
A défaut de notification dans ledit délai, l'agrément est réputé acquis au cessionnaire de bonne foi et le cédant éventuel pourra réaliser la cession dans un délai de deux mois.
La décision d'agrément devra étre prise par les associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales, étant précisé que le cédant ne prend pas part au vote.
Elle sera notifiée par le président, dés son prononcé, au cédant éventuel par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Le cédant dispose d'un délai de deux mois pour réaliser la cession.
Si l'agrément est refusé, et si le cédant ne fait pas connaitre a la société dans le délai d'un mois a compter de la décision de refus, qu'il renonce a la cession envisagée, le président sera tenu de faire acquérir les actions soit par un autre associé soit, avec le consentement du cédant, par la société et ce, dans un délai de deux mois a compter de la notification du refus.
Dans le cas ou le président entend faire procéder au rachat des actions par les actionnaires, il devra informer chacun d'eux, dans un délai de quinze jours a compter de la décision de refus, du projet de cession.
Les actionnaires intéressés devront adresser, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a la société, dans les 15 jours de la notification prévue a
l'alinéa précédent, des offres d'achat indiquant le nombre d'actions qu'ils désirent acquérir.
En cas de pluralité de candidatures, la répartition entre les actionnaires acheteurs des actions offertes sera effectuée par le président proportionnellement a leur participation dans le capital et dans la limite de leur demande.
Le reliquat, s'il en existe, sera affecté aux actionnaires dont les demandes ne sont pas entiérement satisfaites en respectant le prorata ci-dessus et ainsi de suite jusqu'a affectation totale, l'arrondissement étant toujours fait a l'unité inférieure. Le reliquat, s'il en reste un, sera ensuite proposé a une ou plusieurs personnes choisies par le président ou racheté par la société comme précisé ci-dessus.
Dans le cas ou les actions ont été achetées par la société, celle-ci sera tenue de céder les actions rachetées dans un délai de six mois ou de les annuler en procédant a une réduction de capital.
Le prix de cession sera fixé d'un commun accord entre le cédant et les acquéreurs ; a défaut d'accord entre les parties, le prix de cession sera déterminé par expert conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant supportés par moitié par le cédant et par moitié par le ou les acquéreurs au prorata du nombre d'actions anciennement ou nouvellement détenues.
Dans les huit jours de la détermination du prix, avis sera donné au cédant de se présenter au siége social a l'effet de signer les ordres de mouvement. Faute pour le cédant de se présenter dans un délai de quinze jours a compter du précédent avis, la cession pourra étre régularisée d'office par la société.
En cas d'achat des actions par les actionnaires, le prix est payé comptant.
En cas de rachat des actions par la société, le prix est payable dans les six mois de la signature de l'ordre de mouvement ou de l'acte de cession.
Toute cession effectuée en violation de la procédure d'agrément ainsi prévue est nulle.
Dans l'hypothése ou la société deviendrait unipersonnelle - L'actionnaire
pourra céder ou transmettre librement ses actions a toute époque. Les droits attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe
Le cédant devra notifier son projet de cession au président et a chacun des autres associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ; il devra indiquer l'identité du cessionnaire proposé (nom ou dénomination sociale, adresse ou siége social), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession et les principales conditions de la cession. Le cessionnaire proposé doit étre de bonne foi.
Dans un délai d'un mois a compter de la réception de la notification de la demande d'agrément, le président sera tenu de notifier au cédant si la société accepte ou refuse la cession projetée.
La décision ne sera pas motivée. Elle s'appliquera a la totalité des actions objet du projet de cession notifié.
A défaut de notification dans ledit délai, l'agrément est réputé acquis au cessionnaire de bonne foi et le cédant éventuel pourra réaliser la cession dans un délai de deux mois.
La décision d'agrément devra étre prise par les associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales, étant précisé que le cédant ne prend pas part au vote.
Elle sera notifiée par le président, dés son prononcé, au cédant éventuel par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Le cédant dispose d'un délai de deux mois pour réaliser la cession.
Si l'agrément est refusé, et si le cédant ne fait pas connaitre a la société dans le délai d'un mois a compter de la décision de refus, qu'il renonce a la cession envisagée, le président sera tenu de faire acquérir les actions soit par un autre associé soit, avec le consentement du cédant, par la société et ce, dans un délai de deux mois a compter de la notification du refus.
Dans le cas ou le président entend faire procéder au rachat des actions par les actionnaires, il devra informer chacun d'eux, dans un délai de quinze jours a compter de la décision de refus, du projet de cession.
Les actionnaires intéressés devront adresser, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a la société, dans les 15 jours de la notification prévue a
l'alinéa précédent, des offres d'achat indiquant le nombre d'actions qu'ils désirent acquérir.
En cas de pluralité de candidatures, la répartition entre les actionnaires acheteurs des actions offertes sera effectuée par le président proportionnellement a leur participation dans le capital et dans la limite de leur demande.
Le reliquat, s'il en existe, sera affecté aux actionnaires dont les demandes ne sont pas entiérement satisfaites en respectant le prorata ci-dessus et ainsi de suite jusqu'a affectation totale, l'arrondissement étant toujours fait a l'unité inférieure. Le reliquat, s'il en reste un, sera ensuite proposé a une ou plusieurs personnes choisies par le président ou racheté par la société comme précisé ci-dessus.
Dans le cas ou les actions ont été achetées par la société, celle-ci sera tenue de céder les actions rachetées dans un délai de six mois ou de les annuler en procédant a une réduction de capital.
Le prix de cession sera fixé d'un commun accord entre le cédant et les acquéreurs ; a défaut d'accord entre les parties, le prix de cession sera déterminé par expert conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant supportés par moitié par le cédant et par moitié par le ou les acquéreurs au prorata du nombre d'actions anciennement ou nouvellement détenues.
Dans les huit jours de la détermination du prix, avis sera donné au cédant de se présenter au siége social a l'effet de signer les ordres de mouvement. Faute pour le cédant de se présenter dans un délai de quinze jours a compter du précédent avis, la cession pourra étre régularisée d'office par la société.
En cas d'achat des actions par les actionnaires, le prix est payé comptant.
En cas de rachat des actions par la société, le prix est payable dans les six mois de la signature de l'ordre de mouvement ou de l'acte de cession.
Toute cession effectuée en violation de la procédure d'agrément ainsi prévue est nulle.
Dans l'hypothése ou la société deviendrait unipersonnelle - L'actionnaire
pourra céder ou transmettre librement ses actions a toute époque. Les droits attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe
ARTICLE 15. - RECOURS A L'EXPERTISE
En cas de recours a l'expertise et a défaut d'accord entre les parties, les frais et honoraires sont respectivement supportés par moitié par les anciens et nouveaux actionnaires, mais solidairement entre eux a l'égard de l'expert.
La répartition entre chacun d'eux a lieu au prorata du nombre d'actions anciennement ou nouvellement détenues. En cas de retrait, le retrayant supporte seul la charge de l'expertise éventuelle
La répartition entre chacun d'eux a lieu au prorata du nombre d'actions anciennement ou nouvellement détenues. En cas de retrait, le retrayant supporte seul la charge de l'expertise éventuelle
ARTICLE 16. - PRESIDENCE
Nomination - Dans la société unipersonnelle, le président, qui peut étre l'associé unique, est désigné par celui-ci. Dans la société pluripersonnelle, les actionnaires désignent le président aux termes d'une décision de nature ordinaire. Le président, qui pourra étre une personne physique ou morale, devra avoir la qualité d'actionnaire. Lorsque la présidence est exercée par une personne morale, celle-ci désigne, parmi ses dirigeants de droit, la personne chargée d'exercer la présidence. Les dirigeants de la personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la
personne morale qu'ils dirigent.
Durée des fonctions - rémunération - La décision nommant le président fixe la durée de ses fonctions. Les modalités de sa rémunération seront arrétées séparément par les actionnaires aux termes d'une décision ordinaire.
Cessation des fonctions - Les fonctions de président prennent fin soit :
- par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ; - par la démission. Celle-ci ne pourra étre effective qu'aprés un préavis de
deux mois. Ce délai pourra étre réduit au cas ou la société aurait pourvu a son remplacement dans un délai plus court. La démission pourra donner lieu au versement d'une indemnité au cas ou elle serait donnée de facon intempestive ; - par l'impossibilité d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a trois mois :
- par l'arrivée de la limite d'age ;
- par la révocation. Celle-ci peut intervenir a tout moment et est décidée selon le cas par l'associé unique ou les actionnaires aux termes d'une décision de nature ordinaire. Décidée sans juste motif, la révocation peut donner lieu a dommages et intéréts.
Assiduité - concurrence - Sauf a obtenir une dispense de l'associé unique ou des actionnaires, le président est tenu de consacrer tout son temps et tous ses soins aux affaires sociales. Pendant l'accomplissement de son mandat, le président, sauf accord des actionnaires donné en la forme ordinaire, s'interdit de faire directement ou
indirectement concurrence a la société.
Cumul de mandats - Le président n'est soumis à aucune limitation de mandat
sous réserve de ce qui est dit au paragraphe "assiduité - concurrence".
Limite d'age - Le président doit étre agé de moins de 70 ans. Lorsque la limite d'age précitée est atteinte, le président est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la prochaine décision de l'associé unique ou des
actionnaires.
Pouvoirs - Le président veille au bon fonctionnement de la société. Il en
assure la direction générale. Il arréte le rapport de gestion, les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés. Il assure la tenue du registre des décisions, l'information des commissaires aux comptes et des actionnaires.
Le président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social. A ce titre il dispose des pouvoirs définis par la loi et les présents
statuts.
Dans les rapports internes et sans que la limitation puisse étre opposée au tiers, les actionnaires peuvent limiter les pouvoirs du président et soumettre certains actes a une autorisation préalable.
La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le président est l'organe social auprés duquel les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L.432-6 du Code du travail.
Délégations de pouvoirs - Le président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.
Ces délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions a moins que son successeur ne les révoque. Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, l'associé unique ne peut déléguer les pouvoirs qu'il tient de l'article L.227-9 du Code de commerce.
Obligations - Le président est soumis aux obligations fixées par la loi et les réglements et notamment a l'établissement des comptes annuels et du rapport de
gestion.
Il doit, en outre, effectuer la formalité de dépôt, au greffe du tribunal de commerce, des documents annuels visés a l'article L.232-22 du Code de commerce. Lorsque l'associé unique, personne physique, assume personnellement la gérance de la société, il est fait exception a l'obligation de déposer le rapport de gestion, qui doit toutefois étre tenu a la disposition de toute personne qui en fait la demande.
personne morale qu'ils dirigent.
Durée des fonctions - rémunération - La décision nommant le président fixe la durée de ses fonctions. Les modalités de sa rémunération seront arrétées séparément par les actionnaires aux termes d'une décision ordinaire.
Cessation des fonctions - Les fonctions de président prennent fin soit :
- par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ; - par la démission. Celle-ci ne pourra étre effective qu'aprés un préavis de
deux mois. Ce délai pourra étre réduit au cas ou la société aurait pourvu a son remplacement dans un délai plus court. La démission pourra donner lieu au versement d'une indemnité au cas ou elle serait donnée de facon intempestive ; - par l'impossibilité d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a trois mois :
- par l'arrivée de la limite d'age ;
- par la révocation. Celle-ci peut intervenir a tout moment et est décidée selon le cas par l'associé unique ou les actionnaires aux termes d'une décision de nature ordinaire. Décidée sans juste motif, la révocation peut donner lieu a dommages et intéréts.
Assiduité - concurrence - Sauf a obtenir une dispense de l'associé unique ou des actionnaires, le président est tenu de consacrer tout son temps et tous ses soins aux affaires sociales. Pendant l'accomplissement de son mandat, le président, sauf accord des actionnaires donné en la forme ordinaire, s'interdit de faire directement ou
indirectement concurrence a la société.
Cumul de mandats - Le président n'est soumis à aucune limitation de mandat
sous réserve de ce qui est dit au paragraphe "assiduité - concurrence".
Limite d'age - Le président doit étre agé de moins de 70 ans. Lorsque la limite d'age précitée est atteinte, le président est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la prochaine décision de l'associé unique ou des
actionnaires.
Pouvoirs - Le président veille au bon fonctionnement de la société. Il en
assure la direction générale. Il arréte le rapport de gestion, les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés. Il assure la tenue du registre des décisions, l'information des commissaires aux comptes et des actionnaires.
Le président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social. A ce titre il dispose des pouvoirs définis par la loi et les présents
statuts.
Dans les rapports internes et sans que la limitation puisse étre opposée au tiers, les actionnaires peuvent limiter les pouvoirs du président et soumettre certains actes a une autorisation préalable.
La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le président est l'organe social auprés duquel les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L.432-6 du Code du travail.
Délégations de pouvoirs - Le président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.
Ces délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions a moins que son successeur ne les révoque. Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, l'associé unique ne peut déléguer les pouvoirs qu'il tient de l'article L.227-9 du Code de commerce.
Obligations - Le président est soumis aux obligations fixées par la loi et les réglements et notamment a l'établissement des comptes annuels et du rapport de
gestion.
Il doit, en outre, effectuer la formalité de dépôt, au greffe du tribunal de commerce, des documents annuels visés a l'article L.232-22 du Code de commerce. Lorsque l'associé unique, personne physique, assume personnellement la gérance de la société, il est fait exception a l'obligation de déposer le rapport de gestion, qui doit toutefois étre tenu a la disposition de toute personne qui en fait la demande.
ARTICLE 17. - DIRECTEUR GENERAL
Nomination - L'actionnaire unique ou les actionnaires, par décision ordinaire, peuvent nommer, a tout moment, sur proposition du président, un ou plusieurs directeurs généraux. Le ou les directeurs généraux pourront étre des personnes physiques ou morales, actionnaires ou non actionnaires.
Durée des fonctions - rémunération - La décision nommant le ou les directeurs généraux fixe la durée de leurs fonctions. Les modalités de leur rémunération sont arrétées par une autre décision.
Cessation des fonctions - Les fonctions du ou des directeurs généraux
prennent fin soit : - par l'arrivée du terme prévu lors de leur nomination ; - par la démission. Celle-ci ne pourra étre effective qu'aprés un préavis d'un mois. Ce délai pourra étre réduit au cas ou la société aurait pourvu a leur
remplacement dans un délai plus court. La démission pourra donner lieu au versement d'une indemnité au cas ou elle serait donnée de facon intempestive ; - par l'impossibilité d'exercer leurs fonctions pendant une durée supérieure a
trois mois :
- par l'arrivée de la limite d'age ; - par la révocation. Celle-ci peut intervenir a tout moment. Décidée sans juste motif, la révocation peut donner lieu a dommages et intérets.
Limite d'age - Le ou les directeurs généraux doivent étre agés de moins de 80 ans.
Lorsque la limite d'age précitée est atteinte, le dirigeant concerné est réputé
démissionnaire d'office
Pouvoirs - Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure. Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la société a l'égard de
tiers.
Délégations de pouvoirs - Un directeur général peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées. Les délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions, a moins que son successeur ne les révoque.
Durée des fonctions - rémunération - La décision nommant le ou les directeurs généraux fixe la durée de leurs fonctions. Les modalités de leur rémunération sont arrétées par une autre décision.
Cessation des fonctions - Les fonctions du ou des directeurs généraux
prennent fin soit : - par l'arrivée du terme prévu lors de leur nomination ; - par la démission. Celle-ci ne pourra étre effective qu'aprés un préavis d'un mois. Ce délai pourra étre réduit au cas ou la société aurait pourvu a leur
remplacement dans un délai plus court. La démission pourra donner lieu au versement d'une indemnité au cas ou elle serait donnée de facon intempestive ; - par l'impossibilité d'exercer leurs fonctions pendant une durée supérieure a
trois mois :
- par l'arrivée de la limite d'age ; - par la révocation. Celle-ci peut intervenir a tout moment. Décidée sans juste motif, la révocation peut donner lieu a dommages et intérets.
Limite d'age - Le ou les directeurs généraux doivent étre agés de moins de 80 ans.
Lorsque la limite d'age précitée est atteinte, le dirigeant concerné est réputé
démissionnaire d'office
Pouvoirs - Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure. Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la société a l'égard de
tiers.
Délégations de pouvoirs - Un directeur général peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées. Les délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions, a moins que son successeur ne les révoque.
ARTICLE 18. - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU SES ASSOCIES
Aux termes de l'article L.227-10 du Code de commerce, il est ici rappelé qu'en l'absence de désignation d'un commissaire aux comptes, le président de la société présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants,
l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 %
ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la controlant au sens de l'article L.233-3 dudit code. La collectivité des associés statue sur ce rapport. Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres
dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société. Par dérogation aux dispositions qui précédent, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.
Conventions interdites - A peine de nullité du contrat, il est interdit au président et aux directeurs généraux de la société, autres que les personnes morales.
de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 %
ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la controlant au sens de l'article L.233-3 dudit code. La collectivité des associés statue sur ce rapport. Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres
dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société. Par dérogation aux dispositions qui précédent, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.
Conventions interdites - A peine de nullité du contrat, il est interdit au président et aux directeurs généraux de la société, autres que les personnes morales.
de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
TITRE III - ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES
ARTICLE 19 - DISPOSITIONS COMMUNES
Forme - Les décisions collectives sont prises, au choix du Président, en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé ou authentique. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite ou étre prises
par tous moyens de télécommunication électronique.
Toutefois, devront étres prises en assemblée générale les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, a des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, a l'exclusion d'un associé, a la transformation de la société, a la dissolution ou au
changement de nationalité de la société et plus généralement a chaque fois que ce
mode de consultation sera requis aux termes des présents statuts.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives,
personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
Convocations - Les assemblées sont normalement convoquées soit par le président, soit par le ou les directeurs généraux selon le cas, ou soit par toute
personne habilitée a cet effet, au moyen d'une lettre simple ou recommandée postée au moins quinze jours avant la date prévue pour la réunion sur premiére convocation ou six jours sur deuxiéme convocation. Les convocations sont adressées au dernier domicile connu de chaque actionnaire.
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée ; toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés.
Ordre du jour - L'ordre du jour des assemblées figure sur les avis et lettre de convocation : il est arrété par l'auteur de la convocation.
Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant le pourcentage du capital social fixé a l'article R.225-71 du Code de commerce, ont la faculté de requérir, dans les conditions légales, l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolution. La demande doit étre envoyée au siége social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception vingt-cinq jours au moins avant la date de l'assemblée. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, sous réserve de la révocation du président, des membres du ou des organes collégiaux, du ou des directeurs généraux selon le cas, et procéder a leur remplacement. L'ordre du jour d'une assemblée ne peut étre modifié sur deuxieme convocation.
Envoi de procurations aux actionnaires par la société - Lorsque la société adresse une formule de procuration a ses actionnaires, elle doit joindre a cet envoi les documents et renseignements mentionnées ci-dessous au paragraphe : documents et renseignements adressés aux actionnaires, sous les 1°, 3°, 4°, 7°, 8°, 10°, 11, 12°, et 13°
A ces procurations, documents et renseignements est jointe également une formule de demande d'envoi, a l'adresse indiquée, des documents et renseignements mentionnés ci-dessus audit paragraphe, sous les 2°, 3°, 4°,5°, 6°, puis, selon les cas, 14°, 15° ou 16°. Cette formule informe, en outre l'actionnaire, qu'il peut, par une
demande unique, obtenir l'envoi des documents et renseignements visés audit paragraphe ci-dessus du présent article a l'occasion de chacune des assemblées d'actionnaires ultérieures, ceci toutefois a la condition que ces titres soient inscrits en la forme nominative.
Demande d'envoi, par un actionnaire, d'une formule de procuration et de
documents et renseignements - Tout actionnaire qui en fait la demande a la société, a
compter de la convocation et jusqu'au cinquiéme jour inclusivement avant la réunion d'une assemblée doit recevoir les documents et renseignements mentionnés ci-aprés.
Demande d'envoi par un actionnaire, d'un formulaire de vote par correspondance - A compter de la convocation de l'assemblée, un formulaire de vote
par correspondance est remis ou adressé, aux frais de la société, a tout actionnaire qui
en fait la demande, par lettre recommandé avec demande d'avis de réception.
La société doit faire droit a toute demande déposée ou recue au siége social,
au plus tard six jours avant la date de réunion. Le formulaire doit étre conforme aux prescriptions de l'article R.225-76 du Code de commerce. Lui sont annexés les documents et renseignements visées aux 3°, 4°, 7° et 8° ci-dessous, ainsi qu'une demande d'envoi des documents et renseignements visés a l'article R.225-83 du Code de commerce et informant l'actionnaire qu'il peut par une demande unique, obtenir l'envoi des documents et renseignements mentionnés ci-apres a l'occasion de chacune des assemblées
d'actionnaires ultérieures, ceci toutefois a la condition que ces titres soient inscrits en
la forme nominative.
Documents et renseignements a adresser aux actionnaires - Ces documents et renseignements sont les suivants : 1.- L'ordre du jour de l'assemblée.
2.- Les nom et prénom usuel, soit du président, soit des membres du ou des organes collégiaux, soit du ou des directeurs généraux, ainsi que, le cas échéant, l'indication des autres sociétés dans lesquelles ces personnes exercent des fonctions de gestion, de direction, d'administration ou de surveillance. 3.- Le texte de l'exposé des motifs et des projets de résolution présentés. 4.- Le cas échéant, le texte de l'exposé des motifs et des projets de résolutions
présentés par des actionnaires. 5.- Le rapport du président, des membres du ou des organes collégiaux, du ou
des directeurs généraux selon le cas, qui sera présenté a l'assemblée, ainsi que, le cas
échéant, leurs observations. 6.- Lorsque l'ordre du jour comporte la nomination du président, des membres du ou des organes collégiaux, du ou des directeurs généraux : a.- les nom, prénom usuel et age des candidats, leurs références professionnelles et leurs activités professionnelles au cours des cinq derniéres années, notamment les fonctions qu'ils exercent ou ont exercé dans d'autres sociétés.
b.- les emplois ou fonctions occupés dans la société par les candidats et le
nombre d'actions de la société dont ils sont titulaires ou porteurs. 7.- Un exposé sommaire de la situation de la société pendant l'exercice écoulé.
8.- Un tableau faisant apparaitre les résultats de la société au cours de chacun
des cinq derniers exercices ou de chacun des exercices clos depuis la constitution ou l'absorption par la société d'une autre société si leur nombre est inférieur a cinq. 9.- Une formule de procuration. 10.- Un formulaire de vote par correspondance comportant le rappel des dispositions de l'article L.225-107 du Code de commerce.
11.- Le rappel, de maniere trés apparente, des dispositions de l'article L.225 106 du Code de commerce.
12.- L'indication que l'actionnaire, a défaut d'assister personnellement a l'assemblée, peut choisir entre l'une des trois formules suivantes : a.- donner procuration a un autre actionnaire. b.- voter par correspondance. c.- adresser une procuration a la société, sans indication de mandataire. 13.- L'indication qu'en aucun cas, l'actionnaire ne peut retourner a la société,
a la fois la formule de procuration et le formulaire de vote par correspondance.
14.- En outre, s'il s'agit de l'assemblée générale ordinaire annuelle : a.- les comptes annuels, les comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe, un tableau des affectations de résultats précisant notamment l'origine des sommes dont la distribution est proposée. b.- les rapports des commissaires aux comptes prévus aux articles L.225-40, L.225-88, L.234-1 et L.232-3 du Code de commerce et R.823-7 du Code de
commerce.
c.- si tout ou partie des actions de la société sont inscrites a la cote officielle des bourses de valeurs ou si la société est filiale d'une telle société au sens de l'article R.232-14 du Code de commerce, l'inventaire des valeurs mobiliéres en portefeuille a la clôture de l'exercice. d.- le cas échéant, les documents visés par la législation du travail. 15.- Ou, en outre, s'il s'agit de l'assemblée générale visée a l'article L.225-101
du Code de commerce, le rapport des commissaires visé audit article.
16.- Ou, en outre, s'il s'agit d'une assemblée générale extraordinaire, le
par tous moyens de télécommunication électronique.
Toutefois, devront étres prises en assemblée générale les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, a des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, a l'exclusion d'un associé, a la transformation de la société, a la dissolution ou au
changement de nationalité de la société et plus généralement a chaque fois que ce
mode de consultation sera requis aux termes des présents statuts.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives,
personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
Convocations - Les assemblées sont normalement convoquées soit par le président, soit par le ou les directeurs généraux selon le cas, ou soit par toute
personne habilitée a cet effet, au moyen d'une lettre simple ou recommandée postée au moins quinze jours avant la date prévue pour la réunion sur premiére convocation ou six jours sur deuxiéme convocation. Les convocations sont adressées au dernier domicile connu de chaque actionnaire.
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée ; toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés.
Ordre du jour - L'ordre du jour des assemblées figure sur les avis et lettre de convocation : il est arrété par l'auteur de la convocation.
Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant le pourcentage du capital social fixé a l'article R.225-71 du Code de commerce, ont la faculté de requérir, dans les conditions légales, l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolution. La demande doit étre envoyée au siége social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception vingt-cinq jours au moins avant la date de l'assemblée. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, sous réserve de la révocation du président, des membres du ou des organes collégiaux, du ou des directeurs généraux selon le cas, et procéder a leur remplacement. L'ordre du jour d'une assemblée ne peut étre modifié sur deuxieme convocation.
Envoi de procurations aux actionnaires par la société - Lorsque la société adresse une formule de procuration a ses actionnaires, elle doit joindre a cet envoi les documents et renseignements mentionnées ci-dessous au paragraphe : documents et renseignements adressés aux actionnaires, sous les 1°, 3°, 4°, 7°, 8°, 10°, 11, 12°, et 13°
A ces procurations, documents et renseignements est jointe également une formule de demande d'envoi, a l'adresse indiquée, des documents et renseignements mentionnés ci-dessus audit paragraphe, sous les 2°, 3°, 4°,5°, 6°, puis, selon les cas, 14°, 15° ou 16°. Cette formule informe, en outre l'actionnaire, qu'il peut, par une
demande unique, obtenir l'envoi des documents et renseignements visés audit paragraphe ci-dessus du présent article a l'occasion de chacune des assemblées d'actionnaires ultérieures, ceci toutefois a la condition que ces titres soient inscrits en la forme nominative.
Demande d'envoi, par un actionnaire, d'une formule de procuration et de
documents et renseignements - Tout actionnaire qui en fait la demande a la société, a
compter de la convocation et jusqu'au cinquiéme jour inclusivement avant la réunion d'une assemblée doit recevoir les documents et renseignements mentionnés ci-aprés.
Demande d'envoi par un actionnaire, d'un formulaire de vote par correspondance - A compter de la convocation de l'assemblée, un formulaire de vote
par correspondance est remis ou adressé, aux frais de la société, a tout actionnaire qui
en fait la demande, par lettre recommandé avec demande d'avis de réception.
La société doit faire droit a toute demande déposée ou recue au siége social,
au plus tard six jours avant la date de réunion. Le formulaire doit étre conforme aux prescriptions de l'article R.225-76 du Code de commerce. Lui sont annexés les documents et renseignements visées aux 3°, 4°, 7° et 8° ci-dessous, ainsi qu'une demande d'envoi des documents et renseignements visés a l'article R.225-83 du Code de commerce et informant l'actionnaire qu'il peut par une demande unique, obtenir l'envoi des documents et renseignements mentionnés ci-apres a l'occasion de chacune des assemblées
d'actionnaires ultérieures, ceci toutefois a la condition que ces titres soient inscrits en
la forme nominative.
Documents et renseignements a adresser aux actionnaires - Ces documents et renseignements sont les suivants : 1.- L'ordre du jour de l'assemblée.
2.- Les nom et prénom usuel, soit du président, soit des membres du ou des organes collégiaux, soit du ou des directeurs généraux, ainsi que, le cas échéant, l'indication des autres sociétés dans lesquelles ces personnes exercent des fonctions de gestion, de direction, d'administration ou de surveillance. 3.- Le texte de l'exposé des motifs et des projets de résolution présentés. 4.- Le cas échéant, le texte de l'exposé des motifs et des projets de résolutions
présentés par des actionnaires. 5.- Le rapport du président, des membres du ou des organes collégiaux, du ou
des directeurs généraux selon le cas, qui sera présenté a l'assemblée, ainsi que, le cas
échéant, leurs observations. 6.- Lorsque l'ordre du jour comporte la nomination du président, des membres du ou des organes collégiaux, du ou des directeurs généraux : a.- les nom, prénom usuel et age des candidats, leurs références professionnelles et leurs activités professionnelles au cours des cinq derniéres années, notamment les fonctions qu'ils exercent ou ont exercé dans d'autres sociétés.
b.- les emplois ou fonctions occupés dans la société par les candidats et le
nombre d'actions de la société dont ils sont titulaires ou porteurs. 7.- Un exposé sommaire de la situation de la société pendant l'exercice écoulé.
8.- Un tableau faisant apparaitre les résultats de la société au cours de chacun
des cinq derniers exercices ou de chacun des exercices clos depuis la constitution ou l'absorption par la société d'une autre société si leur nombre est inférieur a cinq. 9.- Une formule de procuration. 10.- Un formulaire de vote par correspondance comportant le rappel des dispositions de l'article L.225-107 du Code de commerce.
11.- Le rappel, de maniere trés apparente, des dispositions de l'article L.225 106 du Code de commerce.
12.- L'indication que l'actionnaire, a défaut d'assister personnellement a l'assemblée, peut choisir entre l'une des trois formules suivantes : a.- donner procuration a un autre actionnaire. b.- voter par correspondance. c.- adresser une procuration a la société, sans indication de mandataire. 13.- L'indication qu'en aucun cas, l'actionnaire ne peut retourner a la société,
a la fois la formule de procuration et le formulaire de vote par correspondance.
14.- En outre, s'il s'agit de l'assemblée générale ordinaire annuelle : a.- les comptes annuels, les comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe, un tableau des affectations de résultats précisant notamment l'origine des sommes dont la distribution est proposée. b.- les rapports des commissaires aux comptes prévus aux articles L.225-40, L.225-88, L.234-1 et L.232-3 du Code de commerce et R.823-7 du Code de
commerce.
c.- si tout ou partie des actions de la société sont inscrites a la cote officielle des bourses de valeurs ou si la société est filiale d'une telle société au sens de l'article R.232-14 du Code de commerce, l'inventaire des valeurs mobiliéres en portefeuille a la clôture de l'exercice. d.- le cas échéant, les documents visés par la législation du travail. 15.- Ou, en outre, s'il s'agit de l'assemblée générale visée a l'article L.225-101
du Code de commerce, le rapport des commissaires visé audit article.
16.- Ou, en outre, s'il s'agit d'une assemblée générale extraordinaire, le
rapport des commissaires aux comptes qui sera, le cas échéant, présenté a l'assemblée.
Accés aux assemblées - vote - Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur simple justification de son identité et accomplissement des formalités mentionnées dans les avis de
convocation pour justifier de la propriété de ses actions.
La date avant laquelle ces formalités doivent étre accomplies ne peut étre antérieure de plus de cinq jours a la date de l'assemblée. En cas de pluralité d'associé, tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou un autre actionnaire.
Deux membres du comité d'entreprise, désignés par le comité et appartenant
l'un a la catégorie des cadres techniciens et agent de maitrise, l'autre a la catégorie
des employés et ouvriers, ou, le cas échéant, les personnes mentionnées aux troisiéme et quatriéme alinéas de l'article L.432-6 du Code du travail, peuvent également assister aux assemblées générales. Et, ils doivent a leur demande, étre entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des associés.
Feuille de présence - A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant :
- les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire présent et le
nombre d'actions dont il est titulaire, ainsi que le nombre de voix attaché a ces
actions.
- les nom, prénom usuel et domicile de chaque mandataire et le nombre d'actions de ses mandants, ainsi que le nombre de voix attaché a ces actions. - les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire représenté et le nombre d'actions dont il est titulaire, ainsi que le nombre de voix attaché a ces actions.
- les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire ayant adressé a la société un formulaire de vote par correspondance, ainsi que le nombre d'actions dont
il est titulaire et le nombre de voix attaché a ces actions.
Le bureau de l'assemblée peut annexer a la feuille de présence, la procuration ou le formulaire de vote par correspondance portant les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire mandant ou votant par correspondance, le nombre d'actions dont il est titulaire et le nombre de voix attaché a ces actions. Dans ce cas, le bureau de l'assemblée indique le nombre des pouvoirs et des formulaires de vote
par correspondance annexés a ladite feuille ainsi que le nombre des actions et des droits de vote correspondant aux procurations et aux formulaires. Les pouvoirs et les formulaires de vote par correspondance devront étre communiqués en méme temps et
dans les mémes conditions que la feuille de présence. Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
Bureau - L'assemblée générale est présidée par le président, l'un des membres
des organes collégiaux, un directeur général selon le mode d'administration adopté. Les fonctions de scrutateur sont remplies par deux actionnaires présents et
acceptants, représentant tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre d'actions. Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas étre actionnaire.
Vote par correspondance - Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire conforme aux prescriptions réglementaires. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention
sont considérés comme des votes négatifs.
Pouvoirs en blanc - Pour toute procuration ne comportant pas d'indication de mandataire, le président de l'assemblée émet un vote favorable a l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le président de la société, les membres du ou des organes collégiaux, le ou les directeurs généraux selon le cas et un vote
défavorable a l'adoption de tous les autres cas de résolution.
Procés-verbaux - Les délibérations des assemblées sont constatées par des procés-verbaux inscrits ou enliassés dans un registre spécial coté et paraphé,
conformément aux prescriptions légales et réglementaires.
Les procés-verbaux sont signés par le président et le secrétaire de séance. Il peut en étre délivré des copies ou extraits qui font foi s'ils sont signés selon le cas, soit par le président de la société, les membres du ou des organes collégiaux, le ou les directeurs généraux, aprés dissolution de la société, par le liquidateur.
convocation pour justifier de la propriété de ses actions.
La date avant laquelle ces formalités doivent étre accomplies ne peut étre antérieure de plus de cinq jours a la date de l'assemblée. En cas de pluralité d'associé, tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou un autre actionnaire.
Deux membres du comité d'entreprise, désignés par le comité et appartenant
l'un a la catégorie des cadres techniciens et agent de maitrise, l'autre a la catégorie
des employés et ouvriers, ou, le cas échéant, les personnes mentionnées aux troisiéme et quatriéme alinéas de l'article L.432-6 du Code du travail, peuvent également assister aux assemblées générales. Et, ils doivent a leur demande, étre entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des associés.
Feuille de présence - A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant :
- les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire présent et le
nombre d'actions dont il est titulaire, ainsi que le nombre de voix attaché a ces
actions.
- les nom, prénom usuel et domicile de chaque mandataire et le nombre d'actions de ses mandants, ainsi que le nombre de voix attaché a ces actions. - les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire représenté et le nombre d'actions dont il est titulaire, ainsi que le nombre de voix attaché a ces actions.
- les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire ayant adressé a la société un formulaire de vote par correspondance, ainsi que le nombre d'actions dont
il est titulaire et le nombre de voix attaché a ces actions.
Le bureau de l'assemblée peut annexer a la feuille de présence, la procuration ou le formulaire de vote par correspondance portant les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire mandant ou votant par correspondance, le nombre d'actions dont il est titulaire et le nombre de voix attaché a ces actions. Dans ce cas, le bureau de l'assemblée indique le nombre des pouvoirs et des formulaires de vote
par correspondance annexés a ladite feuille ainsi que le nombre des actions et des droits de vote correspondant aux procurations et aux formulaires. Les pouvoirs et les formulaires de vote par correspondance devront étre communiqués en méme temps et
dans les mémes conditions que la feuille de présence. Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
Bureau - L'assemblée générale est présidée par le président, l'un des membres
des organes collégiaux, un directeur général selon le mode d'administration adopté. Les fonctions de scrutateur sont remplies par deux actionnaires présents et
acceptants, représentant tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre d'actions. Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas étre actionnaire.
Vote par correspondance - Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire conforme aux prescriptions réglementaires. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention
sont considérés comme des votes négatifs.
Pouvoirs en blanc - Pour toute procuration ne comportant pas d'indication de mandataire, le président de l'assemblée émet un vote favorable a l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le président de la société, les membres du ou des organes collégiaux, le ou les directeurs généraux selon le cas et un vote
défavorable a l'adoption de tous les autres cas de résolution.
Procés-verbaux - Les délibérations des assemblées sont constatées par des procés-verbaux inscrits ou enliassés dans un registre spécial coté et paraphé,
conformément aux prescriptions légales et réglementaires.
Les procés-verbaux sont signés par le président et le secrétaire de séance. Il peut en étre délivré des copies ou extraits qui font foi s'ils sont signés selon le cas, soit par le président de la société, les membres du ou des organes collégiaux, le ou les directeurs généraux, aprés dissolution de la société, par le liquidateur.
ARTICLE 20 - ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES
Attributions et pouvoirs - L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée a prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie dans les six mois de la clture de chaque exercice social et au
moins une fois dans l'année civile pour statuer sur les comptes de cet exercice. Elle a, entre autres pouvoirs, ceux de :
- Approuver, modifier ou rejeter les comptes annuels.
- Statuer sur la répartition et l'affectation des bénéfices.
- Conférer au président, aux membres du ou des organes collégiaux, aux dirigeants, selon le mode d'administration adopté, les autorisations nécessaires pour tous actes excédant les pouvoirs qui lui sont attribués. - Nommer et révoquer le président, les membres des organes collégiaux, le ou les dirigeants, selon le mode d'administration adopté. - Statuer sur l'évaluation des biens acquis a un actionnaire dans les conditions légales.
- D'une maniére plus générale, statuer sur tous les objets qui n'emportent pas directement ou indirectement modification des statuts.
Quorum - majorité - L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement sur premiére convocation que si les actionnaires présents ou représentés ou ayant adressé leur formulaire de vote par correspondance dans les délais fixés par décret possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Ce quorum doit étre
atteint lors du vote de chacune des résolutions soumises a l'assemblée.
Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou
représentés ou ayant voté par correspondance dans les conditions fixées par décret.
moins une fois dans l'année civile pour statuer sur les comptes de cet exercice. Elle a, entre autres pouvoirs, ceux de :
- Approuver, modifier ou rejeter les comptes annuels.
- Statuer sur la répartition et l'affectation des bénéfices.
- Conférer au président, aux membres du ou des organes collégiaux, aux dirigeants, selon le mode d'administration adopté, les autorisations nécessaires pour tous actes excédant les pouvoirs qui lui sont attribués. - Nommer et révoquer le président, les membres des organes collégiaux, le ou les dirigeants, selon le mode d'administration adopté. - Statuer sur l'évaluation des biens acquis a un actionnaire dans les conditions légales.
- D'une maniére plus générale, statuer sur tous les objets qui n'emportent pas directement ou indirectement modification des statuts.
Quorum - majorité - L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement sur premiére convocation que si les actionnaires présents ou représentés ou ayant adressé leur formulaire de vote par correspondance dans les délais fixés par décret possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Ce quorum doit étre
atteint lors du vote de chacune des résolutions soumises a l'assemblée.
Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou
représentés ou ayant voté par correspondance dans les conditions fixées par décret.
ARTICLE 21 -
ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES
Attributions et pouvoirs - L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Spécialement, elle peut changer la nationalité de la société, a condition que le pays d'accueil ait conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le siége social sur son territoire en conservant a la société sa personnalité juridique.
Sous ces réserves, elle peut, en respectant les prescriptions légales et
réglementaires afférentes aux opérations concernées, décider ou autoriser, sans que l'énumération qui va suivre ait un caractére limitatif : - L'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital social ; - L'émission d'obligations convertibles en actions ou échangeables contre des
actions, ainsi que l'émission d'obligations ou bons de souscription d'actions ; - La prorogation ou la dissolution anticipée de la société ; - Le transfert du siége social en dehors du méme département ou d'un département limitrophe ; - La modification, directe ou indirecte, de l'objet social ; - La modification de la dénomination sociale : - La transformation de la société en société de toute autre forme, méme civile a la condition toutefois que l'objet soit lui-méme de nature civile : - La division ou le regroupement des actions, sans toutefois que leur valeur nominale puisse étre inférieure au minimum légal ; - La création, la suppression de catégories d'actions particuliéres ; - Le changement du mode de direction et d'administration de la société en
conformité avec les dispositions légales applicables en la matiére ;
- La modification des modalités d'affectation et de répartition des bénéfices ;
- L'apport total ou partiel du patrimoine social, a une ou plusieurs sociétés,
constituées ou a constituer, par voie de fusion ou de fusion-scission ; - L'absorption, au méme titre de fusion ou de fusion-scission, de tout ou partie du patrimoine d'autres sociétés. Le tout, le cas échéant, aux conditions qu'elle détermine en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Quorum - majorité - L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou ayant adressé leur formulaire de vote par correspondance dans les délais fixés par décret possédent au moins, sur premiére convocation, la moitié, et sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut etre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée. Ce quorum doit étre atteint lors du vote de chacune des
résolutions soumises a l'assemblée. Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou ayant voté par correspondance dans les conditions fixées par décret. Par dérogation légale aux dispositions qui précédent, l'assemblée générale qui décide une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire. L'assemblée générale appelée a décider la transformation de la société délibére aux conditions de majorité prévues a l'article L.225-245 du Code de commerce et qui différent selon la forme nouvelle adoptée. Toutefois, conformément a l'article L.227-3 du Code de commerce, pour revenir a la forme de société par actions simplifiée, la décision doit étre prise a l'unanimité. Il en va de méme pour la modification des dispositions statutaires relatives a l'inaliénabilité des actions, a
l'agrément des cessions d'actions, a l'information lors du changement de contrle
d'une société associée et a l'exclusion d'un associé.
Attributions et pouvoirs - L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Spécialement, elle peut changer la nationalité de la société, a condition que le pays d'accueil ait conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le siége social sur son territoire en conservant a la société sa personnalité juridique.
Sous ces réserves, elle peut, en respectant les prescriptions légales et
réglementaires afférentes aux opérations concernées, décider ou autoriser, sans que l'énumération qui va suivre ait un caractére limitatif : - L'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital social ; - L'émission d'obligations convertibles en actions ou échangeables contre des
actions, ainsi que l'émission d'obligations ou bons de souscription d'actions ; - La prorogation ou la dissolution anticipée de la société ; - Le transfert du siége social en dehors du méme département ou d'un département limitrophe ; - La modification, directe ou indirecte, de l'objet social ; - La modification de la dénomination sociale : - La transformation de la société en société de toute autre forme, méme civile a la condition toutefois que l'objet soit lui-méme de nature civile : - La division ou le regroupement des actions, sans toutefois que leur valeur nominale puisse étre inférieure au minimum légal ; - La création, la suppression de catégories d'actions particuliéres ; - Le changement du mode de direction et d'administration de la société en
conformité avec les dispositions légales applicables en la matiére ;
- La modification des modalités d'affectation et de répartition des bénéfices ;
- L'apport total ou partiel du patrimoine social, a une ou plusieurs sociétés,
constituées ou a constituer, par voie de fusion ou de fusion-scission ; - L'absorption, au méme titre de fusion ou de fusion-scission, de tout ou partie du patrimoine d'autres sociétés. Le tout, le cas échéant, aux conditions qu'elle détermine en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Quorum - majorité - L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou ayant adressé leur formulaire de vote par correspondance dans les délais fixés par décret possédent au moins, sur premiére convocation, la moitié, et sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut etre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée. Ce quorum doit étre atteint lors du vote de chacune des
résolutions soumises a l'assemblée. Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou ayant voté par correspondance dans les conditions fixées par décret. Par dérogation légale aux dispositions qui précédent, l'assemblée générale qui décide une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire. L'assemblée générale appelée a décider la transformation de la société délibére aux conditions de majorité prévues a l'article L.225-245 du Code de commerce et qui différent selon la forme nouvelle adoptée. Toutefois, conformément a l'article L.227-3 du Code de commerce, pour revenir a la forme de société par actions simplifiée, la décision doit étre prise a l'unanimité. Il en va de méme pour la modification des dispositions statutaires relatives a l'inaliénabilité des actions, a
l'agrément des cessions d'actions, a l'information lors du changement de contrle
d'une société associée et a l'exclusion d'un associé.
TITRE IV - AFFECTATION DES RESULTATS - PUBLICITE DES COMPTES
ARTICLE 22 - AFFECTATION DES RESULTATS
Détermination - Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des
pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire, lorsque ledit
fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social ; il reprend son cours
lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en-dessous de cette fraction.
Le solde, diminué s'il y a lieu des sommes a porter a d'autres fonds de réserve en vertu de la loi, puis augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'associé unique ou l'assemblée peut décider la mise en distribution de
sommes prélevées sur les réserves a sa disposition ; en ce cas, la décision indique
expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Affectation - Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'associé unique ou l'assemblée peut décider la distribution de tout ou partie de celles-ci sous forme de dividende, ce dernier est toutefois prélevé
par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. S'il y a lieu, l'associé unique ou l'assemblée affecte la part non distribuée du bénéfice distribuable de l'exercice dans les proportions qu'il ou elle détermine, soit a
un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, qui restent a sa disposition, soit au compte "report a nouveau".
Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte "report a nouveau" ou compensées directement avec les réserves existantes.
Mise en paiement des dividendes - Les modalités de mise en paiement des
dividendes, s'il en existe, sont fixées par l'associé unique ou par l'assemblée des associés ou, a défaut, par le Président. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur requéte a la demande du Président.
pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire, lorsque ledit
fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social ; il reprend son cours
lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en-dessous de cette fraction.
Le solde, diminué s'il y a lieu des sommes a porter a d'autres fonds de réserve en vertu de la loi, puis augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'associé unique ou l'assemblée peut décider la mise en distribution de
sommes prélevées sur les réserves a sa disposition ; en ce cas, la décision indique
expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Affectation - Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'associé unique ou l'assemblée peut décider la distribution de tout ou partie de celles-ci sous forme de dividende, ce dernier est toutefois prélevé
par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. S'il y a lieu, l'associé unique ou l'assemblée affecte la part non distribuée du bénéfice distribuable de l'exercice dans les proportions qu'il ou elle détermine, soit a
un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, qui restent a sa disposition, soit au compte "report a nouveau".
Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte "report a nouveau" ou compensées directement avec les réserves existantes.
Mise en paiement des dividendes - Les modalités de mise en paiement des
dividendes, s'il en existe, sont fixées par l'associé unique ou par l'assemblée des associés ou, a défaut, par le Président. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur requéte a la demande du Président.
ARTICLE 23 - PUBLICITE DES COMPTES ANNUELS
Dans le mois qui suit l'approbation des comptes annuels ou dans les deux mois suivant cette approbation lorsque ce dépt est effectué par voie électronique, la société doit déposer, en double exemplaire, au greffe du tribunal auprés duquel elle est immatriculée au R.C.S. : - Les comptes annuels, le rapport de gestion, le rapport des commissaires sur ces comptes, éventuellement complétés de leurs observations sur les modifications apportées aux comptes par l'associé unique ou les actionnaires ; - La proposition d'affectation du résultat et de la résolution d'affectation votée.
En cas de refus d'approbation des comptes annuels, une copie de la décision de l'associé unique ou des actionnaires est déposée dans le méme délai, en double exemplaire.
Lorsque l'associé unique, personne physique, est également le président de la société, le dépt au Registre du commerce et des sociétés, dans les 6 mois de la cloture de chaque exercice, de l'inventaire et des comptes annuels, dument signés, vaut approbation des comptes.
En cas de refus d'approbation des comptes annuels, une copie de la décision de l'associé unique ou des actionnaires est déposée dans le méme délai, en double exemplaire.
Lorsque l'associé unique, personne physique, est également le président de la société, le dépt au Registre du commerce et des sociétés, dans les 6 mois de la cloture de chaque exercice, de l'inventaire et des comptes annuels, dument signés, vaut approbation des comptes.
ARTICLE 24 - LIQUIDATION
La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit, hormis les cas de fusion ou de scission ou de réunion de toutes les parts dans la méme main.
Dans ce dernier cas, si l'associé unique est une personne morale, la dissolution entrainera la transmission universelle du patrimoine de la société a ce dernier, sans qu'il y ait lieu a liquidation conformément aux termes de l'article 1844-5 du Code civil dont les dispositions relatives a la dissolution judiciaire ne seront pas
applicables.
Au cas ou la société serait pluripersonnelle et la dissolution décidée, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés par une décision des actionnaires de nature ordinaire, ou a défaut, par décision de justice. La liquidation s'effectuera conformément aux dispositions prévues par la loi. Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux actionnaires du montant nominal non amorti de
leurs actions, sera réparti entre les actionnaires, selon ce qui est dit ci-dessus, en
tenant compte, le cas échéant, des droits des actions de catégories différentes qui
pourraient étre créées.
Dans ce dernier cas, si l'associé unique est une personne morale, la dissolution entrainera la transmission universelle du patrimoine de la société a ce dernier, sans qu'il y ait lieu a liquidation conformément aux termes de l'article 1844-5 du Code civil dont les dispositions relatives a la dissolution judiciaire ne seront pas
applicables.
Au cas ou la société serait pluripersonnelle et la dissolution décidée, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés par une décision des actionnaires de nature ordinaire, ou a défaut, par décision de justice. La liquidation s'effectuera conformément aux dispositions prévues par la loi. Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux actionnaires du montant nominal non amorti de
leurs actions, sera réparti entre les actionnaires, selon ce qui est dit ci-dessus, en
tenant compte, le cas échéant, des droits des actions de catégories différentes qui
pourraient étre créées.
ARTICLE 25 - ATTRIBUTION DE JURIDICTION
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou
de sa liquidation, soit entre les actionnaires au sujet des affaires sociales, soit entre
l'associé unique ou les actionnaires et la société, sont soumises aux tribunaux compétents du lieu du siége social.
de sa liquidation, soit entre les actionnaires au sujet des affaires sociales, soit entre
l'associé unique ou les actionnaires et la société, sont soumises aux tribunaux compétents du lieu du siége social.
ARTICLE 26 - FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes, de leurs suites et conséquences. seront supportés par la société, portés en frais généraux dés le premier exercice social et en tous cas, avant toute distribution de bénéfice. En attendant l'immatriculation de la société, ils seront avancés par les associés.
Le remboursement de cette avance interviendra au plus tard le mois suivant l'immatriculation de la société.
DEUXIEME PARTIE
NOMINATION
Premier président- Est nommé en qualité de premier président :
Monsieur Johann Cédric BENDJEDIA, paysagiste, demeurant a GERBEPAL (88430), 7 impasse des Perce Neige, Né a GERARDMER (88400), le 17 juillet 1987. Pour une durée illimitée.
Monsieur Johann BENDJEDIA, intervenant aux présentes, déclare qu'a sa connaissance, rien ne fait obstacle a ce qu'il exerce les fonctions de président de la société et qu'en conséquence, il accepte le mandat qui lui est confié.
Premier directeur général - Est nommé en qualité de premier directeur
général :
- Madame Manon Sylviane Francine VIRY, chef de rang, demeurant a GERBEPAL (88430), 7 impasse des Perce Neige, Née a REMIREMONT (88200), le 18 février 1993 Pour une durée de illimitée.
Madame Manon VIRY intervenant aux présentes, déclare qu'a sa connaissance, rien ne fait obstacle a ce qu'elle exerce les fonctions de directeur général de la société et qu'en conséquence, elle accepte le mandat qui lui est confié
POUVOIRS POUR ENGAGER LA SOCIETE
Les actionnaires conférent a Monsieur Johann BENDJEDIA et a Madame Manon VIRY, avec faculté pour eux d'agir ensemble ou séparément, le mandat de prendre les engagements suivants pour le compte de la société avant son immatriculation au registre du commerce et des sociétés :
Pouvoirs divers - Faire toutes déclarations d'existence et toutes formalités.
Faire ouvrir tous comptes courants et dépts bancaires ou postaux au nom de
la société en formation et les faire fonctionner sur la seule signature d'un mandataire.
FISCALITE
Régime fiscal - Conformément aux dispositions de l'article 206 1 du Code
général des impôts, la présente société sera soumise a l'impôt sur les sociétés.
Déclarations pour l'enregistrement - Les présents statuts sont exonérés du droit fixe d'enregistrement en application des dispositions des articles 810-I et 810 bis du Code général des impts les apports qui y sont contenus étant effectués a titre pur et simple par une personne physique a une société soumise a l'impot sur les sociétés.
PUBLICITE
Journal d'annonces légales - Conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, un avis relatif a la constitution de la société sera inséré dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social.
CENTRE DE FORMALITES DES ENTREPRISES -
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
En outre, seront remplies dans les délais prévus par les dispositions des articles R.123-1 et suivants du Code de commerce, les formalités de déclarations au Centre de formalités des entreprises et au Registre du commerce et des sociétés,
entrainant sur l'initiative et sous la responsabilité du greffier, la publication au B.O.D.A.C.C., prescrites par ledit décret.
POUVOIRS POUR TOUTES FORMALITES
Tous pouvoirs sont conférés aux porteurs de copies authentiques, originaux,
copies ou extraits certifiés conformes des présents statuts en vue de
l'accomplissement de toutes formalités.
TRANSMISSION PAR COURRIER ELECTRONIQUE
A titre d'information complémentaire, sont ici reproduites les dispositions de l'article 1126 du Code civil tel qu'issu de l'ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 aux termes desquelles : "Les informations qui sont demandées en vue de la conclusion d'un contrat ou celles qui sont adressées au cours de son exécution peuvent étre transmises par courrier électronique si leur destinataire a accepte
l'usage de ce moyen." A ce sujet, les parties déclarent accepter expressément que les informations et documents relatifs a la conclusion du contrat leur soient communiqués par courrier électronique (e-mail). Chaque partie affirme que cette adresse mail lui est personnelle, qu'elle en gére l'accés et l'utilisation et assure la confidentialité de ses identifiants d'accés. En conséquence, elle sera tenue pour auteur et seule responsable de toute action provenant de cette adresse mail et de ses suites, sauf notification préalable de
toute perte, usage abusif ou dysfonctionnement de ladite adresse.
OBLIGATION D'INFORMATION
Les parties déclarent étre parfaitement informées des dispositions de l'article 1112-1 du Code civil issu de l'ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016, portant réforme du droit des contrats, du régime général et de la preuve des obligations aux termes duquel : "Celle des parties qui connait une information dont l'importance est déterminante pour le consentement de l'autre doit l'en informer des lors que, légitimement, cette derniere ignore cette information ou fait confiance a son cocontractant. Néanmoins, ce devoir d'information ne porte pas sur l'estimation de la valeur de la prestation.
Ont une importance déterminante les informations qui ont un lien direct et
nécessaire avec le contenu du contrat ou la qualité des parties. Il incombe a celui qui prétend qu'une information lui était due de prouver que l'autre partie la lui devait, a charge pour cette autre partie de prouver qu'elle l'a
fournie.
Les parties ne peuvent ni limiter, ni exclure ce devoir. Outre la responsabilité de celui qui en était tenu, le manquement a ce devoir d'information peut entrainer l'annulation du contrat dans les conditions prévues aux articles 1130 et suivants. "
Elles déclarent avoir parfaitement conscience de la portée de ces dispositions
et ne pas y avoir contrevenu.
FORCE PROBANTE
A toutes fins utiles, le notaire a informé les parties des dispositions de l'article 1379 du Code civil issu de l'ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016, duquel il
résulte que la copie exécutoire ou authentique d'un acte authentique a la méme force
probante que l'original.
MENTION INFORMATIQUE ET LIBERTES
Conformément a l'ordonnance n°45-2590 du 2 novembre 1945, vos données personnelles font l'objet d'un traitement par l'Office pour l'accomplissement des activités notariales, notamment de formalités d'actes. Pour la réalisation de la finalité précitée, vos données sont susceptibles d'étre transférées notamment aux destinataires suivants : : les administrations ou partenaires légalement habilités tels que la Direction Générale des Finances Publiques, ou, le cas échéant, le livre foncier, les instances notariales, les organismes du notariat, les fichiers centraux de la profession notariale (Fichier Central Des Derniéres Volontés, Minutier Central Electronique des Notaires, registre du PACS, etc.), : les Offices notariaux participant a l'acte,
: les établissements financiers concernés,
: les organismes de conseils spécialisés pour la gestion des activités notariales,
: le Conseil supérieur du notariat ou son délégataire, pour la production des statistiques permettant l'évaluation des biens immobiliers, en application du décret n° 2013-803 du 3 septembre 2013.
: les organismes publics ou privés pour des opérations de vérification dans le cadre de la recherche de personnalités politiquement exposées ou ayant fait l'objet de gel des avoirs ou sanctions, de la lutte contre le blanchiment des capitaux et le
financement du terrorisme. Ces vérifications font l'objet d'un transfert de données dans un pays situé hors de l'Union Européenne disposant d'une législation sur la protection des données reconnue comme équivalente par la Commission européenne. La communication de ces données à ces destinataires peut étre indispensable afin de mener a bien l'accomplissement de l'acte. Les documents permettant d'établir, d'enregistrer et de publier les actes sont
conservés 30 ans a compter de la réalisation de l'ensemble des formalités. L'acte
authentique et ses annexes sont conservés 75 ans et 100 ans lorsque l'acte porte sur
des personnes mineures ou majeures protégées. Conformément au Réglement (UE) 2016/679 du 27 avril 2016, vous pouvez accéder aux données vous concernant directement auprés du Délégué a la protection
des données désigné par l'Office a l'adresse suivante : cil@notaires.fr. Le cas échéant, vous pouvez également obtenir la rectification ou l'effacement des données vous concernant, obtenir la limitation du traitement de ces données ou vous y opposer pour motif légitime, hormis les cas ou la réglementation ne permet pas l'exercice de ces droits. Si vous pensez que vos droits ne sont pas respectés, vous pouvez introduire une réclamation auprés de la Commission Nationale de l'Informatique et des Libertés.
DONT ACTE EN MINUTE sur support électronique Signé a l'aide d'un procédé de signature électronique sécurisée conforme aux exigences réglementaires.
Fait et passé a GERARDMER, En l'étude du Notaire soussigné Aprés lecture faite par les parties, le notaire a recueilli leur signature manuscrite a l'aide d'un procédé permettant d'apposer l'image de cette signature sur ledit acte, les jour, mois et an ci-dessous indiqués.
Monsieur Johann BENDJEDIA a signé a l'office le 21 novembre 2019
Mademoiselle Manon VIRY a signé a l'office le 21 novembre 2019
et le notaire Me VARVENNE
Adrien a signé a l'office L'AN DEUX MILLE DIX-NEUF LE VINGT ET UN NOVEMBRE
Fin des données
2811325 Enot. 68383 HAYRIE-S-KEMYRENON
LOGPR 33.05 FET1868285543 VAN Acte.EPOuVE Pdfg3.6.04[C)ANTS2015] 2019692118837** E122295c6 4655977976868748666228a36cd863 6a68e4s3dfcdd1a2b1733ba77398sb1ra3a389s2866b4rb3r874s
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Date de naissance 18/02/1993
ou Année de naissance @
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POUR COPIE AUTHENTIQUE
Générée sur support électronique depuis le Minutier Central Electronique
des Notaires de France par le notaire qui a apposé sa signature
électronique sécurisée
Et certifiée conforme a l'acte authentique déposé sous le numéro
38805720193039257
Signée par : VARVENNE Adrien (3880570001) Signée le : 21/11/2019 a 17:18:50.
Le remboursement de cette avance interviendra au plus tard le mois suivant l'immatriculation de la société.
DEUXIEME PARTIE
NOMINATION
Premier président- Est nommé en qualité de premier président :
Monsieur Johann Cédric BENDJEDIA, paysagiste, demeurant a GERBEPAL (88430), 7 impasse des Perce Neige, Né a GERARDMER (88400), le 17 juillet 1987. Pour une durée illimitée.
Monsieur Johann BENDJEDIA, intervenant aux présentes, déclare qu'a sa connaissance, rien ne fait obstacle a ce qu'il exerce les fonctions de président de la société et qu'en conséquence, il accepte le mandat qui lui est confié.
Premier directeur général - Est nommé en qualité de premier directeur
général :
- Madame Manon Sylviane Francine VIRY, chef de rang, demeurant a GERBEPAL (88430), 7 impasse des Perce Neige, Née a REMIREMONT (88200), le 18 février 1993 Pour une durée de illimitée.
Madame Manon VIRY intervenant aux présentes, déclare qu'a sa connaissance, rien ne fait obstacle a ce qu'elle exerce les fonctions de directeur général de la société et qu'en conséquence, elle accepte le mandat qui lui est confié
POUVOIRS POUR ENGAGER LA SOCIETE
Les actionnaires conférent a Monsieur Johann BENDJEDIA et a Madame Manon VIRY, avec faculté pour eux d'agir ensemble ou séparément, le mandat de prendre les engagements suivants pour le compte de la société avant son immatriculation au registre du commerce et des sociétés :
Pouvoirs divers - Faire toutes déclarations d'existence et toutes formalités.
Faire ouvrir tous comptes courants et dépts bancaires ou postaux au nom de
la société en formation et les faire fonctionner sur la seule signature d'un mandataire.
FISCALITE
Régime fiscal - Conformément aux dispositions de l'article 206 1 du Code
général des impôts, la présente société sera soumise a l'impôt sur les sociétés.
Déclarations pour l'enregistrement - Les présents statuts sont exonérés du droit fixe d'enregistrement en application des dispositions des articles 810-I et 810 bis du Code général des impts les apports qui y sont contenus étant effectués a titre pur et simple par une personne physique a une société soumise a l'impot sur les sociétés.
PUBLICITE
Journal d'annonces légales - Conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, un avis relatif a la constitution de la société sera inséré dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social.
CENTRE DE FORMALITES DES ENTREPRISES -
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
En outre, seront remplies dans les délais prévus par les dispositions des articles R.123-1 et suivants du Code de commerce, les formalités de déclarations au Centre de formalités des entreprises et au Registre du commerce et des sociétés,
entrainant sur l'initiative et sous la responsabilité du greffier, la publication au B.O.D.A.C.C., prescrites par ledit décret.
POUVOIRS POUR TOUTES FORMALITES
Tous pouvoirs sont conférés aux porteurs de copies authentiques, originaux,
copies ou extraits certifiés conformes des présents statuts en vue de
l'accomplissement de toutes formalités.
TRANSMISSION PAR COURRIER ELECTRONIQUE
A titre d'information complémentaire, sont ici reproduites les dispositions de l'article 1126 du Code civil tel qu'issu de l'ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 aux termes desquelles : "Les informations qui sont demandées en vue de la conclusion d'un contrat ou celles qui sont adressées au cours de son exécution peuvent étre transmises par courrier électronique si leur destinataire a accepte
l'usage de ce moyen." A ce sujet, les parties déclarent accepter expressément que les informations et documents relatifs a la conclusion du contrat leur soient communiqués par courrier électronique (e-mail). Chaque partie affirme que cette adresse mail lui est personnelle, qu'elle en gére l'accés et l'utilisation et assure la confidentialité de ses identifiants d'accés. En conséquence, elle sera tenue pour auteur et seule responsable de toute action provenant de cette adresse mail et de ses suites, sauf notification préalable de
toute perte, usage abusif ou dysfonctionnement de ladite adresse.
OBLIGATION D'INFORMATION
Les parties déclarent étre parfaitement informées des dispositions de l'article 1112-1 du Code civil issu de l'ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016, portant réforme du droit des contrats, du régime général et de la preuve des obligations aux termes duquel : "Celle des parties qui connait une information dont l'importance est déterminante pour le consentement de l'autre doit l'en informer des lors que, légitimement, cette derniere ignore cette information ou fait confiance a son cocontractant. Néanmoins, ce devoir d'information ne porte pas sur l'estimation de la valeur de la prestation.
Ont une importance déterminante les informations qui ont un lien direct et
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Monsieur Johann BENDJEDIA a signé a l'office le 21 novembre 2019
Mademoiselle Manon VIRY a signé a l'office le 21 novembre 2019
et le notaire Me VARVENNE
Adrien a signé a l'office L'AN DEUX MILLE DIX-NEUF LE VINGT ET UN NOVEMBRE
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