Acte du 19 juin 1998

. L'activité d'agent immobilier, toutes opérations de gestion et de transactions immobiliéres, de conseils financiers.

A l'exclusion de toutes activités de constructeur, rénovateur, marchand de biens et toutes participations financiéres dans des sociétés ayant des objets similaires ou connexes.

Et généralement, toutes opérations commerciales, financiéres, mobiliéres et immobiliéres, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l'objet social ou a tous objets connexes.

CABINET FABRE D'EGLANTINE

Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment le$ lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, préedéejou suivie immédiatement et lisiblement des mots - Société a Responsabilité Limitée - ou des initiale S.A.R.L. - et de l'énonciation du montant du Capital Social.

21 rue Fabre d'eglantine - 75012 PARIS

Il pourra &tre transféré dans tout autre endroit de la méme ville, par simple décision de la Gérance, et en tout autre lieu, en vertu d'une décision extraordinaire des Associés.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la Gérance devra provoguer une réunion de la collectivité des Associés, a Feffet de décider dans les conditions requises pour la modification des Statuts si la Société doit étre prorogée.

A défaut, tout Associé pourra provoquer cette réunion dans les conditions prévues par l'article 1866 du Code Civil

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL - Le capital social est fixé a la somme de cinquante mille (50.000) Francs, il est divisé en cinq cents (500) parts de cent (100) Francs chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 a 500 et réparties entre les associés en proportion de leurs apports respectifs, savoir :

: Nicolas GENDRON

une part 1 part

: Céline GENDRON

une part 1 part

: Michel GENDRON

deux parts 2 parts

. La SARL P.1.1.M. représentée par son gérant

Monsieur Nicolas GENDRON quatre cent quatre vingt seize parts 496 parts

Total égal au nombre de cinq cents 500 parts sociales composant le capital social

Conformément a l'article 423 de la loi du 24 Juillet 1966, les Associés déclarent expressément que les 500 Parts Sociales, sont intégralement libérées et sont réparties entre les Associés dans les proportions indiquées ci-dessus.

ARTICLE 8 - AUGMENTATION DE CAPITAL - Le Capital Social pourra étre augmenté, en une ou plusieurs fois, par la création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation de tout ou partie des bénéfices o des réserves, au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

La décision d'augmenter le Capital est prise par l'Associé unique ou par les Associés dans les conditions prévues par la loi et les présents Statuts.

En cas d'augmentation de Capital par souscription de parts en numéraire, le dépt et le retrait des fonds auront lieu conformément a l'article 61 de la loi du 24 Juillet 1966.

En cas d'augmentation de Capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par le Commissaire aux Apports désigné par décision de justice a la demande du Gérant.

En cas d'augmentation de Capital en numéraire, les Associés auront, sauf renonciation justifiée, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles proportionnellement à leurs droits dans le Capital, selon les modalités a définir par une décision extraordinaire des Associés.

Une augmentation de Capital pourra toujours etre réalisée méme si elle fait apparaitre des rompus. Les Associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires.

que soit le motif et quel que soit le mode de réalisation de cette réduction, mais a condition de ne pas porter atteinte à l'égalité des Associés. Cette réduction sera autorisée par l'Assemblée Extraordinaire des Associés ou par décision de l'Associé unique.

Le projet de réduction de Capital est communiqué au Commissaire aux Comptes, s'il en existc quarante-cinq jours au moins avant la date de la réunion de l'Assemblée des Associés appelée a statuer sur ce projet.

Les créanciérs antérieurs pourront former opposition dans les conditions prévues par les textes en vigueur.

La réduction de Capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de Capital destinée a amener celui-ci à un montant au moins égal à ce minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en Société d'une autre forme.

Une réduction de Capital pourra étre réalisée, nonobstant l'existence de rompus, chaque Associé devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

ARTICLE 1O - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES - Chaque part donne droit dans l'actif social et les bénéfices, a une fraction légale et proportionnelle au nombre de parts créées et ce, quels que soient l'époque de cette création et le régime fiscal éventuellement propre à certaines d'entre elles. Elle donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

Sauf exceptions légales, les Associés ne sont responsables que jusqu'à concurrence du montant des parts qu'ils possédent. Au-dela, tout appel de fonds est interdit.

Ils peuvent exercer le droit de communication permanent ou temporaire qui leur est accordé, notamment par les articles 32, 33 et 36 du Décret du 23 Mars 1967

Les droits et obligations attachés aux Parts Sociales suivent ces derniéres dans quelques qu'elles passent.

La possession d'une part emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux statuts de la société et aux résolutions prises réguliérement par les Associés.

Les représentants, héritiers, ayant cause ou créanciers d'un Associé, méme s'ils comprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la Société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer, en aucune maniére, dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.

ARTICLE 12 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES - Les Parts Sociales sOnt indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les copropriétaires indivis, héritiers ou ayant cause d'un Associé décédé sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par l'un d'eux considéré par elle comme seul propriétaire. A défaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de se pourvoir, ainsi que de droit pour faire désigner par justice un mandataire chargé de représenter tous les copropriétaires. Sauf convention contraire notifiée à la Société, les usufruitiers représentent valablement les nus- propriétaires a l'égard de la Société ; toutefois, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires.

doivent etre constatées par un écrit. Elles ne sont opposables à la Société qu'aprés avoir été signifiées à cette derniere ou acceptées par elle, dans un acte authentique, conformément a l'article 1690 du Code Civil, ou aprés le dépt d'un original de l'acte de cession au Siege Social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépot.

Elles ne sont opposables aux tiers qu'aprés l'accomplissement de l'une ou l'autre de ces formalités et, en outre, aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les parts ne peuvent &tre cédées & titre onéreux ou gratuit a quelque cessionnaire que ce soit, Associé ou non, conjoint, ascendant ou descendant du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des Associés représentant au moins les trois quarts des Parts Sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'Associé cédant.

Le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la Société et a chacun des Associés, et doit indiquer les noms, prénoms et adresses du cessionnaire, le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix de la cession.

Dans le délai de huit jours à compter de la réception de la notification, ia Gérance doit convoquer l'Assemblée des Associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession de Parts Sociales, ou consulter les Associés par écrit sur ledit projet.

La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

L'agrément résulte, soit de la notification de la décision de la Société ci-dessus prévue, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications faites @ Société et a chacun des Associés.

Si le consentement lui est refusé, il pourra s'il détient ses parts depuis au moins deux ans, ou bien si elles ont été dévolues par voie de succession de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant :

- soit exiger le rachat des parts a céder par ses coassociés ou par ses acquéreurs désignés par ceux-ci. Le prix de cession est déterminé par un Expert désigné, soit par les parties, soit a défaut d'accord entre elles, par Ordonnance du Président du Tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible. L'acquisition doit etre réalisée dans le délai de trois mois à compter du refus. A la demande de la gérance, le délai peut etre prolongé une seule fois par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur l'Ordonnance sur requéte sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

- soit accepter la proposition éventuellement faite par la Société, de réduire dans le méme délai de trois mois, le Capital du montant de la valeur de ses parts et de racheter celles-ci a un prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, etre accordé a la Société par Ordonnance du référé. Les sommes dues porteront intérét au taux légal en matiére commerciale.

Si, dans les délais fixés, aucune des solutions envisagées ci-dessus n'est intervenue, l'Associé pourra néanmoins réaliser la cession initialement prévue.

ARTICLE 14 - TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES EN CAS DE DECES OU DE LIQUIDATION DE COMMUNAUTE - La transmission des Parts Sociales par voie de succession au profit de toutes personnes, y compris le conjoint et les ascendants et descendants d'un Associé, ne pourra avoir lieu qu'avec le consentement de la majorité des Associés représentant au moins les trois quarts des Parts Sociales.

Pour permettre la consultation des Associés sur cet agrément, les héritiers, ayant droit et conjoints doivent, dans les trois mois du décés, produire l'expédition d'un acte de notoriété ou l'extrait d'un intitulé d'inventaire.

Dans les huit jours qui suivent la production desdites piéces, la gérance adresse a chacun des Associés survivants, une lettre recommandée avec accusé de réception, et provoque une décision collective des Associés dans les conditions prévues à l'article 13 ci-dessus, pour l'agrément des cessions entre vifs. L'indivision héréditaire peut participer au vote sur l'agrément par son représentant désigné, ainsi qu'il est dit & l'article 12 ci-dessus, mais n'est comptée que pour une téte dans le calcul de la majorité par téte

Si l'agrément est refusé, le demandeur pourra exiger le rachat de ses parts dans les mémes conditions que celles prévues sous l'article 13, la mutation des parts pourra s'opérer librement au profit du demandeur.

En cas de divorce, séparation de biens, séparation judiciaire de biens ou changement de régime d'une communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre un Associé et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou l'ex-époux doit étre soumise au consentement de la majorité des Associés représentant au moins les trois quarts des Parts Sociales.

Le partage est notifié par l'époux ou l'ex-époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec accusé de réception a la Société et a chacun des Associés.

Les conditions et délais applicables pour la consultation des Associés, la notification au demandeur de la décision prise et le rachat éventuel des Parts Sociales par les Associés ou un tiers présenté par eux, ou encore par la Société, seront identiques à ceux prévus au présent article pour

les transmissions par voie de succession.

Dans le délai de huit jours a compter de la demande d'agrément ainsi présentée par un héritier et accompagnée de toutes justifications nécessaires concernant ses qualités, la gérance doit inviter la collectivité des Associés à se prononcer sur cet agrément, soit en Assemblée Générale, soit par une consultation écrite.

Si cet agrément est refusé, le demandeur pourra exiger soit le rachat de ses parts dans les mémes

conditions que celles prévues sous l'article 13 en cas de projet de cession de parts à des tiers, soit encore accepter une proposition de rachat par la Société identique a celle prévue sous le méme article.

Si au bout de trois mois à compter de la demande d'agrément, aucune de ces deux solutions n'est intervenue, la mutation des parts du défunt pourra s'opérer librement au profit du demandeur. En cas de déces de l'Associé unique, la Société se poursuit avec ses héritiers.

ARTICLE 15 - DECES OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE - La Société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un Associé ou de l'Associé unique. En cas de décés, elle continue, soit entre les Associés survivants et les héritiers et représentants de l'Associé décédé, soit entre les héritiers de l'Associé unique, sous réserve de ce qui a été stipulé sous l'article 14.

Dans tous les autres cas, le ou les Gérants sont nommés par décision ordinaire des Associés

Vis-a-vis des tiers, le ou les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toute circonstance, au nom de la Société.

Chacun des gérants peut faire tous actes de gestion entrant dans l'objet social et notamment a pouvoir d'acquérir, de vendre, de donner en location tous biens immobiliers et fonds de commerce, contracter au nom de la Société des emprunts, consentir sur les biens appartenant a la société, toutes garanties hypothécaires ou autres, chacun des gérants disposant des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique.

Dans ses rapports avec les associés, il pourra faire tous acte de gestion dans l'intérét de la société, conformément a l'article 49 de la loi du 24 juillet 1966.

Un gérant pourra faire opposition aux actes d'un autre gérant mais cette opposition ne sera valable dans ses rapports avec les associés que si elle est faite avant que l'opération en cause soit conclue et dans ses rapports avec les tiers que s'il est établi que ceux-ci en ont eu connaissance.

Chacun des gérants peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toutes délégations spéciales et temporaires pour les opérations déterminées a tout mandataire de son choix.

Les Gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des Associés et les autres cogérants s'il y a lieu, trois mois à l'avance, par lettre recommandée.

En présence d'une Entreprise Unipersonnelle, le tiers Gérant sera tenu aux mémes obligations envers l'Associé unique.

La démission ou le décés d'un Gérant, n'entraine pas la dissolution de la Société. Dans ce cas, les Associés nommeront, lors d'une Assemblée Générale ou d'une consultation écrite provoquée a la diligence de l'un d'entre eux, un nouveau Gérant : toutefois, cette nomination serait facultative dans le cas ou il existerait un ou plusieurs autres Gérants.

L'incapacité physique dûment constatée pendant une année ou l'incapacité légale du Gérant, sera assimilée au cas de décés.

Chacun des Gérants, Associé ou non, est révocable par décision des Associés représentant plus de la moitié des Parts Sociales ou par décision de l'Associé unique.

Si la révocation est demandée sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages - intéréts

Enfin, un Gérant peut etre révoqué par le Tribunal & la demande de tout Associé.

Les frais de représentation, de voyages, de déplacements, leur seront remboursés, soit d'une maniére forfaitaire, soit sur présentation d'états certifiés par eux, selon ce qui sera décidé par les Associés statuant en la forme ordinaire, ou par l'Associé unique.

ARTICLE 19 - RESPONSABILITE DES GERANTS - Les Gérants sont responsables. individuellement ou solidairement, selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions de la loi du 24 Juillet 1966, soit des violations des Statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

L'action en responsabilité contre les Gérants, peut étre exercée par toute personne qui a été personnellement lésée.

En outre, s'ils représentent au moins le dixiéme des Parts Sociales, des Associés peuvent, dans un intérét commun, charger a leurs frais, un ou plusieurs d'entre eux, de les représenter pour soutenir tant en demande, qu'en défense, l'action sociale contre les Gérants.

Lorsque l'action sociale est intentée par un ou plusieurs Associés, le Tribunal ne peut statuer que si la Société a été réguliérement mise en cause par l'intermédiaire de ses représentants légaux.

présente a l'Assemblée, ou joint aux documents communiqués aux Associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les Conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses Gérants ou Associés. L'Assemblée ou l'Associé unique statue sur ce rapport. Le Gérant ou l'Associé intéressé ne peut prendre part au vote, et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un Gérant non Associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée ou à la décision de l'Associé unique.

Par dérogation expresse de ces régles, l'Associé unique seul Gérant et, s'il y a lieu, pour l'Associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat, préjudiciables a la Société.

Les dispositions qui précedent s'étendent aux Conventions passées avec une Société dont un Associé indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, Directeur Général, Membre du Directoire ou Membre du Conseil de Surveillance, est simultanément Gérant ou Associé de la Société a Responsabilité Limitée.

Elles concernent également les conventions intervenues entre la gérance et un Associé, pour définir les conditions dans lesquelles ce dernier consentira a la Société des avances temporaires de fonds, productives d'intéréts.

Toutefois, une décision ordinaire des Associés pourra définir elle-méme les modalités de telles avances, notamment si elles doivent étre faites par les Gérants.

Les dispositions ci-dessus, ne sont pas applicables aux Conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Enfin, a peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou Associés, autres que les personnes morales ainsi qu'aux représentants légaux des personnes morales associées, de

contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle, leurs engagements envers les tiers ; cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants ou descendants des Gérants ou Associés, ainsi qu'a toute personne interposée.

ARTICLE 21 - COMMISSAIRE AUX COMPTES - La nomination d'un Commissaire aux Comptes Titulaire et d'un Commissaire aux Comptes Suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements ; elle est facultative dans les autres cas, mais elle peut toujours &tre demandée en justice par un ou plusieurs Associés possédant la quotité requise des Parts Sociales.

Les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la révocation et la rémunération des Commissaires aux Comptes sont définis par la loi.

ARTICLE 22 - FORME DES DECISIONS COLLECTIVES - En principe, ies décisions des Associés sont prises en Assemblée. Elles peuvent également étre prises par consultation écrite a la diligence de la gérance ou, encore, par un acte notarié ou sous-seing privé signé par tous les Associés ou leurs mandataires. Toutefois, les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels, sont obligatoirement prises en Assemblée réunie dans le délai de six mois a compter de la cloture de chaque exercice social.

En présence d'un Associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les Statuts a l'Assemblée des Associés. Les régles de consultation écrite, de convocation, de représentatipn, de quorum et de majorité, sont alors inapplicables.

Le Commissaire aux Comptes, s'il existe, est informé de la décision devant etre prise par l'Associé unique, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée 15 jours au moins avant la date prévue pour la décision.

Les documents relatifs a l'approbation des comptes sont tenus au Siége Social, a la disposition des Commissaires aux Comptes, dans les délais prévus a l'article 44 du Décret du 23 Mars 1967 modifié (délai minimum de deux mois).

L'Associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises au lieu et place de l'Assemblée sont répertoriées dans un registre coté et paraphé dans les conditions prévues par l'article 42-2 du Décret.

ARTICLE 23 - ASSEMBLEE - L'Assemblée est convoquée au lieu du Siége Social ou tout autre lieu de la méme ville (ou du méme département), soit par un Gérant soit, a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe. Un ou plusieurs Associés détenant la moitié des Parts Sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des Associés, le quart des Parts Sociales, peuvent demander la réunion d'une Assemblée. Par ailleurs, tout Associé, peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'Assemblée et de fixer son Ordre du Jour.

La convocation doit étre faite par lettre recommandée, 15 jours au moins avant la réunion de F'Assemblée. Elle doit indiquer les questions & l'ordre du Jour, de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

Toute Assemblée irréguliérement convoquée, peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les Associés étaient présents ou représentés.

Sous réserve que soit respecté le droit de communication des Associés rappelé sous l'article 10, une Assemblée, peut se tenir valablement sur convocation verbale si tous les Associés sont présents ou représentés.

L'Assemblée est présidée par le Gérant ou par l'un des Gérants. Si aucun des Gérants n'est Associé, elle est présidée par l'Associé présent qui posséde ou représente le plus grand nombre de Parts Sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction. Si deux Associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'Assemblée est assurée par le plus agé.

La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites a l'ordre du Jour.

En principe, chaque Associé participe personnellement au vote. Toutefois, il peut se faire représenter par un autre Associé ou par son conjoint. Mais il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Le mandat de représentation d'un Associé est donné pour une seule Assemblée, mais vaut pour les Assemblées successives convoquées avec le méme Ordre du Jour ou dans un délai de sept jours.

Toute délibération de l'Assemblée des Associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne : la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du Président, les noms et prénoms des Associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de Parts Sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis à l'Assemblée, un résumé des débats, le texie résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Ce procés-verbal est établi et signé par les Gérants sur un registre spécial tenu au Siége Social coté et paraphé, soit par un Juge du Tribunal d'Instance, soit par le Maire de la Commune ou d'un Adjoint au Maire.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les mémes conditions que le registre, susvisé et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite

Les copies ou extraits de délibération des Associés, sont valablement certifiées conformes par un seul Gérant.

adresse par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a chacun des Associés (au dernier domicile déclaré par lui a la Société), le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des Associés.

Ces Associés disposent d'un délai de 15 jours à compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit. Ce vote formulé par un - oui - ou un - non - inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées, doit étre adressé a la Société par une lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Tout Associé qui n'aura pas régulierement voté dans le délai imparti, sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.

Le procés-verbal de la délibération sera établi par la gérance selon les formes indiquées sous l'article 23 pour les procés-verbaux d'Assemblées, mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et en annexant au procés-verbal, la réponse de chaque Associé.

L'Assemblée, appelée à statuer sur les comptes de chaque exercice social, doit obligatoirement étre réunie dans le délai de six mois a compter de la clture dudit exercice.

D'autre part, un ou plusieurs Associés détenant la moitié des Parts Sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des Associés, le quart des Parts Sociales, peuvent toujours demander la réunion d'une Assemblée. Les décisions collectives des Associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet.

Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation à donner aux résultats, de nommer et révoquer les Gérants mémes statutaires, de nommer le ou les Commissaires aux Comptes, d'autoriser les Gérants a effectuer certaines opérations, d'approuver les conventions intervenues entre la Société et l'un des Gérants ou l'un de ses Associés ou de donner une autorisation préalable aux conventions conclues avec la Société par un Gérant non Associé lorsqu'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs Associs représentant plus de la moitié des Parts Sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les Associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelque soit le nombre des votants.

ARTICLE 27 - DECISIONS EXTRAORDINAIRES - Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des Associés portant agrément de nouveaux Associés ou modification des Statuts, sauf dans les cas ou la loi et l'article 26 des Statuts prévoient que cette modification peut étre effectuée par une décision ordinaire.

Elles ont notamment pour objet, l'augmentation ou la réduction du capital, ia modification de F'objet, de la dénomination ou du Siége Social, la fusion avec une autre Société, la transformation en Société d'une autre forme.

Les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adoptées

- a l'unanimité s'il s'agit de changer la nationalité de la Société ou d'obliger un Associé a

augmenter son engagement social

- a la majorité en nornbre d'Associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit de statuer sur le consentement aux cessions ou transmissions de parts visées sous les articles 13 et 14,

- par des Associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales pour toutes les autres décisions extraordinaires, Toutefois, et par dérogation à cette régle, les décisions ci-aprés seront valablement prises par les Associés représentant la moitié des parts sociales :

- augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices

- transformation en Société Anonyme lorsque les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent CINQ MILLIONS DE FRANCS

Elle doit également établir un rapport de gestion écrit exposant la situation de la Société pendant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de la clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développerment.

ARTICLE 30 - COMMUNICATION DES COMPTES SOCIAUX - La gérance doit adresser aux Associés quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport susvisé, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des Commissaires aux Comptes.

A compter de cette communication, tout Associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'Assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'Assemblée, l'inventaire est tenu au Siége Social à la disposition des Associés qui ne peuvent en prendre copie.

L'inventaire, les comptes annuels, le rapport de gestion sont, le cas échéant, mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires.

Enfin, tout Associé a droit, a chaque époque, de prendre par lui-méme et au Siege Social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels

inventaires, rapports soumis aux Assemblées et procés-verbaux de ces Assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Dans les Sociétés qui comportent une seule personne et dont l'Associé Unique n'est pas le seul Gérant, et en ce qui concerne les décisions d'approbation des comptes prises par l'Associé Unique en lieu et place de l'Assemblée, le rapport de Gestion, les comptes et, le cas échéant, le rapport des Commissaires aux Comptes, sont adressés par le Gérant a l'Associé Unique un mois au moins, avant l'expiration du délai de six mois & compter de la clôture de l'exercice. Pendant ce délai, l'inventaire est tenu au Siége Social a la disposition de l'Associé Unique.

A toute époque, tout Associé a le droit d'obtenir au Siege Social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des Statuts en vigueur au jour de la demande.

Enfin, tout Associé, peut deux fois par exercice, poser par écrit, des questions au Gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de Iexploitation. La réponse du gérant, est communiquée au Commissaire aux Comptes.

approuve les comptes, le cas échéant aprés rapport du Commissaire aux Comptes dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice, conformément aux dispositions de la loi sur les Sociétés Commerciales.

L'Assemblée ou l'Associé nique se prononce également sur l'affectation à donner aux résultats de cet exercice.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres Charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice de l'exercice. Sur ce bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "Réserve Légale". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque cette réserve atteint le dixiéme du Capital Social. Il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la réserve légale est tombée en dessous de cette fraction.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des Statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Toutefois, avant de décider la distribution de ce bénéfice sous forme de dividende entre lps Associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, l'Assemblée pour*a prélever toutes sommes qu'elle jugera convenables pour les porter en tout ou partie, à tous fond de réserve ou de prévoyance ou encore pour les reporter a nouveau.

Aucune distribution ne peut intervenir lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du Capital augmenté des réserves que la loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer.

En outre, l'Assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

En ce qui concerne les pertes éventuellement constatées lors de la clôture d'un exercice social, l'Assemblée Ordinaire peut, soit les reporter à nouveau, soit les imputer sur les bénéfices reportés ou sur des réserves de toute nature. Cependant, une imputation sur le Capital ne peut valablement etre effectuée que par une décision extraordinaire.

La publicité relative aux comptes et affectation du résultat prévue à l'article 44-1 du Décret, aura lieu sous la responsabilité du Gérant, dans le mois qui suit leur approbation par l'Assemblée Ordinaire des Associés ou par l'Associé Unique.

Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation accordée par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requete à la demande des Gérants.

La prescription de cinq ans de l'article 2277 du Code Civil est applicable aux dividendes non réclamés.

Aucune répétition de dividendes ne peut étre exigée hors le cas de distribution de dividendes fictifs, cette action en répétition se prescrivant par trois ans à compter de la distribution des dividendes.

Toutefois, sa transformation en Société Anonyme ne sera pas possible tant qu'elle n'aura pas établi et fait approuver par les Associés, le bilan de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation, quel que soit le type de Société adopté, doit étre précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit, sur la situation de la Société.

La transformation en Société en Nom Collectif, en Commandite simple ou en Commandite par

actions ou, encore, en Société Civile, exige l'accord unanime des Associés

La transformation en Société Anonyme est valablement décidée par des Associés représentant les trois quarts des Parts Sociales. La majorité simple des Parts Sociales est méme suffisante si l'actif net figurant au dernier bilan excéde CINQ MILLIONS DE FRANCS

ARTICLE 34 - FUSION, SCISSION - La Société pourra, avec une ou plusieurs Sociétés anciennes ou nouvelles, meme de forme différente, réaliser soit une fusion, soit une scission, soit une fusion-scission, par une décision des Associés prise normalement a la majorité des trois qya des Parts Sociales, sauf si l'opération entraine la modification d'une clause statutaire ne pou.

etre changée que d'un commun accord entre tous les Associés ou une augmentation des engagements des Associés, auquel cas, l'unanimité sera requise.

ARTICLE 35 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL - Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du Capital Social, les Associés ou l'Associé Unique, décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette

perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des Statuts ou par l'Associé Unique, la Société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue (et sous réserve des dispositions de 1'article 9, Alinéa 4) de réduire son Capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du Capital Social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les Associés ou l'Associé Unique doit étre publiée dans un journal habilité a recevoir les Annonces Légales dans le Département du Siége Social, déposée au Greffe du Tribunal de Commerce et des Sociétés.

A défaut, par le Gérant ou le Commissaire aux Comptes de provoquer une décision ou si les Associés n'ont pu délibérer verbalement, tout intéressé, peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les dispositions de l'Alinéa 2, ci-dessus, n'ont pas été appliquées Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder a la Société, un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond. cette régularisation a eu lieu.

I) En présence de plusieurs Associés, la Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution quelle qu'en soit la cause.

Cependant, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés

La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci. Toutefois, la mention - Société en Liquidation -, ainsi que le nom du ou des Liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux Tiers.

La liquidation est faite par un ou plusieurs Liquidateurs pris parmi les Associés ou en dehors d'eux, et nommés a la majorité en Capital des Associés ou, & défaut, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte de tout intéressé.

Un ou plusieurs Contrôleurs peuvent étre nommés dans les mémes conditions que les Liquidateurs.

Le ou les Liquidateurs représentent la Société, ils ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif.

Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges, est partagé entre les Associés proportionnellement au nombre de leurs parts, a titre de remboursement du Capitalno amorti en premier lieu, et de répartition de boni ensuite.

II) En présence d'un Associé Unique, la dissolution de la Société décidée par celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la Société à l'Associé Unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.

Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du Code Civil.

ARTICLE 37 - CONTESTATIONS - Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre les Associés, la gérance et la Société, soit entre les Associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents du Siége Social

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République, aprés le Tribunal de Grande Instance du Siege Social.

ARTICLE 38 - FRAIS - Tout frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites, dont une évaluation figure dans l'état visé sous l'article 41, incomberont conjointement et solidairement aux soussignés au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la Société soit immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront entiérement pris en charge par la Société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.

présentes, seront faites a la diligence et sous la responsabilité du Gérant, avec faculté de se substituer a tout mandataire de son choix.

De plus, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour toute formalité pouvant étre accomplie par une personne autre que le Gérant.

Fait a Paris, le vingt et un avril mil neuf cent quatre vingt dix huit