Acte du 11 août 2021

Il est formé, entre les proprictaires des actions ci-apr&s créees

sera regie par les lois en vigueur et par les presents statuts, statuts dans lesquels Ja loi n" 66-537 du 24 JuiJlet l966 et le décret n" 67-236 du 23 Mars l967 seront denommes respectivement "la loj" et "le décret"

La societe a pour objet tant en France qu'a l'Etranger :

- Découpage et emboutissage de tous matériaux, tolerie fine et industrielle, mécanosoudure, peinture, et plus généralement de tous travaux de tolerie et de mécanique.

et généralement toutes operations mobilieres, immobilicres, financizres ou autres pouvant se rattacher directement ou indirectenent ou @tre utiles a la réalisation ou au développement des activités ci-dessus enumérees ou & tous obiets similaires ou connexes.

La dénomination de la société est "CREUSET"

Cette dénomination doit @tre précédee ou suivie des mots "societe anonyme" ou des initiales "s.A.", et de l'indication du montant du capital social.

Le siege social est fixé : 8 rue des Gallardieres - P.A. P6le 45 - 45140 INGRE

Il pourra etrr transfére en tout autre endroit du meme departement

d'administration, qui doit @tre ratifiée par la plus prochaine assemblée géntrale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une deliberation de i'assemblee génerale extraordinaire des actionnaires.

La durée de la societé est fixée a quatre vingt dix neuf annes, a compter de la date d'immatriculation au registre du commerce et des soci@tas, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prevus aux presents statuts.

Les apports ont ete successivement les suivants :

a) Lors de la constitution de la sociéte, il a ete effectue a la socizte, des apports en numeraire correspondant au montant nominal de mille actions de cent francs chacune composant le capital social originaire soit cent mille francs (acte recu par Maitre PARRAIN, Nctaire a ORLEANS) le trois juin mil neuf cent soixante neuf)

b) aux termes d'une assemblee generale extraordinaire du vingt huit septembre mil neuf cent soixante et onze, le capital social a ete augment& de cinquante mille francs en numeraire pour @tre porte de cent mille francs a cent cinquante mille francs par voie et emission de cinq cents actions de cent francs nominal chacune

c) par decision d'une assemblee g&nérale extraordinaire du vingt mai mil neuf cent soixante seize, le capital social a et augmente de soixante mille francs pour @tre port@ de cent cinquante mille francs a deux cent dix mille francs par incorporation d'une partie de la reserve extraordinaire et par voie d'emission de six cents actions de cent francs nominal chacune

d) aux termes d'une assenblee generale extraordinaire du vingt mai mil neuf cent soixante seize, et du proces-verbal authentique de déclaration de souscription et de versement dresse par Maitre PARRAIN, Notaire a ORLEANS, le vingt cinq juin mil neuf cent soixante seize, le capital social a éte auguente de cent cinquante mille francs en numéraire, pour etre porte de deux cent dix mille francs a trois cent soixante mille francs par voie et emission de mille cinq cents actions de cent francs nominal chacune

e) aux termes d'une assenblee generale extraordinaire en date du 24 Novembre 1978, et du proces-verbal authentique de declaration de

ORLEANS, le le capital social a éte augment& de

quart a la souscription.

f) aux termes d'une assemblêe générale extraordinaire en date du 16 Decembre 1983, le capital social a ete augmente de cent quatre vingt dix huit mille francs par voie d'émission de mille neuf cent quatre vingts actions de cent francs aominal chacune

g) aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 27 décembre 2002, le capital social a té augmenté d'une somme de 125.000 £ par apport effectué par la société MECAMAT de 4 machines évaluées & 125.000 £. En contrepartie de cet apport, il a été attribue a la société MECAMAT, 8.200 actions, entierement libérées.

h) Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 19 juillet 2021, le capital a été réduit en deux phases, a savoir : de 94 924,53 euros pour &tre ramené a 181 000 euros, . et de 141 000 euros pour étre ramené a 40 000 euros.

$ 1 Le capital social est fixé a la somme de quarante mille euros (40 000 £) divisé en 4 000 actions, toutes de méme catégorie de 10 euros chacune, intégralement libérées.

$ 2 Il peut @tre augmente par une decision de 1'assemblée genérale extraordinaire des actionnaires. Toutefois, lorsque l'augmentation de capital a lieu par incorporation de r&serves, benefices ou primes d'emission, l'assemblée genérale qui la décide, statue aux condition$ de quorum et de majorite des assemblées génerales ordinaires.

En cas d'augmentation de capital en numeraire, le capital ancien doit au préalable etre integralement libere et les actionnaires iouissent du droit preferentiel de souscription qui leur est accorde par la loi. Les droits de l'usufruitier et du nu-proprietaire sur le droit preferentiel de souscription $ont regles par l'article l87 de la loi.

Si. les actions nouvelles sont liberées par conpensation avec des dettes de la societe, celles-ci font l'objet d'un arreté de comptes

copmissaire aux comptes et joint a la declaration notariee de sous- cription et de versement.

'Le delai de souscription est au minimum de vingt jours sauf faculté de cloture par anticipation des que l'augmentation de capital est souscrite a titre irreductible."

L'assemblée génerale qui décide de l'augmentation de capital peut supprimer le droit preferentiel de souscription sur le vu de rapports du conseil d'administration et de celui des Commissaires aux couptes.

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence

délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles, font leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession necessaire de droits.

s 3 Le capital peut, en vertu d'une décision de 1'assenblée extraor- dinaire, etre amorti par voie de remboursement &gal sur chaque action, au moyen des benefices ou reserves, sauf la reserve legale.

propriétaires d'actions de iouissance.

génerale extraordinaire, soit par réduction de la valeur nominale des actions, soit par la réduction du nombre de titres ; dans ce dernier

actions nouvelles, les actionnaires sont tenus de céder ou d'acquerir les actions qu'ils ont en trop ou en moins.

Si le capital est r&duit, par suite de pertes, audessous du minimum legal, il doit @tre porté au moins a ce minimum dans le delai d'un an ; defaut, tout intaresse peut denander la dissolution de la sociéte.

Si la reduction n'est pas motivée par des pertes, les obligataires et les creanciers peuvent former opposition a la reduction.

L'achat de ses propres actions par la societ est interdit, toutefois, l'assemblee générale qui a decide une réduction de capital non motiv&e par des pertes peut autoriser le conseil d'administration a acheter un nombre determine d'actions pour les annuler. Ce rachat est effectue proprotionnellement au nombre de titres possedes par chaque actionnaire et dans la limite de son offre.

$ 1 Les titres d'actions sont obligatoirement nominatifs.

Ils donnent lieu une inscription en compte dans les conditions et selon les modalites prévues par la loi.

: ? La cession des actions ne peut s'operer que par un ordre de nouvement signe du cedant ou de: son mandataire, mentionnée sur un registre de la societe.

Sauf en cas de succession, de liquidation de biens de communaute entre &poux ou de cession, soit a un conjoint,.soit a un ascendant ou a un descendant, la cession d'actions a un tiers non actionnaire, a quelque titre que ce soit, est soumise a l'agrement de la societé dans les conditions ci-apres.

Dans le cas ou les actions seraient r&servees aux salaries de la societe, la clause d'agrment ci-dessus s'appliquerait auxdites actions pour toutes les cessions et transmissions sans exception, sauf si la cession ou la transmission était faite au profit d'autres salaries de la societe.

1 En cas de cession projetée,le cédant doit en faire la déclaration a la socicte par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de reception, en indiquant les nom, prnom,

social s'il agit d'une societe, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert. Cette déclaration devra @tre

le certificat dans lequel sont comprises les actions dont la cession est proietée.

Dans les trois mois qui suivent cette declaration, le conseil

la cession projetee. A defaut de notification dans ce delai de trois mois, l'agrement est acquis.

La décision d'acceptation doit @tre prise a la majorite de 2/3 des

chiffre prevu par l'article 9 des statuts, conformement a la loi.

La decision n'est pas motivee, et, en cas de refus, elle ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.

Dans les dix jours de la decision le cedant doit en &tre informe par lettre recommandee. Fn cas de refus, le cédant aura huit jours pour faire connaitre, dans la méme forme, s'il renonce ou non a son projet de cession.

2- Dans le cas ou le cedant ne renoncerait pas a son proiet, le conseil d administration est tenu de faire acquerir les actions soit par les actionnaires ou par des tiers, soit, avec le consentement du cedant, par la societe, en vue d'une reduction du capital, et ce, dans le delai de trois mois a compter de la notification du refus.

A cet effet, le conseil d'administration avisera les actionnaires par lettre recommandee, de la cession projetee, en invitant chague actionnaire a lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquerir.

Les offres d'achat doivent etre adressees par les actionnaires au conseil d'administration , par lettre recommandee avec accusa de re- ception, dans les quinze jours de la notification qu'ils ont recue.

La repartition entre les actionnaires acheteurs des actions offertes est effectuée par le conseil d'administration, proportionnelle- ment a leur participation dans le capital et dans la limite de leurs denandes. s'il y a lieu, les actions non reparties sont attribuées par voie de tirage au sort auquel il est procéde par le conseil d'adminis- tration, en présence des actionnaires acheteurs ou eux dûment appeles autant d'actionnaires acheteurs qu il reste d'actions a attribuer;

3" Si aucune demande d'achat n'a eté adressée au conseil d'administration dans le delai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalite des actions offertes, le conseil d'administration peut faire acheter les actions disponibles par un tiers ; mais la deli- beration du conseil d'administration doit @tre prise a la majorite de 2/3 des administrateurs présents ou representés, le cédant, s'il est ad- ministrateur, ne prenant pas part au vote.

4: Les actions peuvent étre également achetees par la sociéte si

réception : l'actionnaire cedant doit faire connaitre sa réponse dans les huit Jours suivant la reception de la demande."

En cas d'accord, le conseil convoque une assemblée genérale

rachat des actions par la societé et a la réduction correlative du capital social. Cette convocation doit @tre effectuée suffisarment tôt pour que soit respecte le delai de trois mois ci-apres indique.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions .est fixé ainsi qu'il est dit sous le s 6, ci-apres.

5* Si la totalité des actions n'a pas &té achetée ou rachetée dans le delai de trois mois a compter de la notification du refus d'autorisation de cession, l'actionnaire vendeur peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalite des actions cédees, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient eté faites dans les conditions visees ci-dessus.

Ce delai de trois mois peut Etre prolonge par ordonnance non susceptible de recours du président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance de refere, l'actionnaire cadant et le cessionnaire dûment appel.es.

6° Dans le cas ou les actions offertes sont acquises par.des actionnaires ou par des tiers, le conseil d'administration notifie a 1'actionnaire cedant les nom, prenoms, domicile du ou des acquéreurs ; le prix de cession des actions est fixe, d'sccord entre eux et le

cedant. Faute d'accord sur le prix, un expert designe d'accord entre les parties, est charge de fixer ce prix, conformement aux dispositions de l'article l868, alinea 5 du Code Civil.

En cas de d&saccord sur la designation: de l'expert, cette désignation est faite & la demande de la partie la plus diligente, par ordonnance du Président du Tribunal de Grande Instance statuant en la forme du référe.

Dans le cas ou les actions sont rachetées par la societe, et si les parties n'ont pu se mettre d'accord ni sur le prix, ni sur la designation de i'expert, celuici est designe ainsi qu'il est dit ci- dessus par ordonnance du President du Tribunal de Grande Instance statuant en la forne du refere.

Les frais d'expertise sont supportés par moitie par le vendeur et par moitie par les acquéreurs.

7* La cession au nom du ou des acquéreurs designés est régularisée d'office sur la signature du President du conseil d'administration ou d'un delégue du conseil, sans qu'il soit besoin de celle du titulaire des actions ; avis est donne audit titulaire, par lettre recomandée avec accuse de reception, dans les huit iours de la determination du prix d'avoir a se presenter au siége social pour toucher ce prix, lequel n'est pas productif d'intérets.

8° Les dispositions du présent article sont applicables dans tous

egalement applicables en cas d'apport en societe, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.

9c

s'appliquer également a ia cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, provisions ou benefices.

Elle s'applique aussi, en cas de cession de droits de souscription, a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire.

Dans ce cas, le droit d'agrement et les conditions de rachat stipulés au present article s'exercent sur les actions souscrites et le delai imparti au conseil d'administration pour notifier au tiers souscripteur s'il accepte ou nom de maintenir celuici comme actionnaire est de trois mois a compter de la cloture de la souscription.

En cas de rachat, le prix a payer est egal a la valeur des actions nouvelles d&terminée conform&ment aux dispositions de l'article 1868 du Code Civil.

lo- En cas d'attibution d'actions de la présente societe a la suite du partage d'une societ: tierce possedant ces actions en portefeuille, les attributions faites a des personnes n'ayant pas deja la qualite d'actionnaire seront soumises a l'agrément institua par le present article.

Le projet d'attribution a des personnes autres que des actionnaires devra, en consequence, faire l'obiet d'une demande d'agrément par le liquidateur de la societe, dans les conditions fixees sous le i- ci- dessus.

A defaut de notific ation au liquidateur de la décision du conseil d'administration dansles trois mois qui suivrant la demande d'agrément, cet agrement se trouvera acquis.

En cas de refus d'agrément des attributaires ou de certains d'entre eux, le liquidateur pourra, dans un delai de un mois a dater de la notification du refus d'agréement, modifier les attributions faites de facon a ne plus présenter quedes attributaires agreés.

Dans le cas ou aucun attributaire ne serait agree, coume dans le cas oû le liquidateur n'aurait pas modifie son projet de partage dans le delai ci-dessus visé, les actions attribu&es aux attributaires non agrees devront etre achetees ou rachetees a la societe en liquidation dans les conditions fixées sous les 2- a 4' ci-dessus.

A defaut d'achat ou de rachat de la totalite des actions objets du refus d'agrement , dans le delai stipule sous le 5- ci-dessus, le partage pourra &tre realise conformement au projet presente.

s 3 A l'égard de la societe, les actions sont indivisibles ; les co-

Commerce statuant en refére a la demande du copropriétaire le plus diligent-

Le droit de vote ast exerce : par le proprietaire des titres remis en gage ; par l'usufruitier dans les assemblées génerales ordinaires, et par le nuproprietaire dans les assemblees generales extraordinaires.

appelae de ces actions, d'un droit d'exécution forcee d'un recours en garantie et de sanctions prévues par les articles 281,282 et 283 de la loi.

TJTRE III

ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

La société est administrée par un conseil d'administration composé de TROIS administrateurs. Conformément & la ioi, ce nombre, dont le minimum est de trois membres, ne peut dépasser dix huit membres sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

Ils peuvent demeurer en fonction jusqu'à l'age de QUATRE VINGT DIX (90) ANS révolus.

I. Au cours de la vie sociale, les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire. La durée de leurs fonctions est de SIX (6) années. Elle prend fin & l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans T'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.

Tout administrateur sortant est rééligible sous réserve de satisfaire aux conditions du présent article.

Les administrateurs peuvent etre révoqués et remplacés à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.

Toute nomination intervenue en violation des dispositions précédentes est nulle, à l'exception de celles auxquelles il peut étre procédé a titre provisoire.

Le premier conseil sera renouvelé en entier lors de l'assemblée générale ordinaire annuelie qui précédera la date d'expiration des fonctions des premiers administrateurs.

II. Les administrateurs peuvent &tre des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce deraier cas, lors de sa nomination, la personne morale est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civile et pénale que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Le représentant permanent d'une personne morale administrateur est soumis aux conditions d'àge qui concernent les administrateurs personnes physiques.

Le mandat du représentant permanent désigné par la personne morale nommée administrateur lui est donné pour la durée du mandat de cette derniere. Il doit étre confirmé lors de chaque renouvellent du mandat de la personne morale administrateur.

Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai à la société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.

La désignation du représentant permanent ainsi que la cessation de son mandat sont soumises aux mémes formalités de publicité que s'il était administrateur en son nom propre.

III. En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire.

Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restant doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil.

Les nominations provisoires effectuées par le conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.

Lorsque le conseil néglige de procéder aux nominations requises ou de convoquer l'assemblée, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale, a l'effet de procéder à ces nominations ou de les ratifier selon les cas.

Chaque administrateur doit être propriétaire de UNE (1) action pendant toute la durée de leurs fonctions.

Si au jour de sa nomination un administrateur n'est pas propriétaires du nombre d'actions requis ou si en cours de mandat, il cesse d'en étre propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.

L'ancien administrateur ou ses ayants-droit recouvrent la libre disposition des actions de garantie, du seul fait de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des comptes du dernier exercice relatif a sa gestion.

I - PRESIDENT

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui est, a peine de nullité de la nomination, une personne physique. II détermine sa rémunération.

Pour l'exercice de ses fonctions, le président du conseil d'administration doit étre &gé de moins de SOIXANTE QUINZE (75) ans. Lorsqu'en cours de fonctions, cette limite d'age aura été atteinte, le président du conseil d'administration sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau président dans les conditions prévues au présent article.

Le président est nommé pour une durée qui ne peut pas excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible.

Le conseil d'administration peut le révoquer à tout moment.

En cas d'empéchement temporaire ou de déces du président, le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions du président.

En cas d'empéchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable. En cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau président.

II - SECRETAIRE

Le conseil d'administration peut nommer également, en fixant la durée de ses fonctions, un secrétaire qui peut étre choisi, soit parmi les administrateurs, soit en dehors d'eux. Il est remplacé par simple décision du conseil.

1II - REUNIONS DU CONSEIL

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur convocation de son président. De plus, si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres. du conseil peut demander au président de le convoquer en indiquant un ordre du jour déterminé.

Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.

Le conseil se réunit au siege social ou en tout autre endroit de la méme ville sous la présidence de son président ou, en cas d'empechement, du membre désigné par le conseil pour le présider. Il peut se réunir en tout autre endroit avec l'accord de la majorité des administrateurs.

Il est tenu un registre qui est signé par les administrateurs participant à la séance du conseil

IV - QUORUM. MAJORITE

Le conseil d'administration ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente.

Les décisions sont prises a la majorité des membres présents ou représentés.

En cas de partage, la voix du président est prépondérante.

V - REPRESENTATION

Tout administrateur peut donner, par lettre ou télégramme, mandat & un autre administrateur de le représenter à une séance de conseil.

Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une méme séance, que d'une seule des procurations recues par application de l'alinéa précédent.

Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d'une personne morale administrateur.

VI - OBLIGATIONS DE DISCRETION

Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil, sont tenus à la discrétion a l'égard des informations présentant un caractére confidentiel et données comme telles par le président du conseil.

VII - PROCES-VERBAUX DES DELIBERATIONS

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, coté et paraphé, et tenu au siége social conformément aux dispositions réglementaires.

Le procés-verbal de la séance indique le nom des administrateurs présents, excusés ou absents. Il fait état de la présence ou de l'absence des personnes convoquées à la réunion du conseil d'administration en vertu d'une disposition légale, et de la présence de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion. Le procés-verbal est revetu de la signature du président de la séance et d'au moins un administrateur. En cas. d'empéchement du président de la séance, il est signé par deux administrateurs au moins.

Les copies ou extraits de proces-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, un directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité & cet effet.

Au cours de la liquidation de la société, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un liquidateur.

I est suffisamment justifié du nombre des administrateurs en exercice ainsi que de leur présence ou de leur représentation à une séance du conseil d'administration par la production d'une copie ou d'un extrait de procés-verbal.

I - PRINCIPE

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en xuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribuées aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de 1'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, ia société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social ; a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le conseil d'administration procéde aux contrles et vérification qu il juge ôpportuns.

Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprés de la direction générale tous les documents qu'il estime utiles.

II - REPRESENTATION DU CONSEIL D ADMINISTRATION

Le président représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte a l'assemblée générale et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

III - COMITES D'ETUDES

Le conseil d'administration peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son président soumet, pour avis, a leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il fixe la rémunération des personnes les composant.

I - PRINCIPES D ORGANISATION

Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la société est assumée sous la responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le conseil d'administration qui dont en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.

La délibération du conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés.

L'option retenue par le conseil d'administration doit étre prise pour une durée qui ne peut étre inférieure a trois (3) ans.

A l'expiration de ce délai, le conseil d'administration doit délibérer sur les modalités d'exercice de la direction générale.

Le changement de modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.

1I - DIRECTEUR GENERAL

a) Nomination - Révocation

En fonction du choix effectué par le conseil d'administration conformément aux dispositions du $ I ci-dessus, la direction générale est assurée soit par le président, soit par une personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

Lorsque le conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de président et de directeur générale, il procéde a la nomination du directeur général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Pour l'exercice de ses fonctions, le directeur général doit étre agé de moins de SOIXANTE QUINZE (75) ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le directeur général sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau directeur général.

Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d'administration. Lorsque le directeur général n'assume pas les fonctions de président du conseil d'administration, sa révocation peut donner lieu a dommages-intérets, si elle est décidée sans juste motif.

b) Pouvoirs

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.

Le directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, & moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

III - DIRECTEUR GENERAUX DELEGUES

Sur proposition du directeur général, que cette fonction soit assumée par le président du conseil d'administration ou par une autre personne, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué.

Le nombre maximum des directeurs généraux délégués est fixé a cinq maximum.

En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine 1'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux directeurs généraux délégués

A l'égard des tiers, le ou les directeurs généraux délégués disposent des mmes pouvoirs que le directeur général.

Le conseil d'administration détermine la rémunération des directeurs généraux délégués.

En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du directeur général, les directeurs généraux délégués, conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau directeur général.

Tous les actes et engagements concernant la société, de quelque nature qu'ils soient, sont valablement signés par le président, ou le cas chéant, par l'administrateur remplissant provisoirement les fonctions de président, par le directeur général, par les directeurs généraux délégués ainsi que par tout fondé de pouvoir spécial, agissant chacun dans la limite de ses pouvoirs.

L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, que cette assemblée détermine dans étre liée par des décisions antérieures. Le montant de celie-ci est porté aux charges d'exploitation.

Le conseil d'administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées aux administrateurs sous forme de jetons de présence ; il peut notamment allouer aux administrateurs, membres des comités détudes, une part supérieure a celle des autres administrateurs.

Il peut étre alloué par le conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a des administrateurs dans ce cas, ces rémunérations portées aux charges d'exploitation, sont soumises aux dispositions de l'article 23.

Les administrateurs liés par un contrat de travail a la société peuvent recevoir une rémunération a ce dernier titre.

Le conseil d'administration peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par les administrateurs dans l'intérét de la société.

I - CONVENTIONS SOUMISES A PROCEDURE SPECIALE

a) Conventions soumises a autorisation

Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par une personne interposée entre la société et son directeur général, l'un de ses directeur généraux délégués, 1'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a s% ou s'il s'agit d'une société actionnaires, la société la contrlant au sens de l'article L233-3 du code de commerce, doit tre soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration.

Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.

Sont également soumises à autorisation préalable du conseil d'adninistration, les conventions intervenant entre une société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou Tun des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou de facon générale dirigent de cette entreprise. Ces conventions doivent étre autorisées et approuvées dans les conditions légales.

II - CONVENTIONS INTERDITES

A peiae de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au directeur général et aux directeurs généraux délégués ainsi qu'aux représentants permanents des personnes morales administrateurs de contracter, sous queique forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'a toute personne interposée.

III - CONVENTIONS COURANTES

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises a la procédure légale d'autorisation et d'approbation. Cependant, ces conventions doivent etre communiquées par l'intéressé au président du conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes

$ l Les actionnaires sont réunis, chaque annee, en assemblée generale ordinaire, aux iour, heure et lieu indiqu&s dans l'avis de convocation dans les six premiers mois qui suivent la cl8ture de l'exercice, sous reserve de la prolongaticn de ce delai par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requete.

L'assemblee genérale ordinaire peut, en outre, @tre convoqute extraordinairement.

L'assemblee génerale extraordinaire est convoquée lorsqu'il y a lieu de modifier les statuts.

L'assemblee g&nerale extraordinaire a caractere constitutif se reunit dans le cas prévu a 1'article 193 de la loi.

5 2 L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration a defaut par le comuissaire aux comptes dans les conditions de l'article l94 du ecret, ou par un mandataire désigne par le President du Tribunal de commerce statuant en refere a la demande a'un ou plusieurs actionnai- res reunissant le l/lOe au moins du capital social.

Les convocations sont faites par un avis insére dans l'un des journaux habilites a recevoir les annonces legales dans le département du ciaga cnntn1 nu nor 1ettrpa cimnlac adrpaa&aa a rhaaua antinnnaire

Le delai entre la dernicre de ces lettres ou insertions et la date de l'assenblee est de quinze jours sur premlere couvocation et de six Jours sur convocation suivante.

la faculte de réquerir 1'inscription a 1'ordre du jour, dans les

Pour pouvoir user de cette faculte, les actionnaires sont avisés suivant les modalités et dans les delais prévûs par les articles 129 et 130 du decret.

Lorsqu'une assemblee n'a pu deliberer régulitrement, faute du quorum requis, la deuxiéme assemblée est convoquée dans les m2mes formes que la premiere et l'avis de convocation rappelle la date de la premiere assemblée.

La formule de procuration envoyée par la societe ou la personne designee par elle a cet effet doit informer les actionnaires d'une maniere tres apparente que s'ils en font retour sans indication de mandataire, il sera &mis en leur non un vote favorable a l'adoption des projets de resolution presentes ou agrees par le conseil d'aduinis- tration et un vote defavorable a 1'adoption de tous les autres projets de resolution ; a la foxmule de procuration, doivent @tre jofnts les documents enumerés par 1'article l33 du decret.

L'assemble ne peut deliberer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du iour. Neanmoins, elle peut, en toutes cir- constances , révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.

s 3 L'information des actionnaires, prealablement a toute assemblee, est assurée par l'envoi aux actionnaires ou par la mise a leur disposition des documents énumeres par la loi et le decret.

5 4 L'assemblee générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions ; nul ne peut y représenter un actionnaire, s'il n'est lui-meme actionnaire ou conjoint de 1'actionnaire represente.

s 5 L'assemblée générale est presidee par le President du conseil d'administration ou par un administrateur delégue a cet effet par le conseil, si la convocation emane de ce dernier ou, a defaut, par une personne désignée par 1'assemblée ; elle est présidée par un Commissaire aux comptes, par le mandataire de justice ou par le liquidateur dans les autres cas. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée disposant du plus grand nombre de voix et accep- tant ces fonctions. Le bureau dasigne un secretaire, qui peut @tre choi- si en dehors des actionnaires.

Chaque membre de l'assemblee a autant de voix qu'il possede et représente d'actions, sans limitation,: sauf dans les assenblées generales constitutives ou caract&re constitutif dans -lesquelles chaque actionnaire ne peut disposer de plus de dix voix. Le mandataire d'un actionnaire dispose des voix de son mandat dans les m@mes conditions et la m@me limite.

5 6 Les delibarations de l'assénbl2e g@nérale sont constatées par des

i49 du decret et inscrits sur un registre spécial tenu comme celui des

@galenent @tre signes par le secretaire de l'asseublée.

5 7 L'asseublee genérale, reguliarement constituée, represente l'uni- versalite des actionnaires ; ses delibérations, prises conformément a la loi et aux statuts,obligent tous les actionnaires, u@me absents,dissi- dents ou incapables.

5 l L'assemblée génerale ordinaire doit, pour deliberer valablement @tre coaposee d'un nombre d'actionnaires representant le quart au moins des actions ayant le droit de vote ; a defaut, l'assemblee est convoqu&e a nouveau. Dans cette seconde réunion, les decisions sont valablement prises quel que soit le nombre d'actions représentees, mais elles ne peuvent porter que sur les questions a l'ordre du jour pour la premi&re réunion.

Les deliberations sont prises a la majorite des voix dont disposent les actionnaires presents ou représentes.

$ 2 L'assemblee generale ordinaire entend les rapports du conseil d'administration et du ou des commissaires, elle discute, approuve ou redresse les couptes, fixe les dividendes, et les jetons de presence, nomme ou revoque les administrateurs et les commissaires, leur donne quitus de leur mission, ratifie les cooptations d'administrateurs, statue sur les conventions intervenues entre la societé et ses dirigeants, couvre la nullite des conventions conclues sans autorisations, confere au conseil d'administration les autorisations necessaires, et delibere sur toutes propositions portees a son ordre du jour et qui ne sont pas de la conpetence de l'assemblée génerale extraordinaire.

5 l Les assemblees generales extraordinaires ne sont r&gulicrement constituées et ne delibérent valablement qu'autant qu'elles sont

social, sur preniere ou deuxieme convocation.

Les deliberations sont prises a la majorite des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou representes.

$ 2 L'assemblee générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, a condition de ne pas augmenter les engagenents des actionnaires, sauf l'achat de rompus en cas de regroupenent d'actions, d'augmentation ou reduction de Capital, de fusion ou de scission.

Elie peut notauent changer la nationalité de la société sous les

augmenter ou réduire ie capital social, proroger ou réduire la durée de

societes, la dissoudre par anticipation, la transformer en societe de toute autre forme, dans les conditions des articles 236 a 238 de la loi.

Le controle exercé dans la sociéte par un commissaire aux comptes choisi sur la liste prévue par l'article 2l9 de la loi ; il est nomm2 au cours de la vie sociale, pour .six exercices par l'assemblée générale ordinaire qui peut le révoquer en cas de faute ou d'empechement. La dur2e de sa mission explre apr2s la réunion de l'assembl2e génerale ordinaire qui statue sur les comptes du sixieme exercice.

Un ou plusleurs actionnaires représentant au moins le l/l0 du capital social peuvent r@cuser le commissaire aux comptes nomme et demander au President du tribunal de commerce la d&signation d'un commissaire aux conptes qui exercera ses fonctions en ses lieu et place, et qui ne pourra @tre revoque avant l'expiration normele de sa mission que par le President du Tribunal de commerce.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le l/l0 du capital social peuvent demander au Président du Tribunal de Commerce la

nomination d'un expert chargé d'enqu&ter sur une ou plusieurs opérations de gestion.

Le Conmissaire aux conptes certifie la regularite et la sincérite des comptes annuels ; a cet effet, il a pour mission permanente de vérlfier les livres et valeurs de la soclete et de verifier la sincerite des informations donnees aux actionnaires ; Il op&re a toute epoque de l'annee, les vérifications et controles qu'il juge opportuns et peut se faire assister de tels experts et collaborateurs de son choix ; il rend compte a l'assemblée de sa mission et des irrégularités et Inexactitudes qu'il a pu constater ; il révle au Procureur de la Republique les faits delictueux dont il a pu avoir connaissance, il est astreint au secret professionnel sous les r&serves ci-dessus.

Il est convoque a toutes les assemblées gén&rales, et a la réunion du conseil d'administration qui arr@te les comptes.

Il agit enfin, dans le cadre des dispositions de la loi.

Sa rémuneration est fixée selon les modalités reglementaires en yigueur.

"Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le ler Janvier et finit le 31 Decembre."

disposition des commissaires 45 jours au moins avant l'assemblée.

le rapport de gestion est tenu a leur disposition vingt jours au moins avant l'assemblée.

Tous ces documents sont adressés ou communiqués aux actionnaires ainsi qu'il a ete dit ci-dessus.

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais géneraux et autres charges de la societe, y compris tous amortissements et provisions constituent le resultat de l'exercice.

Sur le resultat benéficiaire de chaque exercice diminue, le cas echéant des resultats deficitaires antérieurs, sont tout d'abord prelevées les sommes a porter en reserve en application de la loi. Ainsi, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de r&serve legale : ce prelévement cesse d'ctre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve legale est descendue au-dessous de cette fraction.

Le benéfice distribuable est constitue par le resultat de l'exercice diminué des résultats deficitaires antérieurs et des sommes portees en reserve en application de la loi, et augmente du report beneficiaire. Sur ce benefice il peut @tre preleva 6 % du montant libere et non amorti des actions a titre de premier dividende non cumulatif.

Sur l'excédent disponible l'assemblée genérale preieve, ensuite, les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau -

Le solde, s'il en existe, est reparti entre toutes les actions, proportionnellement a leur montant libere et non amorti.

Cependant, hors le cas de reduction de capital, aucune distribution est peut tre faite aux actionnaires lorsque 1'actif net ou ne

deviendrait a la suite de celle-ci inférieur au montant du capital augmente des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'assemblee générale peut decider la mise en distribution de soumes pr@levées sur les reserves facultatives soit pour fournir ou completer un dividende, soit a titre de disposition exceptionnelle , en ce cas, la decision indique express&nent les postes de reserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes

imputees sur les benefices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

l'assemblée générale, ou a defaut, par le conseil d'administration.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un delai maximal de neuf mois apres la cl8ture de l'exercice, sauf prolongation de ce delai par autorisation de iustice.

Aucune repetition de dividende ne peut @tre exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a éte effectuee en violation des dispositions legales et la societe etablit que les beneficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient 1'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas &cheant, 1'action en repetition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non r&clames dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la societe deviennent inferieurs a la moitie du capital social, le conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'assemblee gén&rale extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la sociéte.

Si la dissolution n'est pas prononcee, le capital doit @tre, dans le d@lai fixe par la loi, reduit d'un montant &gal a celui des pertes constatées si dans ce delai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins egaux a la moitie du capital social.

Dans les deux cas, la décision de l'assemblee génerale est publiee dans les conditions reglementaires.

La. reduction du capital a un montant inferieur au mininum legal ne peut @tre decidee que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum.

En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précedent, tout interesse peut demander en justice la dissolution.de la societe. Il en est de m2me si les associés n'ont pu deliberer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

dissolution anticipee pour quelque cause que ce soit, 1'assemblée

genérale, ou, le cas écheant, le tribunal de commerce, ragle le mode de iiquidation, nomne le ou les liquidateurs et fixe leurs pouvoirs.

Sous r&serve des restrictions prevues par les articles 394 et 395 de la loi, les liquidateurs, auront les pouvoirs les plus etendus a

d'eteindre son passif. Ils pourront, en vertu d'une delibération de l'assemblee generale extraordinaire, faire 1'apport ou consentir 1a

cession de la totalite des biens, droits actions et obligations de la societe dissoute.

Le produit net de la liquidation apres le rglenent du passif est employé a rembourser completement le capital libare et non amorti des actions ; le surplus est reparti, en especes ou en titres, entre les actionnaires.

Toutes contestations qui peuvent s'elever pendant le cours de la societe ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la societe Soit entre les actionnaires eux-m&mes, au sujet ou a raison des affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du Iieu du sitge social.

A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire

assignations ou significations sont régulicrement notifiees 2 ce domicile.

A defaut d election de domicile, les assignations ou significations sont valablenent faites au parquet de M. le Procureur de la Republique, prs le Tribunal de Grande Instance du lieu du siege social.