Acte du 11 janvier 2008

Il est forne, entre les proprictaires des actions ci-aprs creees et de celles qui pourront l'@tre ulterieurenent, une societé anonyme qui sera r&gie par les lois en vigueur et par les presents statuts, statuts dans lesquels Ja loi n' 66-537 du 24 JuiJ.let l966 et le decret n" 67-236 du 23 Mars l967 seront denommes respectiverent "la loj." et "le decret".

La societe a pour obiet tant en France qu'a l'Etranger :

- Découpage et emboutissage de tous natériaux, tolerie fine et industrielle mécanosoudure, peinture, et plus généralement de tous travaux de tolerie et de mécanique.

et generalement operations mobiliares, toutes immobilires, financieres ou autres pouvant se rattacher directement ou indirectenent ou @tre utiies a la realisation ou au developpement des activites ci-dessus Cnumérées ou a tous ohiets similaires ou connexes.

La dénomination de la société est "CREUSET"

Cette denouination doit @tre precedee ou suivie des mots "societ: anonyme" ou des initiales "s.A.", et de l'indication du montant du capital social.

Le siége social est fixé : 8 rue des Gallardiéres - P.A. P6le 45 - 45140 INGRE

Il pourra etre transfére en tout autre endroit du mene département des departements linitrophes, par simple decision du conseil e t d'adninistration, qui doit etre ratifiee par la plus prochaine assemblée generale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une deliberation de l'assemblee generale extraordinaire des actionnaires.

La duree de la societe est fixee a quatre vingt dix neuf annees, a compter de la date d immatriculation au registre du commerce et des soci@tas, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation pr&vus aux presents statuts.

Les apports ont ete successivement les suivants :

a) Lors de la constitution de la societe, il a ete effectue a la sociate, des apports en numeraire correspondant au montant nominal de mille actions de cent francs chacune composant le capital social originaire soit cent mille francs (acte rccu par Maitre PARRAIN, Notaire a ORLEANs) le trois iuin mil neuf cent soixante neuf)

b) aux termes d'une assemblee génerale extraordinaire du vingt huit septemhre mil neuf cent soixante et onze, le capital social a ete augmente de cinquante mille francs en num&raire pour @tre porte de cent mille francs a cent cinquante mille francs par voie et emission de cinq cents actions de cent francs nominal chacune

c) par decision d'une assemblée générale extraordinaire du vingt mai mil neuf cent soixante seize, le capital social a ete augmente de soixante mille francs pour @tre port& de cent cinquante mille francs a deux cent dix mille francs par incorporation d'une partie de la reserve extraordinaire et par voie d'2mission de six cents actions de cent francs nominal chacune

d) aux termes d'une assenblee générale extraordinaire du vingt mai nil neuf cent soixante seize, et du proc&s-verbal authentique de declaration de souscription et de versement dresse par Maitre PARRAIN, Notaire a ORLEANS, le vingt cinq iuin mil neuf cent soixante seize, le capital social a ete auguente de cent cinquante mille francs en numeraire, pour @tre porte de deux cent dix mille francs a trois cent soixante mille francs par voie et émission de mille cinq cents actions de cent francs nominal chacune

souscriptions et de versements dressé par Maitre PARRAIN, Notaire a le capital social a ete augmenta de. ORLEANS, le

quatre cent trente deux mille francs par voic d'&mission de quatre mille trois cent vingt actions de cent francs nominal chacune, liberées d'un quart a la souscription.

f).aux termes d'une assenblae genérale extraordinaire en date du l6 Deceubre 1983, le capital social a été augmente de cent quatre vingt dix

actions de cent francs nominal chacune

g) aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 27 décembre 2002, le capital social a été augmenté d'une somme de 125.000 £ par apport effectué par la société MECAMAT de 4 machines évaluées à 125.000 €. En contrepartie de cet apport, il a été attribué a la société MECAMAT, 8.200 actions, entiérement libérées.

$ 1 Le capital social est fixé à la somme de deux cent soixante quinze mille neuf cent vingt quatre euros et cinquante trois centimes (275.924,53 £) divisé en 18.100 actions, toutes de méme catégorie portant les numéros 1 & 18.100.

$ 2 Il peut @tre augmente par une decision de l'assemblee generale extraordinaire des actionnalres. Toutefois, lorsque l'augmentation de capital a lieu par incorporation de reserves, bénefices ou primes d'euission, l'assemblee generale qui la décide, statue aux conditions de quorum et de majorite des assemblées generales ordinaires.

En cas d'augnentaticn de capital en numéraire, le capital ancien

iouissent du droit preferentiel de souscription qui leur est accorde par la loi. Les droits de l'usufruitier et du nu-proprietaire sur le droit preferentiel de souscription $ont regles par l'article l87 de la loi.

Si. les actions nouvelles sont liberées par conpensation avec des

etabli par le conseil d'administration, certifie exact par le conmissaire aux comptes et joint a la d@claration notariee de sous- cription et de versement.

'Le delai de souscription est au minimum de vingt jours sauf faculté de cloture par anticipation dés que l'augmentation de capital est souscrite a titre irréductible."

L'asseublee génerale qui decide de l'augmentation de capital peut supprimer le droit preferentiel de souscription sur le vu de rapports du conseil d'administration et de celui des Commissaires aux comptes.

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus et les actionnaires ne disposant pas du nombre de droits de souscription ou d'attribution exactement necessaires, pour obtenir la delivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles, font leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession necessaire de droits.

5 3 Le capital peut, en vertu d'une décision de l'assenblée extraor- dinafre, @tre amorti par voie de remboursement @gal sur chaque action, au moyen des benefices ou reserves, sauf la reserve legale.

proprietaires d'actions de jouissance.

$ 4 Le capital peut aussi @tre réduit par une decision de l'assemblée génerale extraordinaire, soit par reduction de la valeur noninale des

cas, et afin de permettre l'echange des actions anciennes contre les actions nouvelles, les actionnaires sont tenus de ceder ou d'acquerir les actions qu'ils ont en trop ou en moins.

Si le capital est reduit, par suite de pertes, audessous du minimum

a defaut, tout interesse peut demander la dissolution de la societe.

Si la reduction n'est pas motivée par des pertes, les obligataires et les creanciers peuvent former opposition a la reduction.

L'achat de ses propres actions par la societa est interdit, toutefois, l'assemblee génerale qui a decide une réduction de capital non motivae par des pertes peut autoriser le conseil d'administration a acheter un nombre determine d'actions pour les annuler. Ce rachat est effectue proprotionnellement au nombre de titres possédes par chaque actionnaire et dans la limite de son offre.

$ 1 Les titres d'actions sont obligatoirement noninatifs.

Ils donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et selon les nodalites prevues par la loi.

ne peut s'opérer que par un ordre de 5 ? La cession des actions mouvement signe du cedant ou de son mandataire, mentionnée sur un registre de la societe.

Sauf en cas de succession, de liquidation de biens de communaute entre epoux ou de cession, soit a un conjoint,.soit a un ascendant ou & un descendant, la cession d'actions a un tiers non actionnaire, a quelque titre que ce soit, est soumise a l'agrement de la societe dans les conditions ci-apres.

Dans le cas ou les actions seraient r&servees aux salaries de la societe, la clause d'agrement ci-dessus s'appliquerait auxdites actions pour toutes les cessions et transmissions sans exception, sauf si la cession ou la transmission était faite au profit d'autres salaries de la société.

En cas de cession projetée,le cédant doit en faire la 1o declaration a la societe par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de reception, en indiquant les nom, prénom,

social s'il agft d'une sociate, le nombre des actions dont la cession

contresignte par le cessionnaire. A cette déclaration, doit @tre ioint

le certificat dans lequel sont comprises les actions dont la cession est proietee.

Dans les trois mois qui suivent cette déclaration, le conseil

la cession projetée. A defaut de notification dans ce delai de trois mois, l'agrement est acquis.

La. decision d'acceptation doit @tre prise a la majorite de 2/3 des administrateurs presents ou représentes, le cédant, s'il est administrateur, ne prenant pas part au vote. Le quorum reste fixé au chiffre prevu par 1'article 9 des statuts, conformémcnt & la loi.

La decision n'est pas motivee, et, en cas de refus, elle ne peut jamais donner lieu a une reclamation quelconque.

Dans les dix jours de la decision le cedant doit en @tre informe par lettre recommandéc. Fn cas de refus, le cédant aura huit jours pour faire connaitre, dans la meme forme, s'il renonce ou non a son projet de cession.

2* Dans le cas ou le cedant ne renoncerait pas a son proiet, le conseil d'administration est tenu de faire acquerir les actions soit par les actionnaires ou par des tiers, soit, avec le consentement du cadant, par la societe, en vue d'une reduction du capital, et ce, dans le delai de trois mois a compter de la notification du refus.

A cet effet, le conseil d'administration avisera les actionnaires lettre recommandée, de la cession proietée, en invitant chaque par actionnaire a lui indiquer le noubre d'actions qu'il veut acquerir.

Les offres d'achat doivent ctre adressees par les actionnaires au conseil d'administration , par lettre recommandée avec accuse de re- ception, dans les quinze jours de la notification qu'ils ont recue.

La repartition entre les actionnaires acheteurs des actions offertes est effectuée par le conseil d'adninistration, proportionnelle- ment a leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes. s'il y a lieu, les actions non reparties sont attribuees par voie de tirage au sort auquel il est procede par le conseil d'adminis- tration, en présence des actionnaires acheteurs ou eux dûment appeles autant d'actionnaires acheteurs qu'il reste d'actions a attribuer;

3- Si aucune demande d'achat n'a &té adressée au conseil d'administration dans le delai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalite des actions offertes, le conseil d'administration peut falre acheter les actions disponibles par un tiers ; mais la deli- beration du conseil d'administration doit etre prise a la maiorite de 2/3 des adninistrateurs presents ou représentes, le cédant, s'il est ad- ministrateur, ne prenant pas part au vote.

4° Les actions peuvent @tre &galement achetées par la société si le cedant est d'accord. A cet effet, le conseil d'administration doit

les huit jours suivant la reception de la demande.

En cas d'accord, le conseil convoque une assemblae genérale extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider, s'il y aiieu, du rachat des actions par la societe et a la réduction correlative du

pour que soit respecte le delai de trois mois ci-apres indique.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat vises ci-dessus, le prix des actions est fixe ainsi qu'il est dit sous le s 6, ci-apres.

5- Si la totalité des actions n'a pas ete achetee ou rachetee dans le delai de trois mois a compter de la notification du refus d'autorisation de cession, l'actionnaire vendeur peut realiser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalite des actions cedees, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient ete faites dans les condirions visees ci-dessus.

Ce delai de trois mois peut @tre prolonge par ordonnance non susceptible de recours du president du Tribunal de commerce statuant par ordonnance de refere, l'actionnaire cedant et le cessionnaire dûment appel.és.

6 Dans le cas ou les actions offertes sont acquises par des

actionnaires ou par des tiers, le conseil d'administration notifie a l'actionnaire cedant les nom, prenoms, domicile du ou des acquereurs ; le prix de cession des actions est fixe, d'accord entre eux et le cedant. Faute d'accord sur le prix, un expert designe d'accord entre les parties, est charge de fixer ce prix, conformément aux dispositions de i'article l868, alinea 5 du Code Civil.

En cas de desaccord sur la designation de i'expert, cette designation est faite a la demande de la partie la plus diligente, par ordonnance du President du Tribunal de Grande Instance statuant en la forme du refere.

Dans le cas ou les actions sont rachetees par la societe, et si les parties n'ont pu se mettre d'accord ni sur le prix, ni sur la designation de l'expert, celuici est designa ainsi qu'il est dit ci- dessus par ordonnance du President du Tribunal de Grande Instance statuant en la forne du refera.

Les frais d'expertise sont supportés par moitie par le vendeur et par moitie par les acquereurs.

7- La cession au nom du ou des acquereurs designes est regularisée d'office sur la signature du President du conseil d'administration ou d'un delegue du conseil, sans qu'il soit besoin de celle du titulaire des actions ; avis est donne audit titulaire, par lettre reconmandée avec accuse de reception, dans les huit iours de la determination du prix d'avoir a se presenter au sicge social pour toucher ce prix, lequel n'est pas productif d'interets.

8- Les dispositions du présent article sont applicables dans tous

publique ou en vertu d'une décision de iustice. Ces dispositions sont

d'actif, de fusion ou de scission.

9. La clause d'agrement, obiet du présent article, peut

d'augmentation de capital par incorporation de réserves, provisions ou benefices.

Elle s'applique aussi, en cas de cession de droits de souscription, a une augmentation de capital par voie d'apports en numeraire.

Dans ce cas, lc droit d'agrement et les conditions de rachat stipules au present article s'exercent sur les actions souscrites et le

souscripteur s'il accepte ou nom de maintenir celuici conme actionnaire est de trois mois a compter de la clôture de la souscription.

En cas de rachat, le prix a payer est egal a la valeur des actions nouvelles d&ternin&e conformment aux dispositions de l'article l868 du Code Civil.

En cas d'attibution d'actions de la presente societe a la 10* en suite du partage d'une societe tierce possédant ces actions

portefeuille, les attributions faites a des personnes n'ayant pas deja la qualite d'actionnaire seront soumises a l'agrément institua par le present article.

Le proiet d'attribution a des personnes autres que des actionnaires devra, en consequence, faire j.'objet d'une demande d'agrenent par le liquidateur de la societe, dans les conditions fixées sous le l" ci- dessus.

A defaut de notific ation au liquidateur de la decision du conseil d'administration dansles trois mois qui suivrant la demande d'agrement, cet agrément se trouvera acquis.

En cas de refus d'agrement des attributaires ou de certains d'entre eux, le liquidateur pourra, dans un delai de un mois a dater de la notification du refus d'agréement, modifier les attributions faites de facon a ne plus presenter quedes attributaires agrees.

Dans le cas ou aucun attributaire ne serait agree, comme dans le cas ou le liquidateur n'aurait pas modifie son projet de partage dans le delai ci-dessus vise, les actions attribuees aux attributaires non agrees devront etre achetées ou rachetees a la societe en liquidation dans les conditions fixées sous les 2' a 4' ci-dessus.

A defaut d'achat ou de rachat de la totalite des actions objets du

partage pourra Stre realisé conformément au projet presente.

proprietaires indivis d'actions sont tenus de se faire representer par

diligent.

Le droit de vote est exercé : par le proprietaire des titres remis en gage ; par l'usufruitier dans les assemblées gén&rales ordinaires, et par le nuproprietaire dans les assemblees generales extraordinaires.

$ 4 Dans le cas d'emission d'actions non liberees, la societe dispose pour obtenir le versement de la fraction non entierement liberee et appelee de ces actions, d'un droit d'execution forcee d'un recours en garantie et de sanctions prévues par les articles 281,282 et 283 de la loi.

La société est administrée par un conseil d'administration composé de TROIS administrateurs. Conformément & la loi, ce nombre, dont le minimum est de trois membres, ne peut dépasser dix huit membres sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

Ils peuvent demeurer en fonction jusqu'à l'age de QUATRE VTNGT DIX (90) ANS révolus.

1. Au cours de la vie sociale, les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire. La durée de leurs fonctions est de SIX (6) années. Elle prend fin a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de T'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.

Tout administrateur sortant est rééligible sous réserve de satisfaire aux conditions du présent article.

Les administrateurs peuvent étre révoqués et remplacés a tout moment par l'assemblée générale ordinaire.

Toute nomination intervenue en violation des dispositions précédentes est nulle, à l'exception de celles auxquelles il peut etre procédé a titre provisoire.

Le premier conseil sera renouvelé en entier lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui précédera la date d'expiration des fonctions des premiers administrateurs.

II. Les administrateurs peuvent &tre des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce dernier cas, lors de sa nomination, la personne morale est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civile et pénale que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Le représentant permanent d'une personne morale administrateur est soumis aux conditions d'age qui concernent les administrateurs personnes physiques.

Le mandat du représentant permanent désigné par la personne morale nommée administrateur lui est donné pour la durée du mandat de cette derniére. Il doit étre confirmé lors de chaque renouvellent du mandat de la personne morale administrateur.

Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai a la société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que 'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.

La désignation du représentant permanent ainsi que la cessation de son mandat sont soumises aux mémes formalités de publicité que s'il était administrateur en son nom propre.

III. En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire.

Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restant doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil.

Les nominations provisoires effectuées par le conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.

Lorsque le conseil néglige de procéder aux nominations requises ou de convoquer l'assemblée, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale, a l'effet de procéder à ces nominations ou de les ratifier selon les cas.

Chaque administrateur doit étre propriétaire de UNE (1) action pendant toute la durée de leurs fonctions.

Si au jour de sa nomination un administrateur n'est pas propriétaires du nombre d'actions requis ou si en cours de mandat, il cesse d'en etre propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.

L'ancien administrateur ou ses ayants-droit recouvrent la libre disposition des actions de garantie, du seul fait de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des comptes du dernier exercice relatif a sa gestion.

I - PRESIDENT

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui est, a peine de nullité de

la nomination, une personne physique. II détermine sa rémunération.

Pour l'exercice de ses fonctions, le président du conseil d'administration doit tre agé de moins de SOIXANTE QUINZE (75) ans. Lorsqu'en cours de fonctions, cette limite d'age aura été atteinte, le président du conseil d'administration sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau président dans les conditions prévues au

présent article.

Le président est nommé pour une durée qui ne peut pas excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible.

Le conseil d'administration peut le révoquer a tout moment.

En cas d'empéchement temporaire ou de décés du président, le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions du président.

En cas d'empéchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle

est renouvelable. En cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau président.

1I - SECRETAIRE

Le conseil d'administration peut nommer également, en fixant la durée de ses fonctions, un secrétaire qui peut etre choisi, soit parmi les administrateurs, soit en dehors d'eux. Il est remplacé par simple décision du conseil.

III - REUNIONS DU CONSEIL

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que Fintérét de la société l'exige, sur convocation de son président. De plus, si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil peut demander au président de le convoquer en indiquant un ordre du jour déterminé.

Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.

Le conseil se réunit au siege social ou en tout autre endroit de la méme ville sous la présidence de son président ou, en cas d'empéchement, du membre désigné par le conseil pour le présider. Il peut se réunir en tout autre endroit avec l'accord de la majorité des administrateurs.

Il est tenu un registre qui est signé par les administrateurs participant à la séance du conseil

IV - QUORUM. MAJORITE

Le conseil d'administration ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.

En cas de partage, la voix du président est prépondérante.

V - REPRESENTATION

Tout administrateur peut donner, par lettre ou télégramme, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance de conseil.

Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une méme séance, que d'une seule des procurations recues par application de l'alinéa précédent.

Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d'une personne morale administrateur.

VI - OBLIGATIONS DE DISCRETION

Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée a assister aux réunions du conseil, sont tenus à la discrétion a l'égard des informations présentant un caractére confidentiel et données comme telles par le président du conseil.

VII - PROCES-YERBAUX DES DELIBERATIONS

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, coté et paraphé, et tenu au siége social conformément aux dispositions réglementaires.

Le proces-verbal de la séance indique le nom des administrateurs présents, excusés ou absents. Il fait état de la présence ou de l'absence des personnes convoquées a la réunion du conseil d'administration en vertu d'une disposition légale, et de la présence de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie de la réunion. Le procés-verbal est revétu de la signature du président de la séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empéchement du président de la séance, il est signé par deux administrateurs au moins.

Les copies ou extraits de procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, un directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet

Au cours de la liquidation de la société, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un liquidateur.

Il est suffisamment iustifié du nombre des administrateurs en exercice ainsi que de leur présence ou de leur représentation à une séance du conseil d'administration par la production d'une copie ou d'un extrait de procés-verbal.

I - PRINCIPE

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en xuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribuées aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société

et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social ; a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le conseil d'administration procéde aux contrles et vérification qu'il juge ôpportuns.

Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprés de la direction générale tous les documents qu'il estime utiles.

11 - REPRESENTATION DU CONSEIL D 'ADMINISTRATION

Le président représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte a l'assemblée générale et exécute ses décisions. II veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

III - COMITES D'ETUDES

Le conseil d'administration peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il fixe la rémunération des personnes les composant.

I - PRINCIPES D 'ORGANISATION

Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la société est assumée sous la responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le conseil d'administration qui dont en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions

réglementaires.

La délibération du conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés.

L'option retenue par le conseil d'administration doit étre prise pour une durée qui ne peut étre inférieure a trois (3) ans.

A l'expiration de ce délai, le conseil d'administration doit délibérer sur les modalités d'exercice de la direction générale.

Le changement de modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.

JL - DIRECTEUR GENERAL

a) Nomination - Révocation

En fonction du choix effectué par le conseil d'administration conformément aux dispositions

du $ I ci-dessus, la direction générale est assurée soit par le président, soit par une personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

Lorsque le conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de président et de directeur générale, il procéde à la nomination du directeur général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Pour l'exercice de ses fonctions, le directeur général doit étre agé de moins de SOIXANTE QUINZE (75) ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le directeur général sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau directeur général.

Le directeur général est révocable a tout moment par le conseil d'administration. Lorsque le directeur général n'assume pas les fonctions de président du conseil d'administration, sa

révocation peut donner lieu a dommages-intéréts, si elle est décidée sans juste motif

b) Pouvoirs

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance

au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d 'administration.

Le directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée meme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait 1'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

III - DIRECTEUR.GENERAUX DELEGUES

Sur proposition du directeur général, que cette fonction soit assumée par le président du conseil d'administration ou par une autre personne, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué.

Le nombre maximum des directeurs généraux délégués est fixé a cinq maximum.

En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine 1'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux directeurs généraux délégués.

A l'égard des tiers, le ou les directeurs généraux délégués disposent des mémes pouvoirs que le directeur général.

Le conseil d'administration détermine la rémunération des directeurs généraux délégués.

En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du directeur général, les directeurs généraux délégués, conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination d'un nouveau directeur général.

Tous les actes et engagements concernant la société, de quelque nature qu'ils soient, sont valablement signés par le président, ou le cas échéant, par l'administrateur remplissant provisoirement les fonctions de président, par le directeur général, par les directeurs généraux délégués ainsi que par tout fondé de pouvoir spécial, agissant chacun dans la limite de ses pouvoirs.

L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, a titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, que cette assemblée détermine dans étre liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation.

Le conseil d'administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées aux administrateurs sous forme de jetons de présence ; il peut notamment allouer aux administrateurs, membres des comités d'études, une part supérieure à celle des autres administrateurs.

Il peut étre alloué par le conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs dans ce cas, ces rémunérations portées aux charges d'exploitation, sont soumises aux dispositions de l'article 23.

Les administrateurs liés par un contrat de travail à la société peuvent recevoir une rémunération a ce dernier titre.

Le conseil d'administration peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par les administrateurs dans l'intérét de la société.

I - CONVENTIONS SOUMISES A PROCEDURE SPECIALE

a) Conventions soumises à autorisation

Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par une personne interposée entre la société et son directeur général, l'un de ses directeur généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a s% ou s'il s'agit d'une société actionnaires, la société la contrlant au sens de l'article L233-3 du code de commerce, doit étre soumise a 1'autorisation préalable du conseil d'administration.

Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.

Sont également soumises à autorisation préalable du conseil d'administration, les conventions intervenant entre une société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou de

facon générale dirigent de cette entreprise. Ces conventions doivent étre autorisées et approuvées dans les conditions légales

II - CONVENTIONS INTERDITES

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au directeur général et aux directeurs généraux délégués ainsi qu'aux représentants permanents des personnes morales administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'a toute personne interposée.

III - CONVENTIONS COURANTES

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises a la procédure légale d'autorisation et d'approbation. Cependant, ces conventions doivent étre communiquées par l'intéressé au président du conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.

s l Les actionnaires sont réunis, chaque annee, en assemblee genérale ordinaire, aux iour, heure et lieu indiques dans, l'avis de convocation dans les six premiers mois qui suivent la cl5ture de l'exercice, sous reserve de la prolongation de ce dalai par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requ@te.

L'assemblee generale ordinaire peut, en outre, @tre convoqute extraordinairement.

L'assemblee genérale extraordinaire est convoquée lorsqu'il y a lieu de modifier les statuts.

L'assemblée génerale extraordinaire a caractere constitutif se reunit dans le cas prevu a l'article l93 de la loi.

s 2 L'assemblee generale est convoquée par le conseil d'administration A defaut par le cormissaire aux comptes dans les conditions de l'article 194 du decret, ou par un nandataire designe par le President du Tribunal de commerce statuant en refére a la demande d'un ou plusieurs actionnai- res réunissant le 1/l0e au moins du capital social.

Les convocations sont faites par un avis inséré dans l'un des journaux habilites a recevoir les annonces légales dans le département du :oci 1 o" p. r lettres si ples :dressée ch.que .. i i.rr ir.

Le delai entre la derniére de ces lettres ou insertions et la date de l'assenblée est de quinze jours sur premiere convocation et de six jours sur convocation suivante.

la faculte de requerir l'inscription a l'ordre du jour, dans les conditions des articles i28 et l3l du decret de projet de résolution ne

Pour pouvoir user de cette faculte, les actionnaires sont avises suivant ies modalit&s et dans les deiais prevus par les articles l29 et i30 du decret.

Lorsqu'une assemblee n'a pu deliberer regulierement, faute du quorum requis, la deuxieme assemblee est convoquée dans les memes formes que la premiere et l'avis de convocation rappelle la date de la premiere assemblée.

La formule de procuration envoyee par la socicte ou la personne designee par elle a cet effet doit informer les actionnaires d'une maniere tres apparente que s'ils en font retour sans indication de mandataire, il sera émis en leur non un vote favorable a l'adoption des projets de resolution presentés ou agrees par le conseil d'adminis- tration et un vote defavorable a l'adoption de tous les autres proiets de resolution ; a la formule de procuration, doivent @tre joints les documents enumerés par l'article l33 du decret.

L'assemblee ne peut deliberer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du iour. Neanmoins, elle peut, en toutes cir- constances , revoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.

s 3 L'information des actionnaires, prealablement a toute assemblee, est assuree par l'envoi aux actionnaires ou par la mise a leur disposition des documents enumeres par la loi et le decret.

s 4 L'assemblee generale se compose de tous les actionnaires, quel que un soit le nombre de leurs actions ; nul ne peut y representer conjoint de actionnaire, s'il n'est lui-meme actionnaire ou l'actionnaire représente.

s 5 L'assenblée générale est presidee par le Président du conseil d'administration ou par un administrateur deleaue a cet effet par le conseil, si la convocation émane de ce dernier ou, a defaut, par une personne designee par l'assemblee ; elle est presidée par un Conmissaire aux comptes, par le mandataire de justice ou par le liquidateur dans les autres cas. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblee disposant du pius grand nombre de voix et accep- tant ces fonctions. Le bureau dasigne un secrétaire, qui peut @tre choi- si en dehors des actionnaires.

Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il poss&de et

generales constitutives ou caractere constitutif dans lesquelles chaque actionnaire ne peut disposer de plus de dix voix. Le mandataire

conditions et la meme limite.

5 6 Les delibérations de 1'assemblée générale sont constatées par des

egalenent etre signes par le secretaire de l'asseublee.

s 7 L'assenblfe generale, reguliarement constituee, represente i'uni- versalite des actionnaires ; ses deliberations, prises conformement a la loi et aux statuts,obligent tous les actionnaires, m@me absents,dissi- dents ou incapables.

5 l L'assemblee generale ordinaire doit, pour delib&rer valablement etre composée d'un nonbre d'actionnaires representant le quart au moins des actions ayant le droit de vote ; a defaut, l'assemblee est convoquee a nouveau. Dans cette seconde reunion, les decisions sont valablement prises quel que soit le nombre d'actions représentees, mais elles ne peuvent porter que sur les questions a l'ordre du jour pour la premiere reunion.

Les deliberations sont prises a la majorite des voix dont disposent les actionnaires présents ou representés.

$ 2 L'assemblec g&nerale ordinaire entend les rapports du conseil d'administration et du ou des commissaires, elle discute, approuve ou redresse les comptes, fixe les dividendes, et les jetons de presence, nomme ou révoque les administrateurs et les commissaires, leur donne quitus de leur mission, ratifie les cooptations d'administrateurs, statue sur les conventions intervenues entre la societe et ses des conventions conclues sans dirigeants, couvre nullite autorisations, confere au conseil d administration les autorisations necessaires, et delibere sur toutes propositions portees a son ordre du iour et qui ne sont pas de la conpetence de l'assenblee generale extraordinaire.

s l Les assemblees génerales extraordinaires ne sont regulirement constituees et ne deliberent valablement qu'autant qu'elles sont composees d'actionnaires représentant la moitié ou le quart du capital social, sur premiere ou deuxiene convocation.

Ies deliberations sont prises a la majorite des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentes.

: 2 L'assemblée genérale extraordinaire peut modifier les statuts dans

engagenents des actionnaires, sauf l'achat de rompus en cas de regroupement d'actions, d'augmentation ou réduction de capital,

fusion ou de scission.

Elle peut notamment changer la nationalite de la société sous les

societés, la dissoudre par anticipation, la transformer en societe de toute autre forme, dans ies conditions des articles 236 a 238 de la loi.

Le contr6le exerce dans la societe par un commissaire aux comptes choisi sur la liste prévue par 1'article 2l9 de la loi ; il est nome au cours de la vie sociale, pour six exercices par l'assemblée ganerale ordinaire qui peut le revoquer en cas de faute ou d'empechement. La durée de sa mission explre apr&s la reunion de l'assemblee genérale ordinaire qui statue sur les comptes du sixieme exercice.

Un ou plusieurs actionnaires representant au moins le l/i0 du capital social peuvent recuser le coumissaire aux comptes nomme et demander au President du tribunal de commerce la d@signation d'un commissaire aux comptes qui exercera ses fonctions en ses lieu et placc, et qui ne pourra @tre revoque avant l'explration normele de sa mission que par le President du Tribunal de commerce.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le l/i0 du capital social peuvent demander au President du Tribunal de Comnerce la nomination d'un expert chargé d'enqu@ter sur une ou plusieurs opérations de gestion.

Le Counissaire aux comptes certifie la régularite et la sincerite des comptes annuels ; a cet effet, il a pour mission permanente de verifier les livres et valeurs de la sociéte et de verifier la sincerite des informations donnees aux actionnaires ; il op&re a toute epoque de l'annee, les verifications et contr⩽ qu'il juge opportuns et peut se faire assister de tels experts et collaborateurs de son choix ; il rend compte a l'assemblée de sa mission et des irrégularites et inexactitudes qu'il a pu constater ; il révele au Procureur de la Republique les faits delictueux dont il a pu avoir connaissance, il est astreint au secret professionnel sous les reserves ci-dessus.

Il est convoque a toutes les assemblees &énerales, et a la reunion du conseil d'administration qui arrete les comptes.

Il agit enfin, dans le cadre des dispositions de la loi.

Sa remuneration est fixee selon les modalftes reglementaires en vigueur.

"Chaque exercice social a une durée d'une année qui counence le ler Janvier et finit le 31 Décembre.'

disposition des coumissaires 45 jours au moins avant l'assemblee.

le rapport de gestion est tenu a leur disposition vingt jours au moins avant l'assemblee.

Tous ces documents sont adresses ou communiques aux actionnaires ainsi qu'il a ete dit ci-dessus.

Les produits nets de chaque exercice, deduction faite des frais generaux et autres charges de la societe, y compris tous amortissements et provisions constituent le resultat de l'exercice.

Sur le resultat beneficiaire de chaque exercice diminue, le cas echéant des résultats deficitaires antérieurs, sont tout d'abord prelevees les sommes a porter en reserve en application de la loi.. Ainsi, il est prelcve cinq pour cent pour constituer le fonds de reserve légale ; ce prelevement cesse d'@tre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la reserve legaie est descendue au-dessous de cette fraction.

Le benefice distribuable est constitue par le resultat de l'exercice diminue des resultats deficitaires anterieurs et des sommes portees en reserve en application de la loi, et augmente du report beneficiaire. Sur ce benefice il peut etre preleva 6 % du montant libere et non amorti des actions a titre de premier dividende non cumulatif.

Sur l'excedent disponible l'assemblée genarale preleve, ensuite, les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de reserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau .

Le solde, s'il en existe, est reparti entre toutes les actions, proportionnellement a leur montant libere et non amorti.

Cependant, hors le cas de reduction de capital, aucune distribution peut @tre faite aux actionnaires lorsque l'actif net est ou ne deviendrait a la suite de celle-ci inferieur au montant du capital augnente des reserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'assemblee genérale peut decider la mise en distribution de sommes prelevees sur les reserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de disposition exceptionnelle , en ce cas, la decision indique express&ment les postes de reserves sur lesquels les prelevements sont effectués.

Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes

imputees sur les benefices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Si du fait des pertes constatees dans les documents comptables, les capitaux propres de la societe deviennent inferieurs a la moitie du capital social, le conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'assemblée generale extraordinaire des actionnaires, a l'effet de decider s'il y a lieu a dissolution anticipee de la societe.

Si la dissolution n'est pas prononcee, le capital doit @tre, dans le delai fixe par la loi, reduit d'un montant egal a celui des pertes constatees si dans ce delai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins egaux a la moitie du capital social.

Dans les deux cas, la decision de l'assemblee generale est publiee dans les conditions reglementaires.

La. reduction du capital a un montant inferieur au mininum legal ne peut @tre decidee que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinee a amener celui-ci au moins a ce montant minimum.

En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alineas qui précedent, tout interesse peut denander en justice la dissolution de la societe. Il en est de meme si les associes n'ont pu deliberer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la regularisation a eu lieu.

A l'expiration du terme fixe par les statuts, ou en cas de dissolution anticipée pour ce soit, l'assembl&e quelque cause que

génerale, ou, le cas échéant, le tribunal de commerce, régle le mode de iiquidation, nomme le ou les liquidateurs et fixe leurs pouvoirs.

Sous r&serve des restrictions prévues par ies articles 394 et 395 de la loi, les liquidateurs, auront les pouvoirs les plus etendus a l'effet de realiser, meme a l'amiable, tout l'actif de la societe, et d'eteindre son passif. Ils pourront, en vertu d'une deliberation de 1a l'assemblee generale extraordinaire, faire l'apport ou consentir

cession de la totalite des biens, droits actions et obligations de la societ& dissoute.

:.: Le produit net de la liquidation apr&s le r&glexent du passif est

des employe a rembourser completement le capital lib&re et non amorti

actions ; le surplus est reparti, en especes ou en titres, entre les actionnaires.

Toutes contestations qui peuvent s'elever pendant le cours de la societe ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la sociéte soit entre les actionnaires eux-memes, au sujet ou a raison des affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siege social.

A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire election de domicile dans le ressort du siege social, et toutes assignations ou significations sont regulierement notifiees 2 ce domicile.

A defaut d'election de domicile, les assignations ou significations sont valablement faites au parquet de M. le Procureur de la Republique, pres le Tribunal de Grande Instance du lieu du siege social.