DECOGLACE INDUSTRIES
Acte du 3 septembre 2004
Début de l'acte
D BUoof6
DECOGLACE INDUSTRIES
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DU 25 JUIN 2004
DECOGLACE INDUSTRIES
SEPTIEME RESOLUTION
Apres avoir entendu le rapport du conseil d'administration et afin de mettre les statuts de la société en conformité avec la loi du 15 mai 2001 sur les nouvelles régulations économiques, l'assemblée, sur proposition du conseil d'administration décide de supprimer l'article 18 - 1 des statuts, de modifier comme suit les articles 19, 20, 22 et 31 des statuts soit :
Article 19. - Pouvoirs du conseil d'administration
Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en cuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le conseil d'administration procede aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur recoit les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire comnuniquer tous les documents qu'il estime utiles. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui est, a peine de nullite de la nomination, une personne physique. II détermine sa rémunération. Pour l'cxercice de ses fonctions, le président du conseil d'administration doit tre agé de moins de 75 ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le président du conseil d'administration sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé à la désignation d'un nouveau président dans les conditions prévues au présent article.
Le président représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte a l'assemblée générale et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Article 20. - Direction de la société
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-51-1 du code de commerce, la direction genérale de
la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général. Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le conseil d'administration lors de la désignation de son président. Les actionnaires et les tiers en sont informés dans les conditions réglementaires.
La délibération du conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés.
L'option retenue par le conseil d'administration ne peut étre remise en cause que lors du renouvellement ou du remplacement du président du conseil d'administration, ou à l'expiration du mandat du directeur général.
Le changement de modalite d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.
I Directeur général
En fonction du choix effectué par le conseil d'administration conformément aux dispositions ci- dessus, la direction générale est assurée soit par le président, soit par une personne physique, nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général. Lorsque le conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de président et de directeur général, il procede à la nomination du directeur général, fixe la durée de son mandat qui ne peut excéder celle du mandat du président, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.
Pour l'exercice de ses fonctions, le directeur général doit etre agé de moins de 75ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'≥ aura été atteinte, le directeur général sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau directeur géneral. Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d'administration. Lorsque le directeur général n'assume pas les fonctions de président du conseil d'administration, sa révocation peut donner lieu a dommages-intéréts, si elle est décidée sans juste motif. Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration. Le directeur géneral représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
II Directeurs généraux délégués
Sur proposition du directeur général, que cette fonction soit assumée par le président du conseil d'administration ou par une autre personne, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué. Le nombre maximum des directeurs généraux délégués est fixé a 5 Pour l'exercice de leurs fonctions, les directeurs généraux délégués doivent étre agés de moins de 75ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le directeur général délégué concerné sera réputé démissionnaire d'office.
Article 22. - Conventions entre la société et l'un de ses administrateurs ou directeurs généraux
Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, doit étre soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration dans les conditions légales.
Article 31. - Admission aux assemblées
Le conseil d'administration peut decider que les actionnaires pourront participer et voter a toute assemblée par
visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant leur identification dans les conditions légales et réglementaires.
Le droit de participer aux assemblées n'est pas lié a la possession d'un nombre minimal d'actions. I1 est subordonne :
- a l'inscription de l'actionnaire dans les comptes de la société. Le délai au cours duquel ces formalités doivent &tre accomplies expire cinq jours avant la date de réunion de l'assemblée.
Chaque actionnaire a autant de voix qu'il représente d'actions, soit comme propriétaire, soit comme mandataire.
Toutefois le conseil d'administration a toujours le droit de réduire ces délais et d'accepter des dépts en dehors des limites sus-fixées.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Article 19. - Pouvoirs du conseil d'administration
Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en cuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le conseil d'administration procede aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur recoit les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire comnuniquer tous les documents qu'il estime utiles. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui est, a peine de nullite de la nomination, une personne physique. II détermine sa rémunération. Pour l'cxercice de ses fonctions, le président du conseil d'administration doit tre agé de moins de 75 ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le président du conseil d'administration sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé à la désignation d'un nouveau président dans les conditions prévues au présent article.
Le président représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte a l'assemblée générale et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Article 20. - Direction de la société
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-51-1 du code de commerce, la direction genérale de
la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général. Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le conseil d'administration lors de la désignation de son président. Les actionnaires et les tiers en sont informés dans les conditions réglementaires.
La délibération du conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés.
L'option retenue par le conseil d'administration ne peut étre remise en cause que lors du renouvellement ou du remplacement du président du conseil d'administration, ou à l'expiration du mandat du directeur général.
Le changement de modalite d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.
I Directeur général
En fonction du choix effectué par le conseil d'administration conformément aux dispositions ci- dessus, la direction générale est assurée soit par le président, soit par une personne physique, nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général. Lorsque le conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de président et de directeur général, il procede à la nomination du directeur général, fixe la durée de son mandat qui ne peut excéder celle du mandat du président, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.
Pour l'exercice de ses fonctions, le directeur général doit etre agé de moins de 75ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'≥ aura été atteinte, le directeur général sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau directeur géneral. Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d'administration. Lorsque le directeur général n'assume pas les fonctions de président du conseil d'administration, sa révocation peut donner lieu a dommages-intéréts, si elle est décidée sans juste motif. Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration. Le directeur géneral représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
II Directeurs généraux délégués
Sur proposition du directeur général, que cette fonction soit assumée par le président du conseil d'administration ou par une autre personne, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué. Le nombre maximum des directeurs généraux délégués est fixé a 5 Pour l'exercice de leurs fonctions, les directeurs généraux délégués doivent étre agés de moins de 75ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le directeur général délégué concerné sera réputé démissionnaire d'office.
Article 22. - Conventions entre la société et l'un de ses administrateurs ou directeurs généraux
Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, doit étre soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration dans les conditions légales.
Article 31. - Admission aux assemblées
Le conseil d'administration peut decider que les actionnaires pourront participer et voter a toute assemblée par
visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant leur identification dans les conditions légales et réglementaires.
Le droit de participer aux assemblées n'est pas lié a la possession d'un nombre minimal d'actions. I1 est subordonne :
- a l'inscription de l'actionnaire dans les comptes de la société. Le délai au cours duquel ces formalités doivent &tre accomplies expire cinq jours avant la date de réunion de l'assemblée.
Chaque actionnaire a autant de voix qu'il représente d'actions, soit comme propriétaire, soit comme mandataire.
Toutefois le conseil d'administration a toujours le droit de réduire ces délais et d'accepter des dépts en dehors des limites sus-fixées.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION
L'assemblée générale délegue tous pouvoirs a Mademoiselle Valérie TEROUTE a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales
Cette résolution, mise aux voix. est adoptée a l'unanimité.
DECOGLACE INDUSTRIES
Société anonyme au capital de 160.000 euros social : 31 avenue Franklin Roosevelt - 75008 PARIS RCS PARIS 438 232 019
RAIT DU PROCES-VERBAL DE LA REUNION DU CONSEIL
D'ADMINISTRATION DU 25 JUIN 2004
MISE EN CONFORMITE AVEC LA LOI NRE
Mode d 'organisation de la direction générale
En application de l 'article 20 des statuts, le conseil d'administration aprs en avoir delibéré, décide, à 1'unanimité, que la direction générale de la société continuera a etre assumée, sous sa responsabilité par le président du conseil d'administration, Monsieur Jean-Jacques PEDROL, qui prend le titre de président directeur général.
Pouvoirs du président directeur général
Le conseil d'administration aprés en avoir délibéré, a l'unanimité, décide que le président directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Le président directeur général est autorisé a consenti des subdélégations ou substitutions de pouvoir pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
POUVOIRS
Le Conseil d'administration confere tous pouvoirs a Mademoiselle Valérie TEROUTE a l'effet de procéder a toutes formalités légales de publicité.
Al
STATUTS DE LA
SOCIETE DECOGLACE INDUSTRIES
Société anonyme au capital de 160 000 EUROS
Siége social 31 avenue Franklin Roosevelt 75008 PARIS
Statuts mis à jour lors tle l'assemblée générale mixte du 25 juin 2004
Les soussignés :
1 -FRANCIAFLEX INDUSTRIES Société Anonyme au capital de 80 000 000 FRF ayant son siége social 13 avenue Gustave Eiffel, 45430 CHECY, immatriculée au RCS d'ORLEANS sous le n*417 718 517 représentée par Monsieur Jacques SELLIER.
2 - Monsieur Lucien SELCE, né le 23 janvier 1963 a NICE, demeurant 4 Montrose Gardens - OXSHOTT KT 22 OUU ANGLETERRE,
3 - Monsieur Eric EPAUD, né le 6 juin 1963 aux SABLES D'OLONNE, demeurant 4 rue du Regard - 75006 PARIS,
4 - Madame Naida WINSALL, née le 2 février 1951 a BOULOGNE, demeurant 12 boulevard Raspail - 75007 PARIS,
5 - Monsieur Jacques SELLIER, né le 2 décembre 1947 & LILLE, demeurant 6 avenue de Camoens, 75116 PARIS,
6 - Madame Monique BONNOT, née le 18 septembre 1952 a BAYONNE, demeurant 1 Square Paui Bert - 92600 ASNIERES SUR SEINE,
7 - Monsieur Bernard ROQUES, né le 15 novembre 1947 à LIMOGES demeurant 4 rue Aumont Thieville 75017 PARIS
ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la société anonyme devant exister entre eux et toute autre personne gui viendrait ultérieurement a acquérir la qualité d'actionnaire.
Cette résolution, mise aux voix. est adoptée a l'unanimité.
DECOGLACE INDUSTRIES
Société anonyme au capital de 160.000 euros social : 31 avenue Franklin Roosevelt - 75008 PARIS RCS PARIS 438 232 019
RAIT DU PROCES-VERBAL DE LA REUNION DU CONSEIL
D'ADMINISTRATION DU 25 JUIN 2004
MISE EN CONFORMITE AVEC LA LOI NRE
Mode d 'organisation de la direction générale
En application de l 'article 20 des statuts, le conseil d'administration aprs en avoir delibéré, décide, à 1'unanimité, que la direction générale de la société continuera a etre assumée, sous sa responsabilité par le président du conseil d'administration, Monsieur Jean-Jacques PEDROL, qui prend le titre de président directeur général.
Pouvoirs du président directeur général
Le conseil d'administration aprés en avoir délibéré, a l'unanimité, décide que le président directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Le président directeur général est autorisé a consenti des subdélégations ou substitutions de pouvoir pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
POUVOIRS
Le Conseil d'administration confere tous pouvoirs a Mademoiselle Valérie TEROUTE a l'effet de procéder a toutes formalités légales de publicité.
Al
STATUTS DE LA
SOCIETE DECOGLACE INDUSTRIES
Société anonyme au capital de 160 000 EUROS
Siége social 31 avenue Franklin Roosevelt 75008 PARIS
Statuts mis à jour lors tle l'assemblée générale mixte du 25 juin 2004
Les soussignés :
1 -FRANCIAFLEX INDUSTRIES Société Anonyme au capital de 80 000 000 FRF ayant son siége social 13 avenue Gustave Eiffel, 45430 CHECY, immatriculée au RCS d'ORLEANS sous le n*417 718 517 représentée par Monsieur Jacques SELLIER.
2 - Monsieur Lucien SELCE, né le 23 janvier 1963 a NICE, demeurant 4 Montrose Gardens - OXSHOTT KT 22 OUU ANGLETERRE,
3 - Monsieur Eric EPAUD, né le 6 juin 1963 aux SABLES D'OLONNE, demeurant 4 rue du Regard - 75006 PARIS,
4 - Madame Naida WINSALL, née le 2 février 1951 a BOULOGNE, demeurant 12 boulevard Raspail - 75007 PARIS,
5 - Monsieur Jacques SELLIER, né le 2 décembre 1947 & LILLE, demeurant 6 avenue de Camoens, 75116 PARIS,
6 - Madame Monique BONNOT, née le 18 septembre 1952 a BAYONNE, demeurant 1 Square Paui Bert - 92600 ASNIERES SUR SEINE,
7 - Monsieur Bernard ROQUES, né le 15 novembre 1947 à LIMOGES demeurant 4 rue Aumont Thieville 75017 PARIS
ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la société anonyme devant exister entre eux et toute autre personne gui viendrait ultérieurement a acquérir la qualité d'actionnaire.
TITRE 1 FORME - OBJET - DENOMINATION SOCIALE SIEGE SOCIAL - DUREE
Article 1. - Forme
Ii est formé, entre les propriétaires des actions ci-apres créées et de celles qui pourront l'étre ultérieurement, une société anonyme qui sera régie par les lois et reglements en vigucur ainsi que par les présents statuts.
Article 2. --- Objet
La société a pour objet, directement ou indirecternent, en France ou à l'étranger:
La fabrication d'éléments de menuiserie en matiere plastique et aluminium et la fabrication de tous éléments pour le batiment, La fabrication, le montage et la commercialisation de vitrages simples et isolants et de tous produits se rattachant au verre et a l'isolation l'achat et la vente en France et a l'étranger de ces fabrications, La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, T'exploitation de tous établissements, fonds de cornmerce, ateliers, se rapportant a l'une ou & l'autre des activités spécifiées. La prise de participations ou d'intérets dans toutes sociétés et entreprises commerciales ou industrielles, pouvant se rattacher a cet objet.
La prise, l'acquisition, l'exploitation ou ia cession de tous procédés et brevets concernant ces activités. Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à cet objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
La fabrication d'éléments de menuiserie en matiere plastique et aluminium et la fabrication de tous éléments pour le batiment, La fabrication, le montage et la commercialisation de vitrages simples et isolants et de tous produits se rattachant au verre et a l'isolation l'achat et la vente en France et a l'étranger de ces fabrications, La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, T'exploitation de tous établissements, fonds de cornmerce, ateliers, se rapportant a l'une ou & l'autre des activités spécifiées. La prise de participations ou d'intérets dans toutes sociétés et entreprises commerciales ou industrielles, pouvant se rattacher a cet objet.
La prise, l'acquisition, l'exploitation ou ia cession de tous procédés et brevets concernant ces activités. Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à cet objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
Article 3. Dénomination sociale
La société a pour dénomination sociale : DECOGLACE INDUSTRIES
2.
2.
Article 4. --- Sige social
Le siége social est fixé a PARIS (75008) 3 1 avenue Franklin Rooseveit.
Article 5. -- Durée
La durée de la société est de 99 ans a compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
TITRE II APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
Article 6.- Apports
Les soussignés apportent a la société, savoir :
1. - APPORTS EN NUMERAIRE
Une somme totale de 160 000 euros correspondant a 16 000 actions de 10 Euros chacune, entirement souscrites et intégralement libérées, ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire, établi par la BANQUE POPULAIRE DU VAL DE France auquel est demeurée annexée la liste des souscripteurs avec l'indication, pour chacun d'eux, des sommes versées.
Laguelle somme de 160 000 euros a été régulierement déposée & un compte ouvert au nom de la société en formation et répartie comme suit :
- une somme de 159 940 Euros correspondant 15 994 actions d'un montant de 10 Euros chacune souscrites en numéraire et intégralement tibérées attribuées à la société FRANCIAFLEX INDUSTRIES en rémunération de son apport
- une somme de 10 curos correspondant à 1 action d'un montant de 10 Euros souscrite en numéraire et intégralement libérée attribuée à Jacques SELLIER en rémunération de son apport
- une somme de 10 Euros correspondant a 1 action d'un montant de 10 Euros souscrite en numéraire et intégralement libérée attribuée a Lucien SELCE en rémunération de son apport
une somme 10 Euros correspondant a 1 action d'un montant de 10 Euros souscrite en numéraire et intégralement libérée attribuée a Eric EPAUD en rémunération de son apport
- une somme de 10 Euros correspondant a 1 action d'un montant de 10 Euros souscrite en numéraire et intégralement libérée attribuée & Naida WINSALL en rémunération de son apport
une somme de 10 Euros correspondant a 1 action d'un montant de 10 Euros souscrite en numéraire et intégralement libérée attribuée a Monique BONNOT en rémunération de son apport
- une somme de 10 Euros correspondant à 1 action d'un montant de 10 Euros souscrite en numéraire et intégralement libérée attribuée à Bernard ROQUES en rémunération de son apport
soit un total de 160 000 Euros égal au montant du capitai social.
3
II, - APPORTS EN NATURE
Néant
1. - APPORTS EN NUMERAIRE
Une somme totale de 160 000 euros correspondant a 16 000 actions de 10 Euros chacune, entirement souscrites et intégralement libérées, ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire, établi par la BANQUE POPULAIRE DU VAL DE France auquel est demeurée annexée la liste des souscripteurs avec l'indication, pour chacun d'eux, des sommes versées.
Laguelle somme de 160 000 euros a été régulierement déposée & un compte ouvert au nom de la société en formation et répartie comme suit :
- une somme de 159 940 Euros correspondant 15 994 actions d'un montant de 10 Euros chacune souscrites en numéraire et intégralement tibérées attribuées à la société FRANCIAFLEX INDUSTRIES en rémunération de son apport
- une somme de 10 curos correspondant à 1 action d'un montant de 10 Euros souscrite en numéraire et intégralement libérée attribuée à Jacques SELLIER en rémunération de son apport
- une somme de 10 Euros correspondant a 1 action d'un montant de 10 Euros souscrite en numéraire et intégralement libérée attribuée a Lucien SELCE en rémunération de son apport
une somme 10 Euros correspondant a 1 action d'un montant de 10 Euros souscrite en numéraire et intégralement libérée attribuée a Eric EPAUD en rémunération de son apport
- une somme de 10 Euros correspondant a 1 action d'un montant de 10 Euros souscrite en numéraire et intégralement libérée attribuée & Naida WINSALL en rémunération de son apport
une somme de 10 Euros correspondant a 1 action d'un montant de 10 Euros souscrite en numéraire et intégralement libérée attribuée a Monique BONNOT en rémunération de son apport
- une somme de 10 Euros correspondant à 1 action d'un montant de 10 Euros souscrite en numéraire et intégralement libérée attribuée à Bernard ROQUES en rémunération de son apport
soit un total de 160 000 Euros égal au montant du capitai social.
3
II, - APPORTS EN NATURE
Néant
Article 7. -- Capital social
Le capital est fixé a la somme de 160 000 Euros.
Il est divisé en 16 000 actions de 10 Euros chacune
Il est divisé en 16 000 actions de 10 Euros chacune
Article 8. Augmentation du capital
Le capital social pourra etre augmenté en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, conformément aux dispositions des articles L 225 -127 et suivants du Code de commerce et 1$4 et suivants du décret du 23 mars 1967.
Article 9. - Réduction du capital social
Le capital social pourra étre réduit en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires conformément aux dispositions des articles L 225-204 et suivants du Code de commerce et 179 et suivants du décret du 23 mars 1967. >
Article 10. Amortissement du capital
Le capital social pourra étre amorti conformément aux dispositions des articles L 225-198 et suivants du Code de commerce.
Article 11. Libération des actions
a) Actions de mméraire. Les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription au moment de la constitution, de la moitié au moins de ieur valeur nominale, et iors de la souscription a une augmentation de
capital, du quart au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du conseil d'administration dans des conditions qu'il fixe et dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a compter de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés, pour le capital souscrit lors de la constitution, et, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour ou celle-ci est devenue définitive.
Les actions de numéraire dont le montant résulte pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, et pour partie d'une libération en espéces, doivent etre intégralement libérées lors de leur souscription.
Les appels de fonds et la date & laquelle les sommes correspondantes doivent étre versées sont portés & la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement par lettre recommandée, avec demande d'avis de réception, ou par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du siége social.
L'actionnaire qui n'effectue pas les versements exigibles sur les actions a leur échéance est, de plein droit, et sans mise en demeure préalable, redevable a la société d'un intérét de retard calculé jour par jour, a partir de la date de l'exigibilité, au taux légal en matiére commerciale, majoré de trois points.
La société dispose, pour obtenir le versement de ces sommes, du droit d'exécution et des sanctions prévues par les articles L 228-27 et suivants du Code de commerce.
b) Actions d'apport. Les actions d'apport sont intégralement libérées dés leur émission.
capital, du quart au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du conseil d'administration dans des conditions qu'il fixe et dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a compter de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés, pour le capital souscrit lors de la constitution, et, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour ou celle-ci est devenue définitive.
Les actions de numéraire dont le montant résulte pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, et pour partie d'une libération en espéces, doivent etre intégralement libérées lors de leur souscription.
Les appels de fonds et la date & laquelle les sommes correspondantes doivent étre versées sont portés & la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement par lettre recommandée, avec demande d'avis de réception, ou par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du siége social.
L'actionnaire qui n'effectue pas les versements exigibles sur les actions a leur échéance est, de plein droit, et sans mise en demeure préalable, redevable a la société d'un intérét de retard calculé jour par jour, a partir de la date de l'exigibilité, au taux légal en matiére commerciale, majoré de trois points.
La société dispose, pour obtenir le versement de ces sommes, du droit d'exécution et des sanctions prévues par les articles L 228-27 et suivants du Code de commerce.
b) Actions d'apport. Les actions d'apport sont intégralement libérées dés leur émission.
Article 12. --- Forme des actions
Les actions sont nominatives.
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Article 13. Transmission des actions
I. - FORME
La cession des actions s'opére, a l'égard de la société comme des tiers, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et du cessionnaire si les actions ne sont pas entiérement libérées. L'ordre de mouvement est enregistré le jour meme de sa réception sur un registre coté et paraphé appelé < registre des mouvements .
La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.
La transmission des actions en raison d'un événement ne constituant pas une négociation s'opére par un certificat de mutation.
Les frais de transfert des actions sont a la charge du cessionnaire, sauf convention contraire entre les parties.
Les ordres de mouvement relatifs a des actions non libérées des versements exigibles seront rejetés.
II. - CONDITIONS PREALABLES A LA TRANSMISSION DES ACTIONS
a) Agrément Sauf en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession, soit à un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, la cession d'actions a un tiers sera soumise a T'agrément du conseil d'administration. La cession des actions qui auront pu etre attribuées aux salariés au titre de leur intéressement, sera dans tous les cas soumise a l'agrément du conseil d'administration, pour éviter qu'elles ne soient cédées ou dévolues a des personnes n'ayant pas la qualité de salarié de la société.
b) Procédure de l'agrément. La demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert, est notifiée à la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception. L'agrément résulte soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé et que celui-ci n'a pas retiré son offre dans le délai de 7 jours le conseil d'administration est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire ou par un tiers soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction de capital.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. La désignation de l'expert prévue a cet article est faite par ordonnance, non susceptible de recours, du président du tribunal de commerce.
Si, a l'expiration de ce détai, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, a la demande de la société, ce délai peut étre prolongé par ordonnance, non susceptible de recours, du président du tribunal de commerce statuant en référé, Il'actionnaire cédant et le cessionnaire dment appelés.
En cas de négociation par l'intermédiaire d'une société de bourses, les dispositions de l'article L 228-7 du Code de Commerce est applicable.
La cession des actions s'opére, a l'égard de la société comme des tiers, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et du cessionnaire si les actions ne sont pas entiérement libérées. L'ordre de mouvement est enregistré le jour meme de sa réception sur un registre coté et paraphé appelé < registre des mouvements .
La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.
La transmission des actions en raison d'un événement ne constituant pas une négociation s'opére par un certificat de mutation.
Les frais de transfert des actions sont a la charge du cessionnaire, sauf convention contraire entre les parties.
Les ordres de mouvement relatifs a des actions non libérées des versements exigibles seront rejetés.
II. - CONDITIONS PREALABLES A LA TRANSMISSION DES ACTIONS
a) Agrément Sauf en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession, soit à un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, la cession d'actions a un tiers sera soumise a T'agrément du conseil d'administration. La cession des actions qui auront pu etre attribuées aux salariés au titre de leur intéressement, sera dans tous les cas soumise a l'agrément du conseil d'administration, pour éviter qu'elles ne soient cédées ou dévolues a des personnes n'ayant pas la qualité de salarié de la société.
b) Procédure de l'agrément. La demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert, est notifiée à la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception. L'agrément résulte soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé et que celui-ci n'a pas retiré son offre dans le délai de 7 jours le conseil d'administration est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire ou par un tiers soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction de capital.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. La désignation de l'expert prévue a cet article est faite par ordonnance, non susceptible de recours, du président du tribunal de commerce.
Si, a l'expiration de ce détai, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, a la demande de la société, ce délai peut étre prolongé par ordonnance, non susceptible de recours, du président du tribunal de commerce statuant en référé, Il'actionnaire cédant et le cessionnaire dment appelés.
En cas de négociation par l'intermédiaire d'une société de bourses, les dispositions de l'article L 228-7 du Code de Commerce est applicable.
Article 14. - Droits et obligations liés aux actions
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et dans l'actif social, a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. Elle donne le droit de participer, dans les conditions fixées par la loi et l'article 39 des présents statuts, aux assemblées générales et au vote des résolutions.
Tout actionnaire a le droit d'etre informé sur ia marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale.
:5
Les actionnaires sont responsables du passif social dans la limite du montant nominal des actions qu'ils possédent.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu il passe et ia cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi, éventuellement, que la part dans les fonds de réserves.
Les héritiers, ayants droit ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens de la société, en demander le partage ou la ficitation, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son
de l'assemblée générale.
Tout actionnaire a le droit d'etre informé sur ia marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale.
:5
Les actionnaires sont responsables du passif social dans la limite du montant nominal des actions qu'ils possédent.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu il passe et ia cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi, éventuellement, que la part dans les fonds de réserves.
Les héritiers, ayants droit ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens de la société, en demander le partage ou la ficitation, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son
de l'assemblée générale.
Article 15. Indivisibilité des actions
A l'égard de la société, les titres sont indivisibles, sous réserve des dispositions suivantes
Le droit de vote attaché a l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu- propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires .
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant en référé.
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.
Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication des documents sociaux appartient également & chacun des copropriétaires d'actions indivises, au nu-propriétaire et a l'usufruitier d'actions.
Tl'TRE III ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Le droit de vote attaché a l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu- propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires .
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant en référé.
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.
Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication des documents sociaux appartient également & chacun des copropriétaires d'actions indivises, au nu-propriétaire et a l'usufruitier d'actions.
Tl'TRE III ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Article 16. - Conseil d'administration
La société est administrée par un conseil d'administration qui sera composé conformément à la loi, de trois membres au minimum, et ne pourra dépasser vingt-quatre membres.
Article 17. --- Nomination ct révocation des administrateurs
I. Sont désignés comme premiers administrateurs de la société pour une durée maximum de 3 ans qui se terminera à lissue de l'assemblée ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice 2003 les actionnaires désignés ci-aprés :
Les actionnaires désignés ci-aprés présents, et qui acceptent, déclarent, chacun en son nom, qu'il n'existe aucune incompatibilité ni interdiction l'empéchant d'accepter et d'exercer la mission qui vient de lui etre confiée.
-FRANCIAFLEX INDUSTRIES Société Anonyme au capital de 80 000 000 FRF ayant son siege social 13 avenue Gustave Eiffel, 45430 CHECY,immatriculée au RCS d'ORLEANS sous le n°417 718 517 représentée par son représentant permanent Monsieur Lucien SELCE, né le 23 janvier 1963 & NICE, demeurant 4 Montrose Gardens - OXSHOTT KT 22 OUU ANGLETERRE
- Monsieur Eric EPAUD, né le 6 juin 1963 aux SABLES D'OLONNE,demeurant 4 rue du Regard - 75006 PARIS
- Madame Naida WINSALL, née le 2 octobre 1951 a BOULOGNE, demeurant 12 boulevard Raspail - 75007 PARIS
- Monsieur Jacques SELLIER, né le 2 décembre 1947 a LILLE, demeurant 6 avenue de Camoens, 75116 PARIS,
Les administrateurs peuvent étre révoqués et remplacés à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.
6
Les administrateurs nommés au cours de ia vie sociale sont nommés pour une durée de six exercices.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions précédentes est nulle, à Iexception de celles auxquelles il peut etre procédé à titre provisoire.
II. Les administrateurs peuvent étre des personnes physigues ou des personnes morales. Dans ce dernier cas, lors de sa nomination, la personne morale est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux memes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civile et pénale que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Le représentant permanent d'une personne morale administrateur est soumis aux conditions d'age qui concernent les administrateurs personnes physiques.
Le mandat du représentant permanent désigné par la personne morale nommée administrateur lui est donné pour la durée du mandat de cette derniére.
Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai à la société, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.
Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restant doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil.
III. Chaque administrateur doit étre propriétaire de i action de 10 Euros de valeur nominale chacune.
Si, au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en étre propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.
Les actionnaires désignés ci-aprés présents, et qui acceptent, déclarent, chacun en son nom, qu'il n'existe aucune incompatibilité ni interdiction l'empéchant d'accepter et d'exercer la mission qui vient de lui etre confiée.
-FRANCIAFLEX INDUSTRIES Société Anonyme au capital de 80 000 000 FRF ayant son siege social 13 avenue Gustave Eiffel, 45430 CHECY,immatriculée au RCS d'ORLEANS sous le n°417 718 517 représentée par son représentant permanent Monsieur Lucien SELCE, né le 23 janvier 1963 & NICE, demeurant 4 Montrose Gardens - OXSHOTT KT 22 OUU ANGLETERRE
- Monsieur Eric EPAUD, né le 6 juin 1963 aux SABLES D'OLONNE,demeurant 4 rue du Regard - 75006 PARIS
- Madame Naida WINSALL, née le 2 octobre 1951 a BOULOGNE, demeurant 12 boulevard Raspail - 75007 PARIS
- Monsieur Jacques SELLIER, né le 2 décembre 1947 a LILLE, demeurant 6 avenue de Camoens, 75116 PARIS,
Les administrateurs peuvent étre révoqués et remplacés à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.
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Les administrateurs nommés au cours de ia vie sociale sont nommés pour une durée de six exercices.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions précédentes est nulle, à Iexception de celles auxquelles il peut etre procédé à titre provisoire.
II. Les administrateurs peuvent étre des personnes physigues ou des personnes morales. Dans ce dernier cas, lors de sa nomination, la personne morale est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux memes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civile et pénale que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Le représentant permanent d'une personne morale administrateur est soumis aux conditions d'age qui concernent les administrateurs personnes physiques.
Le mandat du représentant permanent désigné par la personne morale nommée administrateur lui est donné pour la durée du mandat de cette derniére.
Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai à la société, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.
Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restant doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil.
III. Chaque administrateur doit étre propriétaire de i action de 10 Euros de valeur nominale chacune.
Si, au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en étre propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.
Article 18. -- Organisation et délibérations du conseil
1-PRESIDENF
Le conseil-d'administration élit parmi-ses membres-un-président-qui-est, à peine-de nullité-de la nomination, une personne physique. 1I détermine sa-rémunération: -Le-président-est-nommé pour-une durée-tui-ne peut-pas- excéder-celle de son-mandat d'administrateur. 1l-est rééligible:
Le-conseil-d'adninistration-peut-le-révoquer-a-tout-moment.
I. - REUNIONS DU CONSEIL
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intéret de la société F'exige sur convocation de son président.
Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.
Le conseil se réunit au siege social ou en tout autre endroit sous la présidence de son président ou, en cas d'empéchement, du membre désigné par le conseil pour le présider. Il peut se réunir en tout autre endroit avec l'accord de la majorité des administrateurs.
I1 est tenu un registre qui est signé par les administrateurs participant à la séance du conseil.
II. - QUORUM, MAJORITE
Le conseil d'administration ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente.
Les décisions sont prises à la majorité des mernbres présents ou représentés
Le conseil-d'administration élit parmi-ses membres-un-président-qui-est, à peine-de nullité-de la nomination, une personne physique. 1I détermine sa-rémunération: -Le-président-est-nommé pour-une durée-tui-ne peut-pas- excéder-celle de son-mandat d'administrateur. 1l-est rééligible:
Le-conseil-d'adninistration-peut-le-révoquer-a-tout-moment.
I. - REUNIONS DU CONSEIL
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intéret de la société F'exige sur convocation de son président.
Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.
Le conseil se réunit au siege social ou en tout autre endroit sous la présidence de son président ou, en cas d'empéchement, du membre désigné par le conseil pour le présider. Il peut se réunir en tout autre endroit avec l'accord de la majorité des administrateurs.
I1 est tenu un registre qui est signé par les administrateurs participant à la séance du conseil.
II. - QUORUM, MAJORITE
Le conseil d'administration ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente.
Les décisions sont prises à la majorité des mernbres présents ou représentés
Article 19. Pouvoirs du conseil d'administration
Le conseil d'administration détermine les orientations de I activité de la société et veille à leur mise en xuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le conseil d'administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns Chaque adiministrateur recoit les infonmations nécessaires à i'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui est, a peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération. Pour l'exercice de ses fonctions, le président du conseil d'administration doit etre agé de moins de 75 ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette linite d'age aura été atteinte, le président du conseil d'administration sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé à la désignation d'un nouveau président dans ies conditions prévues au présent article.
Le président représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'assemblée générale et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Le président représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'assemblée générale et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Article 20. -- Direction de la société
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-51-1 du code de commerce, la direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général. Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le conseil d'administration iors de la désignation de son président. Les actionnaires et les tiers en sont informés dans les conditions réglementaires La délibération du conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés.
L'option retenue par ie conseil d'administration ne peut étre remise en cause que lors du renouvellement ou du remplacement du président du conseil d'administration, ou à i'expiration du mandat du directeur général.
Le changement de modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.
1. - DIRECTEUR GENERAL
En fonction du choix effectué par le conseil d'administration confornément aux dispositions ci-dessus, la direction générate est assurée soit par le président, soit par une personne physique, nommée par le conseil d' administration et portant le titre de directeur général. Lorsque le conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de président et de dirccteur général, il procéde à la nomination du directeur générai, fixe la duréc de son mandat qui ne peut excéder celle du mandat du président, détermine sa rémunération et, ie cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.
Pour l'exercice de ses fonctions, le directeur général doit étre agé de moins de 75ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le directeur général sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé à la désignation d'un nouveau directeur général. Le directeur général est révocable à tout monent par le conseil d'administration. Lorsque le directeur général n'assume pas les fonctions de président du conseil d'administration, sa révocation peut donner lieu & dommages- intéréts, si elle est décidée sans juste motif. Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. I1 exerce ces pouvoirs dans la limite dc l'objet social et sous réserve de ceux que la Joi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration. Le directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
II. - DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES
Sur proposition du directeur général, que cette fonction soit assumée par le président du conseil d'administration ou par une autre personne, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué. Le nombre maximum des directeurs généraux délégués est fixé a 5. Pour l'exercice de leurs fonctions, les directeurs généraux délégués doivent étre àgés de moins de 75ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le directeur général délégué concerné sera réputé démissionnaire d'office.
L'option retenue par ie conseil d'administration ne peut étre remise en cause que lors du renouvellement ou du remplacement du président du conseil d'administration, ou à i'expiration du mandat du directeur général.
Le changement de modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.
1. - DIRECTEUR GENERAL
En fonction du choix effectué par le conseil d'administration confornément aux dispositions ci-dessus, la direction générate est assurée soit par le président, soit par une personne physique, nommée par le conseil d' administration et portant le titre de directeur général. Lorsque le conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de président et de dirccteur général, il procéde à la nomination du directeur générai, fixe la duréc de son mandat qui ne peut excéder celle du mandat du président, détermine sa rémunération et, ie cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.
Pour l'exercice de ses fonctions, le directeur général doit étre agé de moins de 75ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le directeur général sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé à la désignation d'un nouveau directeur général. Le directeur général est révocable à tout monent par le conseil d'administration. Lorsque le directeur général n'assume pas les fonctions de président du conseil d'administration, sa révocation peut donner lieu & dommages- intéréts, si elle est décidée sans juste motif. Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. I1 exerce ces pouvoirs dans la limite dc l'objet social et sous réserve de ceux que la Joi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration. Le directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
II. - DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES
Sur proposition du directeur général, que cette fonction soit assumée par le président du conseil d'administration ou par une autre personne, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué. Le nombre maximum des directeurs généraux délégués est fixé a 5. Pour l'exercice de leurs fonctions, les directeurs généraux délégués doivent étre àgés de moins de 75ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le directeur général délégué concerné sera réputé démissionnaire d'office.
Article 21. - Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somne fixe annuelle, que cette assemblée détermine sans etre liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation.
Le conseil d'administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées aux administrateurs sous forme de jetons de présence ; il peut notamment allouer aux administrateurs, membres des comités d'études, une part supérieure a celle des autres administrateurs.
Il peut étre alloué par le conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs ; dans ce cas, ces rémunérations, portées aux charges d'exploitation, sont soumises aux dispositions de l'article 24.
Les administrateurs liés par un contrat de travail a la société peuvent recevoir une rémunération à ce dernier titre.
Le conseil d'administration peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par les administrateurs dans l'intérét de ia société.
Le conseil d'administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées aux administrateurs sous forme de jetons de présence ; il peut notamment allouer aux administrateurs, membres des comités d'études, une part supérieure a celle des autres administrateurs.
Il peut étre alloué par le conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs ; dans ce cas, ces rémunérations, portées aux charges d'exploitation, sont soumises aux dispositions de l'article 24.
Les administrateurs liés par un contrat de travail a la société peuvent recevoir une rémunération à ce dernier titre.
Le conseil d'administration peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par les administrateurs dans l'intérét de ia société.
Article 22. - Conventions cntre la société et l'un de ses administrateurs ou directeurs généraux
Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, 'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote superieure à 10 % au s'il s'agit d'une société actionnaire, la société ia contrlant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, doit étre soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration dans les conditions légales.
TITRE IV CONTROLE DES COMPTES DE LA SOCIETE
Article 23. Nomination des commissaires aux comptes.
Le contrle des comptes de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui doivent satisfaire aux conditions de nomination prévues par la loi
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices ; leurs fonctions expirent aprés l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui statue sur les comptes du sixiéme exercice.
Sont nommés comme commissaires aux comptes :
Commissaire aux comptes titulaire : Monsieur Robert COHEN, 97-99 rue de Paris, 94220 CHARENTON LE PONT,
Commissaire aux comptes suppléant : Monsieur Robert MIRRI, 20 rue Richet 75009 Paris.
En cours de vie sociale, les commissaires aux comptes sont désignés par l'assemblée générale ordinaire.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices ; leurs fonctions expirent aprés l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui statue sur les comptes du sixiéme exercice.
Sont nommés comme commissaires aux comptes :
Commissaire aux comptes titulaire : Monsieur Robert COHEN, 97-99 rue de Paris, 94220 CHARENTON LE PONT,
Commissaire aux comptes suppléant : Monsieur Robert MIRRI, 20 rue Richet 75009 Paris.
En cours de vie sociale, les commissaires aux comptes sont désignés par l'assemblée générale ordinaire.
TITRE V ASSEMBLEES DES ACTIONNAIRES
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Article 24. - Principe
L'assemblée générale réguliérement constituée représente l'universalité des actionnaires. Ses délibérations, prises conformément à la loi et aux statuts, obligent tous les actionnaires, méme absents, incapables ou dissidents.
Pour le calcul du quorum des différentes assemblées, il n'est pas tenu compte des actions détenues par la société.
Pour le calcul du quorum des différentes assemblées, il n'est pas tenu compte des actions détenues par la société.
Article 25.-- Forme et objet
Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales. On distingue selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre :
- les assemblées générales ordinaires : - les assemblées générales extraordinaires : - les assemblées générales & forme constitutive. Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée.
- les assemblées générales ordinaires : - les assemblées générales extraordinaires : - les assemblées générales & forme constitutive. Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée.
Article 26. Assemblée générale ordinaire
1. - ROLE ET COMPETENCE
L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions autres que celles qui sont réservées a la compétence de l'assemblée générale extraordinaire par la loi et les présents statuts.
L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an dans les six mois de la clôture de l'exercice. Toutefois, ce délai peut etre prolongé, a la demande du conseil d'administration par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur requéte.
Elle exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi. L'assemblée générale ordinaire peut étre convoquée en session extraordinaire chaque fois qu'il est nécessaire qu'elle tranche une question de sa compétence.
II. -- QUORUM ET MAJORITE
Elle ne délibére valablement sur premiére convocation que si tes actionnaires présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue & la majorite des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions autres que celles qui sont réservées a la compétence de l'assemblée générale extraordinaire par la loi et les présents statuts.
L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an dans les six mois de la clôture de l'exercice. Toutefois, ce délai peut etre prolongé, a la demande du conseil d'administration par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur requéte.
Elle exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi. L'assemblée générale ordinaire peut étre convoquée en session extraordinaire chaque fois qu'il est nécessaire qu'elle tranche une question de sa compétence.
II. -- QUORUM ET MAJORITE
Elle ne délibére valablement sur premiére convocation que si tes actionnaires présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue & la majorite des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
Article 27. - Assembtée générale extraordinaire
1. - ROLE ET COMPETENCE
L'assembtée générale extraordinaire des actionnaires est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
Spécialement, elle peut changer la nationalité de la société, à condition que le pays d'accuei ait conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le siege social sur son territoire, en conservant a la société sa personnalité juridique.
1I. -- QUORUM ET MAJORITE
L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possedent au moins, sur premiére convocation, le tiers et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant ie droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut etre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a cefle à laquelle elle avait été convoquée. Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés
L'assembtée générale extraordinaire des actionnaires est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
Spécialement, elle peut changer la nationalité de la société, à condition que le pays d'accuei ait conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le siege social sur son territoire, en conservant a la société sa personnalité juridique.
1I. -- QUORUM ET MAJORITE
L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possedent au moins, sur premiére convocation, le tiers et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant ie droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut etre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a cefle à laquelle elle avait été convoquée. Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés
Article 28, Assemblée généraie a forme constitutive
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Les assemblées générales appelées à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier sont dites a forme constitutive.
Dans ces assemblées, l'apporteur ou le bénéficiaire de l'avantage particulier, dont les actions ne sont pas prises en compte pour le calcui de la majorité, n'a voix délibérative ni pour lui-méme, ni comme mandataire.
Les assemblées générales appelées à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier sont dites a forme constitutive.
Dans ces assemblées, l'apporteur ou le bénéficiaire de l'avantage particulier, dont les actions ne sont pas prises en compte pour le calcui de la majorité, n'a voix délibérative ni pour lui-méme, ni comme mandataire.
Article 29. Assemblée spéciale
Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée dans l'hypothése ou il viendrait a en étre créées au profit d'actionnaires déterminés.
La décision d'une assemblée générale de modifier les droits relatifs a une catégorie d'actions n'est définitive qu'apres approbation par l'assemblée spéciale des actionnaires de cette catégorie.
Les assemblées spéciales ne délibérent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possdent au moins sur premiére convocation, la moitié, et sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote, et dont il est envisagé de modifier les droits. A défaut de ce dernier quorum, la deuxieme assemblée peut étre prorogéc & une date postérieure de deux mois au plus & celle à laquelle elle avait été convoquée, et il est toujours nécessaire que le quorum du quart soit atteint.
Elles statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés
La décision d'une assemblée générale de modifier les droits relatifs a une catégorie d'actions n'est définitive qu'apres approbation par l'assemblée spéciale des actionnaires de cette catégorie.
Les assemblées spéciales ne délibérent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possdent au moins sur premiére convocation, la moitié, et sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote, et dont il est envisagé de modifier les droits. A défaut de ce dernier quorum, la deuxieme assemblée peut étre prorogéc & une date postérieure de deux mois au plus & celle à laquelle elle avait été convoquée, et il est toujours nécessaire que le quorum du quart soit atteint.
Elles statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés
Article 30.- Convocation des assemblées générales
Les actionnaires seront convoqués par lettre simple ou recommandée adressée à chacun d'entre eux, aux frais de la société.
Tous les copropriétaires d'actions indivises sont convoqués dans ies mémes formes, lorsque leurs droits sont constatés, dans le délai prévu a l'alinéa précédent, par une inscription nominative.
Lorsque les actions sont grevées d'un usufruit, le titulaire du droit de vote est convoqué dans les mémes formes et sous les memes conditions.
LIEU DE REUNION
Les convocations a une assemblée doivent mentionner le lieu de réunion de l'assemblée. Celui-ci peut étre le siége de la société ou tout autre local situé dans la méme ville, ou encore tout autre local mieux approprié à cette réunion, dés lors que le choix qui est fait par le conseil de ce lieu de réunion n'a pas pour but ou pour effet de nuire a la réunion des actionnaires.
SANCTION
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut tre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés.
Tous les copropriétaires d'actions indivises sont convoqués dans ies mémes formes, lorsque leurs droits sont constatés, dans le délai prévu a l'alinéa précédent, par une inscription nominative.
Lorsque les actions sont grevées d'un usufruit, le titulaire du droit de vote est convoqué dans les mémes formes et sous les memes conditions.
LIEU DE REUNION
Les convocations a une assemblée doivent mentionner le lieu de réunion de l'assemblée. Celui-ci peut étre le siége de la société ou tout autre local situé dans la méme ville, ou encore tout autre local mieux approprié à cette réunion, dés lors que le choix qui est fait par le conseil de ce lieu de réunion n'a pas pour but ou pour effet de nuire a la réunion des actionnaires.
SANCTION
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut tre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés.
Article 31. - Admission aux assemblées
Le conscil d'administration peut décider que les actionnaires pourront participer et voter à toute assemblée par visioconférence ou par tout moyen de télécomnunication permettant leur identification dans les conditions Iégales et réglementaires.
Le droit de participer aux assenblées n'est pas lié à la possession d'un nombre minimal d'actions. H est subordonné : - a l'inscription de l' actionnaire dans les comptes de la société. Le délai au cours duquel ces formalités doivent etre accomplies expire cinq jours avant la date de réunion de l'asseinbléc.
Chaque actionnaire a autant de voix qu'il représente d' actions, soit comme propriétaire, soit comme mandataire.
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Toutefois le conseil d'administration a toujours le droit de réduire ces délais et d'accepter des dépôts en dehors des limites sus-fixées.
Le droit de participer aux assenblées n'est pas lié à la possession d'un nombre minimal d'actions. H est subordonné : - a l'inscription de l' actionnaire dans les comptes de la société. Le délai au cours duquel ces formalités doivent etre accomplies expire cinq jours avant la date de réunion de l'asseinbléc.
Chaque actionnaire a autant de voix qu'il représente d' actions, soit comme propriétaire, soit comme mandataire.
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Toutefois le conseil d'administration a toujours le droit de réduire ces délais et d'accepter des dépôts en dehors des limites sus-fixées.
Article 32. - Droit de vote
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix
Article 33. --- Proces-verbaux des déliberations
Les délibérations des assemblées d'actionnaires sont constatées par des procés-verbaux établis par les membres du bureau et signés par eux.
Is indiquent la date et le lieu de réunion, le mode de. convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, le nombre d'actions participant au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Les proces-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siege social dans les conditions de l'article 149 du décret du 23 mars 1967.
Si, a défaut du quorum requis, une assemblée ne peut délibérer réguliérement, il en est dressé procés-verbal par le bureau de ladite assemblée.
Is indiquent la date et le lieu de réunion, le mode de. convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, le nombre d'actions participant au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Les proces-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siege social dans les conditions de l'article 149 du décret du 23 mars 1967.
Si, a défaut du quorum requis, une assemblée ne peut délibérer réguliérement, il en est dressé procés-verbal par le bureau de ladite assemblée.
Article 34. --- Copies et extraits des procs-verbaux
Les copies ou extraits de procés-verbaux des assemblées d'actionnaires sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration ou par un administrateur exercant les fonctions de directeur général. lis peuvent également @tre certifiés par le secrétaire de l'assemblée. En cas de liquidation de la société, ils sont valablement certifiés par un seul liquidateur.
TITRE VI DROIT D'INFORMATION, DE CONTROLE ET DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES
Articie 35 - Droit d'information et de contrôle des actionnaires
Le conseil d'administration doit adresser ou mettre a la disposition des actionnaires les documents nécessaires
pour permettre a ceux-ci de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la société.
A compter de la communication prévue ci-dessus, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d'administration sera tenu de répondre au cours de l'assemblée
Le conseil d'administration doit adresser ou mettre a la disposition des actionnaires les documents nécessaires
pour permettre a ceux-ci de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la société.
A compter de la communication prévue ci-dessus, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d'administration sera tenu de répondre au cours de l'assemblée
Article 36 - Droit de communication des actionnaires
Tout actionnaire a le droit a toute époque d'obtenir communication des documents que le conseil d'administration a obligation, selon les cas, de tenir a sa disposition au siege social, ou de lui adresser, conformement aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
TITRE VII EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS AFFECTATION DU RESULTAT
Article 37. - Exercice social
L'exercice sociai a une durée de douze mois. Il commence le 1 janvier pour se terminer le 31 décembre.
Par exception le premier exercice social aura une durée de 6 mois pour se terminer le 31 décembre 2001.
12.
Les comptes annuels sont établis à chaque exercice selon les memes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la société.
Dans ce dernier cas, toute modification doit etre décrite et justifiée dans l'annexe ; elle doit tre aussi signalée dans le rapport de gestion du conseil d'administration et le rapport général du commissaire aux comptes.
Par exception le premier exercice social aura une durée de 6 mois pour se terminer le 31 décembre 2001.
12.
Les comptes annuels sont établis à chaque exercice selon les memes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la société.
Dans ce dernier cas, toute modification doit etre décrite et justifiée dans l'annexe ; elle doit tre aussi signalée dans le rapport de gestion du conseil d'administration et le rapport général du commissaire aux comptes.
Article 38. -- Fixation, affectation et répartition du résultat
1. - FIXATION ET AFFECTATION DU RESULTAT DEFINITIONS
a) Réserve légale. A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur les bénéfices de l'exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit < réserve légale >.
Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social.
b) Bénéfice distribuable. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires. Sur le bénéfice distribuable, l'assemblée générale a la faculté de prélever les sommes qu'elle juge & propos de fixer pour les affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou pour les reporter a nouveau, le tout dans la proportion qu'elle détermine.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à ia suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que ia loi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.
c) Report à nouveau. L'assemblée peut décider l'inscription au compte report à nouveau ou à tous comptes de réserve, de tout ou partie du bénéfice distribuable.
Elle fixe l'affectation ou l'emploi des bénéfices ainsi inscrits à ces comptes. Ils peuvent etre affectés notamment au financement des investissements de ia société.
d) Sommes distribuables. Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition, constitue les sonmes distribuables.
II. - REPARTTTION DES BENEFICES - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
a) Acomptes sur dividendes. La société peut verser à ses actionnaires des acomptes à valoir sur les dividendes d'exercices clos ou en cours, avant que les comptes de ces exercices aient été approuvés, dans les conditions suivantes :
1. Le bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite, s'l y a lieu, des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice.
2. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini ci-dessus.
b) Dividendes. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende. Les dividendes sont prétevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Tout dividende distribué en violation des régles contenues dans les présents statuts constitue un dividende fictif
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c) Paiement des dividendes. Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée généraie sont fixées par le conseil d'administration
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice. La prolongation de ce délai peut etre accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte à la demande du conseil d'administration.
d) Répétition des dividendes. Il ne peut étre exigé des actionnaires aucune répétition de dividendes, sauf lorsque les deux conditions suivantes sont réunies : - la distribution a été effectuée en violation des dispositions établies ci-dessus ;
- il est établi que les bénéficiaires avaient connaissance du caractre irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
IHI. - PERTES
Les pertes, s'il en existe, sont, apres approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
a) Réserve légale. A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur les bénéfices de l'exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit < réserve légale >.
Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social.
b) Bénéfice distribuable. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires. Sur le bénéfice distribuable, l'assemblée générale a la faculté de prélever les sommes qu'elle juge & propos de fixer pour les affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou pour les reporter a nouveau, le tout dans la proportion qu'elle détermine.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à ia suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que ia loi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.
c) Report à nouveau. L'assemblée peut décider l'inscription au compte report à nouveau ou à tous comptes de réserve, de tout ou partie du bénéfice distribuable.
Elle fixe l'affectation ou l'emploi des bénéfices ainsi inscrits à ces comptes. Ils peuvent etre affectés notamment au financement des investissements de ia société.
d) Sommes distribuables. Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition, constitue les sonmes distribuables.
II. - REPARTTTION DES BENEFICES - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
a) Acomptes sur dividendes. La société peut verser à ses actionnaires des acomptes à valoir sur les dividendes d'exercices clos ou en cours, avant que les comptes de ces exercices aient été approuvés, dans les conditions suivantes :
1. Le bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite, s'l y a lieu, des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice.
2. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini ci-dessus.
b) Dividendes. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende. Les dividendes sont prétevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Tout dividende distribué en violation des régles contenues dans les présents statuts constitue un dividende fictif
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c) Paiement des dividendes. Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée généraie sont fixées par le conseil d'administration
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice. La prolongation de ce délai peut etre accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte à la demande du conseil d'administration.
d) Répétition des dividendes. Il ne peut étre exigé des actionnaires aucune répétition de dividendes, sauf lorsque les deux conditions suivantes sont réunies : - la distribution a été effectuée en violation des dispositions établies ci-dessus ;
- il est établi que les bénéficiaires avaient connaissance du caractre irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
IHI. - PERTES
Les pertes, s'il en existe, sont, apres approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
TITRE VIII TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 39. - Transformation
La société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices.
La décision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes de la société. Le rapport atteste que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation est soumise, le cas échéant, à l'approbation des assemblées d'obligataires.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues aux deux premiers alinéas ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans ies conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'étre associés commandités.
La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La décision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes de la société. Le rapport atteste que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation est soumise, le cas échéant, à l'approbation des assemblées d'obligataires.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues aux deux premiers alinéas ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans ies conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'étre associés commandités.
La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
Article 40. Dissolution
La société est dissoute a la date d'expiration de sa durée ou en cas de dissolution anticipée..
Article 41. - Liquidation
1. - OUVERTURE DE LA LIQUIDATION ET EFFETS
La société est cn liquidation des F'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. Sa dénomination sociale est suivie de la mention < société en liquidation >. Cette mention ainsi que le ou les noms des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu'a clôture de celle-ci. La dissolution de la société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date à iaquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés.
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1I. - NOMINATION DES LIQUIDATEURS -- POUVOIRS
L'assemblée générale conserve les mémes pouvoirs qu'avant la dissolution de la société. Elle régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. Les liquidateurs exercent leurs fonctions conformément a la loi.
III. - FIN DE LA LIQUIDATION
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation.
A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal de commerce, statuant en référé, ia désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation.
La société est cn liquidation des F'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. Sa dénomination sociale est suivie de la mention < société en liquidation >. Cette mention ainsi que le ou les noms des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu'a clôture de celle-ci. La dissolution de la société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date à iaquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés.
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1I. - NOMINATION DES LIQUIDATEURS -- POUVOIRS
L'assemblée générale conserve les mémes pouvoirs qu'avant la dissolution de la société. Elle régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. Les liquidateurs exercent leurs fonctions conformément a la loi.
III. - FIN DE LA LIQUIDATION
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation.
A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal de commerce, statuant en référé, ia désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation.
TITRE IX CONTESTATIONS - ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION - DISPOSITIONS DIVERSES
Article 42. --- Contestations
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre actionnaires et la société, soit entre actionnaires eux-m&mes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
Article 43. - Délais
Les délais stipulés aux présents statuts doivent étre décomptés selon les régles fixées par les articles 640 à 642 du nouveau Code de procédure civile.
Article 44. Publicité
Les formalités de constitution étant accomplies, l'avis prévu par l'article 285 du décret du 23 mars 1967 sera inséré dans un journal d'annonces légales paraissant dans le département du siége social.
Article 45. --- Frais
Tous ies frais, droits et honoraires des présents statuts et de leurs suites seront pris en charge par la société lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.
Article 46 - Pouvoirs
Tout pouvoir est donné à Monsieur Eric EPAUD aux fins de procéder à toutes les formalités afférentes & 1'immatriculation de la sociéte DECOGLACE INDUSTRIES et notamment a toutes ouvertures de comptes bancaires.
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