Acte du 12 décembre 2016

La société a la forme d'une Société a Responsabilité Limitée, régie par la loi et

les présents statuts.

La société a pour objet : ITALO Et généralement toutes opérations commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

La dénomination de la société est : L'achat, la vente, l'importation, l'exportation, de tous articles de prét-a-porter, chaussures, maroquinerie, articles de parfumerie, cadeaux, gadgets, accessoires et plus généralement de tous articles et produits manufacturés. Toutes opérations généralement quelconques pouvant se rattacher a la fabrication, la distribution, l'importation, l'exportation, l'achat, la vente en gros, demi-

gros et/ou détail, l'échange, la représentation, la commission, le courtage, la consignation, l'emmagasinage, le warrantage, le transit, le transport, la location de tous articles, produits, denrées, marchandises, matériels et matériaux de toute nature et de toute provenance, et toutes prestations de service y attachées se rapportant aux activités ci-desus définies. Toute opérations se rapportant a la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises francaises ou étrangéres, quelqu'en soit l'objet ou l'activité, ainsi que l'administration, la gestion, le contrle, la mise en valeur de ces participations et des entreprises qui en dépendent ; La création, l'installation, l'aménagement, l'acquisition, la prise a bail, la location, et plus généralement l'exploitation de tous fonds de commerce, établissements industriels et/ou commerciaux, usines, ateliers, succursales, agences ou comptoirs se rapportant a l'une ou l'autre des activités ci-dessus; La création, l'installation, l'aménagement, l'acquisition, la prise a bail, la location et plus généralement, l'exploitation de toutes sociétés, entreprises ou domaines agricoles.

La propriété, la gestion, la construction, l'installation, l'aménagement, la prise a bail, a court et a long terme, avec ou sans promesse de vente, l'acquisition et la vente par voie d'apport, d'échange ou autrement, de tous immeubles batis ou non batis, pouvant servir d'une maniére quelconque aux besoins et affaires de la société. L'association de quel facon que ce soit, avec toutes autres entreprises pour les besoins commerciaux de la société, notamment pour défendre tous signes, marques

déposées ou non et garantie de qualité, ou encore la société en participation et/ou le

groupement d'intérét économique, en vue de mettre en xuvre tous les moyens propres a faciliter ou a développer, améliorer ou accroitre les résultats et/ou l'activité économique de la société :

Et plus généralement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, la participation de la société dans toutes opérations industrielles, commerciales, agricoles, financiéres, civile, mobiliéres et immobiliéres se rattachant en totalité ou en partie, a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes ou pouvant en favoriser l'expansion ou le développement. Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social (article R.123-238 du Code de commerce) ainsi que de son numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (article R.123-237 du Code de commerce)

Le siege social est fixé a : LAMENTIN (97232) Acajou Centre commercial La Galleria

Transfert du siege : Il pourra &tre transféré en tout autre lieu par décision collective des associés représentant au moins les trois/quarts des parts sociales, conformément a l'article L.223- 30 du Code de commerce.

La durée de la société est fixée a 50 ans a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (R.C.S.), sauf dissolution anticipée ou

prorogation.

APPORTS EN NUMERAIRE

Les fondateurs effectuent les apports a la Société, savoir : Monsieur Philippe BELLAICHE La somme de CINQUANTE MILLE FRANCS, ci. 50 000,00Frs Monsieur Jean-Jacques HOZE La somme de CINQUANTE MILLE FRANCS, ci.. ..50 000,00Frs Total des apports en numéraires.. ...100 000,00Frs Ladite somme de 100 000,00Frs a été déposée par les associés en date du 30 juin 1988 au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation auprés de CREDIT AGRICOLE Bvd du Général de Gaulle 97200 FORT DE France

Conformément a la loi, cette somme sera retirée par le Gérant de la société sur présentation du certificat du Greffe du Tribunal de Commerce de FORT DE France, attestant l'immatriculation de la société.

DECLARATIONS D'ETAT-CIVIL DE L'APPORTEUR

L'APPORTEUR déclare : Qu'il est né, domicilié et marié comme il est indiqué en téte des présentes. Qu'il n'est pas sous sauvegarde de justice, curatelle ou tutelle, Qu'il n'est et n'a jamais été en état de faillite, liquidation des biens, réglement ou redressement judiciaire ou cessation de paiement,

Qu'il n'est pas susceptible d'etre l'objet de poursuites pouvant entrainer la

confiscation totale ou partielle de ses biens et qu'il ne fait pas 1'objet dune procédure de

surendettement au titre des particuliers.

AFFIRMATION DE SINCERITE

Les parties affirment sous les peines de l'article 1837 du Code Général des Impts que l'acte exprime l'intégralité de l'évaluation de l'apport et reconnaissent avoir été informées par le notaire soussigné des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation. En outre, le notaire soussigné affirme qu'a sa connaissance, le présent acte n'est contredit ni modifié par aucune contre-lettre contenant une augmentation de la rémunération des apports en nature.

I - Le capital social fourni au moyen des apports en numéraire constatés lors de la constitution a été fixé a la somme de CENT MILLE FRANCS. Il a été divisé en MILLE (1000) parts sociales de CENT (100) francs nominal chacune entiérement libérées et qui ont été attribuées en représentation de leurs apports, savoir : - Monsieur Philippe BELLAICHE, cinq cents parts numérotées de 1 a 500.. ..ci 500parts - Monsieur Jean-Jacques HOZE

Cinq cents parts numérotées de 501 a 1000.... .ci 500 parts

Total égal au nombre de parts intégralement libérées, Composant le capital social, MILLE PARTS.. .ci 1 000parts

II - Aux termes d'une cession de parts intervenue a FORT DE France, le 10 juin 1991,le capital est resté divisé en MILLE PARTS (1 0O0) de CENTS FRANCS (100FRS) nominal chacune, numérotées de 1 a 1 000 enitiérement libérées et qui sont actuellement attribuées, savoir : - Monsieur Philippe BELLAICHE, cinq cents parts numérotées de 1 a 500. ci 500parts - la société H.P.B,

Quatre cent quatre vingt dix neuf parts numérotées de 501 a 999... ci 499parts - Monsieur Marcel BELLAICHE Une part numérotée 1000...... ci 1part

Total égal au nombre de parts intégralement libérées. Composant le capital social, MILLE PARTS.. . ...ci 1 000parts III - Aux termes d'une cession de parts en date a FORT DE France du 16 décembre 1991, le capital est resté divisé en MILLE PARTS (1000) de CENT FRANCS (100Frs) nominal chacune, numérotées de 1 a 1 000, entiérement libérées et qui sont actuellement attribuées ainsi qu'il suit : - sa société H.P.B NEUF CENT QUATRE VINGT DIX NEUF PARTS Numérotées de 1 a 999, ci... 999parts - Monsieur marcel BELLAICHE, UNE PART, numérotée 1, ci... 1 part

Total égal au nombre de parts intégralement libérées, Composant le capital social, MILLE PARTS... .ci 1 000parts

Conformément a la loi, les associés déclarent expressement que les MILLE PARTS (1000) sociales créées ont été souscrites en totalité par eux et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en espéces et qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus.

IV - Suite au décés de Monsieur Marcel BELLAICHE, associé, le 08 mai 2001, la part sociale appartient désormais a Mademoiselle Paola BELLAICHE et a Monsieur Philippe BELLAICHE, chacun pour moitié indivise. ; Aux termes d'une assemblée extraordinaire du 15 décembre 2003, les associés de la société H.P.B ont décidé de modifier la dénomination de ladite société désormais nommée "DINE";

Le capital social est fixé a la somme QUINZE MILLE DEUX CENT QUARANTE QUATRE EUROS ET QUATRE-VINGT DIX CENTIMES D' Euros (15.244,90 Eur) Divisé en parts sociales égales, il est composé de 1000 parts

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées conformément a l'article L.223-7 du Code de commerce. Elles sont attribuées a chacun des associés en proportion de leurs apports respectifs, savoir : - sa société DINE NEUF CENT QUATRE VINGT DIX NEUF PARTS, Numérotées de 1 a 999, ci.... ...999parts - Monsieur Philippe BELLAICHE et Mademoiselle Paola BELLAICHE, UNE PART, numérotée 1, ci.... 1 part Total égal au nombre de parts intégralement libérées, Composant le capital social, MILLE PARTS... ..ci 1 000parts

Soit un total égal au nombre de parts représentant le capital social de 15.244,90 Euros. Les associés déclarent expressément, sous les sanctions de l'article 423 de la loi du 24 juillet 1966 que les parts de la société sont réparties entre eux tel qu'il est dit ci-

dessus et qu'elles sont toutes intégralement libérées.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit de toutes les maniéres autorisées

par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Les parts ne pourront étre représentées par des titres négociables et sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

Toute cession de parts doit étre constatée par écrit. Pour étre opposable a la Société, elle doit lui étre signifiée ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés dépôt au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la société, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois/quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé CEDANT. Le consentement est sollicité selon la procédure prévue par la loi. Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté entre époux, et librement cessibles entre conjoints et entre ascendants et descendants.

L'acquisition par le conjoint, postérieurement a la réalisation de l'apport ou de l'achat, de la qualité d'associé dans les conditions fixées par l'article 1832-2 du Code Civil, est soumise au consentement de la majorité des associés, représentant au moins les trois/quarts des parts sociales.

Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans

le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du CESSIONNAIRE en cas de réalisation forcée des parts sociales, selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du Code Civil, a moins que la société ne préfére, aprés cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.

Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers que jusqu'a concurrence du montant de leur apport.

Ils sont toutefois solidairement responsables pendant cinq ans, vis à vis des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature. En outre, il est rappelé que, conformément a la loi, lorsque le redressement ou la liquidation judiciaire fait apparaitre une insuffisance d'actif, le tribunal peut, en cas de faute de gestion ayant contribué a cette insuffisance, décider que les dettes de la société seront supportées en tout ou en partie, par les dirigeants de droit ou de fait, ou certains d'entre eux, avec ou sans solidarité.

Modalités :

La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée. Dans ce dernier cas, le ou les gérants sont toujours rééligibles. Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. En rémunération de ses fonctions, chaque gérant a droit a un traitement fixe. proportionnel ou mixte dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés. Les frais de représentation, de voyage, de déplacements, leur sont remboursés, soit d'une maniére forfaitaire, soit sur présentation d'états certifiés par eux, selon ce qui sera décidé par les associés, statuant en la forme ordinaire.

Nomination du premier gérant : Le ou les premiers gérants seront nommés par une décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales conformément a l'article 49 de la loi du 21 juillet 1966 et ce, postérieurement a la signature des présents statuts. Il n'est pas désigné de commissaire aux comptes.

Pouvoirs des gérants : Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en aient eu connaissance.

Délégation de pouvoirs : Un gérant peut donner toutes délégations de pouvoir a tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés, sauf a prendre toute mesure nécessaire pour le respect des dispositions ci-dessus.

Responsabilité des gérants : La responsabilité des gérants est engagée dans les conditions de droit commun et celles définies par les lois du commerce et des sociétés.

Sous réserves des interdictions légales (emprunts, découverts, cautionnement, avals), les conventions entre la société et l'un de ses associés ou gérants autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, sont soumises à des formalités de contrôle prescrites par la loi, notamment une présentation devant l'assemblée générale des associés et éventuellement un rapport du ou des commissaires aux comptes s'il en existe.

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs Commissaires aux Comptes par décision collective ordinaire. La nomination d'un commissaire aux comptes au moins est obligatoire si, a la

clture d'un exercice social, la société dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des trois critéres suivants : total du bilan, montant hors taxes du chiffres d'affaires, nombre moyen des salariés au cours de l'exercice. Méme si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. La durée du mandat des Commissaires aux Comptes est de six exercices.

La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés, méme absents, dissidents ou incapables. Ces décisions résultent, au choix de la gérance, conformément a l'article L.223- 27 du Code de commerce : Soit d'une assemblée générale, Soit d'une consultation écrite des associés, Soit du consentement de tous les associés exprimés dans un acte. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales. Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et

quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde sans limitation.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Dans tous les cas, un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir. En cas d'usufruit s'exercant sur des parts sociales, le droit de vote appartient au nu propriétaire, toutefois, l'usufruitier participe seul au vote des décisions concernant l'affectation des bénéfices. Les propriétaires indivis de parts sociales de capital sont représentés par un MANDATAIRE unique parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément a la loi.

Les décisions ordinaires ont pour objet :

De donner a la gérance les autorisations nécessaires pour accomplir les actes excédant les pouvoirs qui lui sont conférés. De statuer sur les comptes d'un exercice et sur l'affectation et la répartition des bénéfices. D'examiner les conventions réglementées évoquées ci-dessus. De nommer et révoquer les gérants, le ou les Commissaires aux Comptes, tout liquidateur et contrleur des comptes ; Et d'une maniére générale, de se prononcer sur toutes les questions qui ne comportent pas directement ou indirectement modification des statuts, examen de la situation de la société en cas d'actif net social inférieur a la moitié du capital social,

agrément des cessions ou transmissions de parts sociales dans les conditions évoquées a l'article 10 des statuts.

Majorité : Sous réserves d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue les associés, sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelque soit le nombre des votants. Les dispositions de cet alinéa sont inapplicables en cas de nomination ou de révocation d'un gérant.

Les décisions collectives extraordinaires sont celles appelées a se prononcer sur toutes questions comportant modification des statuts, examen de la situation de la société en cas d'actif net social inférieur a la moitié du capital social, agrément des cessions et transmissions de parts sociales.

Majorité : Les décisions ne peuvent &tre valablement prises que si elles sont adoptées :

A l'unanimité, s'il s'agit de changer de nationalité de la société, d'augmenter les

engagements d'un associé ou de transformer la société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile : A la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés ou d'agréer des cessions de parts entre associés ; Par des associés représentant la majorité des parts sociales, en cas de transformation en société anonyme si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 Euros, et en cas de révocation d'un gérant ; Par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Convocation : Les assemblées d'associés sont convoquées au siége social ou en tout autre endroit du département du siége social, quinze jours francs au moins avant la réunion, par lettre recommandée indiquant l'ordre du jour. La convocation est faite par la gérance et, en cas de carence de la gérance, par le commissaire aux comptes s'il en existe un ou par un mandataire désigné spécialement par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé sur demande d'un associé

L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée des associés est présidée par le gérant ou par le plus agé des gérants présents. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.

Consultation écrite : En cas de consultation par correspondance, les associés disposent d'un délai de quinze jours francs a compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit conformément a l'article R.223-22 du Code de commerce. Le

vote est formulé sous le texte des résolutions proposées et, pour chaque résolution, par les mots "oui" ou "non". La réponse dument datée et signée par l'associé est adressée a la société, par lettre recommandée avec avis de réception.

Lors de toute consultation des associés, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se

prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a la disposition sont déterminées par la loi.

En outre, a toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande,

dans les conditions prévues par la loi.

L'année sociale commence le 1er janvier et expire le 31 décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice social portera sur la période allant du jour de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce au 31 décembre 1988.

A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers

éléments d'actif et de passif existant a cette date et établit une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux dispositions législatives et réglementaires.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée générale décide de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.

Aprés avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition, l'assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés, gérants ou non, proportionnellement au nombre de leurs parts sociales, les modalités de mise en paiement étant fixées par l'assemblée ou a défaut par la gérance. Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau ou encore compensées directement avec les réserves existantes.

Chaque associé a la faculté sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser dans la caisse sociale, en compte courant les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société. Les conditions d'intéréts, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes sont déterminées, par convention intervenue directement entre la gérance et le déposant et soumises ultérieurement a l'approbation des associés, conformément aux dispositions visées ci-dessus. Les comptes courants ne peuvent jamais étre débiteurs.

Il est rappelé que la dissolution anticipée résulte soit d'une décision collective extraordinaire, soit du non respect des dispositions légales ou soit d'une dissolution judiciaire pour juste motif a la demande d'un associé. A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, une décision collective extraordinaire permettra la nomination d'un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et qui exerceront leurs fonctions conformément a la loi. Le produit net de la liquidation est alors employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux. Les associés pourront décider la transformation en société commerciale de toute autre forme, dans les conditions prévues par la loi.

Toutes contestations qui pourraient s'élever, pendant la durée de la société ou sa liquidation, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts, ou relativement aux affaires sociales, entre les associés, ou entre les associés et la société, seront soumises

aux tribunaux compétents.

Dans l'hypothése ou la société ne comporte qu'un associé, elle se trouve soumise aux statuts de l'E.U.R.L. (Entreprise Unipersonnelle a Responsabilité Limitée) fixé par la loi numéro 85-697 du 11 juillet 1985. Il en résulte notamment que toutes les prérogatives de l'assemblée générale sont

exercées par l'associé unique, lequel ne peut en aucun cas déléguer ses pouvoirs.

I - La société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

II - L'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation avant la signature des statuts, établi conformément a l'article R.210-5 du Code de commerce, est demeuré annexé aux présentes aprés mention. III - En outre, et dés a présent, la gérance est autorisée a réaliser les actes et

engagements entrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs. Aprés immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, ces actes et engagements seront soumis a l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés appelée a statuer sur les comptes du premier exercice social. Cette approbation emportera de plein droit reprise par la société desdits actes et engagements. IV - Enfin, tous pouvoirs sont donnés au gérant pour remplir les formalités de publicité prescrites par la loi.