Acte du 9 février 2007

XTS TELECOM

Société anonyme a directoire et conseil de surveillance au capital de 3.350.854 £ Siege social : Tour Ventose - 2/6, rue des Bourets - 92150 Suresnes RCS Nanterre 420 848 806

GREFFE TRIBUNAL DE

DU 29 DECEMBRE 2006 0 9 FEV.2007

DEPOT N*4 805 Le directoire de la société XTS TELECOM s'est réuni au siege social le 29 décembre 2006 à 14 heures, sur convocation du président, faite conformément aux statuts, a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : constatation d'une augmentation du capital.

Sont présents : Pascal Bono, président du directoire, et Michel Teytu, membre du directoire

Le directoire est présidé par Pascal Bono. Le président constate que le directoire réunit la présence effective de la moitié de ses membres et, en conséquence, peut valablement délibérer. Puis, le président aborde l'ordre du jour.

Délibération unique : constatation de l'augmentation du capital

Le président constate que 16.520 Bons de Souscription d'Actions et 1.600 Bons de Créateurs d'Entreprise ont été exercés et qu'il en résulte la création de 18.120 actions d'une valeur nominale de 6,50 €. Apres avoir pris connaissance des piéces justificatives des souscriptions et de la libération des fonds, et conformément aux autorisations données par l'assemblée générale ayant émis les Bons de Souscription d'Actions et les Bons de Créateurs d'Entreprise, le directoire :

1) constate que 18.120 actions ont été créées ; 2) constate la réalisation définitive de l'augmentation du capital social d'un montant de 117.780 € par la création de 18.120 actions nouvelles d'une valeur nominale de 6,50 e chacune :

3) procéde a la modification corrélative de l'article 6 des statuts ; 4) confére tout pouvoir a son président ou à toute personne qui se substituerait a lui pour remplir toutes formalités de dépt et de publicité prescrites par la loi.

Cette délibération est adoptée a l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant plus la parole, le président déclare la séance levée a 14 heures 30.

De tout ce qui précéde, il a été dressé proces-verbal, qui, aprés lecture, a été signé par le président et un membre du directoire.

DLIPLICATA Enregistre a : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES SURESNES 1 2/01/2007 Bordrcau n*2007SERACEDES IMPÖTS DES ENTREPR:3s Penni*SURESNES Enregiatrement : 500€ Total liquidt : cinq cents curps 12 rue Merlin de Thionvitle directoire Le prés Montant recu. cZq cent

Téléphone : 01 41 18 10 54 TAl&copie : 01 41 18 10 19 Agerit aes ipts

XTS TELECOM

: Societe'aronyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 3.350.854 € . Siege'social : Tour Ventôse - 2/6, rue des Bourets - 92150 Suresnes RCS Nanterre 420 848 806

Les actionnaires de la société XTS TELECOM se sont réunis le 21 décembre 2006 a 10

heures en assemblée générale extraordinaire, sur convocation du directoire, au sige de la société.

Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque actionnaire présent, au moment de son entrée en séance, tant a titre personnel que comme mandataire.

L'assemblée est présidée par Monsieur Francois Poirier, en sa qualité de président du conseil de surveillance.

Monsieur Jean-Michel Dubedout et Monsieur Frédéric Zablocki, les deux actionnaires représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.

Monsieur Michel Teytu est désigné comme secrétaire.

Monsieur Jean-Francois Nadaud, du cabinet Conseil Audit & Synthse, commissaire aux

comptes titulaire, régulierement convoqué, est absent.

Il a été dressé une feuille de présence qui a été émargée en entrant en séance, laquelle feuille certifiée exacte par les membres du bureau, fait apparaitre que les actionnaires présents ou

représentés totalisent ensemble 398.333 actions sur les 515.616 actions composant le capital social, et réunissent donc plus que le quorum requis par la loi ; 1'assemblée, régulierement constituée, peut valablement délibérer.

Le président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'assemblée :

les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires.

- la copie de la lettre de convocation du commissaire aux comptes, -la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires,

- les formulaires de vote par correspondance, - un exemplaire des statuts de la société, -- le rapport du directoire, - les rapports du commissaire aux comptes, - le texte des projets de résolutions soumis a l'assemblée.

Le président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont éte adressés aux actionnaires et au commissaire aux comptes ou tenus a leur disposition au siege social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.

L'assemblée lui donne acte de cette déclaration. Le président rappelle que l'assemolée est 35 appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant : r3

Lecture du rapport du directoire

Lecture des rapports spéciaux du commissaire aux comptes

Adoption de nouveaux statuts

Bons de Souscription d'Actions (BSA) a prix d'exercice 10 £ au profit de Monsieur Nicolas Fritel - Autorisation d'émission de 10.226 Bons de Souscription d'Actions ; - Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires a l'attribution des BSA au profit de Monsieur Nicolas Fritel ; - Délégation de compétence au directoire : - Pouvoirs et délégations a donner au directoire.

Bons de Souscription d'Actions (BSA) a prix d'exercice 15 € au profit de Monsieur Nicolas Fritel - Autorisation d'émission de 7.800 Bons de Souscription d'Actions ; - Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à l'attribution des BSA au profit de Monsieur Nicolas Fritel ; - Délégation de compétence au directoire : - Pouvoirs et délégations a donner au directoire.

Augmentation de capital en faveur des salariés

Pouvoirs pour les formalités

Questions diverses.

I est donné lecture du rapport du directoire et des rapports spéciaux du commissaire aux comptes. Cette lecture terminée, le président déclare la discussion ouverte.

Personne ne demandant plus la parole, le président met successivement aux voix les résolutions suivantes :

RESOLUTION 1

Adoption de nouveaux statuts

L'assemblée générale adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des nouveaux statuts régissant la société et dont un exemplaire est et demeurera annexé au présent procs- verbal.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

:RESOLUTION 2 mission de 10.226 BSA à 10 C

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, apres lecture du rapport du directoire et des rapports

spéciaux du commissaire aux comptes, décide d'autoriser l'émission réservée a Monsieur Nicolas Fritel de bons autonomes de souscription d'actions (BSA) de la société exercables a raison d'une action d'une valeur nominale de 6,50 E pour un bon au prix de souscription de 10 £, dans la limite de 10.226 BSA.

Sous réserve de ce qui concerne la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, elle délégue sa compétence au directoire conformément aux dispositions de l'article L.225-129-2 du Code de commerce et pour une durée de trois mois afin de décider et de procéder a ladite émission, étant précisé que dans la limite de l'autorisation donnée, le directoire sera libre de décider de cette émission et d'en fixer les conditions.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a 1'unanimité

RESOLUTION 3

Emission de 10.226 BSA à 10 £ : suppression du droit préférentiet de souscription

L'assemblée générale, apr&s lecture du rapport du directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver à Monsieur Nicolas Fritel la souscription de 10.226 BSA a 10 € sous réserve de leur émission par le directoire dans la cadre de la compétence qui lui a été déléguée en vertu de la résolution 2 et de la souscription des actions qui seront alors émises par exercice des bons de souscription d'action.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

RESOLUTION 4

Emission de 7.800 BSA & 15 6

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, aprs lecture du rapport du directoire et des rapports spéciaux du commissaire aux comptes, décide d'autoriser l'émission réservée a Monsieur Nicolas Fritel de bons autonomes de souscription d'actions (BSA) de la société exercables a raison d'une action d'une valeur nominale de 6,50 £ pour un bon au prix de souscription de 15 E, dans la limite de 7.800 BSA.

Sous réserve de ce qui concerne la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, elle délegue sa compétence au directoire conformément aux dispositions de 1'article L.225-129-2 du Code de commerce et pour une durée de trois mois afin de décider et de procéder a ladite émission, étant précisé que dans la limite de l'autorisation donnée, le directoire sera libre de décider de cette émission et d'en fixer les conditions.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

21

RESOLUTION 5

Emission de 7.800 BSA à 15 £ : suppression du droit préférentiel de souscription

L'assemblée générale, apres lecture du rapport du directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver a Monsieur Nicolas Fritel la souscription de 7.800 BSA a 15 £ sous réserve de leur émission par le directoire dans la cadre de la compétence qui lui a été déléguée en vertu de la résolution 4 et de la souscription des actions qui seront alors émises par exercice des bons de souscription d'action.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

RESOLUTION 6

Augmentation de capital reservée aux salaries de la société

L'assemblée générale, apres avoir entendu le rapport du directoire, autorise le directoire, sous réserve de l'adoption des résolutions 2 et 4 ci-dessus, à procéder, s'il le juge opportun, en une ou plusieurs fois et sur sa seule décision, a une augmentation de capital réservée aux salariés de la société qui adhreraient a un plan d'épargne entreprise de la société, dans la limite d'un montant nominal maximum de 24.050 c

Le prix d'émission des actions ainsi émises serait fixé par le directoire ou par expert dans le respect des dispositions de l'article L. 443-5 du Code du travail, au moment de la réalisation de l'augmentation de capital.

L'assemblée décide de supprimer, au profit des salariés de la société qui adhéreraient a un plan d'épargne entreprise de la société, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ainsi émises.

La présente autorisation est donnée pour une durée d'un an & compter de la présente assemblée.

L'assemblée donne tous pouvoirs au directoire a l'effet de :

fixer les conditions requises pour bénéficier de 1'offre de souscription, en particulier les conditions d'ancienneté des salariés et de délai de souscription, ainsi que toutes

autres modalités de réalisation de l'augmentation de capital ; prendre toutes mesures utiles pour la réalisation définitive de cette augmentation de capital, et procéder a l'accomplissement de toutes les mesures et formalités y afférentes ;

modifier les statuts en conséquence.

Cette résolution, mise aux voix, est rejetée a l'unanimité

4

: RESOLUTION 7

Pouvoirs pour les.formalités

L'assemblée confere tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie des présentes afin d'effectuer toutes formalités qui en seront la suite ou conséquence.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le président déclare la séance levée a 10 heures 45.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprs lecture, a été signé pa les membres du bureau.

Monsieur Francois Poirier Monsieur Michel Teytu Président Secrétaire

Monsieur Frédéric Zablocki Monsieur Jean-Michel Dubedout Scrutateur Scrutateur

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XTS Network

Société anonyme a directoire et conseil de surveiflance au capital de 2.909.175 euros Siege social : 7/9, rue du Mont Valérien - 92150 Suresnes RCS Nanterre 420 848 806

L'an deux mille un, Le 18 décembre, A 17 heures,

Les actionnaires de la société XTS Network, société anonyme a directoire et conseil de surveillance au capital de 2.909.175 euros divisé en 193.945 actions d'une valeur nominale de 15 euros chacune, dont le siege social est situé 7/9, rue du Mont Valérien, 92150 Suresnes, immatriculée au RCS de Nanterre sous le n" 420 848 806, se sont réunis en assemblée générale mixte, sur convocation du directoire, au siége de la société.

Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque actionnaire présent, au moment de son entrée en séance, tant a titre personnel que comme mandataire.

L'assemblée est présidée par Monsieur Georges Leblon, en sa qualité de président du conseil de surveillance.

Monsieur Benoit Prot et Monsieur Pascal Bono, les deux actionnaires représentant tant par

eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.

Monsieur Michel Teytu est désigné comme secrétaire.

Monsieur Olivier Lelong, du cabinet Auditeurs et Conseils Associés, commissaire aux comptes titulaire, régulierement convoqué, est absent et excusé.

Il a été dressé une feuille de présence qui a été émargée en entrant en séance, laquelle feuille. certifiée exacte par les membres du bureau, fait apparaitre que les actionnaires présents ou représentés totalisent ensemble 117.934 actions sur les 193.945 actions composant le capital social, et réunissent donc plus que le quorum du tiers requis par la loi ; l'assemblée. réguliérement constituée, peut valablement délibérer.

Le président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'assemblée :

- les copies des lettres de convocation adressees aux actionnaires,

D:Mes documenaUuridiqueProc&s-VabzuxAGE 01.12.18.dox

- la copie de la lettre de convocation du commissaire aux comptes, -la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires,

- les formulaires de vote par correspondance - un exemplaire des statuts de la société, - le rapport du directoire. - - le rapport du commissaire aux comptes, - le texte des projets de résolutions soumis a l'assemblée.

Le président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions 1égislatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires et au commissaire aux comptes ou tenus a leur disposition au siege social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.

L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.

Le président rappelle que l'assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :

A titre.extraordinaire

Lecture du rapport du directoire

Lecture du rapport du commissaire aux comptes

Emission de bons de souscription autonomes (BSA)

Emission de 16.520 BSA permettant chacun de souscrire dans un délai maximal de 5

ans une action au nominal, soit au prix de 15 euros ; conditions et modalités des bons de souscription autonomes ;

Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires a l'attribution des BSA et réservation de cette émission au profit de personnes dénommées : Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires a l'occasion de l'émission d'actions résultant de l'exercice des BSA ; Mesures a prendre pour assurer la sauvegarde des droits des titulaires de BSA en cas de

réalisation de certaines opérations financiéres par la société avant qu'ils ne soient en mesure d'exercer leurs BSA ;

Pouvoirs et délégations a donner au directoire de déterminer les modalités des BSA non déterminées par l'assemblée générale et de procéder a la réalisation matérielle de 1'émission des BSA.

Emission de bons de créateur d'entreprises (BCE) Emission de 12.572 BCE permettant chacun de souscrire une action au nominal, soit au prix de 15 euros ; conditions et modalités des bons de souscription autonomes ; Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires a l'attribution des BCE et réservation de cette émission au bénéfice des salariés ;

Suppression du droit preférentiel de souscription des actionnaires a l'occasion de l'émission d'actions résultant de 1'exercice des BCE :

Mesures à prendre pour assurer la sauvegarde des droits des titulaires de BCE en cas de réalisation de certaines opérations financieres par la société avant qu'ils ne soient en mesure d'exercer leurs BCE ;

Pouvoirs et délégations a donner au directoire de déterminer les modalités des BCE non déterminées par l'assemblée générale et de procéder a la réalisation matérielle de

D:Mes documcnsUuridiqucProc-VerbaaAGE 1.12.18.dec

l'émission des BCE.

Augmentation de capital réservée aux salariés Sous réserve de l'adoption des résolutions relatives aux émissions de BSA ou de l'adoption de la résolution relative a l'émission de BCE, et conformément aux dispositions de l'article L 225-129 VII du Code de commerce modifié par la loi du 19

février 2001 relative a l'épargne salariale, de 1'article L. 225-138 IV du Code de commerce et de l'article L. 443-5 du Code du travail, autorisation au directoire de réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés dans la limite d'un montant maximum de 20.010 euros, et suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés de la société ; Délégation de pouvoirs au directoire.

A titre ordinaire

Ratification de la nomination d'un membre du conseil de surveillance

Ratification de la nomination de Monsieur Alain Chateau en qualité de membre du conseil de surveillance.

Ratification de la nomination d'un membre du conseil de surveillance

Ratification de la nomination de Monsieur Jean-Michel Dubedout en qualité de membre du conseil de surveillance.

Ratification de la nomination d'un membre du conseil de surveillance

Ratification de la nomination de Monsieur Pierre Guérin en qualité de membre du conseil de surveillance.

Nomination d'un membre du conseil de surveillance Nomination de Monsieur Philippe Dian en qualité de membre du conseil de surveillance.

Constat de la caducité des 6.666 bons de souscription autonomes (BSA) émis par 1'assemblée générale du 26 mars 2001

Constat de la caducité de 109.016 bons de souscription autonomes (BSA) parmi les 208.990 BSA émis par l'assemblée générale du 21 aout 2001

Pouvoirs pour les formalités

Questions diverses.

Le président déclare la discussion ouverte. Monsieur Patrice Juillien demande la parole et fait la déclaration suivante : "je fais observer a l'assemblée que les conditions entourant l'émission

de BSA au profit de Messieurs Bono et Teytu ne respectent a l'évidence pas le principe d'égalité de traitement des actionnaires. En effet les BSA émis lors de cette assemblée le sont a un prix d'exercice de 15 euros et une validité de 5 ans alors que ceux émis lors de l'assemblée du 21 août dernier étaient a un prix d'exercice de 30 euros et une validité de 7 mois et 10 jours. Rien ne justifie une différence de conditions entre les deux émissions de

D:Ma documeaaUuridique`Procts-VerbauxMGE 01,12.18.dox

BSA, et ceci d'autant moins que le directoire affirme lui-méme dans son rapport a l'assemblée générale que "les conditions économiques de la société n'ont pas subi de modifications substantielles entre les deux AG".

Le président rappelle a l'assemblée les termes du rapport du directoire qui explique la différence des prix de souscription. Cette différence s'explique par la nature particuliére des BSA émis le 21 aout 2001 (cette émission visait a permettre aux actionnaires n'ayant pas souscrit a hauteur de la totalité de leur part a l'augmentation de capital du 21 août 2001 de souscrire avant le 31 nars 2002 a des actions nouvelles, & hauteur du montant non souscrit en août 2001) et par le fait que l'attribution de ces BSA s'était faite gratuitement. Les BSA du 21 aout 2001 visaient a offrir une faculté supplémentaire aux actionnaires pouvant souscrire a 1'augmentation de capital du 21 août 2001. La valeur de 30 euros se justifie par le fait que la date du 31 mars 2002 se situe aprés l'atteinte d'une situation de cash-flow positif et que c'est donc un investissement moins risqué. La prime d'émission ne s'appliquerait pas dans le cas de l'exercice des BSA dont l'émission est prévue aujourd'hui du fait que les souscripteurs verseraient par BSA un montant de O,75 euro représentant un risque financier non négligeable. Le président précise qu'il est par ailleurs d'accord avec Monsieur Patrice Juillien sur le fait que la situation économique est la méme que celle du mois d'aout 2001 at il considére par conséquent que le prix d'émission des BSA doit etre identique au prix de souscription des actions au mois d'août 2001.

Monsieur Didier Pravaz rappelle a l'assemblée qu'il a rédigé a l'intention des actionnaires une lettre dont une copie est annexée au présent procés-verbal. Messieurs Pascal Bono et Michel Teytu, respectivement président et membre du directoire, s'interrogent, en l'absence de tout contact entre eux-mémes et Monsieur Didier Pravaz, sur l'origine et la pertinence des faits énumérés par Monsieur Didier Pravaz. Ils sont en désaccord profond avec le contenu de ce courrier et conviennent d'organiser un rendez-vous avec Monsieur Didier Pravaz pour répondre sur l'ensemble des points qu'il contient. Ils rappellent notamment à l'assemblée la reprise de la croissance commerciale depuis le mois de juin 2001, l'amélioration constante des marges depuis mars 2001, l'absence de difficultés techniques majeures depuis fin octobre 2001, ainsi que la baisse considérable du point mort au cours de l'année 2001.

Diverses observations sont échangées.

Personne ne demandant plus la parole, le président met successivement aux voix les résolutions suivantes :

A.titre extraordinaire

RESOLUTION 1

Emission de 16.520 bons de souscription autonomes (BSA)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les

assemblées générales extraordinaires, aprés lecture du rapport du directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes, décide :

de procéder a 1'émission de 16.520 bons autonomes de souscription d'actions (BSA) de la société exercables a raison d'une action d'une valeur nominale de 15 euros pour un bon,

D:Mes documentaUuridiqueiProces-VerbauxAGE 01.12.18.doc

que la présente émission emporte au profit des titulaires des bons ainsi émis, renonciation des actionnaires a l'exercice de leur droit préférentiel de souscription des actions qui

seront émises au résultat de l'exercice des bons.

L'émission de ces bons est réalisée au bénéfice des personnes suivantes :

Monsieur Pascal Bono, a concurrence de 1 1.343 bons,

Monsieur Michel Teytu, a concurrence de 5.177 bons.

Ces bons sont souscrits au prix de O,75 euros par bon de souscription payable a la

souscription.

Ces bons sont émis sous la forme nominative et feront l'objet d'une inscription en compte

tenu par la société ou son mandataire.

Conformément aux dispositions légales en vigueur, ces bons devront etre exercés dans un délai maximal de cinq (5) ans a compter de leur émission.

Chaque bon donnera droit de souscrire a une action au nominal, soit un prix de souscription de 15 euros par action, a verser intégralement lors de l'exercice du bon.

Les actions nouvelles souscrites lors de l'exercice des bons seront soumises a toutes

dispositions statutaires et porteront jouissance du début de 1'exercice au cours duquel elles auront été souscrites.

Conformément a la loi et particulierement aux dispositions de l'article 450 de la loi du 24 juillet 1966, la société s'interdira a compter de la présente assemblée et tant qu'il existera des bons en cours de validité, d'amortir son capital social ou de modifier la répartition des bénéfices sans avoir pris des mesures nécessaires pour préserver les droits des titulaires des bons.

Nous vous proposons de décider en outre que la société assurera le maintien des droits des titulaires de bons au cas ou, tant que ces bons n'auront pas tous été exercés, la société procéderait a 1'une des opérations mentionnées ci-aprés :

réduction du capital social motivée par des pertes, augmentation de capital par émission d'actions à souscrire en numéraire, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission distribution de réserves en numéraire ou en titres du portefeuille, émission de nouvelles valeurs mobilieres composées donnant le droit a la souscription d'actions ou d'autres valeurs mobilieres, lorsque le droit préférentiel des actionnaires aura été maintenu pour l'émission, absorption, fusion, scission.

Cette résolution, mise aux voix, ayant recueilli : voix pour : .111.984, voix contre : 2 (Monsieur Patrice Juillien et Monsieur Didier Pravaz) et aucune abstention, étant observé que les intéressés, Monsieur Pascal Bono et Monsieur Michel Teytu, n'ont pas pris part au vote, est : adoptée.

D:Mes dac erbauxAGE 01.12.18.dcc

RESOLUTIQN 2

Emission de 16.520 bons de souscription autonomes (BSA) : délégation au directoire

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les

assemblées générales extraordinaires, aprés lecture du rapport du directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes, décide d'accorder les pouvoirs nécessaires au directoire pour la réalisation de la résolution 1 et, notamment, pour :

déterminer et fixer toutes autres conditions et modalités de souscription, d'émission et d'exercice des bons,

procéder a la réalisation matérielle de l'opération, réaliser et constater, en conformité avec les conditions légales, réglementaires et statutaires applicables, les augmentations de capital consécutives a l'exercice des bons, et apporter aux statuts les modifications en découlant, prendre en temps utiles toutes mesures nécessaires pour préserver les droits des titulaires des bons tant qu'il existera de tels bons en cours de validité a 1'occasion de certaines opérations financiéres pouvant affecter leurs titres,

plus généralement, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission des bons.

Cette résolution, mise aux voix, ayant recueilli : voix pour : 117.932, voix contre : 2 (Monsieur Patrice Juillien et Monsieur Didier Pravaz) et aucune abstention, est : adoptée.

RESOLUTIQN 3

Emission de 12.572 bons de créateur d'entreprises (BCE)

L'assernblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, aprés avoir entendu lecture du rapport du directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et avoir constaté que les conditions prévues par 1'article 163 bis G du Code Général des Impôts sont remplies par la société, décide, en application des dispositions de 1'article susvisé et de l'article 228-95 du Code de Commerce (ancien article 339-5 de la loi du 24 juillet 1966), l'émission de 12.572 BCE.

L'assemblée générale délégue au directoire le soin d'arreter l'identité des bénéficiaires des BCE.

Conformément aux dispositions de 1'article 163 bis G du Code Général des Impots

1'assemblée décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires a l'attribution des 12.572 BCE au profit des salariés de la société.

Les BCE sont attribués gratuitement.

Les BCE seront incessibles. Ils seront émis sous la forme nominative et feront l'objet d'une inscription en compte.

Chaque BCE donnera le droit de souscrire une action de la société au nominal, soit un prix de

souscription de 15 euros, a verser intégralement lors de l'exercice du BCE.

D: Mes doamtatshuridiqueFrocs-VcrbauxAGE 01.12. 1 8.doc

L'exercice des BCE se réalisera par la remise au président du directoire d'un bulletin de souscription et le paiement intégral d'un prix de souscription de 15 euros par BCE.

Conformément aux dispositions légales en vigueur, ces BCE devront étre exercés dans un délai maximal de cinq ans a compter de leur émission.

Les actions nouvelles émises en exercice des BCE seront, des leur création, entierement assimilées aux actions anciennes et soumises a toutes les dispositions statutaires.

Conformément aux dispositions de l'article 228-95 du Code de Commerce alinéa 2 (ancien article 339-5 alinéa 2 de la loi du 24 juillet 1966), l'assemblée :

autorise le directoire a procéder a une augmentation du capital social d'un montant

nominal de 188.580 euros par 1'émission de 12.572 actions nouvelles d'une valeur nominale unitaire de 15 euros au résultat de l'exercice des BCE, décide expressément la suppression au profit des salariés de la société, du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux 12.572 actions auxquelles donnent droit les BCE et qui seront émises par le directoire, au fur et à mesure de l'exercice des BCE.

Confomément a la loi et particuliérement aux dispositions de 1'article 242-18 du Code de Commerce (ancien article 450 de la loi du 24 juillet 1966), la société s'interdit a compter de la présente assemblée et tant qu'il existera des BCE en cours de validité, d'amortir son capital

social ou de modifier la répartition des bénéfices sans avoir pris les mesures nécessaires pour préserver les droits des bénéficiaires de BCE

La société assurera le maintien des droits des titulaires de BCE au cas ou, tant que ces BCE n'auront pas tous été exercés, la société procéderait a l'une des opérations suivantes :

réduction du capital social motivée par des pertes, augmentation de capital par émission d'actions a souscrire en numéraire, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires,

augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, distribution de réserves en numéraire ou en titres du portefeuille, émission de nouvelles valeurs mobiliéres composées donnant le droit a la souscription d'actions ou d'autres valeurs mobilieres, lorsque le droit préférentiel des actionnaires aura été maintenu pour l'émission,

absorption, fusion, scission.

Cette résolution, mise aux voix, ayant recueilli : voix. pour : 117.932, voix contre : 2 (Monsieur Patrice Juillien et Monsieur Didier Pravaz) et aucune abstention, est : adoptée.

RESOLUTION 4

Emission de 12.572 bons de créateur d'entreprises (BCE) : délégation au directoire

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, aprés lecture du rapport du directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes, décide d'accorder les pouvoirs nécessaires au directoire, pour la réalisation de la résolution 3 et, notamment, pour :

D:Me documeatsUuridiquxrocs-VabuxAGE 01.12.18.doc

déterminer et fixer toutes autres conditions et modalités de souscription, d'émission et

d'exercice des BCE, procéder & la réalisation matérielle de l'opération, réaliser et constater, en conformité avec les conditions légales, réglementaires et statutaires applicables, les augmentations de capital consécutives a 1'exercice des BCE, et apporter aux statuts les modifications en découlant, prendre en temps utiles toutes mesures nécessaires pour préserver les droits des titulaires des BCE tant qu'il existera de tels BCE en cours de validité a l'occasion de certaines opérations financiéres pouvant affecter leurs titres, plus généralement, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles a l'émission des BCE

Cette résolution, mise aux voix, ayant recueilli : voix pour : 117.932, voix contre : 2 (Monsieur Patrice Juillien et Monsieur Didier Pravaz) et aucune abstention, est : adoptée.

RESOLUTIQN 5

Augmentation de capital réservée aux salariés de la société

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, apres avoir entendu le rapport du directoire, autorise le directoire, sous réserve de l'adoption des résolutions 1 et 3 ci-dessus, a procéder, s'il le juge opportun, en une ou plusieurs fois et sur sa seule décision, a une augmentation de capital réservée aux salariés de la société qui adhéreraient a un plan d'épargne entreprise de la société, dans la limite d'un montant nominal maximum de 20.010 euros.

Le prix d'émission des actions ainsi émise serait fixé par le directoire ou par expert dans le respect des dispositions de l'article L 443-5 du Code du Travail, au moment de la réalisation

de l'augmentation de capital.

L'assemblée décide de supprimer, au profit des salariés de la société qui adhereraient a un plan d*épargne entreprise de la société, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ainsi émises.

La présente autorisation est donnée pour une durée d'un an a compter de la présente assemblée.

L'assemblée donne tous pouvoirs au directoire a l'effet de :

fixer les conditions requises pour bénéficier de l'offre de souscription, en particulier les conditions d'ancienneté des salariés et de délai de souscription, ainsi que toutes

autres modalités de réalisation de l'augmentation de capital,

prendre toutes mesures utiles pour la réalisation définitive de cette augmentation de capital, et procéder a l'accomplissement de toutes les mesures et formalités y afférentes,

modifier les statuts en conséquence.

Cette résolution, mise aux voix, ayant recueilli : aucune voix pour, yoix contre : 117.934 el aucune abstention, est : rejetée.

D:Mes documnburidiquciProc2s-VerbauxAGE 01.12.18.d.

A titre ordinaire

RESOLUTION6

Ratification de la nomination d'un membre du conseil de surveillance (Monsieur Alain Chateau)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la nomination en qualité de membre du conseil de surveillance, pour une durée de six années qui expirera lors de l'assemblée générale ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2006 de :

Monsieur Alain Chateau.

Cette résolution, mise aux voix, ayant recueilli : voix pour : 107.833, aucune voix contre et une abstention (Monsieur Patrice Juillien), étant observé que l'intéressé n'a pas pris part au vote, est : adoptée.

RESOLUTION 7

Ratification de la nomination d'un membre du conseil de surveillance (Monsieur Jean- Michel Dubedout

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les

assemblées générales ordinaires, approuve la nomination en qualité de membre du conseil de surveillance, pour une durée de six années qui expirera lors de l'assemblée générale ordinaire appelée a statuer sur les comptes de 1'exercice clos le 31 décembre 2006 de :

Monsieur Jean-Michel Dubedout.

Cette résolution, mise aux voix, ayant recueilli : voix pour : 77.432, aucune voix contre et une abstention (Monsieur Patrice Juillien), étant observé que l'intéressé n'a pas pris part au vote, est : adoptée.

RESQLUTION 8

Ratification de la nomination d'un membre du conseil de surveillance (Monsieur Pierre

Guérin)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la nomination en qualité de membre du conseil de surveillance, pour une durée de six années qui expirera lors de l'assemblée générale ordinaire appelée a statuer sur les comptes de 1'exercice clos le 31 décernbre 2006 de :

Monsieur Pierre Guérin.

Cette résolution, mise aux voix, ayant recueilli : voix pour : 97.933, aucune voix contre et une abstention (Monsieur Patrice Juillien), étant observé que l'intéressé n'a pas pris part au vote, est : adoptée.

D:Mes documcnt'UuridiqueProcs-Vart mxAGE 01.1.1 8.doc 9

RESOLUTION 9

Nomination d'un membre du conseil de surveillance (Monsieur Philippe Dian)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme en qualité de membre du conseil de surveillance.

pour une durée de six années qui expirera lors de l'assemblée générale ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2006 de :

Monsieur Philippe Dian.

Cette résolution, mise aux voix, ayant recueilli : voix pour : 102.688, aucune voix contre et une abstention (Monsieur Patrice Juillien), étant observé que l'intéressé n'a pas pris part au vote, est : adoptée.

RESOLUTION 10

Constat de la caducité des 6.666 bons de souscription autonomes (BSA) émis par l'assemblée générale du 26 mars 2001

L'assemblée générale constate que les 6.666 bons de souscription autonomes (BSA) émis par 1'assemblée générale du 26 mars 2001 n'ont pas été exercés et que, du fait qu'ils devaient etre exercés avant le 30 juin 2001, sont aujourd'hui caducs.

Cette résolution, mise aux voix, ayant recueilli : voix pour : 97.604, aucune voix contre et aucune abstention, étant observé que l'intéressé, Monsieur Georges Leblon, représentant de la société Bianca Finance, n'a pas pris part au vote, est : adoptée.

RESQLUTIQN 11

Constat de la caducité de 109.016 bons de souscription autonomes (BSA) parmi les 208.990 BSA émis par l'assemblée générale du 21 aout 2001

L'assemblée générale extraordinaire du 21 août 2001 a émis 208.990 BSA dont l'émission

permettait aux actionnaires n'ayant pas souscrits entiérernent a l'augmentation de capital prévue de souscrire a des actions nouvelles, a hauteur de leur part non souscrite de l'augmentation de capital. A cette fin, les BSA ont été attribués gratuitement a Bianca Finance, cette derniere ayant pris l'engagement de céder gratuitement aux personnes décrites ci-dessus les 208.990 BSA qui lui ont été attribués.

L'assemblée générale constate que les souscriptions recues dans le cadre de l'augmentation de

capital du 21 aout 2001 nécessitait l'érmission de 99.974 BSA seulement.

L'assemblée générale constate ainsi que 109.016 bons de souscription autonomes (BSA) émis par 1'assemblée générale du 21 août 2001 sont d'ores et déja caducs.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

RESOLUTION 12

Pouvoirs pour les formalités

L'assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie des présentes afin d'effectuer toutes formalités qui en seront la suite ou conséquence.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le président déclare la séance levée a 18 heures 15.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.

MonsieurGeorges Leblon Michel Teytu Secrétaire Présiden

Monsieur Benoit Prot Monsieur Pascal Bono Scrutateur Scrutateur

BRED

Centre d'Affaires des Hauts de Seine Tour Franklin 92042 PARIS LA DEFENSE Cedex II

Marc HENRY Tel : 01.41.25.40.31 E.mail : marc.henry@bred.fr Assistante : Elisabeth CARON Tel : 01.41.25.40.34 E.mail : elisabeth.caron@bred.fr Fax : 01.41.25.40.39

CERTIFICAT DU DEPOSITAIRE

La BRED Banque Populaire, Société Anonyme Coopérative de Banque Populaire, au capital de 340 312 500 euros trois cent quarante millions trois cent douze mille cing cents euros , dont le siege social est sis 18 quai de La Rapée a PARIS 12eme. Atteste avoir recu la sonme de 1500 euros (mille cinq cents euros) représentant le montant de l'augmentation de capitat de la Société XTS NETWORK sise tour Ventose 2 et 6 rue des Bourets 92150 SURESNES. La société nous précise que cette opération se répartit en 650 eur (six cent cinquante euros) d' augmentation de capitai et en 850 eur (huit cent cinquante euros) de prime d'émission.

Cette somme a été créditée sur le compte ouvert dans nos livres sous le numero 920 10 3999 au nom de la société XTS TELECOM.

ait &n 2 exemplaires originaux

Marie-Laure HUSSENOT Marc HÉNRY Chargé d'Affaires Entreprises Assistante

1 900sw - 9069: j38 1 8. quai de la Rapée 75604 - Paris cedex 12 Téléphone : 0148 98 60 00 www.bred.fr tlaires ct aux etablisemerts de credt. au capial de 257 125 000 d'euros. 552091795 RCs FPans .APE 651 D . ident.TVA FR 09 552 09t 795

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Tél : 01.41.25.40.31 E.mail : marc.henry@bred.fr

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CERTIFICAT DU DEPOSITAIRE

Fait le 03.01.2007 en 2 exenplaires originaux

Marc-HENR Elisabeth CARON Chargé d'Affaires Entreprises Assistante

1 9007 sw - 9069 : j 18, quai de la Rapée 75604 - Paris cedex 12 Télephone : 0148 98 60 00

www.bred.fr Socite anonyne cooprative de banque populaire rgic par les aricles L 512-2 et suivants du code montaire et fnancier et Iensemble des textes relafs au banques populaires et aux Etabtissernents de cnedit, au capitai de 257 125 00O d'euros. 552091795 RCS Paris -APE 651 D -IdentTVA FR 09 552 O91 795

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