Acte du 11 février 2019

Augmentation de capital d'un montant nominal de 9.122.239,46 euros par émission de 7.500.053 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1,21629 euros chacune, émises sans prime d'émission

L' Associé Unique,

connaissance prise du rapport du Président de la Société.

décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant nominal de 9.122.239,46 euros pour le porter de 444.146,94 euros a 9.566.386,40 euros, par l'émission de 7.500.053 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1,21629 euros chacune (l'Augmentation de Capital)

décide que les actions nouvelles seront émises au prix de 1,21629 euros (soit sans prime d'émission), représentant une souscription d'un montant total de 9.122.239,46 euros et sera totalement libérée, pour la totalité de son montant nominal, en numéraire, y compris le cas échéant par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles, lors de la souscription,

décide que les actions nouvelles seront soumises a toutes les stipulations statutaires, seront assimilées aux actions existantes et jouiront des mémes droits a compter de la date de réalisation définitive de 1'Augmentation de Capital et, pour le droit aux dividendes, a compter du premier jour de l'exercice en cours.

Augmentation de capital réservée aux salariés

L'Associé Unique,

rappelle que conformément aux dispositions de l'article L 225-129-6 du Code de Commerce, et aprs avoir constaté que le personnel ne détient aucune action de la Société, propose de :

réaliser l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de 12 mois a compter de la décision de l'assemblée, au profit des salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, et fixer le montant de chaque émission dans la limite du plafond global de 3 % du capital social ;

mettre en place un plan d'épargne entreprise dans les conditions prévues aux articles L 3332-1 a L 3332-8 du Code du travail ;

déterminer les conditions d'attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit desdits salariés dans les conditions légales, en ce compris les conditions d'ancienneté, arréter la liste des bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres susceptible d'étre attribué a chacune d'entre eux, dans la limite du plafond de l'augmentation de capital ;

déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, dans les conditions définies par les articles L 332-18 a L 3332-24 du Code du travail, et

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décide de ne pas procéder a cette augmentation de capital.

Souscription et libération - Réalisation définitive de l'augmentation de capital

L'Associé Unique,

constate

que l'Associé Unique a souscrit en totalité les 7.500.053 actions ordinaires nouvelles de 1,21629 euros de valeur nominale émises au pair représentant l'augmentation de capital de 9.122.239,46 euros, représentant un montant exigible de souscription de 9.122.239,46 euros et,

constate

que l'Associé Unique a libéré en totalité sa souscription par compensation_avec une créance liquide et exigible de compte-courant qu'il détient a l'encontre de la Société et dont le Président a arrété le montant, ledit arrété, ayant été certifié exact par le Commissaire aux comptes de la Société, est annexé au présent procés-verbal et tiendra lieu de certificat du dépositaire ; et

constate en conséquence que l'augmentation de capital est définitivement et intégralement réalisée, le capital se trouvant ainsi porté de 444.14$, 94 £ a 9.566.386,40 £.

Il est précisé que l'arrété de compte établi par le Président a été certifié exact par le Commissaire aux comptes de la Société.

Reconstitution des capitaux propres

L'Associé Unique,

constate que les capitaux propres sont reconstitués a hauteur d'un montant supérieur a la moitié du capital social et qu'en conséquence, il convient de faire procéder a une inscription modificative au registre du commerce et des sociétés relative a la régularisation de la situation de la Société.

Modification corrélative des statuts

L' Associé Unique,

décide, en conséquence de l'augmentation de capital décidée ci-dessus, de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la maniere suivante :

ARTICLE 6- APPORTS

Il est ajouté l'alinéa suivant :

(...)

11- Aux termes d'une décision en date du 14 décembre 2018, l'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 9.122.239,46 £ par la création de 7.500.053 actions nouvelles.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de neuf millions cinq cent soixante-six mille trois cent quatre vingt-six euros et quarante centimes (9.566.386,40 £). Il est divisé en 7.865.219 actions de 1,21629 £ chacune, toutes de méme catégorie

Pouvoirs pour l'accomplissment des formalités

L'Associé Unique donne tous pouvoirs aux porteurs de copies ou d'extraits du présent procs-verbal pour remplir toutes les formalités de droit.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprs lecture, a été signé par l'associé unique.

Pour ELSAN sANTE MCO,Associé Unique Monsieur David SYLBERG

FnTeistré à : SERVICF DF.T.A PURT.TCTTF FONCTFRR RT DF. L'ENREGISTREMENT CASTRES 2 Le 21/12 2018 Dnssier 2019 00000103,reference_8104P01 2018 A 02002 Penalitus:0£ Total higuidt : Cing cents Furos Montant recu :Cing conts Eurns inistratif des finances publiqucs

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ANNEXE

Attestation du Commissaire aux comptes

CLINIQUE TOULOUSE LAUTREC Société par Actions Simplifiée au capital de 9.566.386,40Euros Siege Social : 2,rue Jacques Monod ZA Val de Caussels a Albi RCS ALBI 347 469 603

Suivant acte sous seings privés en date a ALBI du 1er juin 1988, la Société a été constituée sous la forme de société anonyme a directoire et Conseil de surveillance.

Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 5 septembre 1991 la Société a modifié le mode d'administration et a adopté la forme de société anonyme de type classique administrée par un conseil d'administration.

Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision unanime des actionnaires lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 23 février 2010.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions créées ci-apres et de toutes celles qui le seraient ultérieurement.

Elle est régie par le Code de Commerce, notamment les articles L. 227-1 a L. 227-20 du Code de Commerce et les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, ainsi que par les présents statuts. Elle fonctionne sous la meme forme avec un ou plusieurs associés.

Dans le silence des statuts, il sera fait, en tant que de raison, application des dispositions du Code de Commerce relatives aux sociétés anonymes,a l'exclusion des articles L. 225-17 a L.225-126 et L. 225-243 du Code de Commerce.

La Société continue d'avoir pour objet :

l'exploitation de toutes cliniques médicales et chirurgicales.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.

3.1 La dénomination de la Société reste:

CLINIQUE TOULOUSE LAUTREC

3.2 Tous les actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et

lisiblement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

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4.1 Le siege social reste fixé a ALBI (81000)2,rue jacques Monod -Val de Causels

4.2 Il pourra étre transféré en tout autre endroit par décision des associés ou de l'associé unique selon le cas.

La durée de la Société reste fixée a QUATRE-VINGT DIX-NEUF(99) années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés,sauf en cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

1-Lors de la constitution intervenue suivant acte sous seings privés en date a ALBI du 1er juin 1988 enregistré a ALBI,le 7juin 1988 Recette divisionnaire Bordereau 321/1,il a été apporté a la société une somme en numeraire de 250.000 francs ...250.000

2-Aux termes du proces-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 20 mars 1990, le capital social a été augmenté de huit millions trois cent mille francs et porté de deux cent cinquante mille francs a huit millions cinq cent mille francs par apport a titre de fusion avec la Clinique Saint Dominique et création de quatre-vingt trois mille actions

de cent francs chacune émises au pair, ci.. ...8.300.000

3- Suivant décision de cette meme assemblée,le capital social a été augmenté de six millions quatre cent mille francs et porté de huit millions cinq cent cinquante mille francs a quatorze millions neuf cent cinquante mille francs par apport en nature de la congrégation des Filles de la Charité du Sacré Cæur de jésus et la création de soixante- quatre mille actions de cent francs chacune émises au pair, ci .... ..6.400.000

4-Suivant décision de cette meme assemblée,le capital social a été augmenté de un million neuf cent mille francs et porté de quatorze millions neuf cent cinquante mille francs a seize millions huit cent cinquante mille francs apr apport en numéraire et création de dix neuf mille actions de cent francs émises au pair, ci ... ...1.900.000

5- Aux termes du procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 5 septembre 1991,le capital social a été augmenté de 9.000.000 de francs et porté de 16.850.000a 25.850.000 francs par vie d'émission au pair de 90 000 actions de CENT francs chacune qui ont toutes été souscrites et libérées par compensation avec des créancespar deux associés auxquels la souscription était réservé, ci... .9.000.000

6-Suivant décision de cette méme assemblée le capital a été réduit de 6.462.500 francs par amortissement des pertes a due concurrence,pour etre ramene de 25.850.000 francs a 19.387.500 francs.Cette réduction a été réalisée par voie de remplacement de 258.500 actions par 193.875 actions de cent francs attribuées aux actionnaires a raisons de trois actions nouvelles pour quatre actions anciennes.

7- Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 17 décembre 1998, le capital a été réduit de 12.601.875 francs pour étre ramené a 6.785.625 francs. Soit en euros 1.034.461,86 Euros.

8-Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 29 juin 2004 et du Conseil d'administration en date du 12 octobre 2004,le capital social a été augmenté de 914.693,94 euros.

9-Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 14 décembre 2009,le capital social a été réduit de 1.733.707,86 euros par minoration de la valeur nominale des actions.

10-Aux termes d'une décision de l'associé Unique en date du 28 avril 2010,le capital a été augmenté de 228.699£ par augmentation de la valeur nominale des actions.

11-Aux termes d'une décision en date du 14 décembre 2018,l'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 9.122.239,46£ par la création de 7.500.053 actions nouvelles.

Le capital social est fixé a la somme de neuf millions cinq cent soixante-six mille trois cent quatre-vingt-six euros et quarante centimes (9.566.386,40)€.

Il est divisé en 7.865.219 actions de 1,21629£ chacune,toutes de méme catégorie

8.1 Le capital peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi par décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.

8.2Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

8.3 En cas d'augmentation du capital social par émission d'actions de numéraire,les associes ont,proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans le respect des conditions prévues par la loi.

En cas d'augmentation du capital social, les actions de numéraire doivent etre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Les actions sont nominatives.

11.1 Chaque action donne droit a son porteur, dans l'actif social, aux bénéfices et au boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

11.2 Chaque action donne,en outre,le droit au vote et a la représentation dans les décisions des associés, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Sociéte et d'obtenir communication de certains documents sociaux dans les conditions prévues par les présents statuts. Les actions détenues par la Société n'ont pas le droit de vote pendant la durée de leur détention par la Société.

11.3 La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts, aux modifications ultérieures et a toutes décisions des associés.

11.4 Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

11.5 Les droits et obligations attachés a chaque action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

11.6 Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombres insuffisants ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de se regrouper et de faire leur affaire personnelle de ce groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

12.1 La propriété des actions résulte de leur inscription sur un compte d'instruments financiers ouvert au nom du ou des associés.

12.2 La transmission de ces actions s'opere,a l'égard des tiers et de la Société,par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce

mouvement est inscrit par ordre chronologique sur le registre des mouvements

coté et paraphé.

Une attestation d'inscription en compte sera délivrée par la Société a tout associé en faisant la demande.

12.3 Toute transmission d'actions a un tiers non associé, soit a titre gratuit, soit onéreux, alors meme que la transmission aurait lieu par voie de cession, par voie d'adjudication publique, échange, donation, dévolution successorale constitution d'usufruit,liquidation d'une communauté de biens entre époux et

alors meme que la transmission ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, doit pour devenir definitive etre autorisée par la collectivité des associés.Il en est de meme en cas de transmission de droits d'attribution ou de

souscription a une augmentation de capital.

12.4 A cet effet,l'associé transmettant notifie la transmission projetée au Président de la Société,par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou télécopie ou acte extra-judiciaire,en indiquant,

() pour les personnes physiques,les nom, prénoms, domicile et nationalité,ou,pour les personnes morales,la dénomination, la forme,le montant du capital, l'adresse du siege social, la nationalité et les personnes physiques ou morales la contrlant directement ou indirectement,du ou des bénéficiaire(s) de la transmission proposée,

(ii) le nombre d'actions dont la transmission est projetée,

(iii) le prix offert s'il s'agit d'une transmission a titre onéreux ou l'estimation de la valeur des actions dans les autres cas.

12.5 La collectivité des associés convoquée par le Président,l'associé concerné ne prenant pas part au vote, doit statuer sur l'agrément sollicité et le Président notifie la décision des associés a l'associé transmettant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou télécopie ou acte extra judiciaire dans le délai de trente(30 jours qui suivent la notification de la demande d'agrément. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut a une notification d'agrément.Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

Si le ou les bénéficiaires de la transmission proposés estsont agréés),le

transfert est régularisé au profit du ou des bénéficiaire(s de la transmission proposé(s), sur présentation des pieces justificatives, dans les trente (30) jours qui suivent la notification d'agrément.

12.6 En cas de refus d'agrément du ou des beneficiaires de la transmission proposés),l'associé transmettant dispose d'un délai de huit(8)jours a compter de la notification du refus pour faire connaitre au Président, par lettre

recommandée avec demande d'avis de réception ou télécopie ou acte extra- judiciaire, qu'il renonce a son projet.

12.7 Si l'associé transmettant ne renonce pas a son projet, le Président notifie immédiatement a chaque associé la décision de l'associé transmettant. Le Président organise le rachat,par les associés non transmettant,par la Société ou par un tiers agréé par les associés non transmettant, des actions de l'associé transmettant, avec une répartition apres accord entre les associés non transmettant respectant leurs souhaits exprimés et le principe d'égalité des associés. A défaut, il sera procédé a une répartition au prorata de la participation dans le capital de la Société des associés souhaitant racheter des actions objet du transfert envisagé, en fonction des demandes exprimées par chaque associé.

12.8 Les transferts d'actions aux associés, a la Sociéte ou a un tiers dans les conditions visées a l'article 12.7 devront intervenir dans un délai de quarante cinq (45) jours suivant la notification visée a l'article 12.4 ci-dessus, au prix envisagé pour la transmission ou a un prix déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. En cas de projet de transmission qui ne comporterait pas de prix,le prix de rachat sera déterminé,a défaut d'accord entre les parties, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. Si a l'expiration ce cette période de quarante-cinq (45) jours, la totalité des actions n'a pas été rachetée, l'agrément sera considéré comme donné. Toutefois, ce délai pourra étre prolongé par décision du Président dans le cadre de circonstances exceptionnelles ou par décision de justice a la demande de la Société.

12.9 En cas de transmission par dévolution successorale, ou en cas d'augmentation de capital en numéraire, en cas de fusion ou de cession,ou plus généralement ou la transmission des actions s'inscrit dans un delai impératif spécifique incompatible avec ceux des statuts de la Société, les delais d'application de la présente clause d'agrément pourront etre ajustés par décision du Président.

12.10 Le transfert des actions s'opere par virement de compte a compte sur instructions signées du transférant ou de son représentant qualifié.

12.11Les dispositions du présent article ne sont pas applicables lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé.

13.1 Un associé peut etre exclu par décision collective des associés dans les cas suivants:

violation des statuts,

dissolution, redressement ou liquidation judiciaire (associé personne morale), exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société,

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condamnation pénale avec peine de prison, assortie ou non de sursis,de l'associé concerné,

4 faits ou actes de nature a porter atteinte a l'image de marque ou aux intérets de la Société, mésentente entre les associés,

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :

Le Président notifie a l'associé concerné l'intention de l'exclure ainsi que les motifs de cette exclusion par lettre recommandée avec avis de réception ou acte extra-judiciaire dans un délai de quinze (15) jours avant la date a laquelle la décision d'exclusion doit etre prise par la collectivité des associés, afin que l'associé puisse préparer utilement sa défense. Cette notification est également adressée a tous les autres associés. Si le Président est lui-meme l'associé dont l'exclusion est susceptible d'etre prononcée, les associés sont consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent.

Lors de l'assemblée, l'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion, peut se faire assister du conseil de son choix et requérir,a ses frais, la présence d'un huissier ; il peut faire valoir sa position, s'il le souhaite. La décision des associés est prise a l'unanimité des associés non concernés par la procédure d'exclusion.

13.2 Les dispositions du présent article 13 s'appliquent dans les memes conditions a tout associe qui aurait acquis cette qualité soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, soit a la suite d'une opération de fusion, d'apport de titres, de scission ou de cession de droits, d'attribution, de souscription a une augmentation de capital ou toute opération assimilée.

13.3 L'exclusion entraine des le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.

13.4L'associé exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de trente 30 jours a compter de l'exclusion soit aux autres associés au prorata de leur participation au capital social, soit a la Société soit a un tiers agrée par les autres associés dans les formes et conditions prévues a l'article 12

Le prix des actions est fixe d'accord commun avec les parties; a défaut, ce prix sera fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la Société.

Le prix des actions de l'associé exclu doit etre payé a celui-ci dans les trente (30jours de la décision de fixation du prix.

13.5 Les dispositions du présent article ne sont pas applicables lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé.

14.1 Désignation

La Société est représentée,dirigée et administrée par un Président,personne

morale ou physique associé ou non de la Société.

Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par décision collective des associés.

Lorsque le Président est une personne morale, elle doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

14.2 Durée des fonctions

La durée des fonctions du Président est fixée par la décision qui le nomme

Le Président peut etre révoque a tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

14.3 Rémunération

La rémunération du Président est fixée par décision collective des associés

14.4Pouvoirs

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A cet égard, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Societe dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.

Le Président peut consentir sous sa responsabilité toutes delégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

15.1 Désignation-Pouvoirs

La collectivité des associés peut nommer un Vice Président, personne physique.

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Le Vice Président est consulté sur l'orientation de l'activité de la sociéte et notamment sur la politique médicale de celle-ci.

En cas d'incapacité du Président,il peut etre amené a remplacer celui-ci jusqu'a ce qu'un nouveau Président soit nommé.

Le Vice Président ne dispose pas du pouvoir d'engager la société a l'égard des tiers, sauf délégation spéciale et écrite du Président.

15.2Durée des fonctions

La durée des fonctions.du Vice Président est fixée par la décision qui le nomme.

La durée des fonctions du Vice Président ne peut excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président,le Vice Président reste en fonctions sauf décision contraire des associés et jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Le Vice Président peut etre révoqué a tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

15.3Rémunération

La rémunération du Vice Président est fixée, le cas échéant, par décision collective des associés.

16.1Désignation

Le Président peut donner mandat a une ou plusieurs personnes morales ou a une ou plusieurs personnes physiques de l'assister en qualité de Directeur Général.

Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Le Directeur Général peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

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16.2Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée par la decision qui le nomme sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois,en cas de cessation des fonctions du Président,le Directeur Général reste en fonctions sauf décision contraire des associés et jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Le Directeur Général peut etre révoquéa tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif,par décision du Président.

La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

16.3 Rémunération

La rémunération du Directeur Général est fixée par décision collective des associés sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.La fixation de sa rémunération en tant que Directeur Général ne constitue pas une convention réglementée au sens de l'article 17 des statuts.

16.4Pouvoirs

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des memes pouvoirs de direction que le Président.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.

ASSOCIES

Toute convention, intervenant directement ou par personne interposée entre la Sociéte et:

ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% la société controlant une société associée disposant d'une fraction des droits de

vote supérieure a 10%, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce,

doit etre portée a la connaissance du Commissaire aux Comptes par le Président dans un délai d'un mois de leur conclusion.

Le Commissaire aux Comptes doit établir un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé avec les personnes intéressées telles que visées au premier

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paragraphe du présent article. Lors de la décision collective statuant sur les comptes dudit exercice, les associés statuent sur ce rapport.

Les conventions non approuvées par décision collective des associés produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée ou le Président d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Par dérogation, lorsque la Societe ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des associés des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son dirigeant (qu'il soit associé ou non).

Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres,elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur des opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales sont communiquées au

commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

18.1Le Commissaire aux Comptes titulaire exercera son contrle conformément a la loi. II est désigné pour une période de six (6) exercices consécutifs par décision collective des associés.

18.2 Un Commissaire aux Comptes suppléant, appelé a remplacer le titulaire en cas de refus, d'empéchement, démission, déces ou relevement, est nomme en meme temps et dans les memes conditions que le titulaire et pour la meme durée.

Une décision des associés ou de l'associé unique est nécessaire pour les actes et opérations énumérés ci-dessous:

approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; toute distribution faite aux associés a l'exception des acomptes sur dividendes ; émissiond'obligations;

fusion, scission, apport partiel d'actifs soumis au régime des fusions, liquidation ou dissolution;

augmentation,réduction ou amortissement de capital social; modification des présents statuts et transfert du siege social; nomination des commissaires aux comptes titulaires et suppléants; transformation en une société d'une autre forme; examen des conventions conclues entre la Société et l'un de ses dirigeants ou associes visée a l'article16des statuts;

agrément d'un nouvel associé en application de l'article 12des statuts; exclusion d'un associé en application de l'article 13 des statuts.

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20.1 Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés. Sont adoptées a l'unanimité celles prévues par les dispositions légales et celles ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.

Par ailleurs, la transformation de la Société en société en commandite simple ou par actions sera décidée a la majorité requise pour la modification des statuts mais avec l'accord du ou des associés de la présente Société qui deviendraient associés commandités.

Les droits de vote attachés aux actions sont proportionnels a la quotité de capital qu'ils représentent.

20.2 Les décisions des associés sont prises sur convocation et a l'initiative du Président ou de tout associé représentant directement ou indirectement au moins un tiers du capital social (un "Demandeur').

20.3 L'ordre du jour en vue des décisions collectives des associés est arreté par l'auteur de la convocation.

20.4 Les decisions collectives sont prises, au choix de l'auteur de la convocation, en Assemblée Générale (soit au siege social, soit en tout autre endroit désigné dans la convocation) ou par consultation écrite ou par voie de téléconférence télephonique ou audiovisuelle. Elles peuvent s'exprimer aussi par un consentement unanime des associés donné dans un acte.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui meme ou par un mandataire de son choix, qui peut ou non etre un associé. Les mandats peuvent etre donnés par tous moyens écrits, en ce compris par telécopie ou par transmission électronique. En cas de contestation sur la validite du mandat confére, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularite du mandat.

20.4.1Décisions prises en Assemblée

L'Assemblée Générale est convoquée par le Président ou, selon le cas, par un Demandeur ou le cas échéant par le comité d'entreprise dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires.

La convocation est faite par une notification envoyée par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion; elle indique l'ordre du jour.

Cependant, lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'Assemblée peut se réunir sur convocation préalable sans délai, le ou les Commissaires aux

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comptes et les représentants du comité d'entreprise présents, représentés ou excusés apres avoir été dament informés dans un délai raisonnable,Le ou les Commissaires aux comptes seront convoqués a l'Assemblée Générale dans les memes conditions que les associés.

L'Assemblée Générale est présidée par le Président de la Société ou a défaut par un associé spécialement délégué ou élu a cet effet par l'Assemblée.

A chaque Assemblée Générale est tenue une feuille de présence,et il est dressé

un proces-verbal de la réunion, signé (i) par le président de séance, (ii) par au moins un associé, présent ou le mandataire d'un associé représenté, et (ii) selon le cas, par le Demandeur.

20.4.2 Décisions prises par consultation écrite

En cas de consultation écrite (en ce compris toute consultation effectuée par telécopie ou par transmission électronique),le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires sont adressés par le Président ou, selon le cas,par le Demandeur, par tous moyens écrits,en ce compris par télécopie ou

par transmission électronique. Les associés disposent d'un délai de quinze(15) jours a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut etre émis par tous moyens écrits,en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. Tout associé n'ayant pas répondu dans le delai accordé aux associés pour répondre (s'il n'est pas précisé dans les résolutions, ce délai sera de quinze (15 jours) est considéré comme s'étant abstenu. Si les votes de tous les associés sont recus avant l'expiration dudit délai,la résolution concernée sera réputée avoir fait l'objet d'un vote a la date de réception du dernier vote. Le ou les Commissaires aux comptes sont informés, par tous moyens, préalablement a la consultation écrite,de l'objet de ladite consultation.

La décision collective des associés fait l'objet d'un proces-verbal établi et signé(i par le Président, (ii) par au moins un associé ayant participé a la consultation et (ii) selon le cas, par le Demandeur, auquel est annexée chaque réponse des associés,et qui est immédiatement communiqué a la Société pour etre conservé

dans les conditions visées au S 20.5 ci-apres. Le Président en adresse immédiatement copie par tous moyens écrits,en ce compris par télécopie ou par

transmission électronique, a chacun des associés.

20.4.3 Décisions prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle

Lors des réunions par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle,les associés et le Président, s'il n'est pas le Demandeur, sont convoqués par le Président ou selon le cas, par le Demandeur, par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion. L'ordre du jour doit etre indiqué, ainsi que la maniere dont les associés peuvent prendre part a la réunion.

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Le ou les Commissaires aux comptes sont informés de la téléconférence téléphonique ou audiovisuelle dans les mémes conditions que les associés.

Lorsque les décisions sont prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, le Demandeur établit, dans un délai de huit (8) jours, a compter de la téléconférence, le projet de proces-verbal de séance apres avoir indiqué :

l'identité des associés présents ou représentes, en précisant,le cas échéant les mandats donnés a cet effet. Dans cette hypothese, les mandats sont annexés au proces-verbal; l'identité des associés absents; le texte des résolutions;

. le résultat du vote pour chaque résolution.

Le demandeur en adresse immédiatement une copie par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique,a chacun des associés. Les associés ayant pris part a la téléconférence en retournent une copie au Président, dans les quinze (15) jours, apres l'avoir signée, par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique.

A réception des copies signées par les associés, le président de séance ou le Demandeur,selon le cas, établit le proces verbal définitif. Ledit proces verbal

dament signé par signé (i par le président de séance,(ii) par au moins un associé, présent ou le mandataire d'un associé représenté, et (iii) selon le cas, par le Demandeur,est immédiatement communiqué a la Société pour etre conservé dans les conditions visées au S 20.5 ci-apres. Le Président en adresse immédiatement copie par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, a chacun des associés.

20.4.4Comité d'entreprise

Les représentants du comité d'entreprise, si la Société en est pourvue, désignés conformément aux dispositions du Code du travail, doivent etre convoqués aux assemblées générales dans les memes formes et selon les memes delais que les associés.

Des demandes d'inscription de projets de résolutions a lordre du jour des assemblées générales peuvent etre adressées par le comité d'entreprise représenté par un de ses membres mandaté a cet effet, au siege social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par un moyen électronique de télécommunication, dans un délai de vingt-cinq (25) jours au moins avant la date de l'assemblée générale réunie sur premiere convocation. Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent etre assortis d'un bref exposé des motifs.Le Président de la Societé accuse réception des projets de résolution par lettre

recommandée ou par un moyen électronique de télécommunication dans les conditions définies par les dispositions législatives et réglementaires en

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vigueur, au représentant du cormité d'entreprise, dans le délai de cinq (5) jours a compter de la réception de ces projets.

Les représentants du comité d'entreprise désignés conformément aux dispositions du Code du travail peuvent également assister a toute délibération des associés énumérée a l'article 19 des présents statuts et devant etre prise a l'unanimité,au cours d'une réunion pendant laquelle se déroule un

débat, méme si elle n'intervient pas formellement dans le cadre d'une assemblée générale.

La mise a disposition du comité d'entreprise des documents visés a l'article L 2323-7 du Code du travail intervient dans les memes formes et les memes délais que pour les associés.

20.5 Les décisions des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des proces-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés. Les copies ou extraits des délibérations sont valablement certifiés par le Président ou un représentant autorisé dament habilité a cet effet.

20.6 Associé unique

Les décisions de l'associé unique sont prises a la seule initiative de l'associé unique ou provoquées aussi souvent que l'intéret de la Société l'exige soit par le Président, ou en cas de dissolution de la Société,par le liquidateur, soitle cas échéant par le comité d'entreprise dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, ou encore par les commissaires aux comptes, ceux-ci ne pouvant agir qu'apres avoir vainement demandé au Président, par lettre recommandée avec avis de réception, d'organiser la consultation de l'associé unique.

Si l'initiateur de la consultation n'est pas l'associé unique, celui-ci doit adresser a l'associé unique une convocation indiquant la date,le lieu et l'ordre du jour de la réunion,par lettre simple, télex,télécopie ou tout moyen électronique de télécommunication dix (10 jours au moins avant la date fixée par l'auteur de la consultation pour la prise des décisions et doit communiquer a l'associé

unique un rapport,le texte des projets de décisions,ainsi que tout document utile a Il'information de l'associé unique, préalablement a la prise des décisions

21.1 L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des associés sont tenus a la disposition des associés a l'occasion de toute consultation.

21.2 Plus généralement, les associés auront le droit de consulter, au siege social de la Société, les documents énumérés par l'article L. 225-115 du Code de commerce. L'exercice de ce droit de consultation sera cependant soumis aux conditions

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suivantes:(i) l'associé concerné devra informer la Société, raisonnablement a l'avance, de son intention d'exercer ce droit de consultation,et (ji l'exercice dudit droit ne devra pas perturber le fonctionnement de la Société.

Les délégués du comité d'entreprise exercent aupres du Président les droits définis aux articles L 2323-62 et suivants du Code du travail.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre

24.1 Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément a la loi.

24.2 La cloture de chaque exercice,le Président établit et arrete le bilan,le compte de résultat et l'annexe conformément a la loi.

24.3Une décision collective des associés statue sur les comptes de l'exercice écoulé chaque année dans les six (6) mois de la cloture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par une décision de justice.

25.1Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

25.2 Sur le bénéfice de l'année diminué,le cas échéant,des pertes antérieures,il est préleve cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque,la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

25.3 Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents statuts, et augmenté de tout report bénéficiaire.

25.4 Ce bénéfice peut etre mis en réserve ou distribué aux associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.

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25.5 Les associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice,dans les conditionsédictées

par la loi.

25.6 Sauf en cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient, a la suite de celle- ci, inférieurs au montant de capital effectivement souscrit a la date en question, augmenté des réserves que la loi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut.étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont apres approbation des comptes, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.

26.1 Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par une décision collective des associés.

26.2La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9 mois apres cloture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice a la demande de la Société

26.3Toutefois, le Président peut decider, s'il le juge opportun, le versement d'un acompte sur dividende dans les conditions prévues a l'article L.232-12 du Code de Commerce.

La dissolution anticipée de la Société peut etre décidée par décision collective des associés ou de l'associé unique,selon le cas, conformément aux dispositions des articles 19 et 20 ci-dessus.

28.1Hormis les cas de fusion, ou de scission, la dissolution de la Sociéte entraine sa liquidation. Toutefois,si la Société ne comprend qu'un seul associé personne

morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique personne morale,sans qu'il ait lieu a liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers. Cette transmission est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les reglements en vigueur.

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28.2La décision collective des associés, ou de l'associé unique personne physique

selon le cas,regle le mode de liquidation,nomme le liquidateur dont elle fixe les pouvoirs et qui exerce ses fonctions conformément a la législation en vigueur.

La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de sa liquidation, jusqua la publication de la cloture de celle-ci, mais sa dénomination devra etre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi

que du ou des noms des liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.

Les associés sont consultés en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la cloture de la liquidation.

Le boni de liquidation apres remboursement aux associés du montant nominal et non amorti de leurs actions est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

28.3 Apres dissolution de la Société, les copies ou extraits sont signés par le liquidateur.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la vie de la Société ou de sa liquidation, soit entre un ou plusieurs des associés et la Société soit entre les associés eux-memes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement la conduite de l'activité de la Société, devront faire l'objet d'une tentative de résolution amiable, et a défaut, seront soumises aux tribunaux compétents.