PROBATISO FINANCES
Acte du 29 mars 2017
Début de l'acte
RCS : NANTES Code qreffe : 4401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2015 B 00862
Numero SIREN:409 106457
Nom ou denomination : PROBATISO FINANCES
Ce depot a ete enregistre le 29/03/2017 sous le numero de dépot 3936
PROBATISO
Société a responsabilité limitée
Capital : 7.622,45€
Siége social : 13 rue du Bois Briand - 44300 NANTES
RCS NANTES 409 106 457
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2015 B 00862
Numero SIREN:409 106457
Nom ou denomination : PROBATISO FINANCES
Ce depot a ete enregistre le 29/03/2017 sous le numero de dépot 3936
PROBATISO
Société a responsabilité limitée
Capital : 7.622,45€
Siége social : 13 rue du Bois Briand - 44300 NANTES
RCS NANTES 409 106 457
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 24 JANVIER 2017
L'an deux mille dix sept,
Le vingt quatre janvier,
A quatorze heures,
Les associés de la société PROBATIsO, société a responsabilité limitée au capital de 7.622,45euros, divisé en 500 parts, se sont réunis en Assemblée Générate Extraordinaire, au siége social, sur convocation de la gérance.
Sont présents :
Monsieur Mourad NACER
Propriétaire de 225 parts
Monsieur Rihad TOLGUI
Propriétaire de 175 parts
Madame Jamila EL FAQIR, épouse NACER
Propriétaire de 50 parts
Madame Zoulikha SAOUDI MABROUK,épouse TOLGUI
Propriétaire de 50 parts
Associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant le capital de la Société.
L'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Mourad NACER, gérant associé.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Lecture du rapport de la gérance ; Autorisation de cessions de parts ; Modifications statutaires a la suite de cessions de parts sociales ; Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :
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ru 1
Le rapport de la gérance ; Le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Il est ensuite donné lecture du rapport de la gérance
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne en demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Le vingt quatre janvier,
A quatorze heures,
Les associés de la société PROBATIsO, société a responsabilité limitée au capital de 7.622,45euros, divisé en 500 parts, se sont réunis en Assemblée Générate Extraordinaire, au siége social, sur convocation de la gérance.
Sont présents :
Monsieur Mourad NACER
Propriétaire de 225 parts
Monsieur Rihad TOLGUI
Propriétaire de 175 parts
Madame Jamila EL FAQIR, épouse NACER
Propriétaire de 50 parts
Madame Zoulikha SAOUDI MABROUK,épouse TOLGUI
Propriétaire de 50 parts
Associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant le capital de la Société.
L'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Mourad NACER, gérant associé.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Lecture du rapport de la gérance ; Autorisation de cessions de parts ; Modifications statutaires a la suite de cessions de parts sociales ; Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :
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ru 1
Le rapport de la gérance ; Le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Il est ensuite donné lecture du rapport de la gérance
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne en demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION -Cession de parts
L'Assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du projet de cession de parts suivant :
Cession par Madame Zoulikha SAOUDI MABROUK, épouse TOLGUI de 50 parts sociales à Monsieur Mourad NACER, demeurant 21 rue de la Créte -44800 SAINT HERBLAIN
Cession par Monsieur Rihad TOLGUI de 175 parts sociales a Monsieur Mourad NACER, demeurant 21 rue de la Créte -44800 SAINT HERBLAIN
Déclare autoriser ces cessions qui devront étre signifiées a la Société ou dont l'original de l'acte de
cession devra étre déposé au siége de la Société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cession par Madame Zoulikha SAOUDI MABROUK, épouse TOLGUI de 50 parts sociales à Monsieur Mourad NACER, demeurant 21 rue de la Créte -44800 SAINT HERBLAIN
Cession par Monsieur Rihad TOLGUI de 175 parts sociales a Monsieur Mourad NACER, demeurant 21 rue de la Créte -44800 SAINT HERBLAIN
Déclare autoriser ces cessions qui devront étre signifiées a la Société ou dont l'original de l'acte de
cession devra étre déposé au siége de la Société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION -Modifications des statuts
L'Assemblée généraledécide en conséquence de modifier les articles 8< Capital social > et 14 < Gérance >des Statuts ainsi qu'il suit :
K ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de : 7622,45 euros.
Il est divisé en 500 parts de 15,24£ chacune, entiérement libérées, réparties de la facon suivante :
A Monsieur Mourad NACER, né le 19 février 1966 à GABES (TUNISIE), de nationalité frangaise, demeurant 21 rue de la Créte 44800 SAINT HERBLAIN
450 parts
A Madame Jamila EL FAQIR, épouse NACER, née le 12 septembre 1972 à OUJDA (MAROC), de nationalité francaise, demeurant 21 rue de la Créte 44800 SAINT HERBLAIN
50 parts >
Suppression de l'article 14 de la mention suivante :
< En cas d'empéchement durable de Mr NACER Mourad dans l'exercice de ses fonctions pour quelque raison que ce soit, Mr TOLGUI Rihad devient cogérant prenant lieu et place de Mr NACER Mourad jusqu'à ce que ce dernier reprenne ses fonctions >.
2
Le reste de l'article demeure inchangé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
K ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de : 7622,45 euros.
Il est divisé en 500 parts de 15,24£ chacune, entiérement libérées, réparties de la facon suivante :
A Monsieur Mourad NACER, né le 19 février 1966 à GABES (TUNISIE), de nationalité frangaise, demeurant 21 rue de la Créte 44800 SAINT HERBLAIN
450 parts
A Madame Jamila EL FAQIR, épouse NACER, née le 12 septembre 1972 à OUJDA (MAROC), de nationalité francaise, demeurant 21 rue de la Créte 44800 SAINT HERBLAIN
50 parts >
Suppression de l'article 14 de la mention suivante :
< En cas d'empéchement durable de Mr NACER Mourad dans l'exercice de ses fonctions pour quelque raison que ce soit, Mr TOLGUI Rihad devient cogérant prenant lieu et place de Mr NACER Mourad jusqu'à ce que ce dernier reprenne ses fonctions >.
2
Le reste de l'article demeure inchangé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION - Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour faire effectuer les formalités de publicité afférentes aux décisions ci-dessus adoptée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par les associés et le gérant.
Monsieur Mourad NACER
Gérant
Monsieur Rihad TPGUI
Madame Jarhila EL FAQIR
Epouse NACER
Madame Zoulikha SAOUDI MABROUK
Epouse TOLGUI
Teotal liquid6 Le 21/02/2017 Bordereau n*2017/313 Case n*33 Enregistre a : SIE DE NANTES EST - ENREGISTREMENT L'Agcnt Enregistrer ant regu mont CESSION DE PARTS SOCIALES :
trois cent qatro-vingt-dix-lnuit * trois cent quatr-vingt-dix-nit euro : 398€ SARL PROBATISO
Capital social : 7.622,45€
Siége social : 13 rue du Bois Briand
44300 NANTES
409 106 457 RCS NANTES eurot
ENTRE LES SOUSSIGNES
Ext 2716 Mme Zoulikha SAOUDI MABROUK,épouse TOLGUI :
Depose au Groie Née le 29/05/1963 a ALGER (AIgérie) le 2 9 MARS 2017 Demeurant 87 rue de Conflans - 95220 HERBLAY sous le N 393C De nationalité francaise RCS N1S b8LL Ci-aprés dénommée le < Cédant >
D'UNE PART
ET
M. Mourad NACER
Né Ie 19/02/1966 a GABES (TUNISIE)
Demeurant 21 rue de la Créte - 44800 SAINT HERBLAIN
De nationalité francaise
Ci-aprés dénommée le < Cessionnaire >
D'AUTRE PART
Les soussignés étant ci-aprés désignés ensemble les < Parties >ou individuellement une < Partie >
En présence de
M. Rihad TOLGUI
Né Ie 13/10/1960 à ARGENTEUIL
De nationalité algérienne
Marié le 16/01/1993, sous le régime de la séparation de biens, devant l'officier d'état civil de Pontoise, avec Madame Zoulikha SAOUDI MABROUK, née Ie 29/05/1963 a ALGER (AIgérie), ledit
1
régime n'ayant subi aucune modification judiciaire ou conventionnelle depuis, ainsi que le reconnait Monsieur Rihad TOLGUI.
IL EST PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
1. La Société PROBATISO est une société a responsabilité limitée au capital de 7.622,45£, divisé en
500 parts sociales de 15,24£ de valeur nominale chacune, numérotées de 1 a 500, entiérement libérées, dont le siége social est situé 13 rue du Bois Briand - 44300 NANTES et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTES sous le numéro 409 106 457 R.C.S. NANTES (ci-
aprés dénommée la < Société >).
2. La société a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 des statuts :
La gestion active de sociétés et d'entreprises, la planification et la direction stratégique de la société ;
Et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, se rapportant directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
DEFINITIONS
Les termes et expressions utilisés dans le cadre de cette convention auront a moins qu'il en soit expressément disposé autrement, la signification qui leur est attribuée ci-dessous :
a. < Cédant > désigne la personne physique dénommée comme telle en téte des présentes ;
b. < Cessionnaire > désigne la personne physique dénommée comme telle en téte des présentes ;
c. < Parties > désigne l'ensemble des soussignés tels que définis en téte des présentes ;
d. < Société > désigne la société PROBATISO, Société a Responsabilité Limitée au capital de 7.622,45£, dont le siége social est situé 13 rue du Bois Briand - 44300 NANTES et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTES sous le numéro
409 106 457 R.C.S. NANTES ;
e. < Parts Sociales > désigne les 50 parts sociales, de la Société qui font objet de la cession ;
f. < Convention > désigne la présente convention de cession de parts sociales
CECI ETANT EXPOSE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :
ARTICLE 1 - CESSION
Par les présentes, le Cédant céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, a l'Acquéreur, qui les accepte, cinquante (50) parts sociales qu'il posséde dans la société.
Le Cédant certifie que l'ensemble des parts sociales cédées sont entiérement libérées à la date de la cession.
Par cette cession, le Cessionnaire subroge le Cédant dans tous ses droits et actions envers la Société
émettrice, attachés aux parts sociales cédées.
2
ARTICLE 2 - PROPRIETE ET JOUISSANCE
1) Propriété - jouissance
Le Cessionnaire a la propriété et la jouissance des parts sociales à compter de ce jour et est subrogé a compter du méme jour dans tous les droits et obligations attachés a ces parts.
Le Cessionnaire se conformera à compter de ce jour aux stipulations des statuts de la Société dont il déclare avoir connaissance, ainsi qu'aux obligations légales nées de la condition d'associé. Il jouira à compter de ce jour de tous les droits attachés à cette condition.
2) Droit aux dividendes
A compter de ce jour, tout dividende, acompte sur dividende ou tout autre produit revenant aux parts sociales qui sera mis en distribution, quelque soit l'origine des répartitions, bénéficiera exclusivement et totalement au Cessionnaire.
ARTICLE 3 - PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix forfaitaire, ferme et définitif de quinze mille cinq cent cinquante-cinqEuros (15.555 €).
Les Parties conviennent que le réglement de ce prix sera échelonné sur trois (3) mois, selon l'échéancier suivant :
![]()
Chaque mensualité de cinq mille cent quatre-vingt-cinq Euros (5.185 @) sera payée par chéque à l'ordre de Madame Zoulikha SAOUDI MABROUK épouse TOLGUI ou virement.
ARTICLE 4 - NANTISSEMENT
Il est expressément convenu entre les Parties que, pour sreté du remboursement du crédit vendeur et en application des articles 2333 et suivants du Code civil, le Cessionnaire, également emprunteur, affecte en nantissement les cinquante (50) parts sociales cédées par Madame Zoulikha SAOuDI MABROUK, épouse TOLGUI, en sa faveur, jusqu'a complet paiement du prix stipulé a l'Article 3 ci- dessus.
ARTICLE 5 - EXIGIBILITÉ ANTICIPéE
La totalité des sommes dues en principal, frais et accessoires, deviendra immédiatement exigible au profit du vendeur en cas de non-paiement de l'une des annuités a l'échéance convenue, et/ou en cas de liquidation judiciaire ou cessation d'exploitation ou d'activité du Cessionnaire, ainsi que dans tous les cas de déchéance du terme prévus par la loi.
n Z T
Les sommes seront également exigibles si bon semble au Cédant, quinze (15) jours apres une notification faite au Cessionnaire par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, sans qu'il soit besoin d'aucune formalité judiciaire dans l'un des cas suivants :
au cas ou, pour une raison quelconque, la sûreté prévues à l'Article 4 < NANTISSEMENT >, ne pourrait étre valablement conférée ou recueillies au rang convenu. à défaut d'exécution ou en cas de violation d'un seul des engagements pris par le Cessionnaire, et notamment en cas de non-paiement a bonne date au Cédant d'une somme devenue exigible. en cas de changement d'activité du Cessionnaire, en cas de modification dans la détention du capital social et/ou de changement dans la
Direction du Cessionnaire, en cas de fusion, de scission, dissolution, d'ouverture d'une procédure amiable ou collective de l'entreprise du Cessionnaire, en cas d'incident de paiement du Cessionnaire, de tout tiers constituant s'il y a, déclaré a Ia Banque de France.
ARTICLE 6 - CLAUSE COMMISSOIRE
A l'échéance contractuellement prévue, si la dette n'a pas été intégralement acquittée, le Cédant / Créancier pourra se faire attribuer la propriété des titres nantis. La propriété des titres nantis est transférée de plein droit au Cédant / Créancier qui la réclame quinze (15) jours aprés la mise en demeure faire au Cessionnaire / Débiteur et restée infructueuse. Cette mise en demeure s'opére par lettre recommandée avec accusé de réception. La valeur des titres nantis sera évaluée, a la date de
son transfert au Cédant / Créancier, par un expert choisi d'un commun accord par les Parties ou désigné a défaut en justice a frais communs. La valeur des titres nantis ainsi fixée sera imputée sur les sommes restant à devoir par le Cessionnaire / Débiteur. Si elle les excéde, le Cédant / Créancier verse immédiatement la différent au Cédant / Débiteur, la créance produisant alors intérét au taux légal un mois aprés l'expertise, à moins que les titres n'aient été nantis au profit d'autres créanciers, auquel cas la somme serait consignée.
ARTICLE 7- MODIFICATION DES STATUTS
En conséquence de la présente cession, il est décidé de procéder à la modification des statuts de la Société afin d'y faire apparaitre la nouvelle répartition du capital social.
ARTICLE 8- AGREMENT
La présente cession a été autorisée par les associés et le Cessionnaire agréé en qualité de nouvel associé, dans les formes et conditions requises par les statuts de la société PROBATISO, par une Assemblée Générale Extraordinaire du 24 Janvier 2017.
ARTICLE 9- DECLARATIONS DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE
Le Cédant déclare que les parts sociales sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle a leur cession.
Le Cédant et le Cessionnaire déclarent en outre, chacun en ce qui les concerne :
Qu'ils ont pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et réglements en vigueur,
Et qu'ils ont la qualité de résidents au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.
ARTICLE 10 - ABSENCE DE GARANTIE D'ACTIF ET DE PASSIF
I est expressément convenu entre les Parties qu'aucune garantie d'actif et/ou passif ne sera consentie par le Cédant au profit du Cessionnaire.
Le Cessionnaire déclare avoir une parfaite connaissance de la Société.
L'absence de garantie d'actif et/ou de passif a été prise en compte dans la détermination du prix des
parts sociales, objet de la présente cession.
ARTICLE 11 - LOI APPLICABLE
La présente convention est soumise a la loi francaise.
ARTICLE 12 - REGLEMENT DES LITIGES
Toutes contestations qui s'éléveraient entre les Parties relativement à l'interprétation et/ou à l'exécution de la convention seront soumises & la juridiction compétente des tribunaux de Nantes.
ARTICLE 13- FRAIS - DISPOSITIONS FISCALES - ENREGISTREMENT
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par la Cessionnaire, qui s'y oblige, à l'exception de ceux concernant la modification des statuts qui seront supportés par la Société, ainsi que de l'impôt sur la plus-value de la cession des droits sociaux qui incombera au Cédant, conformément aux dispositions de l'Article 160 du Code général de impôts.
Les Parties demandent l'application de l'article 726 du Code Général des impôts concernant la cession de parts n'ayant pas de prépondérance immobiliére
Les Parties déclarent en outre :
que la Société dont les parts sont présentement cédées est soumise à l'impt sur les sociétés,
que le nombre total des parts de la Société est de 500 parts sociales,
que le montant de l'abattement pour Monsieur Mourad NACER est de 23.000 euros / 500 parts sociales x 50 parts sociales cédées, soit 2.300 euros,
en conséquence, les droits de cession de droits sociaux exigibles lors de l'enregistrement de Ia présente cession, lequel devra intervenir dans le mois des présentes, seront de :
(15.555 € - 2.300 €) * 3 % 13.255 € * 3 % soit 397,65 Euros
5
2i
ARTICLE14 - ELECTION DE DOMICILE - NOTIFICATION
Pour l'exécution de la Convention et de ses suites, les Parties font élection de domicile en leur domicile respectif énoncé ci-avant.
Sauf lorsqu'il en est expressément stipulé autrement au corps des présentes, toute notification ou communication au titre du présent contrat devra étre faite par écrit et sera considérée comme ayant été donnée et recue :
(i) le jour méme lorsqu'elle aura été donnée en main propre contre décharge signée et datée par le récipiendaire :
(ii) le jour suivant lorsqu'elle aura été envoyée par télécopie ou autre communication par fac-similé, et confirmée par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée sous 24 heures ;
(ii) le jour de la réception ou de l'avis de premier passage, quand l'expédition a été faite par lettre recommandée avec accusé de réception.
(iv) le jour de la réception lorsque la notification aura été faite par courriel.
ARTICLE 15 - FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIR
La présente cession sera signifiée a la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépôt d'un original du présent acte au siége social contre remise par la présidence d'une attestation de dépt.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.
ARTICLE 16 - AFFIRMATION DE SINCERITE
Les Parties soussignées affirment sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impôts, que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu.
Fait a NANTES
Le 24 janvier 2017
En cinq exemplaires originaux, dont un remis a chaque Partie
Mme Zoulikha SAOUDI MABROUK
Epouse TOLGUI
M. Mourad NACE
6
Total liquid nregistre Le 21/02/2017 Bordereau n*2017/313 Case n*34 Enregistr6 a : SIE DE NANTES EST - ENREGISTREMENT L'Agent administratif dea finances publiquea Mortant regu CESSION DE PARTS SOCIALES ont . *
mille trois cent quatre-vingt-douze euroe : 1392€ SARL PROBATISO
Capital social : 7.622,45€
Siege social : 13 rue du Bois Briand
Penalin6s : 44300 NANTES 409 106 457 RCS NANTES earos
ENTRE LES SOUSSIGNES
Bxt 2717 M. Rihad TOLGUI
Né le 13/10/1960 a ARGENTEUIL
Demeurant 87 rue de Conflans - 95220 HERBLAY
De nationalité algérienne
Ci-aprés dénommé le < Cédant >
D'UNE PART
ET
M. Mourad NACER
Né Ie 19/02/1966 à GABES (TUNISIE
Demeurant 21 rue de la Créte -44800 SAINT HERBLAIN
De nationalité francaise
Ci-aprés dénommé le < Cessionnaire >
D'AUTRE PART
Les soussignés étant ci-aprs désignés ensemble les < Parties >ou individuellement une < Partie >
En présence de
Madame Zoulikha SAOUDI MABROUK épouse TOLGUI
Née le 29/05/1963 & ALGER (ALGERIE)
De nationalité francaise
Mariée le 16/01/1993, sous le régime de la séparation de biens, devant l'officier d'état civil de Pontoise, avec Monsieur Rihad TOLGUI, né le 13/10/1960 à ARGENTEUIL, ledit régime n'ayant subi
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21
aucune modification judiciaire ou conventionnelle depuis, ainsi que le reconnait Madame Zoulikha SAOUDI MABROUK.
IL EST PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
1. La Société PROBATISO est une société a responsabilité limitée au capital de 7.622,45£, divisé en 500 parts sociales de 15,24€ de valeur nominale chacune, numérotées de 1 a 500, entiérement libérées, dont le siége social est situé 13 rue du Bois Briand - 44300 NANTES et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTES sous le numéro 409 106 457 R.C.S. NANTES(ci- aprés dénommée la < Société >).
2. La société a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 des statuts :
La gestion active de sociétés et d'entreprises, la planification et la direction stratégique de la société ;
Et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, se rapportant directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
DEFINITIONS
Les termes et expressions utilisés dans le cadre de cette convention auront a moins qu'il en soit expressément disposé autrement, la signification qui leur est attribuée ci-dessous :
a. < cédant > désigne la personne physique dénommée comme telle en téte des présentes ;
b. < Cessionnaire > désigne la personne physique dénommée comme telle en téte des présentes ;
c. < Parties > désigne l'ensemble des soussignés tels que définis en téte des présentes ;
d. < Société > désigne la société PROBATISO, Société a Responsabilité Limitée au capital de 7.622,45£, dont le siege social est situé 13 rue du Bois Briand - 44300 NANTES et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTES sous Ie numéro 409 106 457 R.C.S. NANTES ;
e. < Parts Sociales > désigne les 175 parts sociales, de la Société qui font objet de la cession ;
f. < Convention > désigne la présente convention de cession de parts sociales
CECI ETANT EXPOSE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :
ARTICLE 1 - CESSION
Par les présentes, le Cédant céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, a l'Acquéreur, qui les accepte, cent soixante-quinze (175) parts sociales qu'il posséde dans la société.
Le Cédant certifie que l'ensemble des parts sociales cédées sont entiérement libérées a la date de la cession.
Par cette cession, le Cessionnaire subroge le Cédant dans tous ses droits et actions envers la Société émettrice, attachés aux parts sociales cédées.
2
ARTICLE 2 - PROPRIETE ET JOUISSANCE
1) Propriété - jouissance
Le Cessionnaire a la propriété et la jouissance des parts sociales à compter de ce jour et est subrogé a compter du méme jour dans tous les droits et obligations attachés à ces parts.
Le Cessionnaire se conformera à compter de ce jour aux stipulations des statuts de la Société dont il déclare avoir connaissance, ainsi qu'aux obligations légales nées de la condition d'associé. Il jouira à compter de ce jour de tous les droits attachés a cette condition.
2) Droit aux dividendes
A compter de ce jour, tout dividende, acompte sur dividende ou tout autre produit revenant aux parts sociales qui sera mis en distribution, quelque soit l'origine des répartitions, bénéficiera exclusivement et totalement au Cessionnaire.
ARTICLE 3 - PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix forfaitaire, ferme et définitif de cinquante-quatre mille quatre cent quarante-cinqEuros (54.445 Euros).
Les Parties conviennent que le réglement de ce prix sera échelonné sur trois (3) mois, selon l'échéancier suivant :
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Chaque mensualité sera payée par chéque a l'ordre de Monsieur Rihad TOLGUI ou virement.
ARTICLE 4 - NANTISSEMENT
Il est expressément convenu entre les Parties que, pour sûreté du remboursement du crédit vendeur et en application des articles 2333 et suivants du Code civil, le Cessionnaire, également emprunteur, affecte en nantissement les cent soixante-quinze (175) parts sociales cédées par Monsieur Rihad TOLGUI, en sa faveur, jusqu'a complet paiement du prix stipulé à l'Article 3 ci-dessus.
ARTICLE 5 - EXIGIBILITÉ ANTICIPÉE
La totalité des sommes dues en principal, frais et accessoires, deviendra immédiatement exigible au profit du vendeur en cas de non-paiement de l'une des annuités à l'échéance convenue, et/ou en cas de liquidation judiciaire ou cessation d'exploitation ou d'activité du Cessionnaire, ainsi que dans tous
Ies cas de déchéance du terme prévus par la loi.
Les sommes seront également exigibles si bon semble au Cédant, quinze (15) jours aprés une notification faite au Cessionnaire par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, sans qu'il soit besoin d'aucune formalité judiciaire dans l'un des cas suivants :
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au cas oû, pour une raison quelconque, la sureté prévues a l'Article 4 < NANTISsEMENT >, ne pourrait étre valablement conférée ou recueillies au rang convenu. a défaut d'exécution ou en cas de violation d'un seul des engagements pris par le Cessionnaire, et notamment en cas de non-paiement a bonne date au Cédant d'une somme devenue exigible. en cas de changement d'activité du Cessionnaire,
en cas de modification dans la détention du capital social et/ou de changement dans la Direction du Cessionnaire, en cas de fusion, de scission, dissolution, d'ouverture d'une procédure amiable ou collective de l'entreprise du Cessionnaire,
en cas d'incident de paiement du Cessionnaire, de tout tiers constituant s'il y a, déclaré a la Banque de France.
ARTICLE 6 - CLAUSE COMMISSOIRE
A l'échéance contractuellement prévue, si la dette n'a pas été intégralement acquittée, le Cédant / Créancier pourra se faire attribuer la propriété des titres nantis. La propriété des titres nantis est
transférée de plein droit au Cédant / Créancier qui la réclame quinze (15) jours aprés la mise en demeure faire au Cessionnaire / Débiteur et restée infructueuse. Cette mise en demeure s'opére par
lettre recommandée avec accusé de réception. La valeur des titres nantis sera évaluée, a la date de
son transfert au Cédant / Créancier, par un expert choisi d'un commun accord par les Parties ou désigné à défaut en justice a frais communs. La valeur des titres nantis ainsi fixée sera imputée sur les sommes restant à devoir par le Cessionnaire / Débiteur. Si elle les excéde, le Cédant / Créancier verse immédiatement la différent au Cédant / Débiteur, la créance produisant alors intérét au taux Iégal un mois aprés l'expertise, à moins que les titres n'aient été nantis au profit d'autres créanciers, auquel cas la somme serait consignée.
ARTICLE 7- MODIFICATION DES STATUTS
En conséquence de la présente cession, il est décidé de procéder à la modification des statuts de la Société afin d'y faire apparaitre la nouvelle répartition du capital social.
ARTICLE 8 - AGREMENT
La présente cession a été autorisée par les associés et le Cessionnaire agréé en qualité de nouvel associé, dans les formes et conditions requises par les statuts de la société PROBATISO, par une Assemblée Générale Extraordinaire du 24 Janvier 2017.
ARTICLE 9 - DECLARATIONS DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE
Le Cédant déclare que les parts sociales sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune
procédure susceptible de faire obstacle a leur cession.
Le Cédant et le Cessionnaire déclarent en outre, chacun en ce qui les concerne :
Qu'ils ont pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et réglements en vigueur, Et qu'ils ont la qualité de résidents au sens de la reglementation des relations financiéres
avec l'étranger.
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ARTICLE 10 - ABSENCE DE GARANTIE D'ACTIF ET DE PASSIF
Il est expressément convenu entre les Parties qu'aucune garantie d'actif et/ou passif ne sera consentie par le Cédant au profit du Cessionnaire.
Le Cessionnaire déclare avoir une parfaite connaissance de la Société.
L'absence de garantie d'actif et/ou de passif a été prise en compte dans la détermination du prix des parts sociales, objet de la présente cession.
ARTICLE 11 LOI APPLICABLE
La présente convention est soumise a la loi francaise.
ARTICLE 12 - REGLEMENT DES LITIGES
Toutes contestations qui s'éléveraient entre les Parties relativement à l'interprétation et/ou à l'exécution de la convention seront soumises a la juridiction compétente des tribunaux de Nantes.
ARTICLE 13 - FRAIS - DISPOSITIONS FISCALES - ENREGISTREMENT
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par la Cessionnaire, qui s'y oblige, à l'exception de ceux concernant la modification des statuts qui seront supportés par la Société, ainsi que de l'impôt sur la plus-value de la cession des droits sociaux qui incombera au Cédant, conformément aux dispositions de l'Article 160 du Code général de impts.
Les Parties demandent l'application de l'article 726 du Code Général des Impôts concernant la cession de parts n'ayant pas de prépondérance immobiliére.
Les Parties déclarent en outre :
que la Société dont les parts sont présentement cédées est soumise a l'impôt sur les sociétés,
que le nombre total des parts de la Société est de 500 parts sociales,
que le montant de l'abattement pour Monsieur Mourad NACER est de 23.000 euros / 500 parts sociales x 175 parts sociales cédées, soit 8.050 euros,
en conséquence, ies droits de cession de droits sociaux exigibles lors de l'enregistrement de la présente cession, lequel devra intervenir dans le mois des présentes, seront de :
(54.445 € - 8.050 €) * 3 % 46.395 € * 3 % Soit 1.391,85 €
ARTICLE 14 - ELECTION DE DOMICILE - NOTIFICATION
Pour l'exécution de la Convention et de ses suites, les Parties font élection de domicile en leur domicile respectif énoncé ci-avant.
5
Sauf lorsqu'il en est expressément stipulé autrement au corps des présentes, toute notification ou communication au titre du présent contrat devra étre faite par écrit et sera considérée comme ayant été donnée et recue :
(i) ie jour méme lorsqu'elle aura été donnée en main propre contre décharge signée et datée par le récipiendaire ;
(ii) le jour suivant lorsgu'elle aura été envoyée par télécopie ou autre communication par fac-similé, et confirmée par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée sous 24 heures ;
(iii) le jour de la réception ou de l'avis de premier passage, quand l'expédition a été faite par lettre recommandée avec accusé de réception.
(iv) le jour de la réception lorsque la notification aura été faite par courriel.
ARTICLE 15 - FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIR
La présente cession sera signifiée à la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépt d'un original du présent acte
au siége social contre remise par la présidence d'une attestation de dépôt.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.
ARTICLE 16 - AFFIRMATION DE SINCERITE
Les Parties soussignées affirment sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impôts, que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu.
Fait a NANTES
Le 24 janvier 2017
En cinq exemplaires originaux, dont un remis à chaque Partie
M. Rihad TOLGUI
M. Mourad NACER
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Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par les associés et le gérant.
Monsieur Mourad NACER
Gérant
Monsieur Rihad TPGUI
Madame Jarhila EL FAQIR
Epouse NACER
Madame Zoulikha SAOUDI MABROUK
Epouse TOLGUI
Teotal liquid6 Le 21/02/2017 Bordereau n*2017/313 Case n*33 Enregistre a : SIE DE NANTES EST - ENREGISTREMENT L'Agcnt Enregistrer ant regu mont CESSION DE PARTS SOCIALES :
trois cent qatro-vingt-dix-lnuit * trois cent quatr-vingt-dix-nit euro : 398€ SARL PROBATISO
Capital social : 7.622,45€
Siége social : 13 rue du Bois Briand
44300 NANTES
409 106 457 RCS NANTES eurot
ENTRE LES SOUSSIGNES
Ext 2716 Mme Zoulikha SAOUDI MABROUK,épouse TOLGUI :
Depose au Groie Née le 29/05/1963 a ALGER (AIgérie) le 2 9 MARS 2017 Demeurant 87 rue de Conflans - 95220 HERBLAY sous le N 393C De nationalité francaise RCS N1S b8LL Ci-aprés dénommée le < Cédant >
D'UNE PART
ET
M. Mourad NACER
Né Ie 19/02/1966 a GABES (TUNISIE)
Demeurant 21 rue de la Créte - 44800 SAINT HERBLAIN
De nationalité francaise
Ci-aprés dénommée le < Cessionnaire >
D'AUTRE PART
Les soussignés étant ci-aprés désignés ensemble les < Parties >ou individuellement une < Partie >
En présence de
M. Rihad TOLGUI
Né Ie 13/10/1960 à ARGENTEUIL
De nationalité algérienne
Marié le 16/01/1993, sous le régime de la séparation de biens, devant l'officier d'état civil de Pontoise, avec Madame Zoulikha SAOUDI MABROUK, née Ie 29/05/1963 a ALGER (AIgérie), ledit
1
régime n'ayant subi aucune modification judiciaire ou conventionnelle depuis, ainsi que le reconnait Monsieur Rihad TOLGUI.
IL EST PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
1. La Société PROBATISO est une société a responsabilité limitée au capital de 7.622,45£, divisé en
500 parts sociales de 15,24£ de valeur nominale chacune, numérotées de 1 a 500, entiérement libérées, dont le siége social est situé 13 rue du Bois Briand - 44300 NANTES et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTES sous le numéro 409 106 457 R.C.S. NANTES (ci-
aprés dénommée la < Société >).
2. La société a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 des statuts :
La gestion active de sociétés et d'entreprises, la planification et la direction stratégique de la société ;
Et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, se rapportant directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
DEFINITIONS
Les termes et expressions utilisés dans le cadre de cette convention auront a moins qu'il en soit expressément disposé autrement, la signification qui leur est attribuée ci-dessous :
a. < Cédant > désigne la personne physique dénommée comme telle en téte des présentes ;
b. < Cessionnaire > désigne la personne physique dénommée comme telle en téte des présentes ;
c. < Parties > désigne l'ensemble des soussignés tels que définis en téte des présentes ;
d. < Société > désigne la société PROBATISO, Société a Responsabilité Limitée au capital de 7.622,45£, dont le siége social est situé 13 rue du Bois Briand - 44300 NANTES et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTES sous le numéro
409 106 457 R.C.S. NANTES ;
e. < Parts Sociales > désigne les 50 parts sociales, de la Société qui font objet de la cession ;
f. < Convention > désigne la présente convention de cession de parts sociales
CECI ETANT EXPOSE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :
ARTICLE 1 - CESSION
Par les présentes, le Cédant céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, a l'Acquéreur, qui les accepte, cinquante (50) parts sociales qu'il posséde dans la société.
Le Cédant certifie que l'ensemble des parts sociales cédées sont entiérement libérées à la date de la cession.
Par cette cession, le Cessionnaire subroge le Cédant dans tous ses droits et actions envers la Société
émettrice, attachés aux parts sociales cédées.
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ARTICLE 2 - PROPRIETE ET JOUISSANCE
1) Propriété - jouissance
Le Cessionnaire a la propriété et la jouissance des parts sociales à compter de ce jour et est subrogé a compter du méme jour dans tous les droits et obligations attachés a ces parts.
Le Cessionnaire se conformera à compter de ce jour aux stipulations des statuts de la Société dont il déclare avoir connaissance, ainsi qu'aux obligations légales nées de la condition d'associé. Il jouira à compter de ce jour de tous les droits attachés à cette condition.
2) Droit aux dividendes
A compter de ce jour, tout dividende, acompte sur dividende ou tout autre produit revenant aux parts sociales qui sera mis en distribution, quelque soit l'origine des répartitions, bénéficiera exclusivement et totalement au Cessionnaire.
ARTICLE 3 - PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix forfaitaire, ferme et définitif de quinze mille cinq cent cinquante-cinqEuros (15.555 €).
Les Parties conviennent que le réglement de ce prix sera échelonné sur trois (3) mois, selon l'échéancier suivant :
ARTICLE 4 - NANTISSEMENT
Il est expressément convenu entre les Parties que, pour sreté du remboursement du crédit vendeur et en application des articles 2333 et suivants du Code civil, le Cessionnaire, également emprunteur, affecte en nantissement les cinquante (50) parts sociales cédées par Madame Zoulikha SAOuDI MABROUK, épouse TOLGUI, en sa faveur, jusqu'a complet paiement du prix stipulé a l'Article 3 ci- dessus.
ARTICLE 5 - EXIGIBILITÉ ANTICIPéE
La totalité des sommes dues en principal, frais et accessoires, deviendra immédiatement exigible au profit du vendeur en cas de non-paiement de l'une des annuités a l'échéance convenue, et/ou en cas de liquidation judiciaire ou cessation d'exploitation ou d'activité du Cessionnaire, ainsi que dans tous les cas de déchéance du terme prévus par la loi.
n Z T
Les sommes seront également exigibles si bon semble au Cédant, quinze (15) jours apres une notification faite au Cessionnaire par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, sans qu'il soit besoin d'aucune formalité judiciaire dans l'un des cas suivants :
au cas ou, pour une raison quelconque, la sûreté prévues à l'Article 4 < NANTISSEMENT >, ne pourrait étre valablement conférée ou recueillies au rang convenu. à défaut d'exécution ou en cas de violation d'un seul des engagements pris par le Cessionnaire, et notamment en cas de non-paiement a bonne date au Cédant d'une somme devenue exigible. en cas de changement d'activité du Cessionnaire, en cas de modification dans la détention du capital social et/ou de changement dans la
Direction du Cessionnaire, en cas de fusion, de scission, dissolution, d'ouverture d'une procédure amiable ou collective de l'entreprise du Cessionnaire, en cas d'incident de paiement du Cessionnaire, de tout tiers constituant s'il y a, déclaré a Ia Banque de France.
ARTICLE 6 - CLAUSE COMMISSOIRE
A l'échéance contractuellement prévue, si la dette n'a pas été intégralement acquittée, le Cédant / Créancier pourra se faire attribuer la propriété des titres nantis. La propriété des titres nantis est transférée de plein droit au Cédant / Créancier qui la réclame quinze (15) jours aprés la mise en demeure faire au Cessionnaire / Débiteur et restée infructueuse. Cette mise en demeure s'opére par lettre recommandée avec accusé de réception. La valeur des titres nantis sera évaluée, a la date de
son transfert au Cédant / Créancier, par un expert choisi d'un commun accord par les Parties ou désigné a défaut en justice a frais communs. La valeur des titres nantis ainsi fixée sera imputée sur les sommes restant à devoir par le Cessionnaire / Débiteur. Si elle les excéde, le Cédant / Créancier verse immédiatement la différent au Cédant / Débiteur, la créance produisant alors intérét au taux légal un mois aprés l'expertise, à moins que les titres n'aient été nantis au profit d'autres créanciers, auquel cas la somme serait consignée.
ARTICLE 7- MODIFICATION DES STATUTS
En conséquence de la présente cession, il est décidé de procéder à la modification des statuts de la Société afin d'y faire apparaitre la nouvelle répartition du capital social.
ARTICLE 8- AGREMENT
La présente cession a été autorisée par les associés et le Cessionnaire agréé en qualité de nouvel associé, dans les formes et conditions requises par les statuts de la société PROBATISO, par une Assemblée Générale Extraordinaire du 24 Janvier 2017.
ARTICLE 9- DECLARATIONS DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE
Le Cédant déclare que les parts sociales sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle a leur cession.
Le Cédant et le Cessionnaire déclarent en outre, chacun en ce qui les concerne :
Qu'ils ont pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et réglements en vigueur,
Et qu'ils ont la qualité de résidents au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.
ARTICLE 10 - ABSENCE DE GARANTIE D'ACTIF ET DE PASSIF
I est expressément convenu entre les Parties qu'aucune garantie d'actif et/ou passif ne sera consentie par le Cédant au profit du Cessionnaire.
Le Cessionnaire déclare avoir une parfaite connaissance de la Société.
L'absence de garantie d'actif et/ou de passif a été prise en compte dans la détermination du prix des
parts sociales, objet de la présente cession.
ARTICLE 11 - LOI APPLICABLE
La présente convention est soumise a la loi francaise.
ARTICLE 12 - REGLEMENT DES LITIGES
Toutes contestations qui s'éléveraient entre les Parties relativement à l'interprétation et/ou à l'exécution de la convention seront soumises & la juridiction compétente des tribunaux de Nantes.
ARTICLE 13- FRAIS - DISPOSITIONS FISCALES - ENREGISTREMENT
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par la Cessionnaire, qui s'y oblige, à l'exception de ceux concernant la modification des statuts qui seront supportés par la Société, ainsi que de l'impôt sur la plus-value de la cession des droits sociaux qui incombera au Cédant, conformément aux dispositions de l'Article 160 du Code général de impôts.
Les Parties demandent l'application de l'article 726 du Code Général des impôts concernant la cession de parts n'ayant pas de prépondérance immobiliére
Les Parties déclarent en outre :
que la Société dont les parts sont présentement cédées est soumise à l'impt sur les sociétés,
que le nombre total des parts de la Société est de 500 parts sociales,
que le montant de l'abattement pour Monsieur Mourad NACER est de 23.000 euros / 500 parts sociales x 50 parts sociales cédées, soit 2.300 euros,
en conséquence, les droits de cession de droits sociaux exigibles lors de l'enregistrement de Ia présente cession, lequel devra intervenir dans le mois des présentes, seront de :
(15.555 € - 2.300 €) * 3 % 13.255 € * 3 % soit 397,65 Euros
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ARTICLE14 - ELECTION DE DOMICILE - NOTIFICATION
Pour l'exécution de la Convention et de ses suites, les Parties font élection de domicile en leur domicile respectif énoncé ci-avant.
Sauf lorsqu'il en est expressément stipulé autrement au corps des présentes, toute notification ou communication au titre du présent contrat devra étre faite par écrit et sera considérée comme ayant été donnée et recue :
(i) le jour méme lorsqu'elle aura été donnée en main propre contre décharge signée et datée par le récipiendaire :
(ii) le jour suivant lorsqu'elle aura été envoyée par télécopie ou autre communication par fac-similé, et confirmée par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée sous 24 heures ;
(ii) le jour de la réception ou de l'avis de premier passage, quand l'expédition a été faite par lettre recommandée avec accusé de réception.
(iv) le jour de la réception lorsque la notification aura été faite par courriel.
ARTICLE 15 - FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIR
La présente cession sera signifiée a la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépôt d'un original du présent acte au siége social contre remise par la présidence d'une attestation de dépt.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.
ARTICLE 16 - AFFIRMATION DE SINCERITE
Les Parties soussignées affirment sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impôts, que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu.
Fait a NANTES
Le 24 janvier 2017
En cinq exemplaires originaux, dont un remis a chaque Partie
Mme Zoulikha SAOUDI MABROUK
Epouse TOLGUI
M. Mourad NACE
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Total liquid nregistre Le 21/02/2017 Bordereau n*2017/313 Case n*34 Enregistr6 a : SIE DE NANTES EST - ENREGISTREMENT L'Agent administratif dea finances publiquea Mortant regu CESSION DE PARTS SOCIALES ont . *
mille trois cent quatre-vingt-douze euroe : 1392€ SARL PROBATISO
Capital social : 7.622,45€
Siege social : 13 rue du Bois Briand
Penalin6s : 44300 NANTES 409 106 457 RCS NANTES earos
ENTRE LES SOUSSIGNES
Bxt 2717 M. Rihad TOLGUI
Né le 13/10/1960 a ARGENTEUIL
Demeurant 87 rue de Conflans - 95220 HERBLAY
De nationalité algérienne
Ci-aprés dénommé le < Cédant >
D'UNE PART
ET
M. Mourad NACER
Né Ie 19/02/1966 à GABES (TUNISIE
Demeurant 21 rue de la Créte -44800 SAINT HERBLAIN
De nationalité francaise
Ci-aprés dénommé le < Cessionnaire >
D'AUTRE PART
Les soussignés étant ci-aprs désignés ensemble les < Parties >ou individuellement une < Partie >
En présence de
Madame Zoulikha SAOUDI MABROUK épouse TOLGUI
Née le 29/05/1963 & ALGER (ALGERIE)
De nationalité francaise
Mariée le 16/01/1993, sous le régime de la séparation de biens, devant l'officier d'état civil de Pontoise, avec Monsieur Rihad TOLGUI, né le 13/10/1960 à ARGENTEUIL, ledit régime n'ayant subi
1
21
aucune modification judiciaire ou conventionnelle depuis, ainsi que le reconnait Madame Zoulikha SAOUDI MABROUK.
IL EST PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
1. La Société PROBATISO est une société a responsabilité limitée au capital de 7.622,45£, divisé en 500 parts sociales de 15,24€ de valeur nominale chacune, numérotées de 1 a 500, entiérement libérées, dont le siége social est situé 13 rue du Bois Briand - 44300 NANTES et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTES sous le numéro 409 106 457 R.C.S. NANTES(ci- aprés dénommée la < Société >).
2. La société a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 des statuts :
La gestion active de sociétés et d'entreprises, la planification et la direction stratégique de la société ;
Et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, se rapportant directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
DEFINITIONS
Les termes et expressions utilisés dans le cadre de cette convention auront a moins qu'il en soit expressément disposé autrement, la signification qui leur est attribuée ci-dessous :
a. < cédant > désigne la personne physique dénommée comme telle en téte des présentes ;
b. < Cessionnaire > désigne la personne physique dénommée comme telle en téte des présentes ;
c. < Parties > désigne l'ensemble des soussignés tels que définis en téte des présentes ;
d. < Société > désigne la société PROBATISO, Société a Responsabilité Limitée au capital de 7.622,45£, dont le siege social est situé 13 rue du Bois Briand - 44300 NANTES et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTES sous Ie numéro 409 106 457 R.C.S. NANTES ;
e. < Parts Sociales > désigne les 175 parts sociales, de la Société qui font objet de la cession ;
f. < Convention > désigne la présente convention de cession de parts sociales
CECI ETANT EXPOSE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :
ARTICLE 1 - CESSION
Par les présentes, le Cédant céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, a l'Acquéreur, qui les accepte, cent soixante-quinze (175) parts sociales qu'il posséde dans la société.
Le Cédant certifie que l'ensemble des parts sociales cédées sont entiérement libérées a la date de la cession.
Par cette cession, le Cessionnaire subroge le Cédant dans tous ses droits et actions envers la Société émettrice, attachés aux parts sociales cédées.
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ARTICLE 2 - PROPRIETE ET JOUISSANCE
1) Propriété - jouissance
Le Cessionnaire a la propriété et la jouissance des parts sociales à compter de ce jour et est subrogé a compter du méme jour dans tous les droits et obligations attachés à ces parts.
Le Cessionnaire se conformera à compter de ce jour aux stipulations des statuts de la Société dont il déclare avoir connaissance, ainsi qu'aux obligations légales nées de la condition d'associé. Il jouira à compter de ce jour de tous les droits attachés a cette condition.
2) Droit aux dividendes
A compter de ce jour, tout dividende, acompte sur dividende ou tout autre produit revenant aux parts sociales qui sera mis en distribution, quelque soit l'origine des répartitions, bénéficiera exclusivement et totalement au Cessionnaire.
ARTICLE 3 - PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix forfaitaire, ferme et définitif de cinquante-quatre mille quatre cent quarante-cinqEuros (54.445 Euros).
Les Parties conviennent que le réglement de ce prix sera échelonné sur trois (3) mois, selon l'échéancier suivant :
ARTICLE 4 - NANTISSEMENT
Il est expressément convenu entre les Parties que, pour sûreté du remboursement du crédit vendeur et en application des articles 2333 et suivants du Code civil, le Cessionnaire, également emprunteur, affecte en nantissement les cent soixante-quinze (175) parts sociales cédées par Monsieur Rihad TOLGUI, en sa faveur, jusqu'a complet paiement du prix stipulé à l'Article 3 ci-dessus.
ARTICLE 5 - EXIGIBILITÉ ANTICIPÉE
La totalité des sommes dues en principal, frais et accessoires, deviendra immédiatement exigible au profit du vendeur en cas de non-paiement de l'une des annuités à l'échéance convenue, et/ou en cas de liquidation judiciaire ou cessation d'exploitation ou d'activité du Cessionnaire, ainsi que dans tous
Ies cas de déchéance du terme prévus par la loi.
Les sommes seront également exigibles si bon semble au Cédant, quinze (15) jours aprés une notification faite au Cessionnaire par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, sans qu'il soit besoin d'aucune formalité judiciaire dans l'un des cas suivants :
3
au cas oû, pour une raison quelconque, la sureté prévues a l'Article 4 < NANTISsEMENT >, ne pourrait étre valablement conférée ou recueillies au rang convenu. a défaut d'exécution ou en cas de violation d'un seul des engagements pris par le Cessionnaire, et notamment en cas de non-paiement a bonne date au Cédant d'une somme devenue exigible. en cas de changement d'activité du Cessionnaire,
en cas de modification dans la détention du capital social et/ou de changement dans la Direction du Cessionnaire, en cas de fusion, de scission, dissolution, d'ouverture d'une procédure amiable ou collective de l'entreprise du Cessionnaire,
en cas d'incident de paiement du Cessionnaire, de tout tiers constituant s'il y a, déclaré a la Banque de France.
ARTICLE 6 - CLAUSE COMMISSOIRE
A l'échéance contractuellement prévue, si la dette n'a pas été intégralement acquittée, le Cédant / Créancier pourra se faire attribuer la propriété des titres nantis. La propriété des titres nantis est
transférée de plein droit au Cédant / Créancier qui la réclame quinze (15) jours aprés la mise en demeure faire au Cessionnaire / Débiteur et restée infructueuse. Cette mise en demeure s'opére par
lettre recommandée avec accusé de réception. La valeur des titres nantis sera évaluée, a la date de
son transfert au Cédant / Créancier, par un expert choisi d'un commun accord par les Parties ou désigné à défaut en justice a frais communs. La valeur des titres nantis ainsi fixée sera imputée sur les sommes restant à devoir par le Cessionnaire / Débiteur. Si elle les excéde, le Cédant / Créancier verse immédiatement la différent au Cédant / Débiteur, la créance produisant alors intérét au taux Iégal un mois aprés l'expertise, à moins que les titres n'aient été nantis au profit d'autres créanciers, auquel cas la somme serait consignée.
ARTICLE 7- MODIFICATION DES STATUTS
En conséquence de la présente cession, il est décidé de procéder à la modification des statuts de la Société afin d'y faire apparaitre la nouvelle répartition du capital social.
ARTICLE 8 - AGREMENT
La présente cession a été autorisée par les associés et le Cessionnaire agréé en qualité de nouvel associé, dans les formes et conditions requises par les statuts de la société PROBATISO, par une Assemblée Générale Extraordinaire du 24 Janvier 2017.
ARTICLE 9 - DECLARATIONS DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE
Le Cédant déclare que les parts sociales sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune
procédure susceptible de faire obstacle a leur cession.
Le Cédant et le Cessionnaire déclarent en outre, chacun en ce qui les concerne :
Qu'ils ont pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et réglements en vigueur, Et qu'ils ont la qualité de résidents au sens de la reglementation des relations financiéres
avec l'étranger.
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ARTICLE 10 - ABSENCE DE GARANTIE D'ACTIF ET DE PASSIF
Il est expressément convenu entre les Parties qu'aucune garantie d'actif et/ou passif ne sera consentie par le Cédant au profit du Cessionnaire.
Le Cessionnaire déclare avoir une parfaite connaissance de la Société.
L'absence de garantie d'actif et/ou de passif a été prise en compte dans la détermination du prix des parts sociales, objet de la présente cession.
ARTICLE 11 LOI APPLICABLE
La présente convention est soumise a la loi francaise.
ARTICLE 12 - REGLEMENT DES LITIGES
Toutes contestations qui s'éléveraient entre les Parties relativement à l'interprétation et/ou à l'exécution de la convention seront soumises a la juridiction compétente des tribunaux de Nantes.
ARTICLE 13 - FRAIS - DISPOSITIONS FISCALES - ENREGISTREMENT
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par la Cessionnaire, qui s'y oblige, à l'exception de ceux concernant la modification des statuts qui seront supportés par la Société, ainsi que de l'impôt sur la plus-value de la cession des droits sociaux qui incombera au Cédant, conformément aux dispositions de l'Article 160 du Code général de impts.
Les Parties demandent l'application de l'article 726 du Code Général des Impôts concernant la cession de parts n'ayant pas de prépondérance immobiliére.
Les Parties déclarent en outre :
que la Société dont les parts sont présentement cédées est soumise a l'impôt sur les sociétés,
que le nombre total des parts de la Société est de 500 parts sociales,
que le montant de l'abattement pour Monsieur Mourad NACER est de 23.000 euros / 500 parts sociales x 175 parts sociales cédées, soit 8.050 euros,
en conséquence, ies droits de cession de droits sociaux exigibles lors de l'enregistrement de la présente cession, lequel devra intervenir dans le mois des présentes, seront de :
(54.445 € - 8.050 €) * 3 % 46.395 € * 3 % Soit 1.391,85 €
ARTICLE 14 - ELECTION DE DOMICILE - NOTIFICATION
Pour l'exécution de la Convention et de ses suites, les Parties font élection de domicile en leur domicile respectif énoncé ci-avant.
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Sauf lorsqu'il en est expressément stipulé autrement au corps des présentes, toute notification ou communication au titre du présent contrat devra étre faite par écrit et sera considérée comme ayant été donnée et recue :
(i) ie jour méme lorsqu'elle aura été donnée en main propre contre décharge signée et datée par le récipiendaire ;
(ii) le jour suivant lorsgu'elle aura été envoyée par télécopie ou autre communication par fac-similé, et confirmée par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée sous 24 heures ;
(iii) le jour de la réception ou de l'avis de premier passage, quand l'expédition a été faite par lettre recommandée avec accusé de réception.
(iv) le jour de la réception lorsque la notification aura été faite par courriel.
ARTICLE 15 - FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIR
La présente cession sera signifiée à la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépt d'un original du présent acte
au siége social contre remise par la présidence d'une attestation de dépôt.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.
ARTICLE 16 - AFFIRMATION DE SINCERITE
Les Parties soussignées affirment sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impôts, que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu.
Fait a NANTES
Le 24 janvier 2017
En cinq exemplaires originaux, dont un remis à chaque Partie
M. Rihad TOLGUI
M. Mourad NACER
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