Acte du 23 août 2018

L'Associé Unique, prend acte qu'il convient de modifier les dispositions statutaires fixant à 6 ans la durée du mandat du Président, et décide que cette durée sera désormais déterminée lors de la décision de nomination.

L'Associé Unique, aprés avoir entendu l'exposé du Président, prend acte qu'il convient de modifier les dispositions statutaires relatives a la nomination du Directeur Général.

L'Associé Unique, prend acte qu'il convient de modifier les dispositions statutaires fixant à 6 ans la durée du mandat du Directeur Général, et décide que cette durée sera désormais déterminée lors de la décision de nomination.

L'Associé Unique, en conséquence de la premiére décision, décide de modifier le second sous-

paragraphe du paragraphe < Président > de l'article 17 < Direction de la société > des statuts de la facon suivante :

< 2 -Durée du mandat

La durée du mandat du président est fixée par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés lors de sa nomination. >

Le reste de l'article demeure inchangé

L'Associé Unique, en conséquence de la deuxiéme décision, décide de modifier le premier sous-paragraphe du paragraphe < Directeur général > de l'article 17 < Direction de la société > des

statuts de la facon suivante :

< 1 - Nomination du directeur général

Le directeur général est nommé par l'Associé Unique ou la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.>

L'Associé Unique, en conséquence de la troisiéme décision, décide de modifier le second sous-paragraphe du paragraphe < Directeur général > de l'article 17 < Direction de la société > des statuts de la facon suivante :

< 2- Durée du mandat

La durée du mandat du directeur général est fixée par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés lors de sa nomination.>

Le reste de l'article demeure inchangé.

L'Associé Unique, prenant acte de la démission de son mandat de Président de Monsieur Eric FERRARI, décidé de nommer en remplacement, en qualité de nouveau Président de la société, a compter de ce jour et pour une durée d'un (1) an, prenant fin a l'issue de la décision de l'Associé Unique devant statuer dans l'année 2019 sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2018 :

Monsieur Bruno LE VERGER, né le 6 mai 1965 à Saint Brieuc, demeurant 16 Allée des Mas

des Vignes 34980 COMBAILLAUX.

L'Associé Unique précise que Monsieur Bruno LE VERGER ne percevra pas de rémunération au titre de son mandat de Président de la Société mais qu'il pourra prétendre au remboursement, sur justification, de ses frais de représentation et de déplacement.

Monsieur Bruno LE VERGER déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre confiées et n'étre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptible d'empécher sa nomination et l'exercice desdites fonctions.

L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'Associé Unique et consigné au registre prévu par la loi.

La société FAYAT Monsieur Laurent FAYAT

Monsieur Bruno LE VERGER Merci de faire précéder la signature de la mention manuscrite < Bon pour acceptation des fonctiogs de Président >.

BEC CONSTRUCTION LANGUEDOC-ROUSSILLON

Société par actions simplifiée Au capital de 500 000 euros Siége social : 1111 Avenue Justin Bec 34680 ST GEORGES D'ORQUES

441 698 016 RCS MONTPELLIER

1l a été formé par l'associé unique une société par actions simplifiée régie par :

les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de commerce;

dans la mesure oû elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, à l'exception des articles L. 225-17 a L. 225-126 du Code de commerce et les dispositions générales

relatives a toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil;

les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés

La présente société par actions simplifiée a pour objet, en France et a l'étranger :

> Toutes activités de batiment, génie civil, travaux publics et privés, > Achat, location et vente d'immeubles batis ou non bàtis, > La construction de logements en vue de la vente soit directement, soit par prise de participation dans des sociétés civiles de construction, ventes régies par l'article 239 du CGI,

> La réalisation de toutes prestations matérielles ou intellectuelles dans le cadre de bureaux d'étude ou d'ingénierie immobiliére, > L'étude, la conception et la réalisation de tout programme immobilier, > Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques

ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires, > La participation, directe ou indirecte, de la société a toutes activités ou opérations

industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, en France ou à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social ou a tous objets

similaires, connexes ou complémentaires.

En vertu des dispositions de l'article L. 227-2 du Code de commerce, la société ne pourra faire publiquement appel à l'épargne.

La présente société par actions simplifiée a pour dénomination sociale :

"BEC CONSTRUCTION LANGUEDOC-ROUSSILLON"

Dans tous les actes et documents émanant de ia société et destinés aux tiers, ia

dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification SIREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville oû

se trouve le greffe ou elle sera immatriculée.

Le siége social est fixé a SAINT GEORGES D'ORQUES (34680), 1111 Avenue Justin BEC.

situé dans le ressort du Tribunal de commerce de MONTPELLIER, lieu de son immatriculation

au Registre du commerce et des sociétés. Il pourra étre transféré partout en France sur

La durée de la société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Cette durée peut, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, étre prorogée une

ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoquer une

délibération de la collectivité des associés à l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.

Lors de la constitution, l'associé unique fait apport d'une somme en numéraire d'un montant

total de CINQ CENT MILLE EUROS (500 000 euros), correspondant au montant du capital

social et a CINQ MILLE (5 000) actions de CENT EUROS (100 euros) de nominal chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées, ainsi qu'il résulte du certificat établi en date

du 15 avril 2002 par la SOCIETE GENERALE - 11-13 Boulevard Sarrail - 34061 MONTPELLIER,

dépositaire des fonds.

3

Ladite somme, soit CINQ CENT MILLE EUROS (500 000 euros), a été réguliérement déposée à

un compte ouvert au nom de la société en formation, a ladite banque.

Le capital social de la société par actions simplifiée est fixé à la somme de CINQ CENT MILLE euros (500 000 euros).

II est divisé en CINQ MILLE (5000) actions de CENT (100) euros chacune, de méme catégorie, libérées comme il a été dit ci-dessus, attribuées en totalité a l'associé unique.

1 - Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique.

En cas de pluralité d'associés, l'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du président, sera seule compétente pour décider une augmentation de capital.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.

En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuel-lement a ce droit préférentiel de souscription.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves,

bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de

l'usufruitier.

2 - Le capital social peut étre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par

la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique.

En cas de pluralité d'associés, l'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du

président, sera seule compétente pour décider une réduction de capital.

Elle pourra avoir lieu notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partieis des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital

ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum Iégal, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne

peut étre prononcée si au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la

souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de ia totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans

le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de

réception, adressée a chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de

l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé

dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous

astreinte aux administrateurs, gérants et dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.

Elles donnent lieu à une inscription en comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs administrés" seion les modalités prévues par le "cahier des charges des émetteurs - teneurs de comptes de valeurs mobiliéres non admises en SICOVAM" approuvé par la Direction du

Trésor, par la société au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur sur les sociétés commerciales pour les

sociétés anonymes.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte iui sera délivrée par la

société.

Toute action donne droit a une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle

représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société auxquelles ces

distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux

augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux

fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit de

récuser les commissaires aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations

collectives ou assemblées générales.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'Assemblée Générale.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

En cas de pluralité d'associés, les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire ie plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la société dans le mois de Ia survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois à

compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu- propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la

société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui

aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire aura le droit de participer aux assemblées

générales.

Outre les apports, l'associé unique ou les associés dont les actions sont intégralement libérées pourront verser ou laisser à disposition de la société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de

l'associé concerné.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs.

La société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a

l'avance, sauf stipulation contraire.

Les sommes mises ainsi a la disposition de la société sont rémunérées jour par jour au taux de 3,50%, susceptible de variation a la hausse comme à la baisse en fonction de l'évolution du marché.

Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions détenues par

l'associé unique sont libres.

En cas de dissolution de l'éventuelle communauté de biens existant entre l'associé unique, personne physique, et son conjoint, la société continue de plein droit, soit avec un associé unique si la totalité des actions est attribuée a l'un des époux, soit avec les deux associés si les actions sont partagées entre les époux.

En cas de décés de l'associé unique, la société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant.

En cas de pluralité d'associés, les cessions d'actions seront soumises aux dispositions

relatées ci-apres.

Les actions sont transmissibles sous les conditions suivantes.

Procédure d'agrément :

Toutes les cessions d'actions, sauf entre associés, sont soumises a la procédure d'agrément

suivante :

Le président de la société doit, dans un délai de 15 jours a compter de la réception de la notification du projet de cession, notifier, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception, a l'associé cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément prise par un ou plusieurs associés représentant au moins la majorité du capital et des droits de vote de la société et délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires dans les délais prévus par l'article L. 228-24 du Code de commerce ; les actions de l'associé qui projette de céder ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.

A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut céder librement le nombre d'actions indiqué dans la notification de la décision d'agrément aux conditions prévues et à l'acquéreur mentionné dans ladite notification.

En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai de 15 jours a compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer à la société au moyen d'une lettre

recommandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer a son projet de cession.

A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la société doit dans un délai de 15 jours a

compter de la notification de la décision de refus d'agrément :

Soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés ;

Soit procéder elle-méme a ce rachat ; dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat

céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions de l'associé cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du

Code civil.

Si, a l'expiration dudit délai de 15 jours, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré

comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés.

La cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée par un ordre de virement signé du cédant, son mandataire ou, a défaut, du président de la société, qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation a se présenter au siége social pour recevoir ie

prix de cession, qui ne sera pas productif d'intérets.

Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.

En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un mois a compter de la révélation a la société de l'infraction et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'il ait procédé a ladite cession.

Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable à toute cession de valeurs mobiliéres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des actions de la société.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

En cas de pluralité d'associés, toute société associée doit notifier a la société la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital social. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-mémes des personnes moraies, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrle ultime de la société associée.

Tout changement relatif a ces informations doit étre notifié à la société dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet à l'égard des tiers. Toutes ces notifications interviennent, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception.

En cas de modification du contrle d'une société associée au sens de l'article L. 233-3 du

Code de commerce, l'exercice de ses droits non pécuniaires est de plein droit suspendu a

date de la modification.

Dans le mois suivant la notification de la modification, le président consulte la collectivité

des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires sur les

conséquences à tirer de cette modification.

A la majorité des 2/3 des autres associés, la collectivité des associés agrée la modification ou

impartit a la société associée intéressée un délai d'un mois pour régulariser sa situation.

A défaut de régularisation dans le délai imparti, la société intéressée sera exclue de la société dans les conditions ci-aprés prévues.

Si, au terme de la procédure d'exclusion, celle-ci n'est pas prononcée, la suspension des

droits non pécuniaires cesse immédiatement.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Président :

La société est représentée a l'égard des tiers par un président qui est soit une personne

physique salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée

ou non de la société.

La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa

nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

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Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes

conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés

anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiée.

1 - Nomination du président.

Le président est nommé par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et

prise a la majorité simple des associés.

2 - Durée du mandat.

La durée du mandat du président est fixée par l'associé unique ou, en cas de pluralité

d'associés, par la collectivité des associés lors de sa nomination.

Le mandat du président est renouvelable sans limitation

3 - Démission - Révocation.

Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de un mois lequel pourra étre réduit par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du président démissionnaire.

La démission du président n'est recevable que si elle est adressée a l'associé unique ou à chacun des associés par lettre recommandée.

Le président personne morale associée sera démissionnaire d'office au jour de l'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

Le président est révocable a tout moment par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise à la majorité simple des associés.

La décision de révocation du président peut ne pas étre motivée.

En outre, le président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, a la

demande de tout associé.

11

La révocation du président personne morale ou du président personne physique, dont le mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit à versement par la

société d'indemnité de cessation de fonctions.

4 - Rémunération.

Le président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la

charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et

proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur

justification.

Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.

Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut étre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

5 - Pouvoirs du président.

Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs Ies plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables

aux tiers.

La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à

constituer cette preuve.

Dans les rapports entre associés, le président peut accomplir tous actes de direction, de gestion et d'administration de la société, dans la limite de l'objet social.

Toutefois, le président ne peut sans l'accord préalable de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires,

effectuer les opérations suivantes :

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Acquisition ou cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail ;

Acquisition, cession ou apport de fonds de commerce ;

Création ou cession de filiales ;

Modification de la participation de la société dans ses filiales ;

Acquisition ou cession de participation dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques a l'exception des sociétés en participation (SEP) ;

Prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ;

Prise ou mise en location de tous biens immobiliers ;

Conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier ;

Investissements quelcongues portant sur une somme supérieure à 300 000 euros par opération ;

Emprunts sous quelque forme que ce soit d'un montant unitaire supérieur à 200 000 euros ;

Cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements a donner par la société ;

Crédits consentis par la société hors du cours normal des affaires ;

Par application des dispositions de l'article L. 227-9 du Code de commerce et cómme il sera ci-aprés relaté, toutes décisions en matiére d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital de la société, de fusion, de scission, de dissolution, de nomination de commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices relévent de fa compétence exclusive de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

Dans les rapports entre la société et son comité d'entreprise, le président constitue l'organe social auprés duguel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du travail.

Le président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Directeur général :

Le président peut étre assisté d'un directeur général qui est soit une personne morale associée ou non, soit une personne physique salariée ou non, associée ou non.

La personne morale directeur général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, eile désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

13

Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de ia personne morale qu'ils dirigent.

Les regles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés

anonymes sont applicables au directeur général de la société par actions simplifiée.

1 - Nomination du directeur général.

Le directeur général est nommé par l'Associé Unique ou la collectivité des associés

délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

2 - Durée du mandat.

La durée du mandat du directeur général est fixée par l'associé unique ou, en cas de pluralité

d'associés, par la collectivité des associés lors de sa nomination.

Le mandat du directeur général est renouvelable sans limitation.

3 - Démission - Révocation.

Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de

redressement ou de liquidation judiciaire.

Le directeur général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de un mois qui pourra étre réduit lors de la décision du président qui nommera un nouveau directeur général en remplacement du directeur général démissionnaire.

Le directeur général est révocable a tout moment par simple décision du président.

La décision de révocation du directeur général peut ne pas étre motivée.

En outre, le directeur général est révocable par le Tribunal de commerce pour cause

Iégitime, a la demande de tout associé.

La révocation du directeur général personne morale ou du directeur général personne

physique, dont le mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit à versement par la société d'indemnité de cessation de fonctions.

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4 - Rémunération.

Le directeur général peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont

déterminées par le président.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et

proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le directeur général sera remboursé de ses frais de représentation et de

déplacement sur justification.

Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société

Le directeur général, personne physique, ou le représentant de la personne morale directeur

général, pourra étre également lié a la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

5 - Pouvoirs du directeur général.

Le directeur général assiste le président dans ses fonctions. Sauf limitation expresse prévue lors de sa nomination, le directeur général a les mémes pouvoirs que ie Président.

Le directeur a le droit de représenter la société a l'égard des tiers.

En cas de décés, démission ou empéchement du président, le directeur général conserve ses

fonctions et assume la direction de la société jusqu'a la nomination d'un nouveau président.

Un Conseil d'Administration ou un Comité de Direction pourra étre créé par l'associé unique

ou la collectivité des associés.

Ledit conseil ou comité aura pour mission de contrler le Président dans l'exercice de ses fonctions.

Le fonctionnement et les pouvoirs de ce conseil seront définis par ia décision qui le nommera.

15

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des

conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code, doivent étre portées à la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa

consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre

des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux dirigeants personne morale ou personne

physique, leurs conjoints, ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée, de contracter, sous queigue forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire

consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire

cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

1 - Nature - Majorité.

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés.

Il ne peut déléguer ses pouvoirs.

Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et répertoriés dans un

registre coté et paraphé comme les registres d'assemblées

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la présidence,

soit en assemblée générale, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle.

Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seing privé

16

Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Toutefois, les décisions collectives suivantes ne pourront étre prises qu'en assemblée

générale :

- approbation annuelle des comptes annuels et affectation des bénéfices ;

- nomination des commissaires aux comptes ;

- augmentation, amortissement ou réduction du capital social ;

- fusion, scission, apports partiels d'actif soumis au régime des scissions ;

- transformation en une société d'une autre forme ;

- dissolution.

Les consultations de la collectivité des associés, sont provoquées par le président, un ou plusieurs associés détenant ensemble plus de 30 pour cent des actions composant le capita

social, tout commissaire aux comptes ou par un mandataire désigné en justice.

Lorsque l'initiateur de la consultation n'est pas le président, la décision collective est alors impérativement prise en assemblée générale, a l'exclusion de toute autre forme de consultation

Chaque associé a le droit de participer aux décisions coliectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il posséde.

Les décisions collectives des associés sont dites ordinaires ou extraordinaires.

a) Sont de nature ordinaire, toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.

Relévent ainsi exclusivement d'une décision ordinaire des associés, sans que la liste ci-aprés

soit limitative :

- l'approbation annuelle des comptes et l'affectation des bénéfices ;

- le quitus donné aux dirigeants de la société ;

- la nomination des commissaires aux comptes ;

- Acquisition ou cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail ;

- Acquisition, cession ou apport de fonds de commerce ;

- Création ou cession de filiales ;

- Modification de la participation de la société dans ses filiales ;

- Acquisition ou cession de participation dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques a l'exception des sociétés en participation (sEP) ;

- Prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ;

17

- Prise ou mise en location de tous biens immobiliers ;

- Conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier ;

- Investissements quelconques portant sur une somme supérieure a 300000 euros par opération ;

- Emprunts sous quelque forme que ce soit d'un montant supérieur à 200 000 euros ;

- Cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements à donner par la société ;

- Crédits consentis par la société hors du cours normal des affaires ;

L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement, sur premiére consultation, que si

les associés présents ou représentés possedent au moins cinquante pour cent des actions

ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

Elle statue à la majorité cinquante pour cent des voix dont disposent les actionnaires

présents et représentés.

b) Sont de nature extraordinaire, toutes les décisions emportant modification directe ou indirecte des statuts ainsi que celles dont les présents statuts exigent expressément qu'elles revétent une telle nature.

Relevent ainsi exclusivement d'une décision extraordinaire des associés, sans que la liste ci-

aprés soit limitative :

- l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social ;

- toute opération de fusion, scission, apports partiels d'actif soumis au régime des scissions ;

- la dissolution de la société.

L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins des 2/3 des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

Elle statue a la majorité des 2/3 des voix dont disposent les actionnaires présents et

représentés.

c) Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives à l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, a la procédure d'agrément des

cessions d'actions, au changement de contrie d'une personne morale associée ou a la

procédure d'expulsion des associés requiérent une décision unanime des associés.

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De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les

engagements d'un ou plusieurs associés ne peut étre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des

procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. lls sont signés le jour méme de la consultation par le président de séance.

Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, t'identité

des associés ou mandataires ayant pris part a la consultation, le nombre d'actions détenues par chacun, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions coflectives sont valablement certifiés

par le président, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

2 - Modalités.

a) Assemblées.

La convocation est faite par tous procédés de communication écrite 15 jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Dés la convocation, le texte du projet des résolutions proposées et tous documents

nécessaires a l'information des associés sont tenus à leur disposition au siége social oû ils

peuvent en prendre connaissance ou copie.

Les associés peuvent demander que ces documents leur soient adressés par simple lettre

soit a leurs frais par lettre recommandée.

Lorsque l'ordre du jour porte sur la reddition des comptes, doivent étre joints a la

convocation le rapport de la présidence contenant un exposé sommaire de la situation de la société au cours de l'exercice écoulé ainsi que le rapport du ou des commissaires aux comptes.

Les réunions des assembiées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit

indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le président; a défaut, l'assemblée élit son président de séance.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

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Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre

associé.

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite.

En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

b) Consultations écrites.

En cas de consultation écrite, le président doit adresser a chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

Sa date d'envoi aux associés ;

La date à laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication

de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote ;

La liste des documents joints et nécessaires à la prise de décision ;

Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) ;

L'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unigue correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été

cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dament complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siege social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.

Dans les cing jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le

cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des

délibérations sont conservés au siége social.

20

c) Téléconférences.

En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant :

. L'identification des associés ayant voté ;

Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ;

Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes

respectifs (adoption ou rejet).

Le président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé

de communication écrite a chacun des associés. Les associés confirment ieur vote en

retournant une copie au président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.

En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au

président par le méme moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des représentants des associés sont conservées au siége social.

Tout associé a le droit, à toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des

statuts a jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers

exercices sociaux :

En cas de pluralité d'associés, la liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun

d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ;

Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ;

Les inventaires ;

Les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives ;

Les proces-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.

Le contrle de ia société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires

exercant leur mission conformément a la loi.

21

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou ies titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que ie ou les tituiaires pour la méme durée.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions

expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Les commissaires aux comptes sont nommés par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise à la majorité simple. En cas de pluralité d'associés, s'il devenait nécessaire de procéder a la nomination d'un ou

plusieurs commissaires aux comptes et si la collectivité des associés négligeait de le faire, tout associé pourrait demander au Président du Tribunal de commerce, statuant en référé,

la désignation d'un commissaire aux comptes.

Afin de préserver l'indépendance des commissaires a l'égard de la société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux régles

d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L. 225-224 du Code de commerce.

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conférent

les articles L. 225-218 a L. 225-242 du Code de commerce.

Plus particuliérement, ils ont pour mission permanente :

De vérifier les valeurs et les documents comptables de la société,

De contrler la conformité de la comptabilité aux régles en vigueur,

De vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations

données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés à l'associé unique ou

aux associés sur la situation financiere et les comptes de la société.

Iis ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société

En cas de pluralité d'associés, les commissaires aux comptes sont appelés a l'occasion de

toute consultation de la collectivité des associés.

Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit étre

décidé par l'associé unique ou la collectivité des associés délibérant dans les conditions

prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.

Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, méme pour simple convenance personnelle, a condition de ne pas exercer ce droit d'une maniére préjudiciable a la société.

22

En cas de démission du commissaire titulaire, ie commissaire aux comptes suppléant accéde

de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant à courir du mandat de celui- ci.

En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de

justice.

La révocation du commissaire aux comptes peut étre demandée :

. Par le président de la société ;

. Par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés ou

par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social ;

- Par le comité d'entreprise ;

. Par le Ministére public.

La demande de révocation du commissaire aux comptes doit étre présentée devant le

Président du Tribunal de commerce gui statue en la forme des référés.

Chaque exercice sociai a une durée d'une année, qui commence le 1er octobre et finit le 30

septembre de l'année suivante.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif

et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résuitat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe compiétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

II est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et

provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de

clture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

23

Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes de la société dans Ies conditions légales.

En vertu des dispositions de l'article L. 227-9 du Code de commerce, l'associé unique doit

approuver les comptes, aprés rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de six mois à compter de la clture de l'exercice.

En cas de pluralité d'associés, ia collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans ie délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé

cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend

son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes

antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et

augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'associé unique ou la collectivité des associés peut prélever toutes sommes

qu'il ou qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives,

ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti, en cas de pluralité d'associés, par décision de la collectivité des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun

d'eux.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes

prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiguant expressément les

postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice

En outre, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés peut décider que, sur ledit solde, une majoration de dividende dans la limite de dix pour cent peut étre attribuée à tout associé qui justifie, a la clture de l'exercice, d'une inscription nominative depuis deux ans au

24

moins et du maintien de celle-ci à la date de mise en paiement du dividende. Son taux est

fixé par la collectivité des associés. La méme majoration peut étre attribuée, dans les mémes conditions, en cas de distribution d'actions gratuites.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite à l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne

permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. ll peut etre

incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des

pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du président des acomptes

sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne

peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par ie président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés ia clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de

justice.

En cas de pluralité d'associés, ia collectivité des associés statuant sur les comptes de

l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément a chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans Ies conditions visées a l'article L. 232-19 du Code de commerce ; lorsque le montant des

dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la

différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété

d'une soulte en numéraire.

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La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse étre supérieur a trois mois à compter de la décision ; l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, 191, L. 225-144 et L. 225- 146 du Code de commerce.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée de l'associé unique ou des associés sauf iorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que le ou les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre

mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé unique ou la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution

anticipée de la société.

Il y aurait lieu a dissolution de la société, si la résolution soumise a l'associé unique ou au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation

de l'associé unique ou de la majorité simple des associés.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal à la perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercice social suivant celui au cours

duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés doit étre

publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou à réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

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La société peut se transformer en société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise soit par l'associé unique, soit en cas de pluralité d'associés, collectivement par lesdits associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés

qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie

des dettes sociaies.

Dans le cas d'une transformation en société en commandite par actions, un commissaire à la

transformation doit étre nommé dans les conditions relatées à l'article L. 224-3 du Code de

commerce.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues

pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire à la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en

existe, les avantages particuliers consentis a des associés ou a des tiers.

La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par ies statuts, sauf prorogation, ou par décision de l'associé unique ou des associés délibérant collectivement dans les conditions

fixées pour les décisions extraordinaires.

Les dispositions du premier alinéa de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution

judiciaire ne sont pas applicables.

La dissolution de la société en présence d'un associé unique entraine la transmission universelle du patrimoine a ce dernier, sans qu'il y ait lieu à liquidation mais les créanciers

peuvent faire opposition à cette dissolution comme relaté au deuxieme alinéa de l'article 1844-5 précité.

Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique.

27

En cas de pluralité d'associés, ces derniers délibérant collectivement réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la législation en vigueur.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la

société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'à la clôture de la liquidation.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa

liquidation entre la société, l'associé unique ou les associés concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront soumises a la procédure

d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de

sorte que le collége arbitral soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le Président

du Tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une

des parties ou un arbitre, procédera a cette désignation par voie d'ordonnance.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. lls statueront

comme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer a la

voie d'appel.

Le Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social demeure compétent tant pour l'application des dispositions qui précédent, que pour le réglement de toutes autres difficultés.

28