ALAIN FOULON
Acte du 6 mars 2008
Début de l'acte
Duplicata
RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
DE NANCY
Rue du Maréchal Juin - BP 30108 1 54003 NANCY CEDEX TEL 03 83 40 69 60 (GREFFE) TEL 03 83 28 06 92 (RCS) 7
SCP RICHARD MERTZ
1 rue DES CHARPENTIERS
ZAC SEBASTOPOL - B P 95055 57072 METZ CEDEX 03
V/REF : 1999 B 701 / 2008-A-987 N/REF :
Le Greffier du Tribunal de Commerce DE NANCY certifie qu'il a recu le 06/03/2008,
P.V. d'assemblée du 27/12/2007 - Transformation en SOCIETE EN NOM COLLECTIF (PRECEDEMMENT SARL) - Changement de gérant
RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
DE NANCY
Rue du Maréchal Juin - BP 30108 1 54003 NANCY CEDEX TEL 03 83 40 69 60 (GREFFE) TEL 03 83 28 06 92 (RCS) 7
SCP RICHARD MERTZ
1 rue DES CHARPENTIERS
ZAC SEBASTOPOL - B P 95055 57072 METZ CEDEX 03
V/REF : 1999 B 701 / 2008-A-987 N/REF :
Le Greffier du Tribunal de Commerce DE NANCY certifie qu'il a recu le 06/03/2008,
P.V. d'assemblée du 27/12/2007 - Transformation en SOCIETE EN NOM COLLECTIF (PRECEDEMMENT SARL) - Changement de gérant
Statuts
Concernant la société
ALAIN FOULON Société en nom collectif 1 rue Ampére - Parc Multimodale 54250 Champigneulles
Le dépôt a été enregistré sous le numéro 2008-A-987 ie 06/03/2008
R.C.S. NANCY 428 676 712 (1999 B 701)
Fait a NANCY le 06/03/2008,
Le Greffier
Le suppléant
ALAIN FOULON
t Société a responsabilité limitée au capital de 235 533,71 euros Siege social : 1 rue Ampére - Parc MultimodaleUNAL DF COMERCE DE HANCY 54250 CHAMPIGNEULLES
Dept du i . 718 428 676 712 RCS NANCY gS.11 R.C.S. N.....
ALAIN FOULON Société en nom collectif 1 rue Ampére - Parc Multimodale 54250 Champigneulles
Le dépôt a été enregistré sous le numéro 2008-A-987 ie 06/03/2008
R.C.S. NANCY 428 676 712 (1999 B 701)
Fait a NANCY le 06/03/2008,
Le Greffier
Le suppléant
ALAIN FOULON
t Société a responsabilité limitée au capital de 235 533,71 euros Siege social : 1 rue Ampére - Parc MultimodaleUNAL DF COMERCE DE HANCY 54250 CHAMPIGNEULLES
Dept du i . 718 428 676 712 RCS NANCY gS.11 R.C.S. N.....
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE
L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 27 DECEMBRE 2007
L'an deux mil sept.
Le 27 Décembre,
A Is heures,
Les associés de la société dénommée ALAIN FOULON, société a responsabilité limitée au capital de 235 533,71 e, divisé en 3 090 parts de 76,22€ chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siége social, sur convocation de la gérance.
Il est établi une feuille de présence signée par les associés présents en entrant en séance.
Sont présents :
La société Alain FOULON COMPETITION, propriétaire de 1 part sociale, représentée par Monsieur Alain FOULON, La société FOULON HOLDING, propriétaire de 3 089 parts sociales, représentée par Monsieur Alain FOULON,
Tous les associés étant présents ou représentés, l'Assemblée peut valablement délibérer et, en
conséquence, est déclarée réguliérement constituée.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Alain FOULON, gérant.
Monsieur Marcel PEIFFER, Commissaire aux Comptes titulaire, a été régulierement
convoqué.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Lecture du rapport de la gérance et du rapport sur la situation de la Société, - Autorisation de cession de crédit-bail immobilier, - Transformation de la Société en société en nom collectif. - Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, - Nomination du gérant, - Confirmation des Commissaires aux Comptes dans leurs fonctions, - Questions diverses, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
- la feuille de présence, - la copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes remise en mains propres, - le rapport de la gérance, -le rapport de Monsieur Pierre DIETERLING, Commissaire aux Comptes inscrit, établi conformément aux dispositions de l'article L. 223-43 du Code de commerce, - le projet de statuts de la Société sous sa nouvelle forme, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés et tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Il est ensuite donné lecture du rapport de la gérance et du rapport de Monsieur Pierre DIETERLING, Commissaire aux Comptes inscrit, sur la situation de la Société.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions
suivantes :
L'an deux mil sept.
Le 27 Décembre,
A Is heures,
Les associés de la société dénommée ALAIN FOULON, société a responsabilité limitée au capital de 235 533,71 e, divisé en 3 090 parts de 76,22€ chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siége social, sur convocation de la gérance.
Il est établi une feuille de présence signée par les associés présents en entrant en séance.
Sont présents :
La société Alain FOULON COMPETITION, propriétaire de 1 part sociale, représentée par Monsieur Alain FOULON, La société FOULON HOLDING, propriétaire de 3 089 parts sociales, représentée par Monsieur Alain FOULON,
Tous les associés étant présents ou représentés, l'Assemblée peut valablement délibérer et, en
conséquence, est déclarée réguliérement constituée.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Alain FOULON, gérant.
Monsieur Marcel PEIFFER, Commissaire aux Comptes titulaire, a été régulierement
convoqué.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Lecture du rapport de la gérance et du rapport sur la situation de la Société, - Autorisation de cession de crédit-bail immobilier, - Transformation de la Société en société en nom collectif. - Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, - Nomination du gérant, - Confirmation des Commissaires aux Comptes dans leurs fonctions, - Questions diverses, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
- la feuille de présence, - la copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes remise en mains propres, - le rapport de la gérance, -le rapport de Monsieur Pierre DIETERLING, Commissaire aux Comptes inscrit, établi conformément aux dispositions de l'article L. 223-43 du Code de commerce, - le projet de statuts de la Société sous sa nouvelle forme, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés et tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Il est ensuite donné lecture du rapport de la gérance et du rapport de Monsieur Pierre DIETERLING, Commissaire aux Comptes inscrit, sur la situation de la Société.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions
suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et du rapport de Monsieur Pierre DIETERLING, Commissaire aux Comptes inscrit, sur la situation de la Société, et aprés avoir constaté que tous les associés sont présents, décide, en application des dispositions de l'article L. 223-43 du Code de commerce, de transformer la Société en société en nom collectif a compter du 28 décembre 2007 a 0h00.
Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la Société, son objet et son siége social ne sont pas modifiés
Son capital reste fixé a la somme de 235 533,71 €. Il sera désormais divisé en 3 090 parts sociales de 76,22 euros chacune, entiérement libérées et attribuées aux associés actuels en échange des 3 090 parts qu'ils possédent.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la Société, son objet et son siége social ne sont pas modifiés
Son capital reste fixé a la somme de 235 533,71 €. Il sera désormais divisé en 3 090 parts sociales de 76,22 euros chacune, entiérement libérées et attribuées aux associés actuels en échange des 3 090 parts qu'ils possédent.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, autorise la cession du droit au crédit-bail immobilier consenti a notre société par les sociétés LORBAIL, AUXIMURS et UCABAlL IMMOBILIER en date du 30
mars 20O0 aux termes d'un acte recu par Maitre Maud BERNARD, notaire a Nancy, enregistré a Nancy Sud Est en date du 25 Avril 2000 sous les références volume 10 - folio 86 bordereau 148-1 et de la promesse unilatérale de vente y attachée, pour un prix hors taxes et droits de 1 115 613 C.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
mars 20O0 aux termes d'un acte recu par Maitre Maud BERNARD, notaire a Nancy, enregistré a Nancy Sud Est en date du 25 Avril 2000 sous les références volume 10 - folio 86 bordereau 148-1 et de la promesse unilatérale de vente y attachée, pour un prix hors taxes et droits de 1 115 613 C.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, en conséquence de la décision de transformation qu'elle vient de prendre, adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts régissant la Société sous sa nouvelle forme et dont un exemplaire demeurera annexé au présent proces verbal.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions prévues par les statuts de la Société sous sa nouvelle forme, nomme en qualité de gérant de la Société pour une durée illimitée :
La société FOULON HOLDING - SARL au capital de 2 984 500 euros ayant son siege social 31 bis rue de l'Armée Patton a LAY ST CHRISTOPHE (54690) immatriculée au RCS de NANCY sous le numéro 501 000 483, représentée par son gérant Monsieur Alain FOULON.
La société FOULON HOLDING représentée par son gérant Monsieur Alain FOULON, sera tenu de consacrer tout son temps aux affaires sociales. Il disposera des pouvoirs prévus a l'article 18 des statuts.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
La société FOULON HOLDING représentée par son gérant Monsieur Alain FOULON déclare qu'elle accepte les fonctions de gérant et qu'elle n'est frappée par aucune mesure ou disposition susceptibles de lui interdire d'exercer lesdites fonctions au sein de la Société
La société FOULON HOLDING - SARL au capital de 2 984 500 euros ayant son siege social 31 bis rue de l'Armée Patton a LAY ST CHRISTOPHE (54690) immatriculée au RCS de NANCY sous le numéro 501 000 483, représentée par son gérant Monsieur Alain FOULON.
La société FOULON HOLDING représentée par son gérant Monsieur Alain FOULON, sera tenu de consacrer tout son temps aux affaires sociales. Il disposera des pouvoirs prévus a l'article 18 des statuts.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
La société FOULON HOLDING représentée par son gérant Monsieur Alain FOULON déclare qu'elle accepte les fonctions de gérant et qu'elle n'est frappée par aucune mesure ou disposition susceptibles de lui interdire d'exercer lesdites fonctions au sein de la Société
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale confirme dans leurs fonctions Monsieur Marcel PEIFFER Commissaire aux Comptes titulaire, et Monsieur Michel BONNE, Commissaire aux Comptes suppléant, pour la durée de leur mandat restant a courir, soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30.12.2011.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent. constate que la transformation de la Société en société en nom collectif est définitivement réalisée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SEPTIEME.RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la seance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé apres lecture par
le gérant et ses associés.
Alain FOULON COMPETITIQN Monsieur Alain FOULON
Enregistre & : SER VICE DES IMPOTS DES ENIREPRISES FOULON HOLDING Le 14/01/2008 Bordercau n°2008/90 Cast n*28 Monsieur Alain FOUEON Erregi stre mant : 125€ Penalites : Total liquide : cent vingt-cinq euro.
Montant recu : ni vingt-cinq curos La Comptable
'udrey DUS$AUSSOIS Agent
ssarss
ALAIN FOULON
Société en nom collectif au capital de 235 533,71 euros
Siege social : 1 rue Ampere - Parc Multimodale 54250 CHAMPIGNEULLES 428 676 712 RCS NANCY
STATUTS
ARTICLE 1 - FORME
La Société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date a CHAMPIGNEULLES du 30 Novembre 1999,enregistré le 13 décembre 1999 a la recette des impots de Nancy sous les références : N° 79 - Bordereau 371/1.
Elle a été transformée en société en nom collectif suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés en date du 27 Décembre 2007.
Elle continue d'exister entre les propriétaires des parts sociales existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société continue d'avoir pour objet :
Le transport routier, le service de transport de marchandises pour le compte d'autrui, la
location de véhicules pour le transport routier de marchandises, l'activité de commissionnaire de transports,
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet sinilaire ou connexe.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société demeure :
ALAIN FOULON.
Tous les actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société en nom collectif" ou des initiales "S.N.C."
2
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social reste fixé :
1 rue Ampere - Parc Multimodale, 54250 CHAMPIGNEULLES
Il pourra etre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale extraordinaire, et en tout autre lieu en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société reste fixée a quatre-vingt-dix-neuf années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6 - APPORTS - FORMATION DU CAPITAL
Lors de la constitution, il a été fait apport de 76.22 £ euros représentant des apports en numéraire, et de 235 457.51 e représentant des apports en nature.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social reste fixé a DEUX CENT TRENTE CINQ MILLE CINQ CENT TRENTE TROIS EUROS ET SOIXANTE TREIZE CENTIMES (235 533.73))
Il est divisé en 3 090 parts sociales de 76,22 £ chacune, entierement libérées
ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :
à la société FOULON HOLDING, a concurrence de .3 089 parts sociales numérotées de 1 a 2 780 inclus, de 2 781 a 3 088 inclus
et celle portant le numéro 3 090
a la société Alain FOULON COMPETITION, a concurrence de .1 part sociale
portant le numéro 3 089
Total égal au nombre de parts composant le capital social : .3 090 parts sociales
3
Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a leurs apports respectifs et qu'elles sont toutes souscrites et libérées comme indiqué ci- dessus.
Il est divisé en 3 090 parts sociales de 76,22 £ chacune, entierement libérées.
ARTICLE 9 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
1 . Le capital social peut étre augmenté en une ou plusieurs fois, de toutes les manieres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective des associés.
Elles sont décidées a l'unanimité des associés.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, chaque associé a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.
Ce droit préférentiel de souscription peut etre cédé par les voies civiles, sous réserve de l'agrément du cessionnaire par tous les associés, la cession étant rendue opposable a la Société conformément aux dispositions de l'article L. 221-14 du Code de commerce.
L'augmentation de capital est réalisée nonobstant l'existence de rompus, et les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription pour souscrire un nombre entier de parts nouvelles doivent faire leur affaire personnelle de l'acquisition ou des cessions de droits nécessaires. Ces cessions ou acquisitions sont réalisées librement entre associés, a condition qu'elles ne portent que sur des rompus.
En cas d'exercice partiel du droit de souscription par un associé, les parts non souscrites
peuvent étre souscrites librement par ses coassociés, ou certains d'entre cux, proportionnellement a leurs droits dans le capital et dans la limite de leur demande.
Si toutes les parts ne sont pas souscrites, les parts restantes peuvent l'etre par des tiers étrangers a la Société sous réserve de leur agrément par l'unanimité des associés. A défaut, l'augmentation de capital n'est pas réalisée.
Le droit préférentiel de souscription cst cxercé dans les formes et délais fixés par la gérance, sans toutefois que le délai de souscription ou de cession puisse etre inférieur a quinze jours.
La suppression totale ou partielle du droit préférentiel de souscription ne peut étre décidée qu'a l'unanimité des associés.
2 . Le capital social peut, en vertu d'une décision prise a l'unanimité, étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, avec l'obligation, pour chaque associé, de céder ou d'acheter le nombre de parts anciennes nécessaire a la réalisation de l'opération.
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ARTICLE 10 - COMPTES COURANTS
Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la Société a la faculté d'en
rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
ARTICLE 11 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Le droit de chaque associé résulte seulement des présents statuts et des actes ultérieurs modifiant le capital social ou constatant des cessions réguliérement consenties.
ARTICLE 12 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter, conformément aux dispositions de l'article 1844 du Code civil.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réserve a l'usufruitier.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.
ARTICLE 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES
Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans l'actif social.
Les droits et obligations attachés a chaque part sociale la suivent dans quelque main qu'elle passe. La possession d'une part entraine de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
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Les associés ont tous la qualité de commercant et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales vis-a-vis des tiers.
Entre associés, chacun d'eux ne répond des dettes sociales qu'en proportion de ses droits dans le capital.
ARTICLE 14 -CESSION - TRANSMISSION - LOCATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales ne sont pas négociables. Elles ne peuvent étre cédées, méme entre associés. qu'avec le consentement de tous les associés.
L'associé qui projette de céder tout ou partie de ses parts notifie son projet a la gérance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant toutes précisions sur le cessionnaire proposé, le nombre de parts cédées ainsi que le prix convenu.
La gérance consulte les associés et propose les modifications nécessaires aux statuts dans le mois de la réception de la notification, puis notifie le résultat de la consultation a tous les associés par lettre recommandée dans les huit jours de son intervention.
En cas de refus d'agrément, la cession n'a pas lieu et l'associé cédant reste propriétaire des parts qui devaient etre cédées.
La Société n'est pas dissoute par le déces d'un associé. Elle continue entre les associés survivants.
Le décés entraine annulation de plein droit des parts sociales de l'associé décédé, réduction consécutive du capital social et remboursement de la valeur des parts.
ARTICLE 15 - FAILLITE, INTERDICTION ET INCAPACITE D'UN ASSOCIE
La faillite, l'interdiction d'exercer une profession commerciale ou l'incapacité frappant l'un des associés n'entrainent pas la dissolution de la Société. Celle-ci continue entre les autres associés a moins que ceux-ci ne décident a l'unanimité de la dissoudre dans les trois mois de la date a laquelle est devenue définitive l'une des sanctions précitées.
Dans le cas de continuation, la valeur des droits sociaux a rembourser est déterminée conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Le remboursement aura lieu dans les deux mois de la notification du rapport de l'expert.
Les dispositions qui précédent s'appliquent également, de convention expresse, quand un associé fait l'objet d'un jugement de liquidation judiciaire ou arrétant un plan de cession totale de son entreprise.
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ARTICLE 16 - NOMINATION, REVOCATION ET DEMISSION DES GERANTS
1. Nomination
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés et désignés par décision collective prise a l'unanimité des associés.
Les fonctions des gérants ont une durée non limitée
2. Révocation
La révocation d'un gérant est décidée par décision collective prise a l'unanimité des autres associés, gérants et non gérants.
La révocation sans justes motifs peut donner lieu a dommages-intéréts.
3. Démission
Le gérant qui démissionne ne perd pas sa qualité d'associé ; il doit prévenir ses coassociés un mois à l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, sans préjudice du droit pour la Société de demander des dommages-intéréts en cas de démission a contre-temps.
4. Liquidation judiciaire, interdiction ou incapacité
Si un jugement de liquidation judiciaire ou arrétant un plan de cession totale, une mesure
d'interdiction d'exercice d'une profession commerciale ou une mesure d'incapacité est prononcé a l'encontre de l'un des associés gérant, il sera fait application de l'article précédent des présents statuts.
5. Interdiction de concurrence
Pendant la durée de son mandat, tout gérant s'interdit de faire directement ou indirectement concurrence a la Société.
ARTICLE 17 - GERANT PERSONNE MORALE
Si une personne morale est gérant, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La personne morale gérante doit désigner son représentant permanent auprés de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. En cas de révocation du mandat de ce représentant, elle doit désigner sans délai et dans les mémes formes son remplacant.
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ARTICLE 18 - POUVOIRS DE LA GERANCE
Dans ses rapports avec les tiers, la gérance, agissant au nom de la Société, a pouvoir de passer seule tous actes entrant dans l'objet social.
S'il existe plusieurs gérants, l'opposition formée par l'un d'eux aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Dans les rapports entre associés, le gérant ou chacun des gérants peut accomplir tous les actes de gestion dans l'intérét de la Société.
ARTICLE 19 - REMUNERATION DE LA GERANCE
Le gérant ou chacun des gérants a droit à une rémunération dont les modalités sont fixées par décision collective des associés prise a l'unanimité.
Le gérant ou chacun des gérants a droit, sur présentation des justificatifs, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.
ARTICLE 20 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les associés peuvent ou, lorsque les conditions légales sont réunies, doivent, nommer un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants qui exerceront alors leur mission
pour six exercices dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 21 - DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives des associés ont, notamment, pour objet 1'approbation annuelle des
comptes, la nomination et la révocation des gérants, l'autorisation des opérations excédant leurs pouvoirs, l'agrément des cessions de parts et toutes modifications des statuts.
Elles peuvent étre prises a toute époque de l'année, mais la tenue d'une assemblée est obligatoire au moins une fois par an, dans les six mois de la clture de l'exercice social, pour approuver les comptes de cet exercice.
Toutes les décisions sont prises a l'unanimité des associés
Les décisions collectives résultent au choix de la gérance d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés. Elles peuvent également résulter d'un acte sous seing privé ou notarié signé par tous les associés.
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La réunion d'une assemblée générale est cependant obligatoire pour l'approbation annuelle des comptes et pour toutes autres décisions si l'un des associés le demande.
ARTICLE 22 - ASSEMBLEE GENERALE
L'assemblée générale est convoquée par la gérance au moyen d'une lettre recommandée adressée a chaque associé quinze jours au moins avant la date de l'assemblée et a laquelle sont
annexés le texte des résolutions proposées par la gérance ou par un associé, le rapport de la gérance, les comptes annuels, s'il s'agit de statuer sur l'approbation des comptes, et le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes.
Toutefois, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou dûment représentés.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de
voix égal a celui des parts qu'il possede. Chaque associe peut se faire représenter aux assemblées par un autre associé justifiant de son pouvoir.
L'assemblée se réunit au siége social ou en tout autre endroit de la ville ou se trouve fixé le siége social.
Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants. A défaut, l'assemblée désigne le président de séance parmi les associés présents. L'assemblée peut désigner un secrétaire de séance. associé ou non.
Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les réglements en vigueur. Les procés-verbaux sont signés par tous les associés présents.
Les copies ou extraits des procs-verbaux des assemblées générales sont valablement certifiés
conformes par un gérant.
ARTICLE 23 - CONSULTATION ECRITE
La gérance peut consulter les associés par écrit, sauf pour l'arprohation des comptes ou si un associé a demandé la réunion d'une assemblée.
Dans ce cas, elle adresse a chaque associé par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception, le texte de la ou des résolutions proposées, accompagné de tous documents et renseignements nécessaires ainsi qu'un bulletin de vote.
Les associés disposent d'un delai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Un proces-verbal de chaque consultation écrite est établi et signé par la gérance ; au procés. verbal est annexée la réponse de chaque associé
ARTICLE 24 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le ler Janvier et finit le 31 décembre. Le premier exercice sera clos au 31 décembre 2007.
Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et reglements en vigueur et sont soumis a
l'approbation des associés dans les conditions prévues par ces lois et réglements.
ARTICLE 25 -AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
L'Assemblée Générale répartit le bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux ; elle en décide les modalités de mise en paiement.
L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
ARTICLE 26 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par la perte de son obje
ou par décision judiciaire pour justes motifs.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer unc décision des associés, prise a l'unanimité, a l'effet de décider si la Société doit etre prorogée.
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La Société peut etre dissoute par anticipation par décision collective des associés prise a l'unanimité ou pour l'une des causes énoncées dans les présents statuts.
La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la Société. Toutefois, tout intéressé peut demander la dissolution de la Société si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an.
Si toutes les parts sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
La Société est en liquidation des l'instant de sa dissolution quelle que soit la cause de celle-ci.
Sa personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation jusque la clôture de celle-ci.
La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés.
La liquidation est assurée par le ou les gérants en fonction lors de l'intervention de la dissolution, ou par un ou plusieurs liquidateurs nommés par les associés par décision ordinaire, lorsque aucun gérant en exercice n'accepte le mandat de liquidateur ou en cas de décés, démission ou révocation du liquidateur.
Sous réserve de ce qui précéde, la liquidation intervient dans les conditions fixées par le Code de commerce.
Aprés extinction du passif et remboursement des comptes courants d'associés s'il en existe, le produit net de la liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux.
Si, au contraire, des pertes subsistent, elles incombent aux associés dans la méme proportion
ARTICLE 27 - CONTESTATIONS
En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés. relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.
Statuts adoptés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 Décembre 2007.
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Cette résolution est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la seance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé apres lecture par
le gérant et ses associés.
Alain FOULON COMPETITIQN Monsieur Alain FOULON
Enregistre & : SER VICE DES IMPOTS DES ENIREPRISES FOULON HOLDING Le 14/01/2008 Bordercau n°2008/90 Cast n*28 Monsieur Alain FOUEON Erregi stre mant : 125€ Penalites : Total liquide : cent vingt-cinq euro.
Montant recu : ni vingt-cinq curos La Comptable
'udrey DUS$AUSSOIS Agent
ssarss
ALAIN FOULON
Société en nom collectif au capital de 235 533,71 euros
Siege social : 1 rue Ampere - Parc Multimodale 54250 CHAMPIGNEULLES 428 676 712 RCS NANCY
STATUTS
ARTICLE 1 - FORME
La Société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date a CHAMPIGNEULLES du 30 Novembre 1999,enregistré le 13 décembre 1999 a la recette des impots de Nancy sous les références : N° 79 - Bordereau 371/1.
Elle a été transformée en société en nom collectif suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés en date du 27 Décembre 2007.
Elle continue d'exister entre les propriétaires des parts sociales existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société continue d'avoir pour objet :
Le transport routier, le service de transport de marchandises pour le compte d'autrui, la
location de véhicules pour le transport routier de marchandises, l'activité de commissionnaire de transports,
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet sinilaire ou connexe.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société demeure :
ALAIN FOULON.
Tous les actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société en nom collectif" ou des initiales "S.N.C."
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ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social reste fixé :
1 rue Ampere - Parc Multimodale, 54250 CHAMPIGNEULLES
Il pourra etre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale extraordinaire, et en tout autre lieu en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société reste fixée a quatre-vingt-dix-neuf années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6 - APPORTS - FORMATION DU CAPITAL
Lors de la constitution, il a été fait apport de 76.22 £ euros représentant des apports en numéraire, et de 235 457.51 e représentant des apports en nature.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social reste fixé a DEUX CENT TRENTE CINQ MILLE CINQ CENT TRENTE TROIS EUROS ET SOIXANTE TREIZE CENTIMES (235 533.73))
Il est divisé en 3 090 parts sociales de 76,22 £ chacune, entierement libérées
ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :
à la société FOULON HOLDING, a concurrence de .3 089 parts sociales numérotées de 1 a 2 780 inclus, de 2 781 a 3 088 inclus
et celle portant le numéro 3 090
a la société Alain FOULON COMPETITION, a concurrence de .1 part sociale
portant le numéro 3 089
Total égal au nombre de parts composant le capital social : .3 090 parts sociales
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Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a leurs apports respectifs et qu'elles sont toutes souscrites et libérées comme indiqué ci- dessus.
Il est divisé en 3 090 parts sociales de 76,22 £ chacune, entierement libérées.
ARTICLE 9 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
1 . Le capital social peut étre augmenté en une ou plusieurs fois, de toutes les manieres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective des associés.
Elles sont décidées a l'unanimité des associés.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, chaque associé a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.
Ce droit préférentiel de souscription peut etre cédé par les voies civiles, sous réserve de l'agrément du cessionnaire par tous les associés, la cession étant rendue opposable a la Société conformément aux dispositions de l'article L. 221-14 du Code de commerce.
L'augmentation de capital est réalisée nonobstant l'existence de rompus, et les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription pour souscrire un nombre entier de parts nouvelles doivent faire leur affaire personnelle de l'acquisition ou des cessions de droits nécessaires. Ces cessions ou acquisitions sont réalisées librement entre associés, a condition qu'elles ne portent que sur des rompus.
En cas d'exercice partiel du droit de souscription par un associé, les parts non souscrites
peuvent étre souscrites librement par ses coassociés, ou certains d'entre cux, proportionnellement a leurs droits dans le capital et dans la limite de leur demande.
Si toutes les parts ne sont pas souscrites, les parts restantes peuvent l'etre par des tiers étrangers a la Société sous réserve de leur agrément par l'unanimité des associés. A défaut, l'augmentation de capital n'est pas réalisée.
Le droit préférentiel de souscription cst cxercé dans les formes et délais fixés par la gérance, sans toutefois que le délai de souscription ou de cession puisse etre inférieur a quinze jours.
La suppression totale ou partielle du droit préférentiel de souscription ne peut étre décidée qu'a l'unanimité des associés.
2 . Le capital social peut, en vertu d'une décision prise a l'unanimité, étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, avec l'obligation, pour chaque associé, de céder ou d'acheter le nombre de parts anciennes nécessaire a la réalisation de l'opération.
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ARTICLE 10 - COMPTES COURANTS
Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la Société a la faculté d'en
rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
ARTICLE 11 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Le droit de chaque associé résulte seulement des présents statuts et des actes ultérieurs modifiant le capital social ou constatant des cessions réguliérement consenties.
ARTICLE 12 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter, conformément aux dispositions de l'article 1844 du Code civil.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réserve a l'usufruitier.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.
ARTICLE 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES
Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans l'actif social.
Les droits et obligations attachés a chaque part sociale la suivent dans quelque main qu'elle passe. La possession d'une part entraine de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
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Les associés ont tous la qualité de commercant et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales vis-a-vis des tiers.
Entre associés, chacun d'eux ne répond des dettes sociales qu'en proportion de ses droits dans le capital.
ARTICLE 14 -CESSION - TRANSMISSION - LOCATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales ne sont pas négociables. Elles ne peuvent étre cédées, méme entre associés. qu'avec le consentement de tous les associés.
L'associé qui projette de céder tout ou partie de ses parts notifie son projet a la gérance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant toutes précisions sur le cessionnaire proposé, le nombre de parts cédées ainsi que le prix convenu.
La gérance consulte les associés et propose les modifications nécessaires aux statuts dans le mois de la réception de la notification, puis notifie le résultat de la consultation a tous les associés par lettre recommandée dans les huit jours de son intervention.
En cas de refus d'agrément, la cession n'a pas lieu et l'associé cédant reste propriétaire des parts qui devaient etre cédées.
La Société n'est pas dissoute par le déces d'un associé. Elle continue entre les associés survivants.
Le décés entraine annulation de plein droit des parts sociales de l'associé décédé, réduction consécutive du capital social et remboursement de la valeur des parts.
ARTICLE 15 - FAILLITE, INTERDICTION ET INCAPACITE D'UN ASSOCIE
La faillite, l'interdiction d'exercer une profession commerciale ou l'incapacité frappant l'un des associés n'entrainent pas la dissolution de la Société. Celle-ci continue entre les autres associés a moins que ceux-ci ne décident a l'unanimité de la dissoudre dans les trois mois de la date a laquelle est devenue définitive l'une des sanctions précitées.
Dans le cas de continuation, la valeur des droits sociaux a rembourser est déterminée conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Le remboursement aura lieu dans les deux mois de la notification du rapport de l'expert.
Les dispositions qui précédent s'appliquent également, de convention expresse, quand un associé fait l'objet d'un jugement de liquidation judiciaire ou arrétant un plan de cession totale de son entreprise.
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ARTICLE 16 - NOMINATION, REVOCATION ET DEMISSION DES GERANTS
1. Nomination
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés et désignés par décision collective prise a l'unanimité des associés.
Les fonctions des gérants ont une durée non limitée
2. Révocation
La révocation d'un gérant est décidée par décision collective prise a l'unanimité des autres associés, gérants et non gérants.
La révocation sans justes motifs peut donner lieu a dommages-intéréts.
3. Démission
Le gérant qui démissionne ne perd pas sa qualité d'associé ; il doit prévenir ses coassociés un mois à l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, sans préjudice du droit pour la Société de demander des dommages-intéréts en cas de démission a contre-temps.
4. Liquidation judiciaire, interdiction ou incapacité
Si un jugement de liquidation judiciaire ou arrétant un plan de cession totale, une mesure
d'interdiction d'exercice d'une profession commerciale ou une mesure d'incapacité est prononcé a l'encontre de l'un des associés gérant, il sera fait application de l'article précédent des présents statuts.
5. Interdiction de concurrence
Pendant la durée de son mandat, tout gérant s'interdit de faire directement ou indirectement concurrence a la Société.
ARTICLE 17 - GERANT PERSONNE MORALE
Si une personne morale est gérant, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La personne morale gérante doit désigner son représentant permanent auprés de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. En cas de révocation du mandat de ce représentant, elle doit désigner sans délai et dans les mémes formes son remplacant.
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ARTICLE 18 - POUVOIRS DE LA GERANCE
Dans ses rapports avec les tiers, la gérance, agissant au nom de la Société, a pouvoir de passer seule tous actes entrant dans l'objet social.
S'il existe plusieurs gérants, l'opposition formée par l'un d'eux aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Dans les rapports entre associés, le gérant ou chacun des gérants peut accomplir tous les actes de gestion dans l'intérét de la Société.
ARTICLE 19 - REMUNERATION DE LA GERANCE
Le gérant ou chacun des gérants a droit à une rémunération dont les modalités sont fixées par décision collective des associés prise a l'unanimité.
Le gérant ou chacun des gérants a droit, sur présentation des justificatifs, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.
ARTICLE 20 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les associés peuvent ou, lorsque les conditions légales sont réunies, doivent, nommer un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants qui exerceront alors leur mission
pour six exercices dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 21 - DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives des associés ont, notamment, pour objet 1'approbation annuelle des
comptes, la nomination et la révocation des gérants, l'autorisation des opérations excédant leurs pouvoirs, l'agrément des cessions de parts et toutes modifications des statuts.
Elles peuvent étre prises a toute époque de l'année, mais la tenue d'une assemblée est obligatoire au moins une fois par an, dans les six mois de la clture de l'exercice social, pour approuver les comptes de cet exercice.
Toutes les décisions sont prises a l'unanimité des associés
Les décisions collectives résultent au choix de la gérance d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés. Elles peuvent également résulter d'un acte sous seing privé ou notarié signé par tous les associés.
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La réunion d'une assemblée générale est cependant obligatoire pour l'approbation annuelle des comptes et pour toutes autres décisions si l'un des associés le demande.
ARTICLE 22 - ASSEMBLEE GENERALE
L'assemblée générale est convoquée par la gérance au moyen d'une lettre recommandée adressée a chaque associé quinze jours au moins avant la date de l'assemblée et a laquelle sont
annexés le texte des résolutions proposées par la gérance ou par un associé, le rapport de la gérance, les comptes annuels, s'il s'agit de statuer sur l'approbation des comptes, et le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes.
Toutefois, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou dûment représentés.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de
voix égal a celui des parts qu'il possede. Chaque associe peut se faire représenter aux assemblées par un autre associé justifiant de son pouvoir.
L'assemblée se réunit au siége social ou en tout autre endroit de la ville ou se trouve fixé le siége social.
Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants. A défaut, l'assemblée désigne le président de séance parmi les associés présents. L'assemblée peut désigner un secrétaire de séance. associé ou non.
Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les réglements en vigueur. Les procés-verbaux sont signés par tous les associés présents.
Les copies ou extraits des procs-verbaux des assemblées générales sont valablement certifiés
conformes par un gérant.
ARTICLE 23 - CONSULTATION ECRITE
La gérance peut consulter les associés par écrit, sauf pour l'arprohation des comptes ou si un associé a demandé la réunion d'une assemblée.
Dans ce cas, elle adresse a chaque associé par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception, le texte de la ou des résolutions proposées, accompagné de tous documents et renseignements nécessaires ainsi qu'un bulletin de vote.
Les associés disposent d'un delai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Un proces-verbal de chaque consultation écrite est établi et signé par la gérance ; au procés. verbal est annexée la réponse de chaque associé
ARTICLE 24 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le ler Janvier et finit le 31 décembre. Le premier exercice sera clos au 31 décembre 2007.
Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et reglements en vigueur et sont soumis a
l'approbation des associés dans les conditions prévues par ces lois et réglements.
ARTICLE 25 -AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
L'Assemblée Générale répartit le bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux ; elle en décide les modalités de mise en paiement.
L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
ARTICLE 26 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par la perte de son obje
ou par décision judiciaire pour justes motifs.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer unc décision des associés, prise a l'unanimité, a l'effet de décider si la Société doit etre prorogée.
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La Société peut etre dissoute par anticipation par décision collective des associés prise a l'unanimité ou pour l'une des causes énoncées dans les présents statuts.
La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la Société. Toutefois, tout intéressé peut demander la dissolution de la Société si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an.
Si toutes les parts sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
La Société est en liquidation des l'instant de sa dissolution quelle que soit la cause de celle-ci.
Sa personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation jusque la clôture de celle-ci.
La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés.
La liquidation est assurée par le ou les gérants en fonction lors de l'intervention de la dissolution, ou par un ou plusieurs liquidateurs nommés par les associés par décision ordinaire, lorsque aucun gérant en exercice n'accepte le mandat de liquidateur ou en cas de décés, démission ou révocation du liquidateur.
Sous réserve de ce qui précéde, la liquidation intervient dans les conditions fixées par le Code de commerce.
Aprés extinction du passif et remboursement des comptes courants d'associés s'il en existe, le produit net de la liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux.
Si, au contraire, des pertes subsistent, elles incombent aux associés dans la méme proportion
ARTICLE 27 - CONTESTATIONS
En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés. relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.
Statuts adoptés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 Décembre 2007.
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