PROTECTION 54
Acte du 12 mai 2006
Début de l'acte
Duplicata
RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANCY
Rue du Maréchal Juin - BP 30108 $4003 NANCY CEDEX TEL 03 83 40 69 60 (GREFFE) TEL 03 83 28 06 92 (RCS)
PROTECTION 54
RUE LAURENT BONNEVAY TILLEUL ARGENTE ENTREE 17 G 54000 NANCY
V/REF : 2006 B 456 / 2006-A-2001 N/REF :
Le Greffier du Tribunal de Commerce DE NANCY certifie qu'il a recu le 12/05/2006,
Actes de nomination des organes de gestion, d'administration, de direction, de surveillance et de contrle
Acte S.S.P. en date du 14/03/2006 - Formation de la société
Concernant la société
PROTECTION 54 Société a responsabilité limitée RUE LAURENT BONNEVAY TILLEUL ARGENTE ENTREE 17 G 54000 NANCY
Le dépt a été enregistré sous le numéro 2006-A-2001 le 12/05/2006
R.C.S. NANCY (2006 B 456)
Fait a NANCY le 12/05/2006,
Le Greffier
SARL PROTECTION 4
Décision collective de nomination du @@rahPE coMMERCE DE NANCY D6p6t du 1 2 MAI 2006
Les soussignés, R.C.. N...C..B..Y..... Mle ROE Magali, demeurant 20 bis grand rue 54370 XURES Mr DUFOUR Patrire, demeurant 30 Rue de Géradcourt 54410 Laneuveville devant Nancy Mr KASMl Ali, demeurant 60 Rue Nabécor 54000 Nancy Mr DAVY Julien, demeurant 7 Rue du puit Loset 54280 Seichamps Mr PEUILLOT Gérald, demeurant 23 Rue de la République 54300 Lunéville Mr GARClA Anthony, demeurant 7 Grande Rue 55300 Richecourt Mr ABOU MOUSSA Moulay Rachid, demeurant 31 rue de Lorraine 54500 Vandoeuvres les Nancy
Agissant en qualité d'associés fondateurs de la SARL PROTECTION 54, en formation, au capital de 10000 £ dont le siége social est fixé 17 rue Laurent Bonnevay Bat. Les Tilleuls Argentés 54100 Nancy
Ont procédés a la nomination de
Mademoiselle ROE Magali Née le 28/09/1981 a Nancy (Meurthe et Moselle) De nationalité francaise
Demeurant 20 bis Grande Rue 54370 XURES
Nommée gérante de la société SARL PROTECTION 54 pour une durée indéterminée.
Dans ses rapports avec les ticrs de bonne foi, la gérante cst investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstancos au nom de la SARL. Dans ses rarports avec les associés, la Gerante a tous pouvoirs pour cngager la société, a l'exception des actes suivants qui nécessitcnt une autorisation préalable des associés réunis en Assemblée Générale Ordinaire :
Embauchc de personnel cadre ct fixation de leur rémunération Prisc de participation dans d'autres sociétés Engagemcnts financicrs ou engagements ayant des consóquences financires supóricures à un nontant de 45000 €
En rémunération de ses fonctions ct des responsabilités en découlant, la gérante recevra la somme forfaitaire de 1550 e, ct bénéficiera d'un véhicule de fonction ct d'un téléphone mobile de fonction pour lui permetire de remplir ses taches ct assurer ses responsabilitós de gestion.
Fait a Nancy, le 01 avril 2006 En triple exemplaire (Signature de tous les associés ; signature dc la gérante précédéc de ia mention
Ba px acptaton Jonckon ob Oo. geoute .ll
sARL PROTECTION 54 (au capital de100l 17 rue Laurent Bonnevay 54100 NANCy R.C.P AVIVA n 735 738 85SIRET t cours APE 746 Z Autorisation préf-ctorale N* e cnurs (Meurthe et Moselle)
PROTECTION 54
: Société a Responsabilité Limitéc au capital de 10000 curos
SIEGE SOCIAL
Rue Laurent Bonnevay
Entrée 17 Bat. Tilleul Argenté
54000 NANCY
RCS NANCY en cours
HISTORIQUE
La SARL PROTECTlON 54 est créée le 01 avril 2006 par Mademoiselle ROE Magati et messieurs DAVY Julien, DUFOUR Patrice, GARCIA Anthony, PEUILLOT Gérald,ABOU MOUSSA Rachid et KASMI Ali, en tant que société à responsabilité limitée d'un capital de 10000 €.
D p
a.n zA
o AC s.s
Les soussignés
Mademoiselle ROE Magali Née le 28/09/1981 a NANCY (Meurthe et Moselle)
De nationalité francaise
Domicilié : 20 bis Grande Rue 54370 XURES (Meurthe et Moselle) Célibataire
Monsieur DAVY Julien Né le 22/04/1980 a NANCY (Meurthe et Moselle) De nationalité francaise
Domicilié : 7 rue du puit Loset 54280 SEICHAMPS Célibataire
Monsieur DUFOUR Patrice
Né le 15/06/1971 a ESSEY les NANCY (Meurthe et Moselle) De nationalité francaise
Domicilié : 30 rue de Gérardcourt 54410 LANEUVEVILLE DEVANT NANCY Célibataire
Monsieur ABOU MOUSSA Moulay Rachid Né le 22/01/1982 a Vitry le Francois (Marne) De nationalité francaise
Domicilié : 31 rue de lorraine 54500 Vandoeuvre les Nancy Célibataire
Monsieur KASMI Ali
Né le 01/05/1966 a Mascara (Algérie) De nationalité algérienne
Domicilié : 60 rue Nabécor 54000 NANCY Marie a Madame KASMI Naima
née BECEHDAD le 15/05/1967 a Mostaganem (Algérie)
D,F r.n
AG T.s
Monsieur PEUILLOT Gérald Né le 27/10/1969 a LAXOU (Meurthe et Moselle) De nationalité francaise Domicilié : 23 rue de la République 54300 Lunéville Célibataire
Monsieur GARCIA Anthony Né le 22/12/1978 a LAXOU (Meurthe et Moselle) De nationalité francaise Domicilié : 7 Grand Rue 55300 RICHECOURT Célibataire
ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la société a responsabilité limitée devant exister entre eux et toute autre personne qui viendrait à requérir ultérieurement la qualité d'associé.
Les conjoints des associés mariés sous le régime de la communauté ont été dûment avertis conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code Civil, de l'apport fait par leur conjoint au moyen de deniers appartenant a la communauté.
D.P 7.A 0.n
T.D 2
ARTICLE UN :
< FORME
It est formé entre les propriétaires des parts sociates ci-aprs créées et de celles gui pourraient l'étre ultérieurement, une société à responsabilité linitée qui sera régie par les lois et réglements en vigueur, notamment tes dispositions relatives au Livre Il du code du Commerce concernant les sociétés à responsabilité limitée et plus particuliérement tes articles L210-1 et suivants, et L223-1 et suivants créant et régissant l'existence de ces dites sociétés.
ARTICLE DEUX :
< OBJET >
La société a pour objet les services et prestations de prévention, de sécurité, de surveillance et de gardiennage de tous lieux privés et plus généralement à toute mission commanditée par un tiers, personne physique ou morale. Cet objet s'étend plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobiliéres ou immobiliéres, se rapportant directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
ARTICLE TROIS :
< DENOMINATION >
La SARL prend la dénomination de
PROTECTION 54
Dans tout acte, lettre, facture, annonce, publication et autre document de toute nature émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots < société a responsabilité limitée > ou des initiales < S.A.R.L. > et de l'énonciation du siege social du capital et des numéros et lieu d'immatriculation au registre du Commerce et des Sociétés
a.n r.A D.p
A6 3 T.
ARTICLE QUATRE :
< SIEGE SOCIAL >
Le sige social est fixé
Rue Laurent Bonnevay Entrée 17G Bat. Tilleul Argenté 54000 NANCY
Il peut étre transféré en tout endroit, ville ou département, par simple décision de la gérance et en tout autre lieu par décision des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire. La gérance pourra créer des succursales partout oû elle le jugera utile selon la réglementation en vigueur propre aux entreprises de surveillance et de gardiennage.
ARTICLE CINQ :
< DUREE >
La durée de la société est fixée à quatre vingt dix neuf ans a compter de son immatriculation au registre du commerce. Elle expirera en l'an deux mitle cent cinq (2105), sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévue ci-aprés.
ARTICLE SIX :
< EXERCICE SOCIAL >
Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 01 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice social débutera a compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et sera clôturé le 31 décembre 2006
Les opérations prévues a l'article 25 seront rattachées au premier exercice social
n / R7
D.P G-p
ARTICLE SEPT :
< APPORTS x
Pour sa constitution, les associés apportent a la société :
APPORTS EN ESPECES
Les associés apportent & la société la somme de DIX MILLE (10000) euros.
Sur ces apports en numéraire,
Mademoiselle ROE Magali, gérante, apporte la somme de 1600 euros Monsieur DAVY Julien apporte la somme de 2500 euros Monsieur DUFOUR Patrice apporte la somme de 2000 euros Monsieur GARCIA Anthony apporte la somme de 1100 euros Monsieur KASMI Ali apporte la somme de 1700 euros Monsieur PEUILLOT Gérald apporte la somme de 1000 euros Monsieur ABOU MOUSSA Moulay Rachid apporte la somme de 100 euros
Les parts sociales représentant ces apports en numéraire sont libérées à hauteur de leur totalité.
La totalité de ces apports en espéces, soit la somme de 10 000 euros est déposée en espéces au crédit d'un compte ouvert au nom de la SARL PROTECTION 54 dans les livres du Crédit Agricole de Lorraine Rue Jolain 54210 Saint Nicolas de Port au numéro 86409713901.
Etle sera retirée par la gérance sur présentation du certificat de greffe du Tribunal de Commerce attestant de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
R :7
D A
ARTICLE HUIT :
< CAPITAL SOCIAL >
Le capital social est fixé à la somme de 10000 euros Il est divisé en 1000 parts sociales, intégralement libérées, réparties entre Ies associés én proportion de leurs apports. Les 1000 parts sociales composant le capital social sont réparties de la maniere suivante :
A Mademoiselle ROE Magali Cent soixante (160) parts Numérotées de 1 a 160
A Monsieur GARCIA Anthony Cent dix (110) parts
Numérotées de 161 a 270
A Monsieur DAVY Juiien Deux cent cinquante (250) parts Numérotées de 271 a 520
A Monsieur DUFOUR Patrice Deux cents (200) parts Numérotées de 521 a 720
A Monsieur PEUILLOT Gérald Cent (100) parts Numérotées de 721 a 820
A Monsieur KASMI Ali Cent soixante dix (170) parts Numérotées de 821 a 990
A Monsieur ABOU MOUSSA Moulay Rachid Dix (10) parts Numérotées de 991 a 1000
Les soussignés déclarent expressément que ces parts sociales ont été réparties entre eux dans la proportion sue indiquée.
R.M
ARTICLE NEUF :
< COMPTE COURANT D'ASSOCIES
Chaque associé aura la faculté, sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser dans la caisse sociale, en compte courant, les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société
Les conditions d'intéréts, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes seront déterminées soit par décision collective ordinaire des associés, soit par convention intervenue directement entre la gérance et le déposant et soumise ultérieurement aux dispositions de l'article ci-aprés.
Les intéréts de compte courant seront portés dans les frais généraux de la société conformément a la loi.
Article Dix :
< AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL >
1- - Le capital social peut étre augmenté par la création de parts sociales nouvelles, ordinaires ou privilégiées, émises au pair avec ou sans prime et attribuées en représentation d'apports en nature ou en especes, le tout en vertu d'une décision collective extraordinaire des Associés, selon les modalités qu'elle détermine et en se conformant aux prescriptions des articles L223-32 et L223-33 du Code du Commerce.
Il peut étre également augmenté, en vertu d'une semblable décision, par la conversion de tout ou partie des bénéfices et réserves en parts nouvelles ou par leur affectation a t'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
2° - Le capital peut aussi être réduit par décision collective extraordinaire des associés pour cause de perte ou par voie de remboursement ou rachat partiel des parts et au moyen de la réduction de la valeur nominale des parts sans qu'il puisse @tre réduit en dessous des minima fixés par la loi.
Si, à la suite de pertes, le capital est ramené a un montant inférieur au minimum légal, la réduction doit étre suivie dans le délai d'un an d'une T augmentation ayant pour effet de la porter au moins à ce minimum, a moins
que, dans le méme délai la société ne se transforme en une société d'une autre forme n'exigeant pas un capital minimum. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société aprés avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation.
D.F
R.n
4 C
1
En aucun cas, la réduction du capital, qu'elle qu'en soit la cause, ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
3°- Le capital social peut également, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, étre amorti en totalité ou partiellement, au moyen des bénéfices et réserves autres que la réserve légale
Les parts sociales intégralement ou partiellement amorties perdent, à due concurrence, leur droit au premier dividende et au remboursement de la valeur nominale, mais elles conservent tous leurs autres droits.
4°- Lors de toute augmentation ou réduction du capital social, comme dans le cas de division ou de regroupement de parts sociales, tes associés devront, le cas échéant, faire leur affaire personnelle, de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires, pour supprimer les rompus et permettre ainsi l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.
5°- En cas d'augmentation de capital par création de nouvelles parts sociales ou de réduction de capital, la répartition des parts prévue initialement par les présents statuts sera modifiée en conséquence.
ARTICLE ONZE : 1 u PARTS SOCIALES >
1*- Les parts sociales doivent étre intégralement libérées et réparties lors de leur création. Mention de leur libération et de leur répartition doit étre portée dans les statuts. Elles ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Chaque part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions adoptées dans le cadre de iadite société.
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Sauf convention contraire dûment signifiée a la société, l'usufruitier représente valabiement le nu-propriétaire a l'égard de cette derniere.
2°- Chaque part sociale donne droit a la mme somme nette dans la répartition des bénéfices et produits au cours de la société et dans la répartition de l'actif social en cas de liquidation.
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelques mains qu'elles passent. La possession d'une part emporte le plein droit adhésion
aux présents statuts et aux résolutions réguliêrement prises par les associés.
Les représentants, ayants-cause et héritiers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
ArtICle DOuze :
< CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES >
1°- La cession des parts sociales s'opére par un acte authentique ou sous 0 signatures privées, dans les droits et devoirs imposés par les articles 1861 et suivants du Code Civil. Pour etre opposable a la société, elle doit lui étre
signifié ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. Toutefois, la signification peut tre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépot.
La cession n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprês publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.
2°- Les parts sociales sont librement cessibles entre Associés Les opérations de toutes natures réalisées par un associé unique sont libres. Par contre, lorsque la société comporte plus d'un associé, elles ne peuvent tre cédées à des tiers étrangers à la société, au conjoint, aux ascendants et aux descendants du titulaire, que ce soit par voie de donation, succession, cession pure et simple ou tout autre forme de transmission gu'avec le consentement des associés, représentant au moins les deux tiers du capital social ; cette majorité étant déterminée, compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
3°- En cas d'apports de biens ou de deniers communs, ou d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer personnellement la qualité d'associé pour moitié des parts souscrites, et ce, dans la condition et selon les modalités prévues par la loi, notamment l'article 1832-2 alinéa 3 du Code Civil. Cette revendication ne peut aboutir qu'avec le consentement des associés représentant au moins ies trois quarts du capital social, sans tenir compte des parts de l'époux associé. A effet d'obtenir ce consentement, le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la dernire des notifications, le consentement à la qualité d'associé de l'époux requérant est réputé acquis.
1 4°- les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liguidation des biens entre époux. L'agrément ci-dessus prévu trouvera à s'appliguer à la personne des héritiers et légataires en cas de transmission des parts par voie de succession, a la personne du conjoint non associé en cas de liguidation de communauté des biens entre époux, qu'elle qu'en soit la cause.
5°- Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus
dans les six mois a compter de ce refus d'acguérir les parts sociales du cédant & un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. S'ils ne le font pas, la cession est réputée acquise selon l'article 1863 du Code Civil, à moins que le cédant rende caduque cette décision en renoncant dans le délai d'un mois à la cession.
6°- la société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix selon les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, étre accordé a la société par décision de justice. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commercial. Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues aux alinéas précédents, n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue a condition qu'ils possede les parts qui en font l'objet depuis au moins deux ans, à moins qu'il ne les ait recueillies en suite de succession, de liquidation de communauté des biens entre époux, ou de donation par son conjoint ou par son ascendant ou descendant.
Si cette condition n'est pas remplie, l'associé cédant ne pourra se prévaloir des dispositions prévues ci-dessus concernant le rachat de ses parts, et, en cas de refus d'agrément, il restera propriétaire des parts objet de la cession projetée.
Les dispositions qui précédent sont applicables à tous les modes de cession, méme aux adjudications publiques en vertu de l'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions de parts sociales entre vifs a titre gratuit.
D.6
.41
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ARTICLE TREIZE :
< GERANCE >
1° - la société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés, avec ou sans limitation de durée de mandat. Dans le premier cas, le ou les gérants sont toujours rééligibles. Les gérants sont nommés suivant décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de ta moitié du capital social. Si la révocation est décidée, sans juste motif, elle peut donner lieu a des domnages intéréts. En outre, les gérants sont révocables par les tribunaux pour cause légitime a la demande de tous les associés. lls auront les pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. Les gérants peuvent sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés. Ils auront ensembie ou séparément la signature sociale.
2° - Dans ses rapports avec les associés, la gérance engage la société par les actes entrants dans l'objet social. Ses pouvoirs peuvent étre timités dans l'acte de nomination. Dans les rapports avec les tiers de bonne foi, la société est engagée, méme par les actes du gérant qui ne relevent pas de l'objet social. Le gérant ne pourra se porter, au nom de la société, caution solidaire ou aval au profit d'un tiers, sans l'agrément préalable des associés représentant au moins ies deux tiers des parts sociales.
3° - les gérants auront droit au rermboursement de leurs frais de représentation et de déplacement et en outre en raison de leurs fonctions et de la responsabilité qui s'y attache a un traitement annuel payable par douzime et éventuellement à un intéressement sur le chiffre d'affaires, le tout passé par frais généraux et dont le montant est déterminé par l'assemblée des associés représentant ptus de la moitié du capital social. Le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision 7 collective ordinaire des associés.
4° - les gérants ne contractent, a raison de leur gestion, aucune obligation personnelle relative aux engagements de la société. Cependant, ils sont responsables, conformément aux régles de droit commun envers les sociétés et envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises par eux dans leur
gestion.
D.P D
11.4
J.911
En cas de cessation pour une cause quelconque des fonctions des gérants la société ne sera pas dissoute et sera administrée suivant ce gui sera décidé par la collectivité des associés statuant conformément a l'article 16 ci-aprés ; celle-ci déterminera les pouvoirs du ou des nouveaux gérants et leurs avantages.
5° - le Tribunal de Commerce peut, en cas d'insuffisance d'actif et à la demande du syndic de faillite ou de l'administrateur au reglement judiciaire mettre la totalité des dettes sociales a la charge des gérants, des associés ou de certains d'entre eux avec ou sans solidarité, sous la condition, pour Ies associés, d'avoir participé effectivement a la gestion de la société.
Les gérants et les associés sont exonérés de la dite responsabilité, s'ils prouvent qu'ils ont apporté à la gestion des affaires sociales, toute l'activité et la diligence d'un mandataire salarié
ARTICLE QUATORZE:
< DECISION COLLECTIVE DES ASSOCIES >
1° - les décisions collectives des associés sont prises en assemblées générales ou par voie de consultation écrite, au choix de la gérance.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et pour toute autre décision si elle est demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre ou en capital ou la moitié en capital.
2°- En cas de réunion d'une assemblée générale, les associés y sont convoqués par la gérance quinze jours francs a l'avance par lettre recommandée indiquant son ordre du jour.
En cas de convocation d'une assemblée appelée à statuer sur les comptes d'un exercice, les documents sociaux visés a l'article vingt ci-aprés sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle prévue à ll'alinéa
précédent, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui du (des) commissaire(s) aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. Toute assemblée convoquée irréguliérement peut étre annulée.
Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
En cas de consultation écrite, la gérance envoie a chaque associé, par lettre recommandée avec avis de réception, le texte des résolutions
proposées, accompagné du rapport de la gérance et des documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours francs à compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit. Le vote est formulé sur le texte des résolutions proposées et pour chaque résolution, par les mots oui x ou < non >. La réponse est adressée a ta société par lettre recommandée avec avis de réception.
Tout associé n'ayant pas répondu dans les délais ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
3° - Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'ils possede
Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé ou par . son conjoint justifiant d'un pouvoir spécial. 4° - Les décisions collectives sont prises aux conditions de majorité fixées par la loi, a savoir :
a) les décisions qualifiées < ordinaires >, c'est à dire celles appetées à statuer sur les comptes d'un exercice, à nommer ou révoquer les gérants et à détibérer sur toutes questions n'emportant pas, directement ou indirectement modification des statuts, doivent étre adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social ; si le chiffre n'est pas atteint a la premiére consultation, les associés sont réunis ou consultés une seconde fois et les décisions sont alors prises valablement a la majorité des votes émis, qu'elle que soit la proportion du capital représenté. Toutefois, la majorité est irréductible, s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation du gérant.
b) Toutes les autres décisions sont qualifiées d' < extraordinaires >, c'est a dire celles comportant ou entrainant modification des statuts, qu'autant qu'elles sont adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Toutefois, les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la société ou la transformer en société en nom collectif, en commandite simple, ou en commandite par actions et en aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé a augmenter son engagement social. En outre, la transformation en société anonyme ne peut étre décidée qu'a la majorité requise pour la modification des statuts et que si la société a établi et fait approuver les associés, le bilan de ses deux premiers exercices.
De plus, en cas de transformation en société anonyme, un ou plusieurs commissaires aux comptes, chargés d'apprécier, sous leur responsabilité, la valeur des biens composant l'actif social et les
0L M
1
avantages particuliers, sont désignés par décision de justice à la 1 demande des dirigeants sociaux ou l'un d'eux. Ces commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues a l'article L225-222, L225-224, L225-225 et L225-226 du Code du Commerce.
Le rapport doit attester que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social.
Le rapport est tenu a la disposition des associés huit jours au moins avant la date de l'assemblée. Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire gu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés, mentionné au proces verbal, la transformation est nulle.
c) Les décisions extraordinaires, relatives à l'approbation des cessions de parts sociales a des tiers étrangers a la société ne sont valablement prises d'autant qu'elles sont adoptées par la majorité en nombre des associés représentants au moins les trois quarts du capital social.
d) Les décisions collectives des associés sont constatées par des proces verbaux établis par la gérance sur un registre spécial conforrmément a la réglementation en vigueur, et signés par le ou les gérants. En cas de consultation écrite, la réponse de chaque associé est annexé au proces verbal. Lorsgu'une décision est constatée dans un acte de procés verbal notarié, celui-ci doit étre transcrit ou mentionné sur le registre spécial et sous forrme d'un proces verbal dressé et signé par la gérance.
Les copies ou extraits de procs verbaux constatant des décisions collectives a produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés conforme par un seul gérant.
ARTICLE QUINZE :
< COMMISSAIRES AUX COMPTES >
Les associés peuvent a tout moment nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes, suivant décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de ta moitié du capitat social.
La nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés, représentant au moins le cinquiéme du capital social.
Lorsque le capital social de la société excédera quarante cinq mille sept cent trente cing euros, il sera nécessaire de nommer un commissaire au compte.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour une durée de six exercices et doivent etre choisis sur la liste visée a l'article L225-219 et en respect de l'article L223-38 du Code du Commerce. Le(s) commissaire(s) aux comptes est (sont) avisé(s) au plus tard en meme temps que les associés des assemblées générales ou consultations. lls ont acces aux assemblées.
Les documents concernant les opérations d'un exercice social sont mis a la disposition du (des) commissaire(s) aux comptes quarante cing jours au moins avant la réunion de l'assemblée.
Le(s) commissaire(s) aux comptes effectue(nt) les vérifications de contrle et établi(ssen)t les rapports prévus par la loi. 1ls peuvent en outre convoquer l'assemblée des associés a défaut des gérants.
Dés que ta société dépasse deux des trois seuils suivants : > Chiffre d'affaires hors taxes supérieur ou égal à 3 100 000 euros >Totai du bilan supérieur a 1 550 000 euros > Nombre moyen de salariés supérieur ou égal a 50 Les associés statuant a la majorité requise pour les décisions collectives ordinaires doivent désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants. lls exercent leur mission de contrle conformément a la loi. Les commissaires aux comptes sont désignés pour six ans
ARTICLE SEIZE :
< Conventions soumises a t'approbation de t'Assemblée >
Sous réserve des interdictions légales, toute convention conclue entre la société et l'un de ses gérants ou associés, doit étre soumise au contrle de l'assernblée des associés.
Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
02.n
ARTICLE DIX- SEPT :
< INVENTAIRE - COMPTE ET BILAN >
Les écritures de la société sont tenues conforrnément aux lois et usages du commerce.
A la clture de chague exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif, existants a cette date.
Elle dresse également le compte d'exploitation général, le compte pertes et profits et le bilan apres avoir procédé méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincere.
Elle établit le rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.
Le compte d'exploitation général, le compte pertes et profits et le bilan sont établis, pour chaque exercice, selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes.
Toutefois, en cas de proposition de modification, l'assemblée générale des associés au vu des comptes établis selon les formes et méthodes tant anciennes que nouvelles et sur rapport de gérance se prononce sur les modifications proposées.
ARTICLE DIX. HUIT :
< APPROBATION DES COMPTES DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES >
Le rapport de la gérance sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte d'exploitation général, le compte de pertes et profits, et le bilan sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée, dans le délai de six mois a compter de la clture de l'exercice.
En cas d'associé unique, le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels sont établis par le gérant. L'associé unique approuve les comptes dans le délai de 6 mois a cornpter de la clôture de l'exercice.
A cette fin, les documents visés a l'alinéa précédent autre que l'inventaire, ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du (des) commissaire(s) aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. Pendant ce méme délai, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés. Toute délibération prise en violation de ces dispositions peut-étre annulée.
a.n 16
A compter de la communication prévue a l'alinéa précédent, tout associé a
la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre au cours de l'assemblée.
L.'associé peut en outre et a tout époque prendre, par lui-meme et au siége social, connaissance des comptes d'exploitation générale, comptes pertes et profits, bilans, inventaires, rapports soumis aux assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce gui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte sur celui de prendre copie.
ARTICLE DIX- NEUF :
< CONVENTION ENTRE LA SOCIETE ET L'UN DES GERANTS OU ASSOCIES, INTERDICTION D'EMPRUNTS
1°- le gérant, ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et t'un de ses gérants ou associés. L'assemblée statue sur ce rapport, le gérant ou associé intéressé ne peut part prendre au vote et ses parts ne sont pas prise en compte pour le calcul du quorum de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets ; & charge pour les gérants, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société. Les dispositions du présent article s'entendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant administrateur, directeur général, membre du directoire, ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée
RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANCY
Rue du Maréchal Juin - BP 30108 $4003 NANCY CEDEX TEL 03 83 40 69 60 (GREFFE) TEL 03 83 28 06 92 (RCS)
PROTECTION 54
RUE LAURENT BONNEVAY TILLEUL ARGENTE ENTREE 17 G 54000 NANCY
V/REF : 2006 B 456 / 2006-A-2001 N/REF :
Le Greffier du Tribunal de Commerce DE NANCY certifie qu'il a recu le 12/05/2006,
Actes de nomination des organes de gestion, d'administration, de direction, de surveillance et de contrle
Acte S.S.P. en date du 14/03/2006 - Formation de la société
Concernant la société
PROTECTION 54 Société a responsabilité limitée RUE LAURENT BONNEVAY TILLEUL ARGENTE ENTREE 17 G 54000 NANCY
Le dépt a été enregistré sous le numéro 2006-A-2001 le 12/05/2006
R.C.S. NANCY (2006 B 456)
Fait a NANCY le 12/05/2006,
Le Greffier
SARL PROTECTION 4
Décision collective de nomination du @@rahPE coMMERCE DE NANCY D6p6t du 1 2 MAI 2006
Les soussignés, R.C.. N...C..B..Y..... Mle ROE Magali, demeurant 20 bis grand rue 54370 XURES Mr DUFOUR Patrire, demeurant 30 Rue de Géradcourt 54410 Laneuveville devant Nancy Mr KASMl Ali, demeurant 60 Rue Nabécor 54000 Nancy Mr DAVY Julien, demeurant 7 Rue du puit Loset 54280 Seichamps Mr PEUILLOT Gérald, demeurant 23 Rue de la République 54300 Lunéville Mr GARClA Anthony, demeurant 7 Grande Rue 55300 Richecourt Mr ABOU MOUSSA Moulay Rachid, demeurant 31 rue de Lorraine 54500 Vandoeuvres les Nancy
Agissant en qualité d'associés fondateurs de la SARL PROTECTION 54, en formation, au capital de 10000 £ dont le siége social est fixé 17 rue Laurent Bonnevay Bat. Les Tilleuls Argentés 54100 Nancy
Ont procédés a la nomination de
Mademoiselle ROE Magali Née le 28/09/1981 a Nancy (Meurthe et Moselle) De nationalité francaise
Demeurant 20 bis Grande Rue 54370 XURES
Nommée gérante de la société SARL PROTECTION 54 pour une durée indéterminée.
Dans ses rapports avec les ticrs de bonne foi, la gérante cst investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstancos au nom de la SARL. Dans ses rarports avec les associés, la Gerante a tous pouvoirs pour cngager la société, a l'exception des actes suivants qui nécessitcnt une autorisation préalable des associés réunis en Assemblée Générale Ordinaire :
Embauchc de personnel cadre ct fixation de leur rémunération Prisc de participation dans d'autres sociétés Engagemcnts financicrs ou engagements ayant des consóquences financires supóricures à un nontant de 45000 €
En rémunération de ses fonctions ct des responsabilités en découlant, la gérante recevra la somme forfaitaire de 1550 e, ct bénéficiera d'un véhicule de fonction ct d'un téléphone mobile de fonction pour lui permetire de remplir ses taches ct assurer ses responsabilitós de gestion.
Fait a Nancy, le 01 avril 2006 En triple exemplaire (Signature de tous les associés ; signature dc la gérante précédéc de ia mention
Ba px acptaton Jonckon ob Oo. geoute .ll
sARL PROTECTION 54 (au capital de100l 17 rue Laurent Bonnevay 54100 NANCy R.C.P AVIVA n 735 738 85SIRET t cours APE 746 Z Autorisation préf-ctorale N* e cnurs (Meurthe et Moselle)
PROTECTION 54
: Société a Responsabilité Limitéc au capital de 10000 curos
SIEGE SOCIAL
Rue Laurent Bonnevay
Entrée 17 Bat. Tilleul Argenté
54000 NANCY
RCS NANCY en cours
HISTORIQUE
La SARL PROTECTlON 54 est créée le 01 avril 2006 par Mademoiselle ROE Magati et messieurs DAVY Julien, DUFOUR Patrice, GARCIA Anthony, PEUILLOT Gérald,ABOU MOUSSA Rachid et KASMI Ali, en tant que société à responsabilité limitée d'un capital de 10000 €.
D p
a.n zA
o AC s.s
Les soussignés
Mademoiselle ROE Magali Née le 28/09/1981 a NANCY (Meurthe et Moselle)
De nationalité francaise
Domicilié : 20 bis Grande Rue 54370 XURES (Meurthe et Moselle) Célibataire
Monsieur DAVY Julien Né le 22/04/1980 a NANCY (Meurthe et Moselle) De nationalité francaise
Domicilié : 7 rue du puit Loset 54280 SEICHAMPS Célibataire
Monsieur DUFOUR Patrice
Né le 15/06/1971 a ESSEY les NANCY (Meurthe et Moselle) De nationalité francaise
Domicilié : 30 rue de Gérardcourt 54410 LANEUVEVILLE DEVANT NANCY Célibataire
Monsieur ABOU MOUSSA Moulay Rachid Né le 22/01/1982 a Vitry le Francois (Marne) De nationalité francaise
Domicilié : 31 rue de lorraine 54500 Vandoeuvre les Nancy Célibataire
Monsieur KASMI Ali
Né le 01/05/1966 a Mascara (Algérie) De nationalité algérienne
Domicilié : 60 rue Nabécor 54000 NANCY Marie a Madame KASMI Naima
née BECEHDAD le 15/05/1967 a Mostaganem (Algérie)
D,F r.n
AG T.s
Monsieur PEUILLOT Gérald Né le 27/10/1969 a LAXOU (Meurthe et Moselle) De nationalité francaise Domicilié : 23 rue de la République 54300 Lunéville Célibataire
Monsieur GARCIA Anthony Né le 22/12/1978 a LAXOU (Meurthe et Moselle) De nationalité francaise Domicilié : 7 Grand Rue 55300 RICHECOURT Célibataire
ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la société a responsabilité limitée devant exister entre eux et toute autre personne qui viendrait à requérir ultérieurement la qualité d'associé.
Les conjoints des associés mariés sous le régime de la communauté ont été dûment avertis conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code Civil, de l'apport fait par leur conjoint au moyen de deniers appartenant a la communauté.
D.P 7.A 0.n
T.D 2
ARTICLE UN :
< FORME
It est formé entre les propriétaires des parts sociates ci-aprs créées et de celles gui pourraient l'étre ultérieurement, une société à responsabilité linitée qui sera régie par les lois et réglements en vigueur, notamment tes dispositions relatives au Livre Il du code du Commerce concernant les sociétés à responsabilité limitée et plus particuliérement tes articles L210-1 et suivants, et L223-1 et suivants créant et régissant l'existence de ces dites sociétés.
ARTICLE DEUX :
< OBJET >
La société a pour objet les services et prestations de prévention, de sécurité, de surveillance et de gardiennage de tous lieux privés et plus généralement à toute mission commanditée par un tiers, personne physique ou morale. Cet objet s'étend plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobiliéres ou immobiliéres, se rapportant directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
ARTICLE TROIS :
< DENOMINATION >
La SARL prend la dénomination de
PROTECTION 54
Dans tout acte, lettre, facture, annonce, publication et autre document de toute nature émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots < société a responsabilité limitée > ou des initiales < S.A.R.L. > et de l'énonciation du siege social du capital et des numéros et lieu d'immatriculation au registre du Commerce et des Sociétés
a.n r.A D.p
A6 3 T.
ARTICLE QUATRE :
< SIEGE SOCIAL >
Le sige social est fixé
Rue Laurent Bonnevay Entrée 17G Bat. Tilleul Argenté 54000 NANCY
Il peut étre transféré en tout endroit, ville ou département, par simple décision de la gérance et en tout autre lieu par décision des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire. La gérance pourra créer des succursales partout oû elle le jugera utile selon la réglementation en vigueur propre aux entreprises de surveillance et de gardiennage.
ARTICLE CINQ :
< DUREE >
La durée de la société est fixée à quatre vingt dix neuf ans a compter de son immatriculation au registre du commerce. Elle expirera en l'an deux mitle cent cinq (2105), sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévue ci-aprés.
ARTICLE SIX :
< EXERCICE SOCIAL >
Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 01 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice social débutera a compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et sera clôturé le 31 décembre 2006
Les opérations prévues a l'article 25 seront rattachées au premier exercice social
n / R7
D.P G-p
ARTICLE SEPT :
< APPORTS x
Pour sa constitution, les associés apportent a la société :
APPORTS EN ESPECES
Les associés apportent & la société la somme de DIX MILLE (10000) euros.
Sur ces apports en numéraire,
Mademoiselle ROE Magali, gérante, apporte la somme de 1600 euros Monsieur DAVY Julien apporte la somme de 2500 euros Monsieur DUFOUR Patrice apporte la somme de 2000 euros Monsieur GARCIA Anthony apporte la somme de 1100 euros Monsieur KASMI Ali apporte la somme de 1700 euros Monsieur PEUILLOT Gérald apporte la somme de 1000 euros Monsieur ABOU MOUSSA Moulay Rachid apporte la somme de 100 euros
Les parts sociales représentant ces apports en numéraire sont libérées à hauteur de leur totalité.
La totalité de ces apports en espéces, soit la somme de 10 000 euros est déposée en espéces au crédit d'un compte ouvert au nom de la SARL PROTECTION 54 dans les livres du Crédit Agricole de Lorraine Rue Jolain 54210 Saint Nicolas de Port au numéro 86409713901.
Etle sera retirée par la gérance sur présentation du certificat de greffe du Tribunal de Commerce attestant de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
R :7
D A
ARTICLE HUIT :
< CAPITAL SOCIAL >
Le capital social est fixé à la somme de 10000 euros Il est divisé en 1000 parts sociales, intégralement libérées, réparties entre Ies associés én proportion de leurs apports. Les 1000 parts sociales composant le capital social sont réparties de la maniere suivante :
A Mademoiselle ROE Magali Cent soixante (160) parts Numérotées de 1 a 160
A Monsieur GARCIA Anthony Cent dix (110) parts
Numérotées de 161 a 270
A Monsieur DAVY Juiien Deux cent cinquante (250) parts Numérotées de 271 a 520
A Monsieur DUFOUR Patrice Deux cents (200) parts Numérotées de 521 a 720
A Monsieur PEUILLOT Gérald Cent (100) parts Numérotées de 721 a 820
A Monsieur KASMI Ali Cent soixante dix (170) parts Numérotées de 821 a 990
A Monsieur ABOU MOUSSA Moulay Rachid Dix (10) parts Numérotées de 991 a 1000
Les soussignés déclarent expressément que ces parts sociales ont été réparties entre eux dans la proportion sue indiquée.
R.M
ARTICLE NEUF :
< COMPTE COURANT D'ASSOCIES
Chaque associé aura la faculté, sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser dans la caisse sociale, en compte courant, les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société
Les conditions d'intéréts, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes seront déterminées soit par décision collective ordinaire des associés, soit par convention intervenue directement entre la gérance et le déposant et soumise ultérieurement aux dispositions de l'article ci-aprés.
Les intéréts de compte courant seront portés dans les frais généraux de la société conformément a la loi.
Article Dix :
< AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL >
1- - Le capital social peut étre augmenté par la création de parts sociales nouvelles, ordinaires ou privilégiées, émises au pair avec ou sans prime et attribuées en représentation d'apports en nature ou en especes, le tout en vertu d'une décision collective extraordinaire des Associés, selon les modalités qu'elle détermine et en se conformant aux prescriptions des articles L223-32 et L223-33 du Code du Commerce.
Il peut étre également augmenté, en vertu d'une semblable décision, par la conversion de tout ou partie des bénéfices et réserves en parts nouvelles ou par leur affectation a t'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
2° - Le capital peut aussi être réduit par décision collective extraordinaire des associés pour cause de perte ou par voie de remboursement ou rachat partiel des parts et au moyen de la réduction de la valeur nominale des parts sans qu'il puisse @tre réduit en dessous des minima fixés par la loi.
Si, à la suite de pertes, le capital est ramené a un montant inférieur au minimum légal, la réduction doit étre suivie dans le délai d'un an d'une T augmentation ayant pour effet de la porter au moins à ce minimum, a moins
que, dans le méme délai la société ne se transforme en une société d'une autre forme n'exigeant pas un capital minimum. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société aprés avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation.
D.F
R.n
4 C
1
En aucun cas, la réduction du capital, qu'elle qu'en soit la cause, ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
3°- Le capital social peut également, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, étre amorti en totalité ou partiellement, au moyen des bénéfices et réserves autres que la réserve légale
Les parts sociales intégralement ou partiellement amorties perdent, à due concurrence, leur droit au premier dividende et au remboursement de la valeur nominale, mais elles conservent tous leurs autres droits.
4°- Lors de toute augmentation ou réduction du capital social, comme dans le cas de division ou de regroupement de parts sociales, tes associés devront, le cas échéant, faire leur affaire personnelle, de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires, pour supprimer les rompus et permettre ainsi l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.
5°- En cas d'augmentation de capital par création de nouvelles parts sociales ou de réduction de capital, la répartition des parts prévue initialement par les présents statuts sera modifiée en conséquence.
ARTICLE ONZE : 1 u PARTS SOCIALES >
1*- Les parts sociales doivent étre intégralement libérées et réparties lors de leur création. Mention de leur libération et de leur répartition doit étre portée dans les statuts. Elles ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Chaque part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions adoptées dans le cadre de iadite société.
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Sauf convention contraire dûment signifiée a la société, l'usufruitier représente valabiement le nu-propriétaire a l'égard de cette derniere.
2°- Chaque part sociale donne droit a la mme somme nette dans la répartition des bénéfices et produits au cours de la société et dans la répartition de l'actif social en cas de liquidation.
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelques mains qu'elles passent. La possession d'une part emporte le plein droit adhésion
aux présents statuts et aux résolutions réguliêrement prises par les associés.
Les représentants, ayants-cause et héritiers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
ArtICle DOuze :
< CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES >
1°- La cession des parts sociales s'opére par un acte authentique ou sous 0 signatures privées, dans les droits et devoirs imposés par les articles 1861 et suivants du Code Civil. Pour etre opposable a la société, elle doit lui étre
signifié ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. Toutefois, la signification peut tre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépot.
La cession n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprês publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.
2°- Les parts sociales sont librement cessibles entre Associés Les opérations de toutes natures réalisées par un associé unique sont libres. Par contre, lorsque la société comporte plus d'un associé, elles ne peuvent tre cédées à des tiers étrangers à la société, au conjoint, aux ascendants et aux descendants du titulaire, que ce soit par voie de donation, succession, cession pure et simple ou tout autre forme de transmission gu'avec le consentement des associés, représentant au moins les deux tiers du capital social ; cette majorité étant déterminée, compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
3°- En cas d'apports de biens ou de deniers communs, ou d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer personnellement la qualité d'associé pour moitié des parts souscrites, et ce, dans la condition et selon les modalités prévues par la loi, notamment l'article 1832-2 alinéa 3 du Code Civil. Cette revendication ne peut aboutir qu'avec le consentement des associés représentant au moins ies trois quarts du capital social, sans tenir compte des parts de l'époux associé. A effet d'obtenir ce consentement, le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la dernire des notifications, le consentement à la qualité d'associé de l'époux requérant est réputé acquis.
1 4°- les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liguidation des biens entre époux. L'agrément ci-dessus prévu trouvera à s'appliguer à la personne des héritiers et légataires en cas de transmission des parts par voie de succession, a la personne du conjoint non associé en cas de liguidation de communauté des biens entre époux, qu'elle qu'en soit la cause.
5°- Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus
dans les six mois a compter de ce refus d'acguérir les parts sociales du cédant & un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. S'ils ne le font pas, la cession est réputée acquise selon l'article 1863 du Code Civil, à moins que le cédant rende caduque cette décision en renoncant dans le délai d'un mois à la cession.
6°- la société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix selon les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, étre accordé a la société par décision de justice. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commercial. Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues aux alinéas précédents, n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue a condition qu'ils possede les parts qui en font l'objet depuis au moins deux ans, à moins qu'il ne les ait recueillies en suite de succession, de liquidation de communauté des biens entre époux, ou de donation par son conjoint ou par son ascendant ou descendant.
Si cette condition n'est pas remplie, l'associé cédant ne pourra se prévaloir des dispositions prévues ci-dessus concernant le rachat de ses parts, et, en cas de refus d'agrément, il restera propriétaire des parts objet de la cession projetée.
Les dispositions qui précédent sont applicables à tous les modes de cession, méme aux adjudications publiques en vertu de l'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions de parts sociales entre vifs a titre gratuit.
D.6
.41
10
ARTICLE TREIZE :
< GERANCE >
1° - la société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés, avec ou sans limitation de durée de mandat. Dans le premier cas, le ou les gérants sont toujours rééligibles. Les gérants sont nommés suivant décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de ta moitié du capital social. Si la révocation est décidée, sans juste motif, elle peut donner lieu a des domnages intéréts. En outre, les gérants sont révocables par les tribunaux pour cause légitime a la demande de tous les associés. lls auront les pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. Les gérants peuvent sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés. Ils auront ensembie ou séparément la signature sociale.
2° - Dans ses rapports avec les associés, la gérance engage la société par les actes entrants dans l'objet social. Ses pouvoirs peuvent étre timités dans l'acte de nomination. Dans les rapports avec les tiers de bonne foi, la société est engagée, méme par les actes du gérant qui ne relevent pas de l'objet social. Le gérant ne pourra se porter, au nom de la société, caution solidaire ou aval au profit d'un tiers, sans l'agrément préalable des associés représentant au moins ies deux tiers des parts sociales.
3° - les gérants auront droit au rermboursement de leurs frais de représentation et de déplacement et en outre en raison de leurs fonctions et de la responsabilité qui s'y attache a un traitement annuel payable par douzime et éventuellement à un intéressement sur le chiffre d'affaires, le tout passé par frais généraux et dont le montant est déterminé par l'assemblée des associés représentant ptus de la moitié du capital social. Le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision 7 collective ordinaire des associés.
4° - les gérants ne contractent, a raison de leur gestion, aucune obligation personnelle relative aux engagements de la société. Cependant, ils sont responsables, conformément aux régles de droit commun envers les sociétés et envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises par eux dans leur
gestion.
D.P D
11.4
J.911
En cas de cessation pour une cause quelconque des fonctions des gérants la société ne sera pas dissoute et sera administrée suivant ce gui sera décidé par la collectivité des associés statuant conformément a l'article 16 ci-aprés ; celle-ci déterminera les pouvoirs du ou des nouveaux gérants et leurs avantages.
5° - le Tribunal de Commerce peut, en cas d'insuffisance d'actif et à la demande du syndic de faillite ou de l'administrateur au reglement judiciaire mettre la totalité des dettes sociales a la charge des gérants, des associés ou de certains d'entre eux avec ou sans solidarité, sous la condition, pour Ies associés, d'avoir participé effectivement a la gestion de la société.
Les gérants et les associés sont exonérés de la dite responsabilité, s'ils prouvent qu'ils ont apporté à la gestion des affaires sociales, toute l'activité et la diligence d'un mandataire salarié
ARTICLE QUATORZE:
< DECISION COLLECTIVE DES ASSOCIES >
1° - les décisions collectives des associés sont prises en assemblées générales ou par voie de consultation écrite, au choix de la gérance.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et pour toute autre décision si elle est demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre ou en capital ou la moitié en capital.
2°- En cas de réunion d'une assemblée générale, les associés y sont convoqués par la gérance quinze jours francs a l'avance par lettre recommandée indiquant son ordre du jour.
En cas de convocation d'une assemblée appelée à statuer sur les comptes d'un exercice, les documents sociaux visés a l'article vingt ci-aprés sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle prévue à ll'alinéa
précédent, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui du (des) commissaire(s) aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. Toute assemblée convoquée irréguliérement peut étre annulée.
Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
En cas de consultation écrite, la gérance envoie a chaque associé, par lettre recommandée avec avis de réception, le texte des résolutions
proposées, accompagné du rapport de la gérance et des documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours francs à compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit. Le vote est formulé sur le texte des résolutions proposées et pour chaque résolution, par les mots oui x ou < non >. La réponse est adressée a ta société par lettre recommandée avec avis de réception.
Tout associé n'ayant pas répondu dans les délais ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
3° - Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'ils possede
Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé ou par . son conjoint justifiant d'un pouvoir spécial. 4° - Les décisions collectives sont prises aux conditions de majorité fixées par la loi, a savoir :
a) les décisions qualifiées < ordinaires >, c'est à dire celles appetées à statuer sur les comptes d'un exercice, à nommer ou révoquer les gérants et à détibérer sur toutes questions n'emportant pas, directement ou indirectement modification des statuts, doivent étre adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social ; si le chiffre n'est pas atteint a la premiére consultation, les associés sont réunis ou consultés une seconde fois et les décisions sont alors prises valablement a la majorité des votes émis, qu'elle que soit la proportion du capital représenté. Toutefois, la majorité est irréductible, s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation du gérant.
b) Toutes les autres décisions sont qualifiées d' < extraordinaires >, c'est a dire celles comportant ou entrainant modification des statuts, qu'autant qu'elles sont adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Toutefois, les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la société ou la transformer en société en nom collectif, en commandite simple, ou en commandite par actions et en aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé a augmenter son engagement social. En outre, la transformation en société anonyme ne peut étre décidée qu'a la majorité requise pour la modification des statuts et que si la société a établi et fait approuver les associés, le bilan de ses deux premiers exercices.
De plus, en cas de transformation en société anonyme, un ou plusieurs commissaires aux comptes, chargés d'apprécier, sous leur responsabilité, la valeur des biens composant l'actif social et les
0L M
1
avantages particuliers, sont désignés par décision de justice à la 1 demande des dirigeants sociaux ou l'un d'eux. Ces commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues a l'article L225-222, L225-224, L225-225 et L225-226 du Code du Commerce.
Le rapport doit attester que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social.
Le rapport est tenu a la disposition des associés huit jours au moins avant la date de l'assemblée. Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire gu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés, mentionné au proces verbal, la transformation est nulle.
c) Les décisions extraordinaires, relatives à l'approbation des cessions de parts sociales a des tiers étrangers a la société ne sont valablement prises d'autant qu'elles sont adoptées par la majorité en nombre des associés représentants au moins les trois quarts du capital social.
d) Les décisions collectives des associés sont constatées par des proces verbaux établis par la gérance sur un registre spécial conforrmément a la réglementation en vigueur, et signés par le ou les gérants. En cas de consultation écrite, la réponse de chaque associé est annexé au proces verbal. Lorsgu'une décision est constatée dans un acte de procés verbal notarié, celui-ci doit étre transcrit ou mentionné sur le registre spécial et sous forrme d'un proces verbal dressé et signé par la gérance.
Les copies ou extraits de procs verbaux constatant des décisions collectives a produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés conforme par un seul gérant.
ARTICLE QUINZE :
< COMMISSAIRES AUX COMPTES >
Les associés peuvent a tout moment nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes, suivant décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de ta moitié du capitat social.
La nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés, représentant au moins le cinquiéme du capital social.
Lorsque le capital social de la société excédera quarante cinq mille sept cent trente cing euros, il sera nécessaire de nommer un commissaire au compte.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour une durée de six exercices et doivent etre choisis sur la liste visée a l'article L225-219 et en respect de l'article L223-38 du Code du Commerce. Le(s) commissaire(s) aux comptes est (sont) avisé(s) au plus tard en meme temps que les associés des assemblées générales ou consultations. lls ont acces aux assemblées.
Les documents concernant les opérations d'un exercice social sont mis a la disposition du (des) commissaire(s) aux comptes quarante cing jours au moins avant la réunion de l'assemblée.
Le(s) commissaire(s) aux comptes effectue(nt) les vérifications de contrle et établi(ssen)t les rapports prévus par la loi. 1ls peuvent en outre convoquer l'assemblée des associés a défaut des gérants.
Dés que ta société dépasse deux des trois seuils suivants : > Chiffre d'affaires hors taxes supérieur ou égal à 3 100 000 euros >Totai du bilan supérieur a 1 550 000 euros > Nombre moyen de salariés supérieur ou égal a 50 Les associés statuant a la majorité requise pour les décisions collectives ordinaires doivent désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants. lls exercent leur mission de contrle conformément a la loi. Les commissaires aux comptes sont désignés pour six ans
ARTICLE SEIZE :
< Conventions soumises a t'approbation de t'Assemblée >
Sous réserve des interdictions légales, toute convention conclue entre la société et l'un de ses gérants ou associés, doit étre soumise au contrle de l'assernblée des associés.
Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
02.n
ARTICLE DIX- SEPT :
< INVENTAIRE - COMPTE ET BILAN >
Les écritures de la société sont tenues conforrnément aux lois et usages du commerce.
A la clture de chague exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif, existants a cette date.
Elle dresse également le compte d'exploitation général, le compte pertes et profits et le bilan apres avoir procédé méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincere.
Elle établit le rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.
Le compte d'exploitation général, le compte pertes et profits et le bilan sont établis, pour chaque exercice, selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes.
Toutefois, en cas de proposition de modification, l'assemblée générale des associés au vu des comptes établis selon les formes et méthodes tant anciennes que nouvelles et sur rapport de gérance se prononce sur les modifications proposées.
ARTICLE DIX. HUIT :
< APPROBATION DES COMPTES DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES >
Le rapport de la gérance sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte d'exploitation général, le compte de pertes et profits, et le bilan sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée, dans le délai de six mois a compter de la clture de l'exercice.
En cas d'associé unique, le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels sont établis par le gérant. L'associé unique approuve les comptes dans le délai de 6 mois a cornpter de la clôture de l'exercice.
A cette fin, les documents visés a l'alinéa précédent autre que l'inventaire, ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du (des) commissaire(s) aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. Pendant ce méme délai, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés. Toute délibération prise en violation de ces dispositions peut-étre annulée.
a.n 16
A compter de la communication prévue a l'alinéa précédent, tout associé a
la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre au cours de l'assemblée.
L.'associé peut en outre et a tout époque prendre, par lui-meme et au siége social, connaissance des comptes d'exploitation générale, comptes pertes et profits, bilans, inventaires, rapports soumis aux assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce gui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte sur celui de prendre copie.
ARTICLE DIX- NEUF :
< CONVENTION ENTRE LA SOCIETE ET L'UN DES GERANTS OU ASSOCIES, INTERDICTION D'EMPRUNTS
1°- le gérant, ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et t'un de ses gérants ou associés. L'assemblée statue sur ce rapport, le gérant ou associé intéressé ne peut part prendre au vote et ses parts ne sont pas prise en compte pour le calcul du quorum de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets ; & charge pour les gérants, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société. Les dispositions du présent article s'entendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant administrateur, directeur général, membre du directoire, ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée
ARTICLE VINGT :
< CONVENTIONS INTERDITES >
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres
que les personnes morales de contracter, sous quelques formes que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associés.
Cette interdiction s'appligue également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées à I alinéa 1er du présent article ainsi qu'a toute personne interposée.
2
ARTICLE MINGT et UN :
< AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES >
Les produits nets de chague exercice , déduction faite des frais généraux et autres 'chargés de la société y compris tous amortissements et provisions constitués en conformité des dispositions de l'article seize des précédents statuts, constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice.
Sur ces bénéfices nets, diminués le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cing pour cent pour constituer le fond de réserve légal. Ce prélévement cesse d'étre obtigatoire lorsgue ledit fond atteint une somme égale au dixiéme du capital social. ll reprend son cours lorsque pour une cause quelconque la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction.
Toutefois, l'assemblée générale aura la faculté de prélever sur ce solde avant toute répartition, les sommes qu'elle jugera convenable de fixer pour les porter à un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux ou les reporter a nouveau.
L'Assemblée Générale peut décider en outre la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesguels les prélevements sont effectués.
Le solde augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires constitue le bénéfice distribuable. Le bénéfice est réparti entre les associés, gérants ou non gérants.
proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux.
Hors le cas de réduction de capital, aucune redistribution ne peut étre faite aux associés lorsgue l'actif net est ou deviendra a la suite de celle-ci inférieur au montant légal augmenté des réserves non distribuables.
ArtiIcle vingit - Deux :
< PERTE DE LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
En cas de perte de la moitié du capital social, la gérance, et à défaut, le
commissaire aux comptes, s'il en existe un, est tenu dans tes quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés a l'effet de décider, a la majorité exigée pour la modification des statuts s'il y a lieu de dissolution anticipée de la société
L'Assemblée délibére aux conditions de majorité prévues pour les décisions collectives extraordinaires.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, avant la fin du second exercice suivant celui au cours duquel ia constatation des pertes est intervenue, étre réduit d'un montant au moins égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce déiai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a un montant au moins égal a la moitié du capital social.
A défaut par les gérants ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pas pu délibérer valablement, tout intéressé peut introduire devant le tribunal de commerce une action en dissolution de la société
ARTICLE MINGT- TROIS :
< DISSOLUTION - LIQUIDATION >
A l'expiration de la durée de la société ou, en cas de dissolution anticipée
pour quelque causse que ce soit, la liquidation en est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés par décision collective ordinaire des associés.
La liguidation s'effectue conformément aux dispositions prevues par les articles L237-1 et suivants du Code du Commerce.
Le produit net de la liquidation, apres extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux associés du montant nominal non amorti
de leurs parts sociales, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres
que les personnes morales de contracter, sous quelques formes que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associés.
Cette interdiction s'appligue également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées à I alinéa 1er du présent article ainsi qu'a toute personne interposée.
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ARTICLE MINGT et UN :
< AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES >
Les produits nets de chague exercice , déduction faite des frais généraux et autres 'chargés de la société y compris tous amortissements et provisions constitués en conformité des dispositions de l'article seize des précédents statuts, constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice.
Sur ces bénéfices nets, diminués le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cing pour cent pour constituer le fond de réserve légal. Ce prélévement cesse d'étre obtigatoire lorsgue ledit fond atteint une somme égale au dixiéme du capital social. ll reprend son cours lorsque pour une cause quelconque la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction.
Toutefois, l'assemblée générale aura la faculté de prélever sur ce solde avant toute répartition, les sommes qu'elle jugera convenable de fixer pour les porter à un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux ou les reporter a nouveau.
L'Assemblée Générale peut décider en outre la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesguels les prélevements sont effectués.
Le solde augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires constitue le bénéfice distribuable. Le bénéfice est réparti entre les associés, gérants ou non gérants.
proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux.
Hors le cas de réduction de capital, aucune redistribution ne peut étre faite aux associés lorsgue l'actif net est ou deviendra a la suite de celle-ci inférieur au montant légal augmenté des réserves non distribuables.
ArtiIcle vingit - Deux :
< PERTE DE LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
En cas de perte de la moitié du capital social, la gérance, et à défaut, le
commissaire aux comptes, s'il en existe un, est tenu dans tes quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés a l'effet de décider, a la majorité exigée pour la modification des statuts s'il y a lieu de dissolution anticipée de la société
L'Assemblée délibére aux conditions de majorité prévues pour les décisions collectives extraordinaires.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, avant la fin du second exercice suivant celui au cours duquel ia constatation des pertes est intervenue, étre réduit d'un montant au moins égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce déiai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a un montant au moins égal a la moitié du capital social.
A défaut par les gérants ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pas pu délibérer valablement, tout intéressé peut introduire devant le tribunal de commerce une action en dissolution de la société
ARTICLE MINGT- TROIS :
< DISSOLUTION - LIQUIDATION >
A l'expiration de la durée de la société ou, en cas de dissolution anticipée
pour quelque causse que ce soit, la liquidation en est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés par décision collective ordinaire des associés.
La liguidation s'effectue conformément aux dispositions prevues par les articles L237-1 et suivants du Code du Commerce.
Le produit net de la liquidation, apres extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux associés du montant nominal non amorti
de leurs parts sociales, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts.
ARTICLE VINGiT- QUATRE :
< TRANSFORMATION >
La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme, sans que cette opération n'entraine la création d'un etre moral nouveau.
La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme, sans que cette opération n'entraine la création d'un etre moral nouveau.
ARtIClE VINGT- CINQ :
< CONTESTATIONS "
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société soit entre les associés eux-memes relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siege social.
A cet effet, en cas de contestation, tout associé est tenu de faire élection de donicile dans le ressort du sige social, et toutes assignations et significations seront réguliérement faites à ce domicile élu sans avoir égard au domicile réel : a défaut de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au parquet de Monsieur le Procureur de la République auprs du Tribunal de Grande Instance du siége social.
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société soit entre les associés eux-memes relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siege social.
A cet effet, en cas de contestation, tout associé est tenu de faire élection de donicile dans le ressort du sige social, et toutes assignations et significations seront réguliérement faites à ce domicile élu sans avoir égard au domicile réel : a défaut de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au parquet de Monsieur le Procureur de la République auprs du Tribunal de Grande Instance du siége social.
ARtICLE VINgT- SIX :
JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES PUBLICITE - POUVOIRS >
La société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. En vue d'obtenir cette immatriculation, les associés sont tenus de souscrire et de déposer au greffe du tribunal du commerce la déclaration de conformité prescrite par la loi. Les associés approuvent les actes accomplis avant ce jour pour le compte de la société en formation, lesquels sont relatés dans un état annexé. Toutes ces opérations et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la société gui les reprendra a son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
La gérance est par ailleurs expressément habilitée entre la signature des statuts et l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés à passer tous actes et a souscrire tous engagements entrant dans l'objet social et conformes aux intéréts de la société.
Ces engagements seront réputés avoir été dés l'origine souscrits par la société apres vérification et approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés tenue au plus tard de l'approbation des comptes du premier exercice social.
Tous pouvoirs sont donnés au gérant ou a son mandataire pour remplir les formalités de publicité.
2 .97
J 20
La société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. En vue d'obtenir cette immatriculation, les associés sont tenus de souscrire et de déposer au greffe du tribunal du commerce la déclaration de conformité prescrite par la loi. Les associés approuvent les actes accomplis avant ce jour pour le compte de la société en formation, lesquels sont relatés dans un état annexé. Toutes ces opérations et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la société gui les reprendra a son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
La gérance est par ailleurs expressément habilitée entre la signature des statuts et l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés à passer tous actes et a souscrire tous engagements entrant dans l'objet social et conformes aux intéréts de la société.
Ces engagements seront réputés avoir été dés l'origine souscrits par la société apres vérification et approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés tenue au plus tard de l'approbation des comptes du premier exercice social.
Tous pouvoirs sont donnés au gérant ou a son mandataire pour remplir les formalités de publicité.
2 .97
J 20
ARTICLE VINGT- SEPT :
< REPRISE DES ENGAGEMENTS
L'assemblée générale des associés se réunira dés l'immatriculation au
registre du commerce et des sociétés, afin de statuer sur les engagements pris en sor om avant l'obtention de sa personnalité morale.
En attendant l'accomplissement de la formalité d'immatriculation de la
société au registre du commerce et des sociétés, le gérant réalisera, pour le compte de la société, les actes d'engagements, jugés urgents dans l'intérét social.
L'assemblée générale des associés se réunira dés l'immatriculation au
registre du commerce et des sociétés, afin de statuer sur les engagements pris en sor om avant l'obtention de sa personnalité morale.
En attendant l'accomplissement de la formalité d'immatriculation de la
société au registre du commerce et des sociétés, le gérant réalisera, pour le compte de la société, les actes d'engagements, jugés urgents dans l'intérét social.
ArtIcle Vingt- HuIit:
FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites, seront
supportés par la société avant toute distribution de bénéfice
Fait a NANCY,le 14 mars 2006
En autant d'exemplaires que requis la loi
Mn PEU1LlOT GeraPd
Dv Fovr PaFricr DAVY JvZiEN
4a6A G Ov NOOS5 4 9oula
0
Montant reyu Total liquid6 L: 14/04/2006 Border Enregistré & : SERVICE DES IMF Enrcpi stre.
ztro curo ztro curo : Exanerd creau n*2006/508 SS Mmo R
YouyH 900E 1XI 3INiSN o!6
Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites, seront
supportés par la société avant toute distribution de bénéfice
Fait a NANCY,le 14 mars 2006
En autant d'exemplaires que requis la loi
Mn PEU1LlOT GeraPd
Dv Fovr PaFricr DAVY JvZiEN
4a6A G Ov NOOS5 4 9oula
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Montant reyu Total liquid6 L: 14/04/2006 Border Enregistré & : SERVICE DES IMF Enrcpi stre.
ztro curo ztro curo : Exanerd creau n*2006/508 SS Mmo R
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