Acte du 27 juillet 2001

Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-apres crées et celles qui pourraient l'@tre ultérieurement, une Société a Responsabilité Limitee. Cette Société est régie par les lois en vigueur, specialement ia loi 66 537 du 24 Juillet 1966 et par les présents statuts.

La Sociéte a pour objet : Activite de référencement.. Activité de menuiserie, Achats, Ventes, Négoce, en gros et au détail, d'articles et marchandises en tout genre, outillage, articles ménagers, jouets, cadeaux, vetements, chaussures, materiaux de construction, Paris...,organisations de alimentation, articles de campagnes publicitaires ou promotionnelles,

Et, généralement, toutes les opérations commerciales, mcbilieres et immobilieres et financieres, pouvant se rattacher a l'objet social ou a tous objets connexes.

La dénomination de la Societe est :

GROUPWEST

Dans tous les documents émanant de la Societé, cette dénomination doit @tre précédée ou suivie immediatement des mots "Sociéte a Responsabilité Limitée" ou des initiales "s.A.R.l." et de l'énonciation du capital social.

1) - La duree de la Societé est fixée a QUATRE VINGT DIX du NEUF ANNEeS, a compter de son: immatriculation au Registre Commerce, sauf prorogation cu dissolutior. anticipée.

2°) - L'année sociale commence le 1er octobre et finit le 30 septembre de chaque année.

Le siege social de la Societe est fixé a :

50180 - AGNEAUX 1, rue de Verdun

Il peut @tre transféré dans la m&me commune par simple decision de la gerance et partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire des associes prise en confcrmite de l'article 20, paragraphe 5.

La Gerance peut créer des succursales partout ou elle le juge utile.

Lors de la constitution de la société, il a été fait apport de la somme de CINQUANTE MILLE FRANCS en numéraire.

Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire en date du 3 juillet 2001, le capital a été porté a 2 623 828 F par incorporation de réserves puis converti en euros.

Le capital social est fixé a QUATRE CENT MILLE EUROS (400 000 E).

Il est divisé en CINQ CENTS (500) PARTS de HUIT CENTS (800) EUROS chacune, entierement libérées, numérotées de 1 a 500 attribuées en totalité a la société GROUP`MICHIGAN, SA au capital de 6 100 000 e dont le s:ége social est situé Route de Périers a 50180 AGNEAUX.

1. - Le capital peut etre augmenté ou reduit dans les conditions ct suivant les modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

2. - La décision collective portant augmentation du capital par apport nouveau peut exiger une prime dont elle fixe le montant et l'affectation.

Toute personne entrant dans la societé a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnai- re de parts sociales en vertu de l'article 10 doit @tre agréée dans les conditions fixées audit article.

Les parts sociales, qui ne peuvent en aucun cas faire 1'objet d'une souscription publique, doivent @tre entierement libérées et toutes réparties lors de leur création.

3. - Toute augmentation du capital par attribution de réalisée nonobstant l'existence toujours @tre parts gratuites peut

d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant leur .affaire toute acquisition ou cession de faire personnelle de Il en sera de meme en cas de réduction du nombre droits necessaires. de parts.

extraordinaire, prise dans les Une décision collective termes de l'article 20, paragraphe 6, peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d*un nominal plus elevé ou leur division en parts d'un nominal plus faible, sous reserve du respect de la valeur nominale minimum fixée par la loi ou les reglements. Les associés sont tenus dans ce cas de céder ou d'acheter les droits nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal.

1. - Les parts sociales ne peuvent jamais @tre représentées

chaque associe résulte seulement des statuts, des actes modifiant le capital social et des cessions régulierement consenties.

Chaque part sociale confere a son propriétaire un 2. droit égal dans les bénéfices de la Societe et dans tout l'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Sous reserve des dispositions légales rendant, temporaire- responsables, vis-a-vis des tiers, ment, les associés solidairement

de la valeur .attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au-dela tout appel de fonds est interdit.

Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriéte d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque pretexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la societé ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration. Ils doivent, pour 1'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

3. - Chaque part est indivisible a l'égard de la société.

Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la societé par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, il sera pourvu par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

pour le calcul de Pendant la durée de l'indivision. la majorité en nombre lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire ayant la qualité d'associé compte cependant individuellement. L'indivisai- re, par ailleurs propriétaire divis de parts sociales lui conférant la qualité d'associe indépendamment de ses: droits dans l'indivision, ne peut @tre compte deux fois.

En cas de démembrement de la propriété et a défaut d'entente ou de convention contraire ddment notifiée a la société, l'usufruitier représente valablement les parts démembrée: pour l'exercice de tous Cependant, le nombre des nus-propriétaires est seul droits sociaux. pris en considération pour le calcul de la majorité des associés, lorsqu'elle est exigée.

1. - Transmission entre vifs

La transmission des parts s'opere par un acte authentique ou sous signatures privées. Pour @tre opposable a la société, elle doit lui @tre signifiée ou @tre acceptée par elle dans un acte notarie, conformément a l'article 1690 du code civil : elle n'est opposable aux tiers qu'apres l'accomplissement de ces. formalités et, en outre, apres publicite au registre du commerce.

Les parts se transmettent :ibrement, a titre gratuit ou onéreux, entre associés, entre ascendants et descendants, et entre conjoints, sous réserve des restrictions de la loi civile a la liberté de disposer entre époux. Elles ne peuvent @tre transmises, a quelque titre que ce soit, a des tiers étrangers a la société qu'avec le consente- ment de la majorité des associés représentant,au moins ies trois quarts des parts sociales, cette majorité étant en outre determinée compte tenu de la personne et des parts de l'associe cédant.

Le projet de cession est notifié a la sociéte et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant les: nom, prénoms. profession, domicile et nationalité du cessionnaire prepose ou, s'il s'agit d'une personne morale, sa dénomination, sa forme, son capital et son siege social, ainsi que le nombre de parts dont: la cession est soumise a agrement. Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a eté faite, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle delibere sur le projet de cession des parts sociales, ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La decision de la société, qui n'a pas a etre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaftre sa décision dans le delai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au dernier alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis. Si la société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recomnandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés peuvent dans le delai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article l868, alinéa 5 du code civil. Ce delai de trois mois peut @tre prolongé une seule fois, a la demande du gérant, par décision du Président du Tribunal de Comnerce statuant sur requete. Le prix sera payé comptant, sauf convention contraire entre les parties.

Si le cédant y consent, la société peut également, dans le meme delai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur nominale. Un délai de paiement qui ne saurait excéder

par ordonnance de référé rendue par le Président du Tribunal de Commerce. Les sommes dues portent intéret au taux légal en matiere commerciale.

Pour assurer l'exécution de l'une ou j'autre des soiutious ci-dessus, toutes dispositions sont prises a l'initiative de la gérance qui doit informer et consulter les associés sur ces solutions et leur possibilité. A cet effet, elle doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la societé, centraliser les demandes d'achat émanant des associés, et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excede le nombre de parts cédées.

du delai imparti et éventuellement Si, a l'expiration

aucune des solutions prévues ci-ûessus n'est intervenue, prorogé, i'associé peut réaliser ia cession initialement projetée, si toutefois il detient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou s'il en a regu la propriete par succession, iiquidation de communauté de biens entre époux, ou donation de son conjoirt, d'un ascendant ou desccndant si aucune de ces conditions n'est rempiie, la cession projetée ne peut etre réalisée et l'associé reste proprietaire de ses parts.

Dans tous les cas ou les parts sont: acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant, par recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit lettre jours a l'avance de siguer l'acte de cession. s'il refuse, la mutation sera régularisée d'office par la gérance ou le représentant de la sociéte spécialement habilité a cet effet, qui signera en ses lieu et place l'acte de cession. A cet acte qui relatera la procédure suivie, seront anmexees toutes pieces justificatives.

Lorsque le cessionnaire doit &tre agrée, la procédure ci-dessus s'applique in≠ aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078, alinéa ler du code civil, en exécution d'un nantissement ayant regu le consentement de ia societe, le cessionnai- re se trouve de plein droit agrée comne nouuel associé, a moins que la societe ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les parts, en vue de reduire son capital. La collectivité des associés doit etre consultée par la gérance des réception de la notification adressée par le cessionnaire a la societe afin de statuer sur cette possibilite,: le tout dans les formes, délai et conditions prévues pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.

2. - Transmission par déces. sout En cas de déces d'un associé. :es parts sociales sont librement transmises a ses héritiers ou ayants droit qui soumis a l'agrément des associés survivants. Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit doivent justifier de leur identité personmelle et de leurs qualités héréditaires, la gérance pouvant toujours exiger la production d'expeditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualites. Ils doivent enfin justifier de la desiguation du mandataire commun chargé de les representer pendant la durée de l'indivision, ainsi qu'il est prcvu a l'article 9, paragraphe 3.

3. Liquidation d'une communauté de bicns entre Cnoux :

liquidation de comnunauté de biens entre époux, que cette liquidation intervienne de leur vivant ou au déces de l'un d'eux.

Réunion de toutes les parts er une seule main

Le deces, l'incapacité. la liquiclation des biens, la faillite personnelle ou la déconfiture de l'un quelconque des associés n'entrafnent pas la dissolution de la sociéte, mais si l'un de ces évenements se produit en la personne d'un gérant, il cntrainera cessation de ses fonctions de gérant et il sera procéde comme indique a l'article 16.

La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas non plus de plein droit la dissolution de la société. Mais tout intéressé peut agir en justice pour qu*clle soit prononcée, si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an.

1. - Sous réserve des interdictions édictees au paragraphe 2 et de 1'observation de la procédure décrite au paragraphe 3 ci-apres, les associés peuvent contracter avec la sociéte.

Ils peuvent notamment, du consentement de la gérance, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la Société en compte de dépt. ou compte courant.

Les conditions d'intérets et de fonctionnement de ces comptes sont fixées d'accord entre la gérance et: les titulaires. Sauf cas particuiier a soumettre a la decision des associes, aux conditions de majorité ordinaire, la gérance doit fixer les memes conditions pour tous les associés. Elle doit toujours réserver pour la sociéte le droit de libération anticipee.

2. - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux

gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la societé, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire caution- ner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s*applique également a leurs conjoints, ascendants ou descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

Les conventions intervenues entre la société et l'un 3. de ses gérants ou associés font l'objet d'un rapport spécial de la gérance ou, s'ii en existe un, du commissaire aux comptes, a l'assemblée annuelle.

Il est statué sur ce rapport ; le gerant ou l'associé intérés- sé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorite.

Pour l'application de ces dispositions, la gérance avise le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues dans le délai d'un mois a compter de leur conclusion.

Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exerci- ces anterieurs a éte poursuivie au cours du dernier exercice, le commis- saire aux comptes est informé de cette situation dans le delai d'un mois a compter de la cloture de l'exercice.

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Le rapport du gérant ou du commissaire contient l'énumeration des conventions soumises a approbation, le nom des gerants ou associés intéressés, la nature et l'objet desdites conventions, leurs modalites essentielles, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués. des ristournes et commissions consenties, des delais de paiement accordés, des intérets stipulés, des sdretés conferees, et, le cas échéant. toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intéret qui s attachait a la conclusion des conventions analysées, l'importance fournitures livrées ou des prestations de service fournies ainsi des le montant des sommes versées ou recues au cours de l'exercice que en exécution des conventions conclues au cours des exercices antérieurs et poursuivies depuis lors.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour. le gérant et, s'il' y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon Ie cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la societé.

Les dispositions du present article s'étendent aux conventions passées avec une sociéte dont un associa indéfiniment responsable, administrateurs, directeur général, membre du directoire ou gérant, membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés, pour une durée limitée ou non, par décision adoptéepar unou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.

La sociéte ne peut se prévaloir, a l'égard des tiers, de la nomination du ou des gérants tant qu'elle n'a pas eté régulierement publiée.

Chacun engage la societé, sauf si ses actes desgérants ne relevent pas de l'objet social et que la société prouve que les tiers en avaient connaissance. Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir Il a la signature sociale donnée a justifier de pouvoirs spéciaux. par la mention de ia dénomination sociale avec les mots : "le gérant" "l'un des gérants", le tout pouvant etre apposé au moyen d'une ou griffe et devant etre suivi de la ou des signatures.

L'opposition formée par un gérant aux .actes d'un autre gérant est sans effet a l'egard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance. Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés et de mesure d'ordre intérieur, les gérants ont les pouvoirs a titre dont ils peuvent user ensemble ou séparément : sauf le necessaires, droit pour chacun de s*opposer a toute opération avant qu'elle soit toutes les opérations se rattachant a l'objet conclue pour faire social, dans l'interet de la société.

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Toutefois. les emprunts a l'exception des crédits en banquc et des prets ou dépots consentis par des associes, les achats, échanges et ventes d établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypotheques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports a des sociétés ainsi que toute prise d'intér@t dans constituées ou a constituer,

ces societés, ne peuvent etre faits ou consentis qu'avec l'autorisation : aux conditions de majorite ordinaire, sans toutefois des associés les rapports que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que des associes entre eux, puisse &tre opposée aux tiers.

Les obligations des gérants relativement au temps et aux qu'ils doivent consacrer aux affaires sociales sont fixées par soins

la décision qui les nomme.

Les gérants peuvent, d'un commun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour assurer la direction technique et commerciale des affaires de la societe et passer avec ce ou ces directeurs des traités determinant l'etendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de leurs fonctions et l'importance de leurs avantages fixes ou proportionnels a porter au compte des frais généraux. Ils peuvent aussi de la meme maniere et sous leur responsabilité, constituer des .mandataires spéciaux et- temporaires.

Les gérants sont responsables, individuellement. ou solidaire- ment en cas de faute commune, envers la societé ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légisiatives ou réglementaires applicables aux societés a responsabilite limitée, soit des violations aux présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal determine la part contributice de chacun dans la réparation du dommage.

Tout gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associes représentant plus de la moitié des parts sociales.

: Si sa révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intérets.

En outre, le gérant est révocable par les Tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Tout gérant peut résilier ses fonctions, mais seulement trois mois apres la cl8ture d'un exercice, en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance, ceci sauf accord contraire de la collecti- vite des associés prise a la majorite ordinaire du capital.

Les fonctions de gérant prennent également fin en cas d*inca- pacité physique ou mentale, d'absence ou d'empechement queiconque

mettant i intéressé dans l'impossibilité d'assurer a la société son concours actif et continu, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibi- lité résultant.tela loi ou d'une decision de iustice. En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée :par le ou les autres gerants. si le gérant qui cesse ses fonctions etait seul, la collectivité

des associes aurait a nommer un ou plusiers autres gérants, a la diligence de l'un d'entre eux et aux conditions de majorité prévues ci-dessus a l'article l3.

La societé ne peut se prévalloir, a l'égard des tiers,

réguliérement publiée.

En rémunération de ses fonctions: et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion, chaque gérant a droit a un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel dont le montant et les modalités de paiement sont determinés par decision collective ordinaire des associés ; il a droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

l. - La volonte des associés s'exprime par des décisions collectives, qualifiées d'extraordfnaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, et d'ordinaires dans tous les autres cas.

2. - Ces décisions résultent, aux choix de la gérance, d une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés ; toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.

a) - Toute assemblée générale doit @tre convoquée par la gérance ou a défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, par lettre recommandée avec avis de réception expédiée quinze jours au moins avant la réunion a chacun des associés a son dernier domicile connu, contenant indication des jour, heure et lieu, ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libelié doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites. Toutefois l'irrégularité de la convocation ne peut @tre invoquée si tous les associés sont présents ou représentés.

Un ou piusieurs associés deterant la moitié des parts sociales ou, s'ils représentent au moins le quart des associés et le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d*une assemblée.

A la demande de tout associé. le Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

L'assemblée est présidée par le ou l'un des gerants ou, si aucun d'eux n'est associé. par l'associé présent et acceptant qui poss&de ou représente le plus grand nombre de parts sociales : en

cas de conflit entre deux associés possédant; ou représentant le meme nombre de parts, la présidence est assuré par le plus agé.

Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou inandataires, ainsi que le détenues par chaque associé. est émargée nombre de parts sociales

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et. par les mcmbres de l'assemblée, certifiée exacle par lc bureau, dc doit etre conservée au siege social. Toutcfois, lc proces-verbal

l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.

b) - En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande' d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a leur information.

Les associés disposent d'un delai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siege social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

3. - Tout associé a droit de participer aux décisions. quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possede, sans limitation.

Tout associé peut se faire representer par un autre associé justifiant de son pouvoir ou par son conjoint. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts. et voter en personne du chef de l'autre partie.

Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assemblée ou pour les assemblée:s successives convoquées avec le meme ordre du jour. Il peut @tre également donné pour deux assemblées tenues le m@me jour ou dans un délai de sept jours. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer a tous les votes sans etre eux-memes associés.

4. - Toute délibération de l assemblée des associés est constatée par un proces-verbal qui indique a date et le lieu de réunion, les nom, prénoms, et qualite du président, les nom et prénoms des associés présents ou représentes avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assem- blée, un résumé des debats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

En cas de consultation écrite, le proces-verbal qui en est dressé, et auquel est annexé la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

Les proces-verbaux sont établis et signés par ies gérants et, le cas échéant, par le président de séance sur un registre spécial te- nu au siege social, et cote et paraphe soit par un juge du tribuanl de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les proces-verbaux peuvent etre établis sur des feuillés mobiles, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Les copies ou extraits des proces-verbaux de delibération des associes sont valablement certifiés conformes par un seul gérant. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valable- ment effectuée par un seul liquidateur.

1f.

5. - la volonte des associés peut @tre constatée pa: des actes sous signatures privées ou authentiques, si elle est unanime, sauf la tenue oblicatoire d'une assenblée dans les cas prévus au paragra- phe 2, alinéa ler, ci-dessus.

6. - Les décisions collectives régulierement prises obligent tous les associés, meme absents, dissidents ou incapables.

Chaque année, dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes de l'exercice: et l'affectation des résultats. A cet effet, le rapport de gestion, le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l'exercice, établis par la gérance, et le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes, sont soumis a leur approba- tion.

Au moyen de décisions ordinaires, les associés peuvent en outre, a toute époque, se prononcer sur toutes autres propositions concernant la société, pourvu qu'elles n'emportent pas modification aux statuts ou approbation de transmission de parts sociales soumises a agrement.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour @tre @tre adoptées par un ou plusieurs associés representant valables. plus de la moitie des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consulla- tion ou réunion, les associes sont consultés une deuxieme fois et les décisions sont alors valablement adoptees a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, mais a la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation. Toutefois la majorité requise a l'alinea précédent est irréductible s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

1. - Les associés ne peuvent, si ce n'est par une décision unanime, changer la nationalite de la societe, obliger un des associés a augmenter son engagement social ou transformer ia société en sociéte en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions.

2. - En cas de transmission de parts sociales. les décisions lorsqu'elles sont nécessaires, doivent @tre prises aux d'agrément, conditions de majorite prévues a l'article l0.

3. - La transformation en société anonyme ne peut etre décidée si la société n'a pas établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices.

Sans cette condition, elle ne peut etre régulierement réa}isée, meme a ] unanimité, l'adoption de la forne anonyme exigcant l accomplissement des formalités constitutives imposées par alors la loi pour la création d'une société de ce type.

l'établissement et l'approbation du bilan 4. Apres exercices, la transformation en sociéte anonyme des deux premiers peut @tre décidée par des associés représentant la majorite des parts sociales, si l'actif net figurant au dernier bilan excede cinq millions de francs.

: 5. - En cas de révocation d'un gérant designé par les statuts, la modification corréiative de l*article ou figurait son nom, conséquence matérielle de cette révocation, est réalisée dans les memes conditions que la révocation elle-meme.

6. - Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins Hes trois quarts des parts sociales.

Les associés peuvent décider ou autoriser notamment :

- L'augmentation du capital social par tous moyens, compris par incorporation directe des réserves disponibles, tout associé nouveau étant agréé, le cas échéant, dans les conditions visées au paragraphe 2, .ci-dessus, ou sa réduction dans la limite fixée a l'article 8.

La division de ce capital en parts d'un taux autre que celui actuellement prevu, sous réserve des prescriptions légales.

- La prorogation, la réduction de duree ou la dissolution anticipée de la sociéte.

La fusion de la societé avec d'autres sociétés constituées ou a constituer.

La transformation en société d'une autre forme, sous réserve des dispositions des paragraphes 1, 3 et 4 ci-dessus.

Toutes modifications a la répartition des bénéfices et de l actif social. Toutes. modifications a.l objet social., notahment son extension

société en société d'une autre forme ne peut etre valablement prise si elle n'est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société. Ce commissaire est désigne a la requete du gérant par ordonnance du président du tribunal de commerce, sauf le cas ou ia société aurait deja nomme un commissaire aux comptes dans les conditions visées a 1'article 22.

1. - Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre par lui-meme et au siege social, connaissance des comptes annuels :: inventaires, rapports (bilan, compte de résuitats, annexe)

soumis aux assemblées et proces-verbaux de ces assemblées, concernant les trois derniers exercices.

Ce droit comporte, sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre copie. expert inscrit L'associé peut se faire assister d'un sur une des listes établies par les cours et tribunaux.

2. - Quinze jours au moins avant la date de 1'assemblée générale ordinaire annuelle prévue a l'article l9 ci-dessus, les documents soumis, en vertu de cet article, a l'approbation de l'assemblée, 1*exception de l'inventaire, sont adressés par la gérance aux associés avec en outre, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes.

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L'inventaire est, pendant le meme délai, tenu au siege social a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

A compter de cette communication tout associé a la faculte de par écrit, des questions auxquelles le gérant sera tenu poser. de répondre au cours de l'assemblée.

3. En cas de convocation de toute autre assemblée, des résolutions proposées, le rapport des gérants, ainsi le texte le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, sont que, adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

tenus Ces memes documents sont, pendant le méme delai, connaissance a la disposition des associés qui peuvent en prendre ou copie.

4. - Tout associe a le droit, a toute époque, d'obtenir au siege social, la delivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.

La sociéte doit annexer a ce document, la liste des gérants et, le cas échéant, des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette delivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a celle fixée par les reglements en vigueur.

l. - la collectivité des associés peut, a tout moment, les décisions nommer dans les conditions de majorite prévues pour ordinaires, un ou plusieurs commissaires aux "omptes.

En outre cette nomination peut @tre demandée au Président du Tribunal de Commerce statuant en reféré, par un ou plusieurs associés représentant au moins le cinquieme des parts.

2. - Le ou les commissaires sont nommés pour une durée de six exercices expirant apres la réun:on de l'assemblée générale exercice : l'exercice en cours, qui statue sur les comptes du sixiame

lors de la nomination, compte pour un exercice entier.

Le commissaire aux comptes, nommé en remplacement d'un autre, ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration d'un mandat de son prédécesseur. Les commissaires aux comptes peuvent etre relevés de leurs en cas de faute ou d'empéchement, par décision ordinaire fonctions, des associés. - Les commissaires aux comptes accomplissent leur mission 3. la générale de contr≤ des comptes et les missions spéciales que

en loi leur confie, dans les conditions fixées par les dispositions

vigueur.

Il est dressé a la cl8ture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actir et du passif de la sociéte, ainsl que les comptes annuels (bilan, compte Ee résuitats, annexe) en se conformant aux dispositions légis.latives et reglementaires.

La gerance établit un rapport écrit sur la situation de la sociéte et 1'activite de celle-ci pendant l'exercice écoulé. Elle y mentionne également les methodes, autres que celles prévues par les dispositions en vigueur, utilisées, le cas échéant, pour l'évaluation des biens de la sociéte dans l'inventaire et le bilan.

Le compte de résultat et le bilan sont étabiis a chaque exercice selon les memes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes.

Toutefois, en cas de proposition de modifications, l'assemblée générale au vu des comptes établis selon les formes et méthodes, tant anciennes que nouvelles, et sur rapport de la gérance et des commissaires aux comptes, s'il en existe, se prononce sur les modifications proposées.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la societé, est mentionné a la suite du bilan.

La gérance procéde, meme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincere.

Les frais de constitution de la sociéte sont amortis avant toute distribution de bénéfices.

Les frais d'augmentation du capital sont amortis au plus tard a l'expiration du cinquieme exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés : ils peuvent etre imputés sur le montant des primes. d'émission afférentes a cette augmentation.

Les produits nets de l'exercice, deduction faite des frais généraux et autres charges de la sociéte y compris tous amortissements "t provisicns, constituent: dos bénefices nets.

Sur ces benéfices nets diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce prelevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint une somne égale au dixi&me du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de 1"exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts et augmente des reports béneficiaires.

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Ce bénefice est a la disposition des associés proportionnelle- Inent au nombre de parts possédees par chacun d'cux. Toutcfois lcs associés peuvent, sur la proposition de la gerance, ou tout ou partie, l'affecter a tous fonds de réserve, avec ou sans destination spéciale, ou le reporter a nouveau.

En outre. l assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevees sur les réserves dont elle a la disposi- tion ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le benéfice distribuable de 1'exercice.

Aucun dividende ne peut @tre mis en paiement avant approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuabies au moins égales a son montant.

Les modalités de la distribution sont fixées par l'assemblée ou, a défaut, par la gérance.

La mise en paiement :du dividende doit intervenir dans le delai maximal de neuf mois a compter de la cloture de l'exercice. Ce delai peut etre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete a la demande de la gérance.

Aucune répétition ne peut @tre exigée des associés pour un dividende distribué en conformité des présentes dispositions.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivite des associés, a l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la sociéte doit @tre prorogée.

A défaut, tout associe, aprés avoir vainement mis en demeure la sociéte. peut demander au Président du Tr:ibunal statuant sur requ@te la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévues.

La décision de prorogation es: publiée conformément a la loi.

1...- Si, du fait de pertes constatées dans les documents comp-- tables, les capitaux propres de la sociéte deviennentinférieursa la moitié social, la gérance est tenue de consulter les associés du capital a l'effet de statuer, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, sur la question de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la Société. La décision doit intervenir dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaftre cette perte. Elle doit etre publiée. Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la sociéte est tenue, au plus tard a la ci&ture du deuxi&me exercice suivant celui au cours duquel la

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constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions legales relatives a la reconstitution du capital minimum exigé, de réduire son capital d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves, si, dans ce delai,les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d!une valeur au moins éga- le a la moitié du capital social.

2. - La societé est dissoute par l'arrivée de son terme,

sauf prorogation, par la perte totale de son objet, ou par décision judiciaire pour justes motifs.

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine la dissolution de la sociéte, a la demande de tout intéressé, que si l'associé unique ne s'est pas adjoint au moins un associé, dans le delai d'un an. Toutefois cet assoc:ié peut dissoudre la societé a tout moment par déclaration au greffe du Tribunal de Commerce.

La dissolution ne produit ses effets a l*égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Conmerce. Elle ne met pas fin aux fonctions des commissaires aux comptes s'il en existe.

La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.

l. - Ouverture de la liquidation

A l'expiration de la société, ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la societe est aussitst en liquidation et sa denomination sociale est des lors suivie de la mention "Societe en liquidation".

Cette mention ainsi que les noms du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, et notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses. les subsiste pour La personnalité morale de la societe besoins de la liquidation jusqu*a la cl&ture de celle-ci.

2. - Désignation des liquidateurs

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société, sauf a l'égard des tiers l'accomplissement des formalités de publicité .de la dissolution.

Les associés, par une decision collective ordinaire, nomment, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils determinent les fonctions et fixent la rémunération : le ou les gérants alors en exercice peuvent @tre nommés liquidateurs. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. leur est donné Leur mandat, sauf stipulation contraire, pour la durée de la liquidation.

3. Pouvoirs du ou des liquidateurs aux liquidateurs comptes doit remettre ses La gérance avec toutes pieces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.

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Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont, a cet effet, les pouvoirs les plus etendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément. 1a consentement unanime des associés, Toutefois. sauf cession de tout ou partie de l'actif de la societe en liquidation, a une personne ayant eu dans cette societé la qualité d'associé, de gérant ou de commissaire aux comptes, ne peut avoir lieu qu'avec l'autori- sation du Tribunal de Commerce, le ou les liquidateurs et le commissaire aux comptes dûment entendus ; en outre, une telle cession au profit des liquidateurs, de leurs employés, conjoint, ascendants ou descendants, est interdite.

La cession globale de l'actif de la societé, ou l'apport de l'actif a une autre societé, notamment par voie de fusion, requiert la majorite des trois quarts en capital.

4. - Obligations du ou des liquidateurs

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent reunir les associés chaque année cn assemblée ordinaire, dans formes et conditions prévus pour les assemblées visées les délais, par l'article 19 des statuts.

les associés, dans les delais Ils consultent en outre et formes prévus a l'article l8 des statuts, chaque fois qu'ils le jugent utile cu qu'il y en a nécessité. Les décisicns sociales selon ieur nature sont alors prises dans les conditions des articles i9, 4- et 5- alinéas, et 20, paragraphe 6 des statuts.

5. - Droit de communication des associés

les associés Pendant toute la durée de la liquidation, leur est confere par l'article 2l ont le droit de communication qui

des statuts.

6. - Clture de la liquidation - Partage

En fin de liquidation, les associés dûment convoqués par le ou les liquidateurs statuent a la majorite prévue a l'article l9, paragraphes 4 et 5 des statuts, sur le compte définitif de liquidation, ie quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. Ils constatent dans les m&mes conditions la cloture de la liquidation.

Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référe peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'assemblée de cloture ne peut delibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce, a la .demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'avis de cl&ture de la liquidation est publié conformément a la loi. L'actif net est partagé entre les associés dans les propor- tions de leurs parts de capital. Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social.

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En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, ies gérants, les iiquidateurs et la societé, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales ou relativement a l'interprétation. ou a l*exécution des clauses statutaires, sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridic- tion competente du lieu du siége social.

A cet effet, tout associé doit faire election de domicile .dans le ressort du siege social, et toutes assignations et significations sont valablement faites au domiciie élu. A défaut d'élection de domicile, toutes notifications sont valablement faites au parquet de Monsieur de Grande Instance République pres le Tribunal le Procureur de la du siege social.

1 - La societé jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au registre du commerce.

2 - La gérance est expressément habilitee a passer et a souscrire des ce jour. pour le compte de la société en formation les

a l'intéret social. a l'exclusion de ceux pour lesquels larticle 14 requiert, pendant le cours de la vie sociale et dans les rapports entre associés, une autorisation de la collectivité des associés.

3 - Ces actes et engagements seront reputés avoir éte faits et souscrits des l'origine par la societe,: apres vérification par l'assemblée des associés, postérieurement a l'immatriculation de la société au registre du commerce, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini, et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.

4 - Les associés signeront la déclaration de conformite déposée conformement a la loi a l'appui de la demande d'immatriculation de la société au registre du commerce, apres l*accomplissement des autres formalités de constitution.

Le gérant de la Société est Monsieur MICHIGAN Lucien, Associé, comparant aux présentes. Il est nommé pour une durée indéterminée.

Tous pouvoirs sont donnés a la gérance a l'effet d'accomplir toutes les formalités de publicité prescrites par la loi et spécialement a Monsieur :MICHIGAN Lucien, a l*effet de signer l'avis a inserer dans un journal habilité a recevoir les annonces legales dans le Département du siege social.

Les soussignés, déclarent accepter, purement et simplement, les actes déja accomplis, par Monsieur MICHIGAN Lucien pour le compte de la Société en formation, savoir :

ETAT NEANT

L'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés emportera de plein droit la reprise par elle desdits engagements.

FAIT A AGNEAUX, le 2 Février 1988 QUATRE ORIGINAUX.