CAP
Acte du 23 avril 2003
Début de l'acte
CAP INAI MIXIE DE tO
Ewti.s u$&ci@te a responsabilité limitée Au capital de 76.224,51 t Siege social : 70, route de Cambaie
ZA de Cambaie, 97 460 SAINT PAUL 387 567 571 RCS SAINT DENIS
Ewti.s u$&ci@te a responsabilité limitée Au capital de 76.224,51 t Siege social : 70, route de Cambaie
ZA de Cambaie, 97 460 SAINT PAUL 387 567 571 RCS SAINT DENIS
PROCES VERBAL DES DECISIONS DE LA GERANCE
DU 1e* JANVIER 2002 771
L'an deux mille deux et le ler janvier, au siege social,
Monsieur Fréderic PAOLI, Demeurant a SAINT-PAUL (97460) , 70, route de Cambaie,
agissant en sa qualite de gérant de la societe CAP,
Apras avoir rappelé ce qui suit :
Aux termes d'une délibération en date du ler janvier 2002, l'assemblée générale extraordinaire des associes a décide la conversion globale du capital social en unités euro et a donné tous pouvoirs a la gerance, pour une durée de vingt-six mois, a l'effet de proceder a l'arrondissage du capital a l'unite d'euro supérieur et a son augmentation d'un montant maximum de 275 euros, de constater la realisation de ladite augmentation et
de procéder a la modification corrélative des statuts.
Le gerant constate, par application du taux de conversion officiel :
que la valeur nominale des 500 parts exprimée en euros et arrondie a l'euro superieur ressort a l53 £uros correspondant a un capital total de 76.500 @uros ;
que le capital social actuel de 5oo.ooo francs converti en euros ressort a 76.224,51 €
que l'écart résultant de la conversion de la valeur nominale des parts est superieur au capital converti d'un montant de 275,49 £uros.
En conséquence , le gérant décide:
d'augmenter le capital social d'une somme de l.807,l0 francs soit 275,49 £uros pour le porter a 50l.807,10 francs, soit un capital de 76.500 Curos, par incorporation de ladite somme prelevée sur le compte AUTRES RESERVES et élévation du nominal de chaque part de 0,55 Euros (soit 3,6l francs).
constate la réalisation definitive de l'augmentation de capital qui precede et de la conversion en euros, apres arrondissement a l'euro supérieur, de la valeur nominale des parts et du capital et décide, en conséquence, de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts relatifs aux apports et au capital social comme cuit
APPORTS Article 7 Enregistré & : RECETTE PRINCIPALE DES IMPOTS DE SAINT PAUL Ext 254 Le 13/03/2003 Bordereau n°2003/82 Case n*2 Il a éte apporte a la sociéte : Enregistrement : 230 € Pénalités : 45 € Pénalités : 3 Timbre : 24€ Total liquidé : trois cent deux euros Montant recu : trois cent deux euros
LAgenp
lors de la constitution, une somme en numeraire de cinguante mille francs (50.000 FF)
lors de l'assemblée génerale extraordinaire du 29 décembre l997, le capital social a eté augmenté d une somme de quatre cent cinquante mille francs (450.000 FF par incorporation de reserves
lors de l'assemblée générale extraordinaire du ler janvier 2001 et d'une décision de la gérance en meme date, le capital social a ete augmente d'une somme de mille huit cent sept francs et dix centimes (1.8o7,lo FF) par incorporation de réserves ;
L'an deux mille deux et le ler janvier, au siege social,
Monsieur Fréderic PAOLI, Demeurant a SAINT-PAUL (97460) , 70, route de Cambaie,
agissant en sa qualite de gérant de la societe CAP,
Apras avoir rappelé ce qui suit :
Aux termes d'une délibération en date du ler janvier 2002, l'assemblée générale extraordinaire des associes a décide la conversion globale du capital social en unités euro et a donné tous pouvoirs a la gerance, pour une durée de vingt-six mois, a l'effet de proceder a l'arrondissage du capital a l'unite d'euro supérieur et a son augmentation d'un montant maximum de 275 euros, de constater la realisation de ladite augmentation et
de procéder a la modification corrélative des statuts.
Le gerant constate, par application du taux de conversion officiel :
que la valeur nominale des 500 parts exprimée en euros et arrondie a l'euro superieur ressort a l53 £uros correspondant a un capital total de 76.500 @uros ;
que le capital social actuel de 5oo.ooo francs converti en euros ressort a 76.224,51 €
que l'écart résultant de la conversion de la valeur nominale des parts est superieur au capital converti d'un montant de 275,49 £uros.
En conséquence , le gérant décide:
d'augmenter le capital social d'une somme de l.807,l0 francs soit 275,49 £uros pour le porter a 50l.807,10 francs, soit un capital de 76.500 Curos, par incorporation de ladite somme prelevée sur le compte AUTRES RESERVES et élévation du nominal de chaque part de 0,55 Euros (soit 3,6l francs).
constate la réalisation definitive de l'augmentation de capital qui precede et de la conversion en euros, apres arrondissement a l'euro supérieur, de la valeur nominale des parts et du capital et décide, en conséquence, de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts relatifs aux apports et au capital social comme cuit
APPORTS Article 7 Enregistré & : RECETTE PRINCIPALE DES IMPOTS DE SAINT PAUL Ext 254 Le 13/03/2003 Bordereau n°2003/82 Case n*2 Il a éte apporte a la sociéte : Enregistrement : 230 € Pénalités : 45 € Pénalités : 3 Timbre : 24€ Total liquidé : trois cent deux euros Montant recu : trois cent deux euros
LAgenp
lors de la constitution, une somme en numeraire de cinguante mille francs (50.000 FF)
lors de l'assemblée génerale extraordinaire du 29 décembre l997, le capital social a eté augmenté d une somme de quatre cent cinquante mille francs (450.000 FF par incorporation de reserves
lors de l'assemblée générale extraordinaire du ler janvier 2001 et d'une décision de la gérance en meme date, le capital social a ete augmente d'une somme de mille huit cent sept francs et dix centimes (1.8o7,lo FF) par incorporation de réserves ;
Article_8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la Somme de SOIXANTE SEIZE MILLE CINQ CENT EUR0s (76.500 £) : il est divise en 500 parts sociales numerotees de 1 a 5oo, entierement souscrites et intégralement liberées, attribuées aux associés en proportion de leurs droits.
Le reste de l'article demeure inchangé
Tous pouvoirs sont donnes au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent proces-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalites de droit.
De tout ce que dessus, il a ete dressé le present proces-verbal qui a ete signe par le gérant.
M. Frédéric PAOLI Gerant
:TRIBUNAL MIXTE DE COMMERCE de SAINT-DENS(REUNION)
Dépot du : nA O 4D 0x R.C. :
184 762571
CAP SARL
Société a Responsabilité Limitée au capital de 500.000 F
70, route de Cambaie ZA de Cambaie
97460 SAINT PAUL
CONSTTTUTION DESOCIETE
LES SOUSSIGNES :
Monsieur PAOLI Pierre, 1./ né le 18 Janvier 1953, CASABLANCA (Maroc), demeurant a LA POSSESSION (Réunion), 51 Résidence Grande Montagne, de nationalite francaise.
2./- Monsieur PAOLI Frédéric, ne le 03 Novembre 1961 RODHEZ (Aveyron), demeurant a SAINT PAUL (Réunion), 24 Rue de Paris, de nationalite Francaise :
ONT ETABLI ainsi qu'il suit les statuts de la société a responsabilité limitée devant exister autre personne qui viendrait ultérieurement acquérir 1a qualite d'associé.
Le reste de l'article demeure inchangé
Tous pouvoirs sont donnes au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent proces-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalites de droit.
De tout ce que dessus, il a ete dressé le present proces-verbal qui a ete signe par le gérant.
M. Frédéric PAOLI Gerant
:TRIBUNAL MIXTE DE COMMERCE de SAINT-DENS(REUNION)
Dépot du : nA O 4D 0x R.C. :
184 762571
CAP SARL
Société a Responsabilité Limitée au capital de 500.000 F
70, route de Cambaie ZA de Cambaie
97460 SAINT PAUL
CONSTTTUTION DESOCIETE
LES SOUSSIGNES :
Monsieur PAOLI Pierre, 1./ né le 18 Janvier 1953, CASABLANCA (Maroc), demeurant a LA POSSESSION (Réunion), 51 Résidence Grande Montagne, de nationalite francaise.
2./- Monsieur PAOLI Frédéric, ne le 03 Novembre 1961 RODHEZ (Aveyron), demeurant a SAINT PAUL (Réunion), 24 Rue de Paris, de nationalite Francaise :
ONT ETABLI ainsi qu'il suit les statuts de la société a responsabilité limitée devant exister autre personne qui viendrait ultérieurement acquérir 1a qualite d'associé.
Statuts
FORME - OBJET - DENOMINATION SOCIALE - SIEGE SOCIAL - DUREE
PREAMBULE
La SARL constituée par les présents entend se prévaloir des articles 44 sexies et 44 septies du Code Général des Impots teis qu'institués par la Loi de Finances pour t992.
Article FORME 1
Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci de apres creees et l etre celles qui pourraient ultérieurement, une societé a responsabilite limitée qui sera
régie par la loi et dispositions réglementaires en les vigueur ainsi que par les présents statuts.
Article OBJET
La sociéte a la vente, pour objet l'achat. et plus généralement le négoce national et international, notamment mais pas exclusivement en matiere de pret a porter
Et plus généralement, toutes operations, de quelque nature qu'elles soient juridiques, économiques et financieres, civiles et commerciaies, se rattachant à l'objet sus-indiqué ou a tous autres objets simitaires ou connexes, de nature a favoriser directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.
PREAMBULE
La SARL constituée par les présents entend se prévaloir des articles 44 sexies et 44 septies du Code Général des Impots teis qu'institués par la Loi de Finances pour t992.
Article FORME 1
Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci de apres creees et l etre celles qui pourraient ultérieurement, une societé a responsabilite limitée qui sera
régie par la loi et dispositions réglementaires en les vigueur ainsi que par les présents statuts.
Article OBJET
La sociéte a la vente, pour objet l'achat. et plus généralement le négoce national et international, notamment mais pas exclusivement en matiere de pret a porter
Et plus généralement, toutes operations, de quelque nature qu'elles soient juridiques, économiques et financieres, civiles et commerciaies, se rattachant à l'objet sus-indiqué ou a tous autres objets simitaires ou connexes, de nature a favoriser directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La société a pour dénomination sociale < CAP SUD SARL > et pour nom commercial "CAP SUD" et pour sigle : "CAP SUD"
Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures. annonces et publications.diverses, indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société a responsabilités limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du capital social.
Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures. annonces et publications.diverses, indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société a responsabilités limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé a SAINT-PAU (Eéunion), 28, rue Suffren.
H pourra étre transféré en tout autre lieu de la meme ville par simple décision de la gérance et en tout autre endroit par décision extraordinaire des associés.
H pourra étre transféré en tout autre lieu de la meme ville par simple décision de la gérance et en tout autre endroit par décision extraordinaire des associés.
ARTICLE 5- DUREE
La durée de la société est fixée a 99 années a compter de la date d'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation prévus aux présents statuts.
Suite a l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 novembre 2000, ayant décidé de changer la dénomination, le nom commercial et le sigle de la société, l'article 3 des statuts se trouve modifié comme suit :
Suite a l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 novembre 2000, ayant décidé de changer la dénomination, le nom commercial et le sigle de la société, l'article 3 des statuts se trouve modifié comme suit :
ARTICLE 3 : DENOMINATION
La société a pour dénomination sociale < CAP SARL >. Et pour nom commercial CAP Et pour sigle u CAP
(La suite de l'article reste inchangée)
Suite a 1'assemblée générale extraordinaire en date du 30 novembre 2000, ayant décidé de transférer le siege social, l'article 4 des statuts se trouve modifié comme suit :
(La suite de l'article reste inchangée)
Suite a 1'assemblée générale extraordinaire en date du 30 novembre 2000, ayant décidé de transférer le siege social, l'article 4 des statuts se trouve modifié comme suit :
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé au :
70, route de Cambaie Z.A de Cambaie 97460 SAINT PAUL
( La suite de l'article reste inchangée)
TITRE H
APPORTS - CAPITAL SOCIAL
70, route de Cambaie Z.A de Cambaie 97460 SAINT PAUL
( La suite de l'article reste inchangée)
TITRE H
APPORTS - CAPITAL SOCIAL
ARTICLE 6 - APPORTS
APPORTS EN NUMERAIRE
Monsieur PAOLI Pierre,la somme de VINGT CINQ MILLE FRANCS ci 25.000,00 Frs
Monsieur PAOLI Frédéric,la somme de VINGT CINQ MILLE FRANCS, ci 25.000,00 Frs
Monsieur PAOLI Pierre,la somme de VINGT CINQ MILLE FRANCS ci 25.000,00 Frs
Monsieur PAOLI Frédéric,la somme de VINGT CINQ MILLE FRANCS, ci 25.000,00 Frs
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL (AGE du 29 DECEMBRE 1997)
Le capital social est fixé a la somme de 500.000 F (CINQ CENT MILLE FRANCS), il est_divise en 500 parts de 1.000 F chacune, intégralement libérées, souscrites en totalité par ies assodiés et attribués & chacun d'eux, en proportion de leurs apports respectifs, de la maniere suivante :
Madame MANDER Sabine, A concurrence de 240 parts, Numérotées de 1 a 240 en tant que cessionnaire de Mr Pierre PAOLI, Représentant un capital de 240.000 F C1 240.000 F
Monsieur PAOLI Frédéric, A concurrence de 260 parts, Numérotées de 241 a 500,
Représentant un capital de 260.000 F C1 260.000 F
TOTAL : 500 PARTS SOCIALES NUMEROTEES DE 1 a 500 REPRESENTANT UN CAPITAL DE 500.000 F
C1 500.000 F
MAJ STATUTS / 01/01/2002
Madame MANDER Sabine, A concurrence de 240 parts, Numérotées de 1 a 240 en tant que cessionnaire de Mr Pierre PAOLI, Représentant un capital de 240.000 F C1 240.000 F
Monsieur PAOLI Frédéric, A concurrence de 260 parts, Numérotées de 241 a 500,
Représentant un capital de 260.000 F C1 260.000 F
TOTAL : 500 PARTS SOCIALES NUMEROTEES DE 1 a 500 REPRESENTANT UN CAPITAL DE 500.000 F
C1 500.000 F
MAJ STATUTS / 01/01/2002
Article 6 - APPORTS
Il a ete apporte a la societe :
lors de la constitution, une somme en numéraire de cinquante mille francs (50.000 FF) lors de l'assemblée générale extraordinaire du 29 décembre l997, le capital social a éte augmenté d'une somme de quatre cent cinquante mille francs (450.000 FF) par incorporation de réserves : lors de l'assemblée générale extraordinaire du ler janvier 200l et d'une décision de la gerance en meme date, le capital social a éte augmenté d'une somme de mille huit cent sept francs et dix centimes (1.807,1o FF) par incorporation de réserves i
Article - CAPITAL SOCIAL
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CERTIFIE CONFORME LA GERAI
lors de la constitution, une somme en numéraire de cinquante mille francs (50.000 FF) lors de l'assemblée générale extraordinaire du 29 décembre l997, le capital social a éte augmenté d'une somme de quatre cent cinquante mille francs (450.000 FF) par incorporation de réserves : lors de l'assemblée générale extraordinaire du ler janvier 200l et d'une décision de la gerance en meme date, le capital social a éte augmenté d'une somme de mille huit cent sept francs et dix centimes (1.807,1o FF) par incorporation de réserves i
Article - CAPITAL SOCIAL
Article8 AUGMENTATION CAPITAL Du SOCIAI
PRINCIPE 1
Le capital social est augmenté soit par création de nouveiles, soit par majoration du montant nominal des parts parts existantes.
Les parts nouvelles sont souscrites et libérées soit en numeraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par apports en nature, soit incorporation de bénéfices, par réserves ou primes d'émission. En cas de souscription de parts sociales au moyen de fonds ou
de biens communs a deux époux, la gualite d'associe: est reconnue a celui des époux qui souscrit. Cette qualite est
également reconnue, pour la moitié des parts souscrites, son conjoint qui notifie a a la société son intention a d'etre personnellement associé
Si cette, notification lieu lors de la a souscription, l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les" deux époux.
notification est Si cette postérieure a la souscription, i'agrément du conjoint par les autres associés sera soumis aux dispositions de l'article presents statuts.
Lors de la déiibération sur l'agrément, 1'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Si le conjoint n'est pas agree par les autres associés, l'époux demeure associe pour la totalité des parts concernees.
2 COMPETENCE
I augmentation de capital et ics modalités de sa réalisatlon sont décidées par la collectivité des associés a la majorite des trois quarts des parts sociales.
Cependant, si l'augmentation de capital est - réalisée par éiévation de la valeur nominale des parts existantes, liberer en especes, la décision sera prise a l'unanimité.
Si des parts avec primes sont créées, la décision collective des associés, portant augmentation de capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en
numéraire, les associes auront proportiennellement droit dans le un droit de préférence capital a ia souscription des parts nouvelles selon les modalités définir par une décision extraordinaire des associés.
Les fonds provenant de la libération des parts feront l'objet, dans les huit jours de leur réception, d'un dépot. Le retrait de ces fonds ne pourra etre effectué par le mandataire de la société que trois jours au moins apres leur dépot.
AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORTS EN NATURE 4
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital, contiendra
procédé, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports nomne par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siege social, statuant sur reguete de la gérance. Le gérant de la société et les personnes ayant souscrit l'augmentation du capital sont solidairement responsables pendant cing ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée a ces apports.
5 ROMPUS
Si l'augmentation de capital fait apparaitre des rompus, les associés, qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution devront faire leur affaire personnelle de toute acguisition ou de toute cession de
droits necessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles.
1
ArtLCIe9 REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
La réduction du capital est autorisée par l'assemblée des guarts des parts sociales.
En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction de capital non motivee par des pertes, les créanciers, dont la créance est antérieure a ia date du dépot au greffe du proces-verbal de délibération, peuvent former opposition a la réduction dans un délai d'un mois a compter de la date du depot.
L'opposition est signifiée a la société par acte d'huissier et portée devant le tribunal de commerce. Celui-ci rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances. soit la constitution de garanties, si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction du capital peuvent commencer pendant le delai d'opposition.
L'achat de ses propres parts par la société est interdit
Toutefois, l'assemblée qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le gerant a acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler. Cet achat doit etre réalisé dans un délai de trois mois a compter de l'expiration du délai d'opposition, il emporte annulation desdites parts. La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne pourra etre décidée sous la condition suspensive d'une augmentation de capitai destinée a amener celui-ci a un montant au moins egal au montant du capital social minimum prévu par la loi, a moins que la
d inobservation des dispositions du présent alinéa, tout interesse peut demander justice la dissolution en de la société. Cette dissolution ne pourra etre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation eu lieu.
Si la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de parts anciennes permettant l'attribution d'obtenir d'un nombre entier de parts nouvelles.
TTRE
PARTS SOCIALES CESSION DE PARTS
Le capital social est augmenté soit par création de nouveiles, soit par majoration du montant nominal des parts parts existantes.
Les parts nouvelles sont souscrites et libérées soit en numeraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par apports en nature, soit incorporation de bénéfices, par réserves ou primes d'émission. En cas de souscription de parts sociales au moyen de fonds ou
de biens communs a deux époux, la gualite d'associe: est reconnue a celui des époux qui souscrit. Cette qualite est
également reconnue, pour la moitié des parts souscrites, son conjoint qui notifie a a la société son intention a d'etre personnellement associé
Si cette, notification lieu lors de la a souscription, l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les" deux époux.
notification est Si cette postérieure a la souscription, i'agrément du conjoint par les autres associés sera soumis aux dispositions de l'article presents statuts.
Lors de la déiibération sur l'agrément, 1'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Si le conjoint n'est pas agree par les autres associés, l'époux demeure associe pour la totalité des parts concernees.
2 COMPETENCE
I augmentation de capital et ics modalités de sa réalisatlon sont décidées par la collectivité des associés a la majorite des trois quarts des parts sociales.
Cependant, si l'augmentation de capital est - réalisée par éiévation de la valeur nominale des parts existantes, liberer en especes, la décision sera prise a l'unanimité.
Si des parts avec primes sont créées, la décision collective des associés, portant augmentation de capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en
numéraire, les associes auront proportiennellement droit dans le un droit de préférence capital a ia souscription des parts nouvelles selon les modalités définir par une décision extraordinaire des associés.
Les fonds provenant de la libération des parts feront l'objet, dans les huit jours de leur réception, d'un dépot. Le retrait de ces fonds ne pourra etre effectué par le mandataire de la société que trois jours au moins apres leur dépot.
AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORTS EN NATURE 4
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital, contiendra
procédé, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports nomne par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siege social, statuant sur reguete de la gérance. Le gérant de la société et les personnes ayant souscrit l'augmentation du capital sont solidairement responsables pendant cing ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée a ces apports.
5 ROMPUS
Si l'augmentation de capital fait apparaitre des rompus, les associés, qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution devront faire leur affaire personnelle de toute acguisition ou de toute cession de
droits necessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles.
1
ArtLCIe9 REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
La réduction du capital est autorisée par l'assemblée des guarts des parts sociales.
En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction de capital non motivee par des pertes, les créanciers, dont la créance est antérieure a ia date du dépot au greffe du proces-verbal de délibération, peuvent former opposition a la réduction dans un délai d'un mois a compter de la date du depot.
L'opposition est signifiée a la société par acte d'huissier et portée devant le tribunal de commerce. Celui-ci rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances. soit la constitution de garanties, si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction du capital peuvent commencer pendant le delai d'opposition.
L'achat de ses propres parts par la société est interdit
Toutefois, l'assemblée qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le gerant a acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler. Cet achat doit etre réalisé dans un délai de trois mois a compter de l'expiration du délai d'opposition, il emporte annulation desdites parts. La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne pourra etre décidée sous la condition suspensive d'une augmentation de capitai destinée a amener celui-ci a un montant au moins egal au montant du capital social minimum prévu par la loi, a moins que la
d inobservation des dispositions du présent alinéa, tout interesse peut demander justice la dissolution en de la société. Cette dissolution ne pourra etre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation eu lieu.
Si la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de parts anciennes permettant l'attribution d'obtenir d'un nombre entier de parts nouvelles.
TTRE
PARTS SOCIALES CESSION DE PARTS
Article 10 SOUSCRIPTION DES PARTS SOCTALES
Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement liberées, qu'elles représentent les apports en nature ou en numeraire. Elles ne peuvent representer des apports en industrie sous réserve des droits du conjoints de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui-méme.
Les parts sociales résulteront des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des de cessions parts régulierement signifiées et publiées.
Chaque associé peut se faire délivrer, a ses frais, des copies ou extraits des statuts et actes modificatifs, ainsi qu'il sera dit ci-apres
Acticle 1 1 DROTTS ET OBLTGATTONS DES PARTS SOCIALES
Chaque part sociale donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, a une quotite dans la propriété de l'actif social, dans ie partage des bénefices et dans ie boni de liquidation. Elle donne également ie droit de participer aux décisions collectives.
Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables. vis-a-vis des tiers, pendant cing
La en nature. propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises les par associés. Les droits et obligations attachés aux parts, les dans suivent. quelque main qu'elles passent. Les représentants, ayants droit, conjoint héritiers et d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte soit, que ce requerir l'apposition des scelles sur les biens et valeurs de + Ia société, ni en demander le partage ou la licitation.
m'ams
Les parts sociales résulteront des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des de cessions parts régulierement signifiées et publiées.
Chaque associé peut se faire délivrer, a ses frais, des copies ou extraits des statuts et actes modificatifs, ainsi qu'il sera dit ci-apres
Acticle 1 1 DROTTS ET OBLTGATTONS DES PARTS SOCIALES
Chaque part sociale donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, a une quotite dans la propriété de l'actif social, dans ie partage des bénefices et dans ie boni de liquidation. Elle donne également ie droit de participer aux décisions collectives.
Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables. vis-a-vis des tiers, pendant cing
La en nature. propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises les par associés. Les droits et obligations attachés aux parts, les dans suivent. quelque main qu'elles passent. Les représentants, ayants droit, conjoint héritiers et d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte soit, que ce requerir l'apposition des scelles sur les biens et valeurs de + Ia société, ni en demander le partage ou la licitation.
m'ams
Article 1 2 TNDIVISIBILTTE DE PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société ne reconnait qu'un seul propriétaire pour gui chacune d'elles. A cet égard, les indivisions successorales sont considérées comme un seul associé quel que soit ie nombre des parts possédées par cette indivision.
Les copropriétaires indivis sont désigner tenus de l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la societé defaut d'entente, il appartient l'indivisaire a le plus mandataire chargé de le representer.
Dans le la majorité tete est cas ou par reguise pour; la
validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que dans une seule tete.
Pour les parts démembrées, il y a lieu de distinguer entre les décisions ordinaires, l'usufruitier est le représentant, et les décisions extraordinaires ou c'est le nu-proprietaire qui a qualité pour la représentation.
Les copropriétaires indivis sont désigner tenus de l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la societé defaut d'entente, il appartient l'indivisaire a le plus mandataire chargé de le representer.
Dans le la majorité tete est cas ou par reguise pour; la
validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que dans une seule tete.
Pour les parts démembrées, il y a lieu de distinguer entre les décisions ordinaires, l'usufruitier est le représentant, et les décisions extraordinaires ou c'est le nu-proprietaire qui a qualité pour la représentation.
Article 1 3 TRANSMISSTON DESPARTS SOCIALES
CESSIONS 1
1 . 1 Porue de la cession
Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit. La cession n'est rendue opposable a la société qu'apres avoir été signifiée a cette derniere ou acceptée par elle dans un acte notarié, conformement a l'article 1690 du Code Civil.
Toutefois, :ertu des nouveiles dispositions ic l article 20 de la loi du 24 juillet 1966, la signification peut etre remplacé par un simple dépot au siege social par le cessionnaire ou la partie la plus diligente d'un original de la cession, contre remise d'une attestation par le gérant.
Elle n'est opposable aux tiers qu'apres accomplissement de cette formalité et, en outre, apres publicite au registre du commerce et des sociétés.
.2 Cessions antre associés, conjoints, ascendants, descendants
Les parts sont librement cessibles entre associés ayant la gualite de conjoint, ascendant ou descendant.
1 .3 Agrément de cession a des tiers non associés n'ayant pas la qualité de conjoint, ascendant ou descendant
Les parts sociales ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers a la société qu avec ie consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Le conjoint d'un associé apporteur de biens communs ou acquéreur de parts sociales a partir de fonds communs est agrée en qualite d'associé par les autres associés dans les memes conditions de majorité s'il a notifié postérieurement a l'apport ou l'acquisition son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acguises.
Si cette notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrement donné par les associés vaut pour les deux époux.
Lorsque la sociéte comporte pius d'un associé, le projet de cession est notifié a ia société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans ie delai de huit jour, a compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elie délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ce projet.
La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au présent alinéa. le consentement a la cession est reputé acquis.
1.4 Obligations d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée
Si la sociéte a refusé de consentir a la cession, les ----- associés sont tenus, dans ie délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquerir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article i843-4 du Code -. Civil. Toute clause contraire est nuile. A la demande du gérant, ce délai etre prolongé une seule fois peut par décision du Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance sur requete non 1 susceptible de recours, sans que cette prolongatipn puisse excéder six,mois.
La designation de l'expert prévue a l'article i843-4 du Code Civil est faite soit par les parties soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance" du président du tribunal de commerce statuant en ia forme des référés et sans recours possible.
La société peut également, avec le consentement de l associé cédant, décider, dans le meme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associe et de racheter ses parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un déiai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la societe par le Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portent interet au taux légal en matiere commerciale. Si a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, i'associé peut réaliser ia cession initialement prévue a moins qu'il ne détienne ses parts depuis moins de deux ans.
TRANSMISSION PAR DECES OU PAR DISSOLUTION OU 2 LIQUIDATION DE COMMUNAUTE
En cas de déces d un associé, la societé continue entre
associés survivants et les héritiers et ayants-droit l'associé décéde et éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants-droit et conjoint survivant ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants. Pour l'exercice de leurs droits d'associés les héritiers ou ayants-droit doivent justifier de leur identité personnelie et de leurs qualités héréditaires, la gérance pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.
Ils doivent également justifier de désignation la du mandataire commun chargé de les représenter pendant ia duree de l'indivision dans les conditions prévues a l'article 1 2 ci-dessus des presents statuts.
3 NANTISSEMENT DES PARTS SOCIALES
Si la société a donné son consentement un a projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues au présent article, paragraphe I-3, ci-dessus, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nantis selon les dispositions de l'article 2078, alinéa ier, du code civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter sans delai les parts, en vue de réduire son capital
1 . 1 Porue de la cession
Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit. La cession n'est rendue opposable a la société qu'apres avoir été signifiée a cette derniere ou acceptée par elle dans un acte notarié, conformement a l'article 1690 du Code Civil.
Toutefois, :ertu des nouveiles dispositions ic l article 20 de la loi du 24 juillet 1966, la signification peut etre remplacé par un simple dépot au siege social par le cessionnaire ou la partie la plus diligente d'un original de la cession, contre remise d'une attestation par le gérant.
Elle n'est opposable aux tiers qu'apres accomplissement de cette formalité et, en outre, apres publicite au registre du commerce et des sociétés.
.2 Cessions antre associés, conjoints, ascendants, descendants
Les parts sont librement cessibles entre associés ayant la gualite de conjoint, ascendant ou descendant.
1 .3 Agrément de cession a des tiers non associés n'ayant pas la qualité de conjoint, ascendant ou descendant
Les parts sociales ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers a la société qu avec ie consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Le conjoint d'un associé apporteur de biens communs ou acquéreur de parts sociales a partir de fonds communs est agrée en qualite d'associé par les autres associés dans les memes conditions de majorité s'il a notifié postérieurement a l'apport ou l'acquisition son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acguises.
Si cette notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrement donné par les associés vaut pour les deux époux.
Lorsque la sociéte comporte pius d'un associé, le projet de cession est notifié a ia société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans ie delai de huit jour, a compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elie délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ce projet.
La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au présent alinéa. le consentement a la cession est reputé acquis.
1.4 Obligations d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée
Si la sociéte a refusé de consentir a la cession, les ----- associés sont tenus, dans ie délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquerir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article i843-4 du Code -. Civil. Toute clause contraire est nuile. A la demande du gérant, ce délai etre prolongé une seule fois peut par décision du Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance sur requete non 1 susceptible de recours, sans que cette prolongatipn puisse excéder six,mois.
La designation de l'expert prévue a l'article i843-4 du Code Civil est faite soit par les parties soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance" du président du tribunal de commerce statuant en ia forme des référés et sans recours possible.
La société peut également, avec le consentement de l associé cédant, décider, dans le meme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associe et de racheter ses parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un déiai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la societe par le Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portent interet au taux légal en matiere commerciale. Si a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, i'associé peut réaliser ia cession initialement prévue a moins qu'il ne détienne ses parts depuis moins de deux ans.
TRANSMISSION PAR DECES OU PAR DISSOLUTION OU 2 LIQUIDATION DE COMMUNAUTE
En cas de déces d un associé, la societé continue entre
associés survivants et les héritiers et ayants-droit l'associé décéde et éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants-droit et conjoint survivant ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants. Pour l'exercice de leurs droits d'associés les héritiers ou ayants-droit doivent justifier de leur identité personnelie et de leurs qualités héréditaires, la gérance pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.
Ils doivent également justifier de désignation la du mandataire commun chargé de les représenter pendant ia duree de l'indivision dans les conditions prévues a l'article 1 2 ci-dessus des presents statuts.
3 NANTISSEMENT DES PARTS SOCIALES
Si la société a donné son consentement un a projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues au présent article, paragraphe I-3, ci-dessus, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nantis selon les dispositions de l'article 2078, alinéa ier, du code civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter sans delai les parts, en vue de réduire son capital
ARTICLE 14 - ASSOCIE UNIQUE
En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une société à responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
ARTICLE 15 - DECES INTERDICTION FAILLITE OU DECONFITURE D'UN ASSOCIE
La société n'est pas dissoute par le décés, la faillite, ou la déconfiture d'un associé.
TITRE IV
GERANCE
ARTICLE 16 - NOMINATION DU GERANT
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, qui peuvent étre choisies en dehors des associés. En absence de dispositions contraires, les gérants sont nommés par décision des associés ; les gérants statuaires sont désignés dans les statuts et les autres gérants sont nommés par la décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les co-gérants sont : Monsieur PAOLI Fredéric et Madame MANDER Sabine
Les co-gérants sont : Monsieur PAOLI Fredéric et Madame MANDER Sabine
ARTICLE 17 - POUVOIRS DES GERANTS
Les gérants ont seuls la signature sociale ; ils doivent consacrer aux affaires sociales tout leur temps et tous Tes soins nécessaires.
Dans les rapports entre les associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.
Dans les rapports avec les tiers, la sociéte est engagée m&me par les actes de la gérance qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou
compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus a l'alinéa précédents.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'egard des tiers, a moins qu'il ne soit etabli qu'ils en ont eu connaissance.
Artcle 1 8 REMUNERATLON DES GERANTS
En :rémunération de ses fonctions, chacun des gerants a droit a un traitement qui est fixé par la décision ordinaire des associés, ainsi gu'au remboursement de frais ses de représentation et de déplacement.
Dans les rapports entre les associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.
Dans les rapports avec les tiers, la sociéte est engagée m&me par les actes de la gérance qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou
compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus a l'alinéa précédents.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'egard des tiers, a moins qu'il ne soit etabli qu'ils en ont eu connaissance.
Artcle 1 8 REMUNERATLON DES GERANTS
En :rémunération de ses fonctions, chacun des gerants a droit a un traitement qui est fixé par la décision ordinaire des associés, ainsi gu'au remboursement de frais ses de représentation et de déplacement.
Article 1 9 DUREE DES FONCTEONS I>U GERANT REVOCATON LEMSSION DECES Du RETRATTE DU GERANT REMPLACEMENT DU GERANT
DUREE 1
La durée des fonctions du ou des gérants subséguents est fixée par la décision collective qui les nomme. 2 REVOCATION DU GERANT
Le ou les gérants sont révocables par décision des assccic:
représentant plus de la moitié des parts sociales. Toute clause contraire est réputée non écrite. Si la révocation est
intérets.
En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour causes légitimes a la demande de tout associé.
3 DEMISSION DU GERANT
Le ou les gérants ont le droit de renoncer a leurs fonctions
six mois clôture de avant la l'exercice, par lettre recommandée avec accusé de réception. Il sera dressé acte de
3
ce changement, ne prendra effet qu'a la lequel date de commencement de l'exercice suivant.
++ +++
.
*... --
Cependant, ia collectivité pourra toujours associes prendre acte de la démission d'un ou des gérants avec effet ne coincidant pas avec la date d'un exercice. Le déces ou le retrait du gérant pour quelque motif que ce soit n'entraine pas la dissolution de la sociéte.
En cas de déces d'un gérant, la gérance sera exercee par ie gérant survivant mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés a l'effet de nommer un nouveau gérant.
S'il n'existe qu'un seul gérant en fonction au jour du déces, les associés devront reorganiser la gérance dans un délai de trois mois, ou transformer la societé en société d'une autre forme ou prononcer la dissolution anticipée de la société.
Dans ce cas, durant la période intérimaire, les mandataires du gérant décédé, fonction au jour de son en déces, continueront a exercer leurs pouvoirs afin d'assurer la gestion de la société, décision contraire de sauf la collectivité des associés. A defaut, les associés désigneront un gérant provisoire, associé ou non.
REMPLACEMENT DU GERANT
Dans les cas prevus ci-dessus tt sous reserve ies conditions particulieres a ces cas, la collectivite des associés procede au remplacement du gérant.
Dans ce cas elle est consultée d'urgence par le co-gérant en exercice ou par un ou plusieurs associés, détenant la moitié
des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins ie quart dcs associés, le quart des parts sociales, ou par un
mandataire de justice, a la requéte de l'associé le plus diligent. En outre, cas de révocation du gérant, en la collectivité des associés doit procéder par la meme décision a la nomination de son remplacant.
La durée des fonctions du ou des gérants subséguents est fixée par la décision collective qui les nomme. 2 REVOCATION DU GERANT
Le ou les gérants sont révocables par décision des assccic:
représentant plus de la moitié des parts sociales. Toute clause contraire est réputée non écrite. Si la révocation est
intérets.
En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour causes légitimes a la demande de tout associé.
3 DEMISSION DU GERANT
Le ou les gérants ont le droit de renoncer a leurs fonctions
six mois clôture de avant la l'exercice, par lettre recommandée avec accusé de réception. Il sera dressé acte de
3
ce changement, ne prendra effet qu'a la lequel date de commencement de l'exercice suivant.
++ +++
.
*... --
Cependant, ia collectivité pourra toujours associes prendre acte de la démission d'un ou des gérants avec effet ne coincidant pas avec la date d'un exercice. Le déces ou le retrait du gérant pour quelque motif que ce soit n'entraine pas la dissolution de la sociéte.
En cas de déces d'un gérant, la gérance sera exercee par ie gérant survivant mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés a l'effet de nommer un nouveau gérant.
S'il n'existe qu'un seul gérant en fonction au jour du déces, les associés devront reorganiser la gérance dans un délai de trois mois, ou transformer la societé en société d'une autre forme ou prononcer la dissolution anticipée de la société.
Dans ce cas, durant la période intérimaire, les mandataires du gérant décédé, fonction au jour de son en déces, continueront a exercer leurs pouvoirs afin d'assurer la gestion de la société, décision contraire de sauf la collectivité des associés. A defaut, les associés désigneront un gérant provisoire, associé ou non.
REMPLACEMENT DU GERANT
Dans les cas prevus ci-dessus tt sous reserve ies conditions particulieres a ces cas, la collectivite des associés procede au remplacement du gérant.
Dans ce cas elle est consultée d'urgence par le co-gérant en exercice ou par un ou plusieurs associés, détenant la moitié
des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins ie quart dcs associés, le quart des parts sociales, ou par un
mandataire de justice, a la requéte de l'associé le plus diligent. En outre, cas de révocation du gérant, en la collectivité des associés doit procéder par la meme décision a la nomination de son remplacant.
Article 20 RESPONSABILTTES DES GERANLS
Les gerants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, associes peuvent intenter action sociale en responsabilité contre les gérants soit individuellement, soit en se groupant. a condition qu'ils représentent au moins un dixieme du capital social. et en chargeant a ieurs frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir cette action tant en demande qu'en défense. Les demandeurs sont habilités a poursuivre la réparation de l'entier prejudice subi la société par laguelle, le cas échéant, les dommages-intérets sont alioués.
Aucune décision de l'assemblée ne peut effet avoir pour d'éteindre une action en responsabilité les gérants contre pour fautes commises dans i'accomplissement de ieur mandat.
TTTRE
CONTROLE DE LA SOCTETE
Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, associes peuvent intenter action sociale en responsabilité contre les gérants soit individuellement, soit en se groupant. a condition qu'ils représentent au moins un dixieme du capital social. et en chargeant a ieurs frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir cette action tant en demande qu'en défense. Les demandeurs sont habilités a poursuivre la réparation de l'entier prejudice subi la société par laguelle, le cas échéant, les dommages-intérets sont alioués.
Aucune décision de l'assemblée ne peut effet avoir pour d'éteindre une action en responsabilité les gérants contre pour fautes commises dans i'accomplissement de ieur mandat.
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CONTROLE DE LA SOCTETE
Article21 NOMINATTON DES COMMTSSAIRES AIX COMPTES
Aucun commissaire aux comptes désigné lors n'a été de constitution de la société.
Article 22 TNCOMPATTBTLETES
Ne peuvent etre choisis comme commissaires aux comptes :
Les gérants ainsi que ieurs conjoints, ascendants 1. ou
descendants et collatéraux au quatrieme degré inclusivement ;
: 2. Les apporteurs nature et les en bénéficiaires d'avantages particuliers ;
3. Les personnes qui directement ou indirectement ou ++++. par personnes interposées, recoivent de la société ou de ses gérants un salaire ou une rémunération quelconque raison d'une activité autre 2 que celle de commissaire aux comptes a l'exception des activités autorisées par le 4- de l'article 220 de la loi du 24 juillet 1966
Les sociétés de comissaires aux comptes dont l'un des associés, actionnaires ou dirigeants se trouve dans
Les conioints 5 des personnes gui, d'une en raison activité autre que celle de commissaire aux comptes. recoivent soit de la société, soit des gerants de celle-ci, un salaire ou une rémunération en raison de l'exercice d'une activité permanente ;
Les sociétés de commissaires aux comptcs dont, 6. soit un des dirigeants, soit l'associé ou actionnaire exercant les fonctions de commissaire aux comptes nom de la société a son conjoint qui se trouve dan si'une des situations prévues au s'.
Pendant ies cinq années qui suivent la cessation de leurs fonctions, les commissaires ne peuvent devenir gérants de la société. Pendant le meme délai, ils ne peuvent etre nommes gérants, administrateurs, directeurs généraux, membres: du directoire ou du conseil de surveillance des sociétés disposant de 10 % du capital de la société controlée par eux ou dont celle-ci possede i0 % du capitai.
Les délibérations prises a défaut de désignation réguliere de commissaires aux comptes ou sur le rapport dc commissaires aux comptes nommes ou demeures en fonction contrairement aux Jresentet Eispositions sont nulles. L'action e: nullité est eteinte si ccs délibérations sont expressément =onfirmees par une assemblée sur ie rapport de commissaires régulierement désignés.
Les gérants ainsi que ieurs conjoints, ascendants 1. ou
descendants et collatéraux au quatrieme degré inclusivement ;
: 2. Les apporteurs nature et les en bénéficiaires d'avantages particuliers ;
3. Les personnes qui directement ou indirectement ou ++++. par personnes interposées, recoivent de la société ou de ses gérants un salaire ou une rémunération quelconque raison d'une activité autre 2 que celle de commissaire aux comptes a l'exception des activités autorisées par le 4- de l'article 220 de la loi du 24 juillet 1966
Les sociétés de comissaires aux comptes dont l'un des associés, actionnaires ou dirigeants se trouve dans
Les conioints 5 des personnes gui, d'une en raison activité autre que celle de commissaire aux comptes. recoivent soit de la société, soit des gerants de celle-ci, un salaire ou une rémunération en raison de l'exercice d'une activité permanente ;
Les sociétés de commissaires aux comptcs dont, 6. soit un des dirigeants, soit l'associé ou actionnaire exercant les fonctions de commissaire aux comptes nom de la société a son conjoint qui se trouve dan si'une des situations prévues au s'.
Pendant ies cinq années qui suivent la cessation de leurs fonctions, les commissaires ne peuvent devenir gérants de la société. Pendant le meme délai, ils ne peuvent etre nommes gérants, administrateurs, directeurs généraux, membres: du directoire ou du conseil de surveillance des sociétés disposant de 10 % du capital de la société controlée par eux ou dont celle-ci possede i0 % du capitai.
Les délibérations prises a défaut de désignation réguliere de commissaires aux comptes ou sur le rapport dc commissaires aux comptes nommes ou demeures en fonction contrairement aux Jresentet Eispositions sont nulles. L'action e: nullité est eteinte si ccs délibérations sont expressément =onfirmees par une assemblée sur ie rapport de commissaires régulierement désignés.
Article 2 3 NOMTNATION JUDTCTAIRE
Si les associés omettent d élire un commissaire, un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social pourront demander en justice la désignation d'un commissaire aux comptes, le gérant dûment appelé : le
mandat ainsi conféré prend fin lorgu'il a été prévu par l'assemblée générale a la nomination du ou des commissaires.
mandat ainsi conféré prend fin lorgu'il a été prévu par l'assemblée générale a la nomination du ou des commissaires.
Article24 RECUSATION
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social, le comité d'entreprise, le ministere public, dans les conditions fixées par décret, pourront demander en
justice, pour juste motif, la récusation d'un ou plusieurs commissaires aux comptes désignés par l'assemblée générale. S'il est fait droit a la demande, un nouveau commissaire comptes sera désigné en justice.
comptes sera designé en justice.
Il demeurera en fonction jusqu'a l'entrée en fonction di comnissaire aux comptes designé par l'assemblée générale.
Actic1e 2s FONCTTONS DES COMMISSATRES AUX COMPTES
Les commissaires aux comptes certifient la régularité et la sincérité de l'inventaire, du compte de résultat, du bilan et de l'annexe.
Ils vérifient la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiere et des comptes de la societé.
effet, ils operent les A cet controles et vérifications prévus par la loi et dans les conditions qu'elie a fixées.
Ils peuvent se faire assister ou représenter dans les conditions prévues a l'article 229 de ia loi du 24 juillet 1966.
Ils ne peuvent s'immiscer dans la gestion de ia société
Si plusieurs commissaires aux comptes sont en fonction, ils peuvent procéder séparément vérifications et controles, mais ils établissent un rapport commun. En cas de désaccord entre les commissaires, 1e rapport indique les différentes opinions exprimées. Les commissaires aux comptes portent a la connaissance du gerant :
Les controles et vérifications auxquels ils 1 ont procédé et les différents sondages auxquels il se sont livrés :
2. Les postes du bilan et des autres documents comptables auxquels des modifications ieur paraissent devoir etre apportées, en faisant toutes observations utiles sur les méthodes d'évaluation utilisées pour l'établissement de ces documents ;
3. Les irrégularités et les inexactitudes qu'ils auraient découvertes ; 4T
Les conclusions auxguelles conduisent les observations 4 et rectifications ci-dessus sur les résultats de l'exercice comparés a ceux des précédents exercices; Les commissaires aux compte signalent, la plus prochaine assemblée générale, les irrégularités e t inexactitudes relevées au par eux cours de l'accomplissement de mission. outre, leur En ils révelent au procureur de la république les faits délicteux dont ils ont eu connaissance, sans que leur responsabilite puisse etre par engagee cette révélation.
Le commissaire aux comptes 5. demande des au gérant explications sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation qu'il relevé a l'occasion de l'exercice de sa mission. Le gérant est tenu de répondre dans les conditions et délais fixés par décret en Conseil d'Etat.
Cette réponse est communiquée au comité d'entreprise s'il en existe un . En cas d'inobservation de ces dispositions ou si, en dépit des décisions prises, le commissaire constate que la
continuité de l'exploitation demeure compromise, il établit un rapport spécial
Il peut demanet: gy! :e raprcrt spécial soit E
associés o. so-t presente a la procha:: assembiee générale
Le rapport s il en existe un.
Sous réserve des dispositions des alinéas précédents, les commissaires aux comptes, ainsi que leurs collaborateurs et experts, sont astreints au secret professionnel pour les faits, actes et renseignements dont ils ont avoir connaissance a raison de ieurs fonctions.
Dans leur rapport a l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice, les commissaires aux comptes font état, le cas échéant, des observations que ces comptes appellent de leur part et éventuellement des motifs pour lesquels ils refusent d'en certifier la régularité et la sincérité.
Les commissaires aux comptes sont avisés, au plus tard, en meme temps que les associés des assemblées ou consultations. Ils ont acces aux assemblées.
justice, pour juste motif, la récusation d'un ou plusieurs commissaires aux comptes désignés par l'assemblée générale. S'il est fait droit a la demande, un nouveau commissaire comptes sera désigné en justice.
comptes sera designé en justice.
Il demeurera en fonction jusqu'a l'entrée en fonction di comnissaire aux comptes designé par l'assemblée générale.
Actic1e 2s FONCTTONS DES COMMISSATRES AUX COMPTES
Les commissaires aux comptes certifient la régularité et la sincérité de l'inventaire, du compte de résultat, du bilan et de l'annexe.
Ils vérifient la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiere et des comptes de la societé.
effet, ils operent les A cet controles et vérifications prévus par la loi et dans les conditions qu'elie a fixées.
Ils peuvent se faire assister ou représenter dans les conditions prévues a l'article 229 de ia loi du 24 juillet 1966.
Ils ne peuvent s'immiscer dans la gestion de ia société
Si plusieurs commissaires aux comptes sont en fonction, ils peuvent procéder séparément vérifications et controles, mais ils établissent un rapport commun. En cas de désaccord entre les commissaires, 1e rapport indique les différentes opinions exprimées. Les commissaires aux comptes portent a la connaissance du gerant :
Les controles et vérifications auxquels ils 1 ont procédé et les différents sondages auxquels il se sont livrés :
2. Les postes du bilan et des autres documents comptables auxquels des modifications ieur paraissent devoir etre apportées, en faisant toutes observations utiles sur les méthodes d'évaluation utilisées pour l'établissement de ces documents ;
3. Les irrégularités et les inexactitudes qu'ils auraient découvertes ; 4T
Les conclusions auxguelles conduisent les observations 4 et rectifications ci-dessus sur les résultats de l'exercice comparés a ceux des précédents exercices; Les commissaires aux compte signalent, la plus prochaine assemblée générale, les irrégularités e t inexactitudes relevées au par eux cours de l'accomplissement de mission. outre, leur En ils révelent au procureur de la république les faits délicteux dont ils ont eu connaissance, sans que leur responsabilite puisse etre par engagee cette révélation.
Le commissaire aux comptes 5. demande des au gérant explications sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation qu'il relevé a l'occasion de l'exercice de sa mission. Le gérant est tenu de répondre dans les conditions et délais fixés par décret en Conseil d'Etat.
Cette réponse est communiquée au comité d'entreprise s'il en existe un . En cas d'inobservation de ces dispositions ou si, en dépit des décisions prises, le commissaire constate que la
continuité de l'exploitation demeure compromise, il établit un rapport spécial
Il peut demanet: gy! :e raprcrt spécial soit E
associés o. so-t presente a la procha:: assembiee générale
Le rapport s il en existe un.
Sous réserve des dispositions des alinéas précédents, les commissaires aux comptes, ainsi que leurs collaborateurs et experts, sont astreints au secret professionnel pour les faits, actes et renseignements dont ils ont avoir connaissance a raison de ieurs fonctions.
Dans leur rapport a l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice, les commissaires aux comptes font état, le cas échéant, des observations que ces comptes appellent de leur part et éventuellement des motifs pour lesquels ils refusent d'en certifier la régularité et la sincérité.
Les commissaires aux comptes sont avisés, au plus tard, en meme temps que les associés des assemblées ou consultations. Ils ont acces aux assemblées.
Article26 REMUNERATTON
Les honoraires des commissaires aux comptes sont a la charge la société. Ils de sont fixés selon les modalités déterminées par décret.
Article 27 REVOCATTON
En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires
aux ecre.révoqués par décision de justice a 1a demande du gérant, du comité d'entreprise s'il en existe d'un ou plusieurs associés représentant au moins un un, dixieme du capital, ou de l'assemblée genérale.
aux ecre.révoqués par décision de justice a 1a demande du gérant, du comité d'entreprise s'il en existe d'un ou plusieurs associés représentant au moins un un, dixieme du capital, ou de l'assemblée genérale.
Article 28 RESPONSABTLTTE
Les commissaires aux comptes sont responsables, tant l'égard de la sociéte que des tiers, des conséquences a dommageables des fautes et négligences qu'ils ont commises dans i'exercice de leurs fonctions.
Ils ne sont pas responsables des infractions commises par les gérants, sauf si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélés dans leur rapport a l'assemblée génerale.
Ils ne sont pas responsables des infractions commises par les gérants, sauf si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélés dans leur rapport a l'assemblée génerale.
TITRE VI
CONVENTIONS ENTRE UN GERANT
Du UN ASSOCIE ET LASOCTEAE
Du UN ASSOCIE ET LASOCTEAE
Article 29 CONVENTIONS SOUMISES A PROCEDURE SPECIALE
La gérance avise le commissaire aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre société et l'un de ses gérants ou.associés dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions.
-.-...
Lorsque lexécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est informé de cette situation dans le délai d'un mois a compter de la cloture l exercice. de
Le commissaire aux comptes présente a l'assemblée ou joint aux documents communigués aux associés, en cas de consultations écrites, un rapport les sur conventions contenant les mentions suivantes :
L'énumération des conventions soumises a i approbation * de l'assemblée des associés :
* Le nom des gerants ou associés intéressés :
* La nature et l'objet desdites conventions ;
Les modalités essentielles de ces conventipns, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des delais
de paiements accordés, des interets stipulés, des suretés conférees et, le cas echeant, toutes autres indications permettant aux d'apprécier associes l'intéret qui s'attachait a 1a conclusion des conventions analysées :
L importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des somnes versées ou recues au cours de i'exercice en exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution été a poursuivie au cours du dernier exercice.
L'assemblée statue sur ce rapport. Le gerant ou l associe intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour ie calcul du quorum et de ia majorité.
Toutefois, s'il n'existe pas de commissaires aux comptes, les conventions conclues par un gérant, non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge, pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas. ies conséquences du contrat préjudiciaple a la societé.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une societé dont un associé indéfiniment responsable, gérant,
membre du conseil de surveillance, est simultanément gerant ou associé de la société a responsabilité limitée. Ces dispositions toutefois ne sont pas applicables aux conventions portant sur des operations courantes et conclues a des condition normales.
-.-...
Lorsque lexécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est informé de cette situation dans le délai d'un mois a compter de la cloture l exercice. de
Le commissaire aux comptes présente a l'assemblée ou joint aux documents communigués aux associés, en cas de consultations écrites, un rapport les sur conventions contenant les mentions suivantes :
L'énumération des conventions soumises a i approbation * de l'assemblée des associés :
* Le nom des gerants ou associés intéressés :
* La nature et l'objet desdites conventions ;
Les modalités essentielles de ces conventipns, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des delais
de paiements accordés, des interets stipulés, des suretés conférees et, le cas echeant, toutes autres indications permettant aux d'apprécier associes l'intéret qui s'attachait a 1a conclusion des conventions analysées :
L importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des somnes versées ou recues au cours de i'exercice en exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution été a poursuivie au cours du dernier exercice.
L'assemblée statue sur ce rapport. Le gerant ou l associe intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour ie calcul du quorum et de ia majorité.
Toutefois, s'il n'existe pas de commissaires aux comptes, les conventions conclues par un gérant, non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge, pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas. ies conséquences du contrat préjudiciaple a la societé.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une societé dont un associé indéfiniment responsable, gérant,
membre du conseil de surveillance, est simultanément gerant ou associé de la société a responsabilité limitée. Ces dispositions toutefois ne sont pas applicables aux conventions portant sur des operations courantes et conclues a des condition normales.
Article 3 O CONVENTIONS TNTERDITES
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte-courant ou autrement, ainsi que de
faire cautionner ou avaliser par elle ieurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également au conjoint ascendant ou descendant des gerants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée. Toutefois, si la société exploite un établissement financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.
TTTRE VIT
DECTSIONS COLLECTIVES DROTT DE COMMUNICATION PERMANENT D : TNFORMATION ET DE CONTROLE DES ASSOCIES Acticle 31 FORME OBJET DES DECISION COLLECTIVES
FORME 1
Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblee.
Sont également prises en assemblées les décisions
aux associés a i'initiative soumises des associés ou d'un mandataire designé par la justice dans les conditions de l'article des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives peuvent @trc au choix de la gérance prises assemblée. soit en consultation ecrite des associés. soit par
2 OBJET
Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires d extraordinaires.
Les décisions collectives extraordinaires ont pour objet
modification des statuts ainsi que l'agrément des cessions 1a sociales, ou droits de souscription d'attribution. ou
Toutes les decisions e assemblée icrs consultations de écrites sont qualifiées de décisions collectives ordinaires.
faire cautionner ou avaliser par elle ieurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également au conjoint ascendant ou descendant des gerants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée. Toutefois, si la société exploite un établissement financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.
TTTRE VIT
DECTSIONS COLLECTIVES DROTT DE COMMUNICATION PERMANENT D : TNFORMATION ET DE CONTROLE DES ASSOCIES Acticle 31 FORME OBJET DES DECISION COLLECTIVES
FORME 1
Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblee.
Sont également prises en assemblées les décisions
aux associés a i'initiative soumises des associés ou d'un mandataire designé par la justice dans les conditions de l'article des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives peuvent @trc au choix de la gérance prises assemblée. soit en consultation ecrite des associés. soit par
2 OBJET
Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires d extraordinaires.
Les décisions collectives extraordinaires ont pour objet
modification des statuts ainsi que l'agrément des cessions 1a sociales, ou droits de souscription d'attribution. ou
Toutes les decisions e assemblée icrs consultations de écrites sont qualifiées de décisions collectives ordinaires.
Article 3 2 DECTSIONS ORDTNATRES
1. Elles ont pour objet notamment de donner a la gérance les autorisations nécessaires a l'accomplissement actes excédant ses pouvoirs tels qu'ils ont des définis a l'article i7 ci-dessus, de se prononcer été les comptes de la sociéte, décider toute sur affectation et répartition des bénéfices, nommer le gerant nor
revoguer, et se prononcer sur les conventions visees
l'article z9 ci-dessus et, d'une maniere générale, a se prononcer sur toutes questions n'emportant pas de mofidications de statuts ou l'agrément de cessions de mutations de parts sociales, droits de souscription ou ou d'attribution.
2. Les décisions ordinaires sont adoptées plusieurs associés représentant plus de la moitié par un ou des parts sociales. Si cette majorite n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués consultés une seconde fois, sur ou les memes questions figurant a l'ordre du jour de la premiere convocation ou consultation, et les décisions sont majorité des votes émis, quel que prises a la soit le nombre de votants.
Par exception au paragraphe ci-dessus, les 3. decisions relatives a ia nomination du gérant non statutaire, a sa révocation, sont toujours prises a la majorité représentant plus de la moitie des parts sociales.
revoguer, et se prononcer sur les conventions visees
l'article z9 ci-dessus et, d'une maniere générale, a se prononcer sur toutes questions n'emportant pas de mofidications de statuts ou l'agrément de cessions de mutations de parts sociales, droits de souscription ou ou d'attribution.
2. Les décisions ordinaires sont adoptées plusieurs associés représentant plus de la moitié par un ou des parts sociales. Si cette majorite n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués consultés une seconde fois, sur ou les memes questions figurant a l'ordre du jour de la premiere convocation ou consultation, et les décisions sont majorité des votes émis, quel que prises a la soit le nombre de votants.
Par exception au paragraphe ci-dessus, les 3. decisions relatives a ia nomination du gérant non statutaire, a sa révocation, sont toujours prises a la majorité représentant plus de la moitie des parts sociales.
Article 33 DECTSIONS EXTRAORDTNATRES
Elles ont pour objet 1. de modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, d'agréér les cession mutations de parts sociales, ou droits de soucription d attribution. ou
2. Les décisions extraordinaires ne valablement sont prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associes représentant au moins les trois quarts des parts sociaies.
Par exception au paragraphe ci-dessus, les associés 3. peuvent si ce n'est a i'unanimité, ne changer nationalité de la société, obliger un des associés la augmenter son engagement social, ou encore transformer a la societé en société en nom collectif, en commandite simple, ou en commandite par actions.
2. Les décisions extraordinaires ne valablement sont prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associes représentant au moins les trois quarts des parts sociaies.
Par exception au paragraphe ci-dessus, les associés 3. peuvent si ce n'est a i'unanimité, ne changer nationalité de la société, obliger un des associés la augmenter son engagement social, ou encore transformer a la societé en société en nom collectif, en commandite simple, ou en commandite par actions.
Article 3 4 MODE DE CONSULTATTON DES ASSOCIES CAS EN D : ASSEMBLEE
CONVOCATION
Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance ou,
s'il en existe un, par le comnissaire aux comptes. Un plusieurs associés, détenant la moitie des parts sociales ou ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
Tout associé peut demander au président du tribunal
de comnerce statuant en reféré, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l assembiée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, lettre recommandée. par Celie-ci indique l'ordre du jour. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut etre. annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas"recevable
tous les associés étaient présents ou représentés. lorsque
ORDRE DU JOUR 2
L'ordre du jour de l'assemblée est arreté par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portee apparaissent clairement, sans qu'il Y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
L'assemblée ne peut délibérer sur "ne ques : nest inscrite a l'ordre du jour. pas REUNION DE L'ASSEMBLEE 3
L'assemblée des associés réunit au siege social ou en tout autre endroit de la méme ville indiquée dans la lettre de convocation. Elle est presidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est presidée par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés qui possedent ou représentent le meme nombre de parts sociales sont acceptants, la présidence de l'assemblee est assurée par le plus agé.
VOTE, REPRESENTATION
Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.
Un associe peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé a moins que la société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Lc mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant etre donné pour deux assemblées tenues le méme : dans un jour ou délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblees successives convoquées avec le meme ordre du jour.
1
:
25
PROCES -VERBAUX 5
par un proces-verbal qui indique la date et le lieu de . la
et prénoms des associés présents ou représentés avec les documents et rapports soumis a i'assemblée, un résume des débats. le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Les proces-verbaux sont établis et signés par les gérarts et, les cas échéant, par.le président de séance.
Les proces-verbaux sont établis sur un registre spécial. tenu au siege social, coté et paraphé, soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint juge du tribunal maire. au
feuilles mobiles numérotées sans discontinuite, des paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa precédant et revétues du sceau de l'autorite qui les a paraphées. feuille est remplie, meme Des qu'une partiellement, doit etre elle jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles interdite. est
Les copies ou extraits des proces-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiées conformes seul gérant. par un
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuee par un liquidateur.
6 DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION DES ASSOCIES En cas de convocation d'une assemblée autre que celle doit statuer qui sur les comptes de l'exercice, le texte des cas écheant, 1e comptes, aux adressés aux associés quinze jours au moins avant sont l'assemblée. la date de
En outre. pendant le délai de
i'assembiée, les mémes documents sont tenus, quinze jours qui precede au siege a la disposition des social. associes, qu i peuvent connaissance ou copie n prendre -
tm 2.6
Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance ou,
s'il en existe un, par le comnissaire aux comptes. Un plusieurs associés, détenant la moitie des parts sociales ou ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
Tout associé peut demander au président du tribunal
de comnerce statuant en reféré, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l assembiée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, lettre recommandée. par Celie-ci indique l'ordre du jour. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut etre. annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas"recevable
tous les associés étaient présents ou représentés. lorsque
ORDRE DU JOUR 2
L'ordre du jour de l'assemblée est arreté par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portee apparaissent clairement, sans qu'il Y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
L'assemblée ne peut délibérer sur "ne ques : nest inscrite a l'ordre du jour. pas REUNION DE L'ASSEMBLEE 3
L'assemblée des associés réunit au siege social ou en tout autre endroit de la méme ville indiquée dans la lettre de convocation. Elle est presidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est presidée par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés qui possedent ou représentent le meme nombre de parts sociales sont acceptants, la présidence de l'assemblee est assurée par le plus agé.
VOTE, REPRESENTATION
Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.
Un associe peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé a moins que la société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Lc mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant etre donné pour deux assemblées tenues le méme : dans un jour ou délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblees successives convoquées avec le meme ordre du jour.
1
:
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PROCES -VERBAUX 5
par un proces-verbal qui indique la date et le lieu de . la
et prénoms des associés présents ou représentés avec les documents et rapports soumis a i'assemblée, un résume des débats. le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Les proces-verbaux sont établis et signés par les gérarts et, les cas échéant, par.le président de séance.
Les proces-verbaux sont établis sur un registre spécial. tenu au siege social, coté et paraphé, soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint juge du tribunal maire. au
feuilles mobiles numérotées sans discontinuite, des paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa precédant et revétues du sceau de l'autorite qui les a paraphées. feuille est remplie, meme Des qu'une partiellement, doit etre elle jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles interdite. est
Les copies ou extraits des proces-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiées conformes seul gérant. par un
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuee par un liquidateur.
6 DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION DES ASSOCIES En cas de convocation d'une assemblée autre que celle doit statuer qui sur les comptes de l'exercice, le texte des cas écheant, 1e comptes, aux adressés aux associés quinze jours au moins avant sont l'assemblée. la date de
En outre. pendant le délai de
i'assembiée, les mémes documents sont tenus, quinze jours qui precede au siege a la disposition des social. associes, qu i peuvent connaissance ou copie n prendre -
tm 2.6
Article 3 5 ASSEMBLEE STATUANT SUR LES COMPTES SOCTAUX
REUNION DE L'ASSEMBLEE 1 Dans un délai de six mois qui suit la cioture de l'exercice, le rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte de résultat, le bilan, et l'annexe etablis par les gérants sont soumis a l'approbation des associés réunis assemblée. en
DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION DES ASSOCIES 2
Le bilan, le compte de résultat, l'annexe
ainsi que rapport de la : le gestion étabii par la gérance, sont tenus siege social a la disposition des commissaires aux comptes, au l'assemblée.
Lc bilan, le compte de résultat et l'annexe, le rapport
gestion ainsi que le texte des résolutoins proposées, et, de cas échéant, les rapports du cormissaire aux comptes sur les 1e comptes annuels, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de i'assemblée.
A compter de la communication des documents prévue a l'alinéa précédent, tout associe a la faculté de poser par ecrit des questions auxguelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION DES ASSOCIES 2
Le bilan, le compte de résultat, l'annexe
ainsi que rapport de la : le gestion étabii par la gérance, sont tenus siege social a la disposition des commissaires aux comptes, au l'assemblée.
Lc bilan, le compte de résultat et l'annexe, le rapport
gestion ainsi que le texte des résolutoins proposées, et, de cas échéant, les rapports du cormissaire aux comptes sur les 1e comptes annuels, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de i'assemblée.
A compter de la communication des documents prévue a l'alinéa précédent, tout associe a la faculté de poser par ecrit des questions auxguelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
Article 3 6 DECISIONS PRTSES PAR CONSULTATION ECRITE DES ASSOCIES
MODALITES DE LA CONSULTATION 1 En cas de consultation écrite, le texte des resolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun de ceux-ci par lettre recommandée.
Les associés disposent d'un délai de vingt-jours, a de la date de réception compter des projets de résolution, émettre leur votre par ecrit. pour
qui n'aura Tout associe dans ce délai pas repondu sera considéré comme s'etant abstenu. le vote est exprimé par oui ou par non.
MENTION SPECIALE DANS LES PROCES-VERBAUX 2
En cas de consultation écrite, les proces-verbaux sont tenus dans les mémes conditions que celles visées a l'article 34, paragraphe y, des présents" statuts, relatif aux décisions prises en assemblée. Toutefois, il y est mentionné que la consultation a été effectuée par écrit. La réponse de chaque associe est annexée a ces proces-verbaux.
Les associés disposent d'un délai de vingt-jours, a de la date de réception compter des projets de résolution, émettre leur votre par ecrit. pour
qui n'aura Tout associe dans ce délai pas repondu sera considéré comme s'etant abstenu. le vote est exprimé par oui ou par non.
MENTION SPECIALE DANS LES PROCES-VERBAUX 2
En cas de consultation écrite, les proces-verbaux sont tenus dans les mémes conditions que celles visées a l'article 34, paragraphe y, des présents" statuts, relatif aux décisions prises en assemblée. Toutefois, il y est mentionné que la consultation a été effectuée par écrit. La réponse de chaque associe est annexée a ces proces-verbaux.
ArticLe 3 7 DROTT DE COMMUNICATION PERMANENT. D : TNFORMATION ET DE CONTROLE DES ASSOCIES
DROIT DE COMMUNICATION PERMANENTE
Tout associé a le droit, a toute epoque, d'obtenir, au siege social, la délivrance d'une copie certifiée des statuts vigueur au iour de la demande.
La société doit annexer a ce document la iiste des gérants et, le cas échéant, des commissaires aux comptes en exercice, et ne peut pour cette délivrance exiger le paiement d'une somme supérieure a deux francs.
L'associé a également le droit, a toute époque, de prendre par lui-meme et au siege social,.connaissance des documents suivants : comptes de résultat, bilans, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et proces-verbaux deces assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.
--*-. --
28
2 EXPERTISE
Un ou plusieurs associés représentant au moins un dixiéme du capitai social peuvent demander soit individuellement soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, la désignation en justice d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs operations de gestion.
Le ministere public et le comité d'entreprise sont habilites a agir aux memes fins.
S'il est fait droit a la demande, la décision de justice des experts. Elle' peut mettre a ia charge de la societé les honoraires des experts.
Le rapport est adressé au demandeur, au ministere public, au
en outre etre annexé a celui établi par le commissaire aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la meme publicité.
3 PROCEDURE D'ALERTE
'Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit.des questions au gérant sur fait de nature tout a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gerant est communiquee au commissaire aux comptes.
g
Tout associé a le droit, a toute epoque, d'obtenir, au siege social, la délivrance d'une copie certifiée des statuts vigueur au iour de la demande.
La société doit annexer a ce document la iiste des gérants et, le cas échéant, des commissaires aux comptes en exercice, et ne peut pour cette délivrance exiger le paiement d'une somme supérieure a deux francs.
L'associé a également le droit, a toute époque, de prendre par lui-meme et au siege social,.connaissance des documents suivants : comptes de résultat, bilans, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et proces-verbaux deces assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.
--*-. --
28
2 EXPERTISE
Un ou plusieurs associés représentant au moins un dixiéme du capitai social peuvent demander soit individuellement soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, la désignation en justice d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs operations de gestion.
Le ministere public et le comité d'entreprise sont habilites a agir aux memes fins.
S'il est fait droit a la demande, la décision de justice des experts. Elle' peut mettre a ia charge de la societé les honoraires des experts.
Le rapport est adressé au demandeur, au ministere public, au
en outre etre annexé a celui établi par le commissaire aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la meme publicité.
3 PROCEDURE D'ALERTE
'Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit.des questions au gérant sur fait de nature tout a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gerant est communiquee au commissaire aux comptes.
g
TITRE VLI
EXERCTCE SOCTAL COMPTES SOCTAUX TNFORMATION COMPTABLE ET FTNANCIERE
AFFECTTON ET REPARTITION DES BENEFTCES
AFFECTTON ET REPARTITION DES BENEFTCES
Article 3 8 EXERCTCE SOCIAL
L'exercice social a une durée de douze mois. Ii comnence le ter janvier pour se terminer le 31 décembre.
Par exception, le premier exercice social commencera.a la date de l'immatriculation de la société pour se terminer le 31 decembre 1992.
Par exception, le premier exercice social commencera.a la date de l'immatriculation de la société pour se terminer le 31 decembre 1992.
Article 3 9 COMPTES SOCTAUX
ETABLISSEMENT DES COMPTES SOCIAUX 1
la A cloture de chaque exercice, la gérance dresse i inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également : le compte résultat, le bilan et l'annexe.
Le montant des engagements cautionnés, avalises ou garantis est mentionné a la suite du bilan, ainsi qu'un état des suretés consentis par la société.
Elle établit un rapport de gestion sur la situation de 1a société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résuitats de cette activite, les progres realisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de . cette les évenements importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiere de recherche et de développement.
. FORMES ET METHODES D'EVALUATION DES COMPTES SOCIAUX 2
Le compte de résultat, le bilan et l'annexe sont établis apres chaque exercice selon les memes formes et les mémes methodes d'évaluation que les annees precédentes, sauf si un
r
30
société.
Dans ce dernier cas, les modifications doivent etre décrites et justifiées dans l'annexe. Elles doivent etre aussi signalées dans le rapport de gestion, et le cas échéant, dans le rapport des commissaires aux comptes.
AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS 3
Meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénefice, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires. Sous réserve des dispositions de l'article 348, alinéa'2 de la loi du juillet 1966, les frais de constitution de ia société sont amortis avant toute distribution de benefices et au plus tard dans un délai de cing ans.
Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard
a l'expiration du cinquieme exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés. Ces frais peuvent etre imputés sur le montant des primes d émission afférentes a cette augmentation.
la A cloture de chaque exercice, la gérance dresse i inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également : le compte résultat, le bilan et l'annexe.
Le montant des engagements cautionnés, avalises ou garantis est mentionné a la suite du bilan, ainsi qu'un état des suretés consentis par la société.
Elle établit un rapport de gestion sur la situation de 1a société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résuitats de cette activite, les progres realisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de . cette les évenements importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiere de recherche et de développement.
. FORMES ET METHODES D'EVALUATION DES COMPTES SOCIAUX 2
Le compte de résultat, le bilan et l'annexe sont établis apres chaque exercice selon les memes formes et les mémes methodes d'évaluation que les annees precédentes, sauf si un
r
30
société.
Dans ce dernier cas, les modifications doivent etre décrites et justifiées dans l'annexe. Elles doivent etre aussi signalées dans le rapport de gestion, et le cas échéant, dans le rapport des commissaires aux comptes.
AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS 3
Meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénefice, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires. Sous réserve des dispositions de l'article 348, alinéa'2 de la loi du juillet 1966, les frais de constitution de ia société sont amortis avant toute distribution de benefices et au plus tard dans un délai de cing ans.
Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard
a l'expiration du cinquieme exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés. Ces frais peuvent etre imputés sur le montant des primes d émission afférentes a cette augmentation.
Article 40 INFORMATEON COMPTABLE ET FINANCTERE
Si la société vient a répondre a l'un des criteres définis par décret et tirés du nombre de salariés ou du chiffre d'affaires, compte tenu éventuellement de la ntaure de l'activité, le ou les gérants sont tenus d'établir une situation de réalisable et disponible, l'actif valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tabieau de financement en meme temps que le bilan et un plan annuel financement de previsionnel.
La périodicité, les délais et les modalités d'établissement de ces documents sont également précisés par décret.
La société cesse d'etre assuiettie cette obligation a
lorsqu'elle ne remplit aucune de ces conditions pendant deux exercices successifs.
... -
**
Les documents susvisés sont analysés dans des rapports écrits sur l'évolution de la société établis par le gérant, qui les comptes, communique au commissaire aux au comite d'entreprise, et, le cas échéant, au conseil de surveillance lorsqu'il est institué dans ces sociétés.
En cas de non-observation de ces dispositions, ou si les informations données dans les l'alinéa rapports visés a précédent appellent des observations de sa part. le commissaire aux comptes le signale dans un rapport au gerant ou dans le rapport annuel
Il peut demander que son rapport soit adressé aux associés ou qu'il en soit donne connaissance a l'assemblée des associés. Ce rapport est conmunigué au comité d'entreprise.
La périodicité, les délais et les modalités d'établissement de ces documents sont également précisés par décret.
La société cesse d'etre assuiettie cette obligation a
lorsqu'elle ne remplit aucune de ces conditions pendant deux exercices successifs.
... -
**
Les documents susvisés sont analysés dans des rapports écrits sur l'évolution de la société établis par le gérant, qui les comptes, communique au commissaire aux au comite d'entreprise, et, le cas échéant, au conseil de surveillance lorsqu'il est institué dans ces sociétés.
En cas de non-observation de ces dispositions, ou si les informations données dans les l'alinéa rapports visés a précédent appellent des observations de sa part. le commissaire aux comptes le signale dans un rapport au gerant ou dans le rapport annuel
Il peut demander que son rapport soit adressé aux associés ou qu'il en soit donne connaissance a l'assemblée des associés. Ce rapport est conmunigué au comité d'entreprise.
ArticLe 4 1 AFFECTON ET REPARTTTTON DES BENEFLCES
1 DEFINITIONS
Réserve legale 1
A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur le bénefice de l'exercice diminué le cas échéant. des pertes antérieures, un prélevement d'un vingtieme moins affecté a la formation d'un fonds de reserve dit 'réserve légale".
Ce prélevement cesse d'etre obligatoire, lorsgue la reserve atteint le dixieme du capital social.
.2 Bénéfice distribuable
Le bénefice distribuable est determiné conformement a la ioi.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressement les postes de reserve sur lesquels les prélevements sont effectués.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution peut etre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci. inférieurs a l1 montant du capitai social augmenté des reserves que la ioi cu : les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable, il peut etro incorporé gu partie au capital en toyt ... ..
.Report a nouveau
L assembiee peut-aécider l'inscription, au "compte report nouveau,-de"tout ou partie des benefices.distribuables. Elle
ces...comptes.. Ils peuvent &tre affectés notamment au financement des investissemnts de la société.
Sommes distribuables 1.4
Le total du bénéfice distribuable et des réserves, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte report a nouveau, dont l'assemblée a la disposition, constitue les sommes distribuables.
2 REPARTITION DES BENEFICES, DIVIDENDES
1 Affectation des bénefices .2
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence
part attribuée aux associés sous forme de dividendes. Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours la fin ou a de l'exercice et certifie par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la sociéte depuis la cloture dc l exercice précedent, constitution des apres amortissements et provisions nécessaircs ct déduction faite s'il Y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en reserve en application dc la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé bénéfice, il peut etre un distribué des acomptes sur dividendes avant l approbation des comptes de i'exercice.
Le montant de ces acomptes excéder le montant du ne peut bénéfice défini au précédent alinéa.
Tout dividende distribué en vioiation des regles ci-dessus enoncées est un dividende fictif.
2 2 Paiement des dividendes
Conformément a l'articie 2277 du code civil, la prescription de 5 ans est applicable aux dividendes non réclames Les modalités de mise en paiement des dividendes, votés par l'assemblée générale, sont fixées par elle ou, a défaut, par ia gérance.
33
Toutefois, la mise en paiement des dividendes.doit.avoir lieu dans un ..delai maximum de neuf .. mois apres.la....ciôture de par ordonnance:du president du: tribunal -de comaerce: statuant
:
2.3: Repetition des dividendes
Aucune répétition des dividendes ne peut etre exigée, hors les cas de distribution de dividendes fictifs, ou .de distribution d'un interet fixe ou intercalaire. Dans ces cas, l'action en répétition se prescrit par trois ans a compter de la distribution des dividendes.
:
En outre, la société doit prouver que les bénéficiaires de la distribution avaient connaissance du caractere irrégulier de
celle-ci, ou ne pouvaient l ignorer tenu compte des circonstances.
Atticle 42 COMETES COURANTS D:ASSOCTES
la possibilité avcc ie consentement de les fonds jugés utiles aux besoins de lasociété.Les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intérets, les delais pour retirer les sommes sont arrétés dans chaque cas par accord entre la gérance et les interresses en appliquant les dispositions de l'article 29 des présents statuts.
TTTRE 1X
TRANSFORMATION DTSSOLUTION LIQUTDATTON
Réserve legale 1
A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur le bénefice de l'exercice diminué le cas échéant. des pertes antérieures, un prélevement d'un vingtieme moins affecté a la formation d'un fonds de reserve dit 'réserve légale".
Ce prélevement cesse d'etre obligatoire, lorsgue la reserve atteint le dixieme du capital social.
.2 Bénéfice distribuable
Le bénefice distribuable est determiné conformement a la ioi.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressement les postes de reserve sur lesquels les prélevements sont effectués.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution peut etre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci. inférieurs a l1 montant du capitai social augmenté des reserves que la ioi cu : les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable, il peut etro incorporé gu partie au capital en toyt ... ..
.Report a nouveau
L assembiee peut-aécider l'inscription, au "compte report nouveau,-de"tout ou partie des benefices.distribuables. Elle
ces...comptes.. Ils peuvent &tre affectés notamment au financement des investissemnts de la société.
Sommes distribuables 1.4
Le total du bénéfice distribuable et des réserves, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte report a nouveau, dont l'assemblée a la disposition, constitue les sommes distribuables.
2 REPARTITION DES BENEFICES, DIVIDENDES
1 Affectation des bénefices .2
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence
part attribuée aux associés sous forme de dividendes. Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours la fin ou a de l'exercice et certifie par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la sociéte depuis la cloture dc l exercice précedent, constitution des apres amortissements et provisions nécessaircs ct déduction faite s'il Y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en reserve en application dc la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé bénéfice, il peut etre un distribué des acomptes sur dividendes avant l approbation des comptes de i'exercice.
Le montant de ces acomptes excéder le montant du ne peut bénéfice défini au précédent alinéa.
Tout dividende distribué en vioiation des regles ci-dessus enoncées est un dividende fictif.
2 2 Paiement des dividendes
Conformément a l'articie 2277 du code civil, la prescription de 5 ans est applicable aux dividendes non réclames Les modalités de mise en paiement des dividendes, votés par l'assemblée générale, sont fixées par elle ou, a défaut, par ia gérance.
33
Toutefois, la mise en paiement des dividendes.doit.avoir lieu dans un ..delai maximum de neuf .. mois apres.la....ciôture de par ordonnance:du president du: tribunal -de comaerce: statuant
:
2.3: Repetition des dividendes
Aucune répétition des dividendes ne peut etre exigée, hors les cas de distribution de dividendes fictifs, ou .de distribution d'un interet fixe ou intercalaire. Dans ces cas, l'action en répétition se prescrit par trois ans a compter de la distribution des dividendes.
:
En outre, la société doit prouver que les bénéficiaires de la distribution avaient connaissance du caractere irrégulier de
celle-ci, ou ne pouvaient l ignorer tenu compte des circonstances.
Atticle 42 COMETES COURANTS D:ASSOCTES
la possibilité avcc ie consentement de les fonds jugés utiles aux besoins de lasociété.Les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intérets, les delais pour retirer les sommes sont arrétés dans chaque cas par accord entre la gérance et les interresses en appliquant les dispositions de l'article 29 des présents statuts.
TTTRE 1X
TRANSFORMATION DTSSOLUTION LIQUTDATTON
Article 43 TRANSFORMATION
La transformation de ia sociéte en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme ne peut etre décidée qu'a double condition :.gue soit obtenue la majorité requise pour la modification. des statuts et que la societé .a responsabilité limitee ait établi et fait approuver par les associés le bilan'de ses deux premiers exercices.
Par ailleurs, les. gérants doivent demander au tribunal 1a désignation d'un ou ..plusieurs : commissaires chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le rapport établi est tenu a la disposition des associés. Les associes statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers. : ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A defaut d'approbation expresse des asspciés, mentionnée au proces-verbal, la transformation est nulle.
Toutefois et sous ces memes reserves, la transformation en société anonyme peut etre décidée par des associes représentant la majorite des parts sociales, si les capitaux figurant au dernier bilan excedent cinq miilions de francs. Toute décision de transformation est précedée du rapport d un commissaire aux comptes inscrit, sur la la société et du rapport d'un commissaire désigné par justice dont mission est d'apprécier, sous sa propre responsabilité, la valeur des biens composant 1actif social ct celle des avantages particuliers dans 1e s termes de article 72-i de la loi du 24 juillet 1966.
Une transformation effectuée en violation des présentes conditions est nulle.
Si la société vient a comprendre plus de cinguante associés étant entendu que chaque indivision ne compte que pour un seul associe, "elle doit, dans le délai de deux ans, etre transformée en société anonyme. A défaut, eile est dissoute a moins que pendant ledit delai, le nombre des associés ne soit devenu égai ou inferieur a cinquante. Les associés ont
nombre. Ceux des associés qui s'opposeraient a toute solution raisonnable tendant a ce resultat seraient tenus pour responsables du préjudice que pourrait causer la dissolution de la société.
Art3LcLe DLSSOLUTLON
DISSOLUTION A L'ARRIVEE DU TERME A DEPAUT DE PROROGATION 1
La société est dissoute a l'arrivée du terme a défaut de prorogation. Un an au moins avant la date d'expiration de la societe, la gérance devra convoquer une réunion de la collectivité des associes a l'effet de décider, dans les conditions reguises décisions collectives pour les extraordinaires, si la société doit etre prorogée.
La décision des les cas rendue associes sera dans tous publique. A défaut par la gérance de procéder cette a convocation, tout associe pourra demander au président, du tribunal de commerce, statuant sur reguéte, la désignation d'un mandataire chargé de consulter les associés sur cette question.
2 DISSOLUTION
2. 1 Réunion de toutes les parts en une seule main
de réunicn En cas en une seule main de toutes les parts sociales dure limitée, les societé a responsabilité dispositions de i'article 1844-5 du Code Civil relatives a la dissolution judiclaire ne sont pas applicables.
2 . 2 Décision des associés
La dissolution anticipée de la société peut etre décidée tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales.
2 : 3 capitaux propres inférieurs a la moitie du capital
Si. du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société,deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associes décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu la dissolution anticipée de la société
3 6
Si la dissolution n est pas prononcée a ia majorité exigee pour la modification des statuts, la société est tenue. au plus tard a la cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserves des dispositions de l'article 35, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si dans ce delai, les capitaux propres n'ont pas ete reconstitués a.concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolutior adoptee par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces le département du siége social, déposée légales dans au greffe du tribunal de commerce du iieu de ce siege et inscrite au registre du commerce et des sociétés. A défaut par le gerant ou le commissaire aux comptes de provoguer une décision ou si les associés n ont pu délibérer valablgment, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de 1a sociéte.
Il en est de meme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la sociéte un délai maximal de six mois pour regulariser la situation il ne peut prononcer 1a dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
2 . 4 Capital social inférieur au minimum légal
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum iégal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée amener celui-ci a un montant au moins minimum égal au montant du légal, a moins que la société transforme en ne se société d'une autre forme.
En cas d'inobservation des dispositions du précedent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut etre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a lieu.
: :
3 7
La transformation en société anonyme ne peut etre décidée qu'a double condition :.gue soit obtenue la majorité requise pour la modification. des statuts et que la societé .a responsabilité limitee ait établi et fait approuver par les associés le bilan'de ses deux premiers exercices.
Par ailleurs, les. gérants doivent demander au tribunal 1a désignation d'un ou ..plusieurs : commissaires chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le rapport établi est tenu a la disposition des associés. Les associes statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers. : ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A defaut d'approbation expresse des asspciés, mentionnée au proces-verbal, la transformation est nulle.
Toutefois et sous ces memes reserves, la transformation en société anonyme peut etre décidée par des associes représentant la majorite des parts sociales, si les capitaux figurant au dernier bilan excedent cinq miilions de francs. Toute décision de transformation est précedée du rapport d un commissaire aux comptes inscrit, sur la la société et du rapport d'un commissaire désigné par justice dont mission est d'apprécier, sous sa propre responsabilité, la valeur des biens composant 1actif social ct celle des avantages particuliers dans 1e s termes de article 72-i de la loi du 24 juillet 1966.
Une transformation effectuée en violation des présentes conditions est nulle.
Si la société vient a comprendre plus de cinguante associés étant entendu que chaque indivision ne compte que pour un seul associe, "elle doit, dans le délai de deux ans, etre transformée en société anonyme. A défaut, eile est dissoute a moins que pendant ledit delai, le nombre des associés ne soit devenu égai ou inferieur a cinquante. Les associés ont
nombre. Ceux des associés qui s'opposeraient a toute solution raisonnable tendant a ce resultat seraient tenus pour responsables du préjudice que pourrait causer la dissolution de la société.
Art3LcLe DLSSOLUTLON
DISSOLUTION A L'ARRIVEE DU TERME A DEPAUT DE PROROGATION 1
La société est dissoute a l'arrivée du terme a défaut de prorogation. Un an au moins avant la date d'expiration de la societe, la gérance devra convoquer une réunion de la collectivité des associes a l'effet de décider, dans les conditions reguises décisions collectives pour les extraordinaires, si la société doit etre prorogée.
La décision des les cas rendue associes sera dans tous publique. A défaut par la gérance de procéder cette a convocation, tout associe pourra demander au président, du tribunal de commerce, statuant sur reguéte, la désignation d'un mandataire chargé de consulter les associés sur cette question.
2 DISSOLUTION
2. 1 Réunion de toutes les parts en une seule main
de réunicn En cas en une seule main de toutes les parts sociales dure limitée, les societé a responsabilité dispositions de i'article 1844-5 du Code Civil relatives a la dissolution judiclaire ne sont pas applicables.
2 . 2 Décision des associés
La dissolution anticipée de la société peut etre décidée tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales.
2 : 3 capitaux propres inférieurs a la moitie du capital
Si. du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société,deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associes décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu la dissolution anticipée de la société
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Si la dissolution n est pas prononcée a ia majorité exigee pour la modification des statuts, la société est tenue. au plus tard a la cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserves des dispositions de l'article 35, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si dans ce delai, les capitaux propres n'ont pas ete reconstitués a.concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolutior adoptee par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces le département du siége social, déposée légales dans au greffe du tribunal de commerce du iieu de ce siege et inscrite au registre du commerce et des sociétés. A défaut par le gerant ou le commissaire aux comptes de provoguer une décision ou si les associés n ont pu délibérer valablgment, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de 1a sociéte.
Il en est de meme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la sociéte un délai maximal de six mois pour regulariser la situation il ne peut prononcer 1a dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
2 . 4 Capital social inférieur au minimum légal
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum iégal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée amener celui-ci a un montant au moins minimum égal au montant du légal, a moins que la société transforme en ne se société d'une autre forme.
En cas d'inobservation des dispositions du précedent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut etre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a lieu.
: :
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Article 45 TTQUIDATTON
OUVERTURE DE LA LIQUIDATION ET EFFET t
La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit ; sa dénomination sociale
alors suivie de la mention "société en liquidation". est Cette mention, ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents émanent de la sociéte et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses. La personnalite
besoins de la liquidation, jusqu'a la cloture de celle-ci. La dissolution de la societé ne produit ses effets a l'égard des tiers :qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés. :
La dissolution de la société n'entraine pas de plein droit la résiliation des baux des immeubles utilisés pour son activité sociale, y compris les locaux d habitation dépendant de imneubles. ces
Si, en cas de cession du bail, l'obligation de garantie
peut plus etre assurée dans les termes de celui-ci, il peut y ne &tre substituée, par décision du Président du Tribunal de Grande Instance du lieu de la situation de l immeuble,
garantie offerte par le cessionnaire ou un tiers, et toute suffisante jugée
2 DESIGNATION DU OU DES LIQUIDATEURS
Pouvoirs
Les fonctions de ia gerance prennent fin par la dissolution de la societé..La collectivite des associés conserve les memes pouvoirs qu'avant la dissolution de la societé. Elle regle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. liquidateurs exercent leurs 'fonctions conformément a la loi. Les Si les associés n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci
désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce est statuant sur requete. La gérance doit remettre ses
aux liquidateurs accompagnés de toutes pieces comptes justificatives en vue"de leur approbation par une décision collective des associes.
CONTROLE DE LA LIQUIDATION 3
En l'absence de commissaire aux les comptes, associes peuvent, par une décision prise..a la. :.majorité du capital, aésigner un ou plusieurs mandataires chargés de contrier les
et leur qui"les nomne.
4 FIN DE LA LIQUIDATION
Les associés sont convoques en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus a donner au liquidateur pour sa gestion et la décharge de son
mandat, et pour constater ia cioture de la liquidation. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de . commerce, statuant en réferé. la désignation .a'un mandataire charge de procéder a la convocation.
TTTRE X
CONTESTATIONS ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCTETE EN FORMATTON DTSPOSITONS DIVERSES
La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit ; sa dénomination sociale
alors suivie de la mention "société en liquidation". est Cette mention, ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents émanent de la sociéte et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses. La personnalite
besoins de la liquidation, jusqu'a la cloture de celle-ci. La dissolution de la societé ne produit ses effets a l'égard des tiers :qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés. :
La dissolution de la société n'entraine pas de plein droit la résiliation des baux des immeubles utilisés pour son activité sociale, y compris les locaux d habitation dépendant de imneubles. ces
Si, en cas de cession du bail, l'obligation de garantie
peut plus etre assurée dans les termes de celui-ci, il peut y ne &tre substituée, par décision du Président du Tribunal de Grande Instance du lieu de la situation de l immeuble,
garantie offerte par le cessionnaire ou un tiers, et toute suffisante jugée
2 DESIGNATION DU OU DES LIQUIDATEURS
Pouvoirs
Les fonctions de ia gerance prennent fin par la dissolution de la societé..La collectivite des associés conserve les memes pouvoirs qu'avant la dissolution de la societé. Elle regle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. liquidateurs exercent leurs 'fonctions conformément a la loi. Les Si les associés n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci
désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce est statuant sur requete. La gérance doit remettre ses
aux liquidateurs accompagnés de toutes pieces comptes justificatives en vue"de leur approbation par une décision collective des associes.
CONTROLE DE LA LIQUIDATION 3
En l'absence de commissaire aux les comptes, associes peuvent, par une décision prise..a la. :.majorité du capital, aésigner un ou plusieurs mandataires chargés de contrier les
et leur qui"les nomne.
4 FIN DE LA LIQUIDATION
Les associés sont convoques en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus a donner au liquidateur pour sa gestion et la décharge de son
mandat, et pour constater ia cioture de la liquidation. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de . commerce, statuant en réferé. la désignation .a'un mandataire charge de procéder a la convocation.
TTTRE X
CONTESTATIONS ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCTETE EN FORMATTON DTSPOSITONS DIVERSES
Article 46 CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le : cours de la société ou de sa liquidation, soit entre associés et la societé, soit entre associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, i interprétation l'exécution ou des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siege social.
3 a
3 a
Article 49 PUBLICTTE
département du siege social. A cet effet, tous pouvoirs " sont donnés.au gérant pour effectuer les différentes .formaiites prescrites par la ioi.
Articleso- ARTICLE 183Z-2
L'information, prévue a l'article t832-2 du Code Civil,; a été effectuée ainsi qu'ii en résulte du document ci-joint annexe.
Article FRATS
Tous les frais, droits et honoraires des présents et de
suites seront pris en charge par la société lorsqu'elle aura ses été immatriculée au registre du commerce et des sociétés.
Articleso- ARTICLE 183Z-2
L'information, prévue a l'article t832-2 du Code Civil,; a été effectuée ainsi qu'ii en résulte du document ci-joint annexe.
Article FRATS
Tous les frais, droits et honoraires des présents et de
suites seront pris en charge par la société lorsqu'elle aura ses été immatriculée au registre du commerce et des sociétés.