Acte du 27 février 2001

APPORTS EN NUMERAIRE
Monsieur PAOLI Pierre ,la somme de VINGT CINQ MILLE FRANCS ci 25.000,00 Frs
25.000,00 Frs. Monsieur PAOLI Fréd&ric, la somme de VINGT CINQ MILLE FRANCS, ci

Le capital social est fixé a la somme de 500.000 F (CINQ CENT MILLE FRANCS), il_est divisé en 500 parts de 1.000 F chacune, intégralement libérées, souscrites en totalité par les assodiés et attribués a chacun d'eux, en proportion de leurs apports respectifs, de la maniere suivante :
Madame MANDER Sabine, A concurrence de 240 parts, Numérotées de 1 a 240 en tant que cessionnaire de Mr Pierre PAOLI, Représentant un capital de 240.000 F 240.000 F C1
Monsieur PAOLI Frédéric, A concurrence de 260 parts, Numérotées de 241 a 500, Représentant un capital de 260.000 F CI 260.000 F
TOTAL : 500 PARTS SOCIALES NUMEROTEES DE 1 & 500 REPRESENTANT UN CAPITAL DE 500.000 F 500.000 F C1

1 PRINCIPE
Le capital social est augmenté soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes.
Les parts nouvelles sont souscrites et libérées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par apports en nature, soit par incorporation de bénefices, reserves ou primes d'émission.
En cas de souscription de parts sociales au moyen de fonds ou de biens comnuns a deux .epoux, la qualite d'associé: est reconnue a celui des époux qui souscrit. Cette qualité est
également reconnue, pour la moitié des parts souscrites, a son conjoint qui notifie a a la société son intention d'etre personnellement associe.
Si cette, notification lieu lors de la souscription, a l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux.
Si cette notification est postérieure a la souscription, l'agrément du conjoint par les autres associés sera soumis aux dispositions de l'article 13-1-3-, al. ier des présents statuts.
Lors de la délibération sur l'agrément, 1'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité
Si le conjoint n'est pas agréé par les autres associes, l'époux demeure associé pour la totalité des parts concernées.
2 COMPETENCE
L'augmentation de capital et les modalités de sa réalisation sont décidées par la collectivité des associés a la majorité des trois quarts des parts sociales. Cependant, si l'augmentation de capital est réalisée par éievation de la valeur nominale des parts existantes, a Iibérer en especes, la décision sera prise a l'unanimité. Si des parts avec primes sont créees, la décision collective fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
3 AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numéraire, les associés droit dans le un droit de préférence a capital la souscription desparts nouvelles selon les modalités définir par une décision extraordinaire des associes.
Les fonds provenant de la iiberation des parts feront l'objet, dans les huit jours de leur réception, a'un dépot.
Le retrait ces fonds ne pourra etre effectué de par 1e mandataire de la société que trois jours au moins apres leur dépot.
AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORTS EN NATURE 4
Si l augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés reiative a l'augmentation de capital, contiendra l*évaluation de chaque apport en nature. Ii y sera procédé. au vu d'un rapport annexe a cette décision et etabli sous sa responsabilité par un commissaire aux apports nommé par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siege social, statuant sur reguete de la gérance.
Le gérant de la société et les personnes ayant souscrit l'augmentation du capital sont solidairement responsables pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée & ces apports.
5 ROMPUS
Si l'augmentation de capital fait apparaitre des rompus, les associés, qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d attribution devront faire leur affaire personnelle de toute acguisition ou de toute cession de droits nécessaires pour obtenir la delivrance d'un nombre entier de parts nouvelles.

La réduction du capital est autorisée par l'assemblée des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associes.
Lorsque l'assemblée approuve un projet de reduction de capital non motivée par des pertes, les créanciers, dont la créance est anterieure a la date du dépot au greffe du proces-verbal de délibération, peuvent former opposition a la réduction dans un delai d'un mois a compter de la date du dépot.
L'opposition est signifiee a la sociéte par acte d huissier et portée devant le tribunal de commerce. Celui-ci rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la sociéte en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction du capital peuvent pendant le. ne commencer délai d'opposition.
L'achat de ses propres parts par la société est interdit.
Toutefois, l'assemblée qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le gérant a acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler. Cet achat doit etre réalisé dans un délai de trois mois a compter de l'expiration du délai d'opposition, il emporte annulation desdites parts. La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne pourra etre décidée sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, a moins que la société ne se transforme en societé d'une autre forme. En cas d'inobservation des dispositions du present alinéa, tout interessé peut demander en justice la dissolution la de sociéte. Cette dissolution ne pourra etre prononcée si, au jour ou le tribunai statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si la,réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associes devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
TITRE
PARTS SOCIALES CESSION DE PARTS

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et integralement libérées, gu'elles représentent les apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie sous réserve des droits du conjoints de i apporteur en nature ou de l'apporteur nature lui-meme.
Les parts résulteront des présents sociales statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des parts Cessions de régulierement signifiées et publiées.
Chaque associé se faire peut déiivrer, a ses frais. des copies ou extraits des statuts et actes modificatifs, ainsi qu'il sera dit ci-apres.

Chaque part sociale droit, donne proportionnellement nombre de parts existantes, a une quotite dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation. Elle donne également le droit de participer aux décisions collectives.
Les associés ne sont tenus a l'égard. des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, vis-a-vis des tiers, pendant cing ans, de la valeur attribuée aux apports en nature. La . propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés. Les droits et obligations attachés aux parts, les suivent, dans quelque main gu'elles Les passent. représentants, droit, conjoint et d'un ayants héritiers associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit. requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

Les parts sociales sont indivisibles a i'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul proprietaire pour chacune d'elles. A cet egard, les indivisions successorales sont considérées comne un seul associé quel que soit le nombre des parts possédées par cette indivision.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner 1'un d'entre eux pour les représenter aupres de la societe : a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de le représenter.
Dans le cas ou la majorité par tete est requise pouf: la validité des décisions coliectives, l'indivision n'est comptée que dans une seule tete.
Pour les parts démembrees, il y a lieu de distinguer entre les décisions ordinaires, l'usufruitier est le représentant, et les décisions extraordinaires ou c'est le nu-proprietaire qui a qualité pour la représentation.

1 CESSIONS
Forme de la cession 1
Toute cession sociales doit etre constatée de parts par La cession écrit. n'est rendue opposable la société a qu'apres avoir été signifiée a cette derniere ou acceptée par elle dans un acte notarié, conformement a l'article i690 du Code Civil.
Toutefois, en vertu des nouvelles dispositions de l'article 20 de la loi du 24 juillet i966, la signification peut etre remplacé par un simple dépot au siege social par le cessionnaire ou la partie la plus diligente d'un original de la cession, contre remise d'une attestation par le gérant.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, apres publicité au registre du commerce et des sociétés.
Cessions entre associés, .2 1 conjoints, ascendants, descendants
Les parts sont librement cessibles entre associés ayant la qualité de conjoint, ascendant ou descendant.
1 .3 Agrément de cession a des tiers non associés n'ayant pas la qualité de conjoint, ascendant ou descendant Les parts sociales ne peuvent etre cédées a des tiers etrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité des associes représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Le conjoint d'un associé apporteur de biens communs ou acquéreur de parts sociales a partir de fonds communs est agrée en qualité d'associe par ies autres associés dans les memes conditions de majorité s'il a notifié posterieurement a
l'apport ou l acquisition intention de son devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.
Si cette notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acguisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux.
Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a ia société et a chacun des associes par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans ie delai de huit jour, a compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle delibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ce projet.
La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si ia société n'a pas fait connaitre sa décision dans le delai de trois mois a compter de la derniere des notifications prevues au présent aiinéa, le consentement a la cession estréputé acquis.
Obligations d'achat ou de rachat de 1.4 parts dont la cession n'est pas agréée
Si la société a refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le delai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article i843-4 du Code +. Civii. Toute clause contraire est nulle. A la demande du gérant, ce déiai peut etre prolongé une seule fois par décision du Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance sur reguete non susceptible de recours, sans + - . que cette prolongatipn puisse excéder six,mois.
La désignation de l*expert prévue a l'article 1843-4 du Code Civil est faite soit par les parties soit, a défaut d'accord entre elies, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en la forme des réferés et sans recours possible.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ses parts au prix determiné dans les conditions prévues ci-dessus. Un déiai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la société par le Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portent intéret au taux légal en matiere commerciale.
Si a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue a moins qu'il ne détienne ses parts depuis moins de deux ans.
TRANSMISSION PAR DECES OU PAR DISSOLUTION OU LIQUIDATION 2 DE COMMUNAUTE
En cas de déces d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants-droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, lesguels héritiers, ayants-droit et conjoint survivant ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants. Pour l'exercice de leurs droits d'associés les héritiers ou ayants-droit doivent justifier de leur identite personnelle et de leurs qualités héréditaires, la gérance pouvant exiger
la production d expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette gualité.
Ils doivent également justifier de la désignation du mandataire comnun chargé de les représenter pendant la durée
de l'indivision dans les conditions prévues a l'article 12 ci-dessus des présents statuts.
NANTISSEMENT DES PARTS SOCIALES 3
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales dans ies conditions prévues au présent article, paragraphe I-3, ci-dessus, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nantis selon les dispositions de l'article 2o78, alinéa ler, du code civil, a moins que la sociéte ne préfere, apres la cession, racheter sans délai ies parts, en vue de réduire son capital.

En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La société n'est pas dissoute par le décés, la faillite, ou la déconfiture d'un associé.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, qui peuvent étre choisies en dehors des associés. En absence de dispositions contraires, les gérants sont nommés par décision des associés ; les gérants statuaires sont désignés dans les statuts et les autres gérants sont nommés par la décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les co-gérants sont : Monsieur PAOLI Frédéric et Madame MANDER Sabine

Les gérants ont seuls la signature sociale ; ils doivent consacrer aux affaires sociales tout leur temps et tous les soins nécessaires.
Dans les rapports entre les associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée meme par les actes de la gérance qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objetou compte tenu des circonstances, publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus a l'alinéa précédents.
L'opposition formee par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

En rémunération de ses fonctions, chacun des gérants a droit a un traitement qui est fixé par la décision ordinaire des associés, ainsi qu'au remboursement de frais ses de représentation et de déplacement.

1 DUREE
des fonctions du ou La durée des gérants subséquents est fixée par la decision collective qui les nomme.
REVOCATION DU GERANT 2
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Toute clause contraire est réputée non écrite. Si la révocation est décidee sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intérets.
En outre, ie ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour causes légitimes a la demande de tout associé.
3 DEMISSION DU GERANT
Le ou les gérants ont le droit de renoncer a leurs fonctions
six. mois avant la cloture de l'exercice, par lettre recommandée avec accuse de réception. Il sera dressé acte de
lequel ne prendra effet ce changement, date de qu'a la commencement de l'exercice suivant.
-... --
Cependant, la coilectivité des associés pourra toujours prendre acte de la démission d'un ou des gérants avec effet ne coincidant pas avec la date d'un exercice. Le décés ou le retrait du gérant pour quelque motif que ce soit n'entraine pas la dissolution de la société. En cas de déces d'un gérant, la gérance sera exercée par le gérant survivant mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés a l'effet de nommer un nouveau gérant.
s'il n'existe qu'un seul gérant en fonction au jour.du déces, les associés devront réorganiser la gérance dans un deiai de trois mois, ou transformer la sociéte en société d'une autre forme ou prononcer la dissolution anticipée de la société.
Dans ce cas, durant la période interimaire, les mandataires son déces. continueront a exercer leurs pouvoirs d'assurer afin la gestion de la société, sauf décision contraire de la collectivité des associés. A defaut, les associés désigneront un gérant provisoire, associe ou non.
REMPLACEMENT DU GERANT 4
Dans les cas prévus ci-dessus et sous réserve des conditions particulieres a ces cas, la collectivité des associes procede au remplacement du gérant.
Dans ce cas elle est consultée d'urgence par le co-gérant en exercice ou par un ou plusieurs associés, détenant ia moitié des parts sociales ou détenant, s'iis représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, ou par un
mandataire de justice, a la requete de l'associé le plus diligent. En outre, en cas de révocation du gérant, la coilectivite des. associés doit procéder par la meme :décision a la nomination de son remplagant.

Les gerants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou régiementaires applicables aux societés responsabilité a limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
l'action Outre en reparation du préjudice subi personnellement, les l'action associés peuvent intenter sociale en responsabilité contre les gerants soit individuellement, soit en se groupant, a condition qu'ils représentent au moins un dixieme du capital social, et en chargeant a leurs frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir cette action tant en demande qu*en defense. Les demandeurs sont habilités a poursuivre la reparation de l'entier préjudice subi par la société a laquelle, le cas échéant, les dommages-intérets sont alloués.
Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'eteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.
TITRE
CONTROLE DE LA SOCTETE

Aucun commissaire aux comptes n'a été désigné lors de la constitution de la sociéte.
AtCiCLe 22 TNCOMPATTBILTTES
Ne peuvent etre choisis comme commissaires aux comptes
Les gérants ainsi que leurs conjoints, ascendants ou descendants collatéraux et au quatrieme degré inclusivement ;
2. Les apporteurs en nature et les bénéficiaires d'avantages particuliers ;
3. Les personnes qui directement ou indirectement ou par personnes interposées, recoivent de la societé ou de ses gérants un salaire ou une rémunération quelconque a raison d'une activité autre que celle de mAR commissaire aux comptes a l'exception des activités autorisées par le 4- de l*article 220 de la loi du 24
1
Les societés de comissaires aux comptes dont l'un des 4 associés, actionnaires ou dirigeants se trouve dans l'une des situations prévues axu alinéas précédents :
5. Les conjoints des personnes qui, en d'une raison activité autre que celle de commissaire aux comptes, recoivent soit de la société, soit des gérants de ceile-ci, un salaire ou une rémunération en raison de l'exercice d'une activité permanente ;
Les sociétés de commissaires aux comptes dont, soit l'un des dirigeants, soit l'associé ou actionnaire exercant les fonctions de commissaire aux comptes an nom de la société a son conjoint qui se trouve dan sl'une des situations prévues au s-
Pendant les cinq annéés qui suivent la cessation de leurs fonctions, les commissaires ne peuvent devenir gérants de la société. Pendant le meme délai, ils ne peuvent etre nommés gérants, administrateurs, directeurs généraux, membres du directoire ou du conseil de surveillance sociétés des disposant de 10 % du capital de la societe controlée par eux ou dont celle-ci possede io % du capital. Les délibérations prises a défaut de désignation reguliere de
aux comptes nommés ou demeurés en fonction contrairement aux présentes dispositions sont nulles. L'action en nullité est éteinte si ces délibérations sont expressément confirmées par une assemblée sur le rapport de commissaires régulierement désignés.

Si les associes omettent d'elire un commissaire, un plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social pourront demander en justice la désignation d'un commissaire aux comptes, le gérant dûment appelé ; le mandat ainsi conféré prend fin iorgu'ii a été prévu par l'assemblée générale a ia nomination du ou des commissaires. Article 24 RECUSATTON
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social, le comité d'entreprise, le ministere public, dans les conditions fixées par décret, pourront demander en justice, pour juste motif, la récusation d'un ou plusieurs commissaires aux comptes designes par l'assemblée générale. s'il est fait droit a la demande, un nouveau commissaire aux comptes sera désigné en justice.
s'il est fait droit a la demande, un nouveau commissaire aux comptes sera désigne en justice.
Il demeurera en fonction jusgu'a l'entrée en fonction du commissaire aux comptes designé par l'assemblée générale.
Artic1e2s FONCTTONS DES COMMTSSAIRES AUX COMPTES
Les commissaires aux comptes certifient la régularité et la sincérité de l'inventaire, du compte de résultat, du bilan et de l'annexe.
Ils vérifient la sincérité des informations données dans rapport de gestion et dans les. documents adressés aux associes sur la situation financiere et des comptes de 1a societé.
effet. ils opérent les controles et vérifications A cet prévus par la loi et dans les conditions qu'elle a fixées.
Ils peuvent :se faire assister ou représenter dans les conditions prévues a l'article 229 de la loi du 24 juillet 1966.
Ils ne peuvent s'immiscer dans la gestion de la société.
Si plusieurs commissaires aux comptes sont en fonction, ils
peuvent proceder séparément investigations, vérifications et controles, mais ils établissent un rapport commun. En cas de désaccord entre les commissaires, le rapport indique les différentes opinions exprimées.
Les commissaires aux comptes portent a la connaissance du gérant :
Les contrles et vérifications auxquels ils ont procédé et ies différents sondages auxquels il se sont iivrés :
2. Les postes du bilan et des autres documents comptables auxqueis des modifications leur paraissent devoir etre apportées, en faisant toutes observations utiles sur méthodes les d'évaluation utilisées pour 1 établissement de ces &ocuments ;
3. Les irrégularités et les inexactitudes qu'ils auraient découvertes : m
:
Les conclusions auxquelles conduisent les observations 4. et rectifications ci-dessus sur les résultats de l'exercice comparés a ceux des précédents exercices: Les commissaires aux compte signalent, la plus prochaine assemblée génerale, les irrégularités et inexactitudes relevées par au eux cours de l'accomplissement leur En ils de mission. outre, révelent au de la républigue faits procureur les délicteux dont ils ont eu connaissance, sans gue leur responsabilité étre puisse engagée par cette révelation.
S. Le commissaire aux comptes demande gérant des au explications sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation gu'il relevé a 1'occasion de l'exercice de sa mission. Le gérant .est tenu de répondre dans les conditions et délais fixés par décret en Conseil d'Etat.
Cette réponse est communiquée au comité d'entreprise s'ii en existe un . En cas d'inobservation de ces dispositions ou si, en dépit des decisions prises, le commissaire constate que la continuité de l exploitation demeure compromise, il établit un rapport spécial
Il peut demander que ce rapport spécial soit adressé associés ou qu'il soit presenté a la prochaine assemblée générale.
Le rapport est communiqué au comité d'entreprise s'il en existe un.
Sous réserve des dispositions des alinéas précédents, les commissaires aux comptes, ainsi que leurs collaborateurs et experts, sont astreints au secret professionnel les pour actes et renseignements dont ils ont faits, avoir pu connaissance a raison de leurs fonctions.
Dans leur rapport a l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice, les commissaires aux comptes font état, le cas echéant, des observations que ces comptes appellent de leur part et éventuellement des motifs pour lesquels ils refusent d'en : certifier la régularité et la sincérité.
Les commissaires aux comptes sont avisés, au plus tard, en meme temps que les associés des assemblées ou consultations. Ils ont acces aux assemblees.

de la société. Ils sont fixés selon les modalités déterminées par décret.

En cas de faute ou d'empéchement, comptes pourront etre. révoqués par décision de justice a la demande du gérant, du comité d'entreprise s'il en existe
d'un ou plusieurs associés représentant au moins un un, dixieme du capital, ou de l'assemblée générale.

Les commissaires aux comptes sont responsables, tant a l'égard de la société que des tiers, des conséquences dommageables des fautes et négligences qu'ils ont commises dans i'exercice de leurs fonctions.
Ils ne sont pas responsables des infractions commises par ies gérants, sauf si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélés dans leur rapport a l'assemblée générale.
TTTRE VI
CONVENTIONS ENTRE LNT GERANT Qu UN ASSOCTE ET LA SOCTETE

La gérance avise le commissaire aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou.associes dans le delai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions.
-.-
2.0
Lorsgue l'exécution de conventions au conclues cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est informé de cette situation dans le délai d'un mois a compter de la cloture de 1exercice.
Le commissaire aux comptes présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués associés, aux en cas de consultations écrites, un rapport sur les conventions contenant les mentions suivantes :
L'énumération des conventions soumises a l'approbation * de l'assemblée des associés ;
* Le nom des gérants ou associés intéressés :
La nature et l objet desdites conventions : *
Les modalités essentielles de ces conventipns notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des delais de paiements accordés, des stipulés, intérets des suretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux d'apprécier associés l'intéret qui s'attachait conclusion des a la conventions analysées :
L'importance fournitures des livrées des ou prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours de l'exercice en exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs et dont l exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice. L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Toutefois, s'il n'existe pas de commissaires aux comptes, les conventions conclues par un gérant, non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge, pour le gérant, et, s'il Y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséguences du contrat préjudiciable a la societé.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une
administrateur, directeur générai, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
Ces dispositions toutefois ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des condition normaies.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soiti des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte-courant ou autrement, ainsi que de
faire cautionner avaliser par elle leurs engagements ou envers les tiers.
Cette interdiction s applique également conjoint, au ascendant ou descendant des gérants ou associés ainsi gu'a toute personne interposée. Toutefois, si la societé exploite un établissement financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce des commerce conclues a conditions normales.

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée.
Sont également prises en assemblées les décisions soumises aux associes a l'initiative des associés ou d'un mandataire désigne par la justice dans les conditions de l'article des : présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives peuvent etre au choix de la gerance prises soit en assemblée, consultation écrite des associés. soit par OBJET 2
Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires d extraordinaires. ou
Les decisions collectives extraordinaires ont pour objet
modification des statuts ainsi que l'agrément des cessions ou la mutations de parts sociales. droits de souscription d attribution. ou
Toutes les autres décisions en assemblée ou lors consultations de écrites sont qualifiées de décisions collectives ordinaires.

Elles ont pour objet notamment de donner a la gérance 1. les autorisations nécessaires a l'accomplissement
des actes excédant ses pouvoirs tels qu'ils ont définis a l'article 17 ci-dessus, de se prononcer été sur les comptes de la société, décider toute affectation et répartition des bénéfices, nommer le gérant
statutaire, prendre acte de la démission du gérant,le non révoguer, et se prononcer sur les conventions visées a l'article 29 ci-dessus et, d'une maniere générale,
se prononcer sur toutes questions n'emportant pas de mofidications de statuts ou l'agrement de cessions de mutations de parts sociales, droits de souscription ou ou d'attribution.
2. Les décisions ordinaires sont adoptées par un plusieurs associés représentant plus de la moitié ou des parts sociales. Si cette majorite n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués consultés une seconde fois, sur ou les mémes questions figurant a l'ordre du jour de la premiere convocation ou consultation, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit ie nombre de votants.
3. Par exception au paragraphe ci-dessus, les décisions relatives a la nomination du gerant non statutaire, ou a sa révocation, sont toujours prises a la majorité representant plus de la moitié des parts sociales.

Elles ont pour objet de modifier les statuts 1. dans toutes leurs dispositions, d'agréér les cession ou mutations de parts sociales, droits de soucription ou d attribution.
Les décisions extraordinaires 2. sont valablement ne prises qu'autant qu'elles ont eté adoptées par des associes représentant au moins les trois guarts des parts sociales.
3.
si ce n'esta l'unanimité, peuvent changer la nationalité de la sociéte, obliger un des associes a augmenter son engagement sociai, ou encore transformer la société en societé en nom collectif, en commandite simple, ou en commandite par actions.

CONVOCATION 1
Les associés sont convogués aux assemblées par la gérance ou, s'il en existe un, par le commissaire aux comptes. Un plusieurs associés, detenant la moitie des parts sociales
ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le guart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
Tout associé peut demander président du au tribunal de commerce statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour. :
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant ia réunion de l'assemblée, lettre recommandée. par Celle-ci indique l'ordre du jour. .....-- Toute assemblée irréguliérement convoquée peut etre. annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsgue tous les associés étaient présents ou représentés.
ORDRE DU JOUR 2
L'ordre du jour de l'assemblée est arreté par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre
leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.
REUNION DE L'ASSEMBLEE 3
L'assemblée des associés réunit au siege social ou en :tout autre endroit de la méme ville indiquée dans s la lettre de convocation. Elle est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente ie plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés gui possedent ou représentent le meme nombre de parts sociales sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
VOTE, REPRESENTATION 4
Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.
Un associe peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé a moins que la sociéte ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Le mandat de représentation d'un associé ést donné pour une seule assemblee. peut cependant etre donné deux pour assemblées tenues le meme : dans un jour ou délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblees successives convoquées avec le meme ordre du jour.
:
.*.. 1
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PROCES-VERBAUX 5
Toute delibération de i'assemblée des associés est. constatée
et prénoms des associés présents ou représentés avec
debats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Les proces-verbaux sont établis et signés par les gerants et, les cas echéant, par.le president de seance.
Les proces-verbaux sont établis sur un registre spécial, tenu au siege social, coté et paraphé, soit par juge du un tribunal de comnerce, soit par un tribunal juge du d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint maire. au
Toutefois, les proces-verbaux peuvent etre établis sur feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédant et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille est remplie, meme partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles interdite. est
Les copies ou extraits des proces-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiées conformes seul gérant. par un
Au cours de la liquidation de la societé, leur certification est valablement effectuée par un liquidateur.
6 DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION DES ASSOCIES En cas de convocation d'une assemblée autre que celle qui doit statuer sur les comptes de l'exercice, ie texte des résolutions proposées, le rapport des gerants ainsi que, Cas échéant, le celui des commissaires aux comptes, adressés aux associés quinze jours au moins avant la date sont l'assemblée. de
En outre, pendant 1e delai de jours quinze qui l'assembiée, les mémes documents sont tenus, au siege precede social, la disposition des a associés. qui peuvent en prendre connaissance ou copie. m***
:

REUNION DE L'ASSEMBLEE 1
compte de resuitat,
gérants sont soumis a l approbation des associés reunis assemblée. en
2 DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION DES ASSOCIES
Le bilan, le compte de résultat, l'annexe ainsi que le rapport de la gestion établi par la gérance, sont tenus siege social a ia disposition des commissaires aux comptes, au s'ii en existe, un mois au moins avant la convocation l'assemblée. de
Le bilan, le compte de résultat et 1'annexe, le rapport
gestion ainsi que le texte des résolutoins proposees, et, de 1e cas échéant, les rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels, sont adressés aux associés quinze jours moins avant la date de l'assemblée. au A compter de la communication des documents prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxguelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

MODALITES DE LA CONSULTATION
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun de ceux-ci par lettre recommandée.
Les associés disposent d'un délai de vingt-jours, a de la compter date de réception des projets de résolution, émettre leur votre par écrit. pour
Tout associé qui n'aura pas répondu délai sera dans ce considéré comme s'étant abstenu. Pour chaque résolution, le vote est exprime par oui ou par non.
MENTION SPECIALE DANS LES PROCES-VERBAUX 2
En cas de consultation écrite, les proces-verbaux sont tenus dans les mémes conditions que celles visées a l'article 34. paragraphe v, des présents" statuts, relatif aux décisions prises en assemblée. Toutefois, il y est mentionné que la consultation a été effectuee par écrit. La reponse de chaque associé est annexée a ces proces-verbaux.

DROIT DE COMMUNICATION PERMANENTE
Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siege
vigueur au jour de la demande.
La société doit annexer a ce document la liste des gérants et, ie cas echéant, des commissaires aux comptes en exercice, et ne peut pour cette delivrance exiger le paiement d'une somme supérieure a deux francs.
L'associé a également le droit, a toute épogue, de prendre par lui-meme et au siége social, connaissance des documents suivants : comptes de résultat, bilans, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et proces-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le .droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes etablies par les cours et tribunaux.
.... ..-

1 i
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EXPERTISE 2
se groupant sous quelque forme que ce soit, la désignation en justice d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
Le ministere public et le comité d'entreprise sont habilités a agir aux memes fins.
S'il est fait droit a la demande, la décision de justice l'étendue de la mission et des pouvoirs des détermine experts. Elle peut mettre a la charge de la société les honoraires des experts.
Le rapport est adressé au demandeur, au ministere public, au commissaire aux comptes ainsi qu au gérant. Ce rapport doit en outre etre annexé a celui établi par le commissaire aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la meme publicité.
3 PROCEDURE D ALERTE
Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit.des questions au gerant sur tout.fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes.

L'exercice social a une duree de douze mois. Il commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre.
Par exception, le premier exercice social commencera.a la date de l'immatriculation de la sociéte pour se terminer le 31 décembre 1992.

ETABLISSEMENT DES COMPTES SOCIAUX 1
A la clôture de chaque la exercice, gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le compte de résultat, le bilan et l'annexe.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan, ainsi qu'un état des suretes consentis par la société.
Elle établit un rapport de gestion sur la situation de 1a sociéte et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progres réalisés les et difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation et les perspectives d'avenir, les évenements importants survenus entre la date de cioture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est etabli, enfin les activités en matiere de recherche et'de développement.
****
PORMES ET METHODES D'EVALUATION DES COMPTES SOCIAUX
Le compte de résultat, le bilan et l'annexe sont établis
apres chaque exercice : selon les memes formes et les memes ---- methodes d'évaluation que les années pr&cedentes, sauf si un 1
3 0
société.
Dans ce dernier cas, les modifications doivent etre décrites et justifiées dans l'annexe. Elles doivent aussi etre
le rapport des commissaires aux comptes.
AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS 3
Meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 348, alinéa'2 de juillet 1966, les frais de constitution ae la loi du 1a société sont amortis avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans un délai de cing ans.
Les frais d'augmentation de capital sont amortis au pius tard a l'expiration du cinqguieme exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés. Ces frais peuvent etre imputes sur le montant des primes d'émission afférentes a cette augmentation.

Si la société vient a répondre a l'un des criteres définis par décret et tirés du nombre de salariés ou du chiffre a'affaires, compte tenu éventuellement de la ntaure: de l'activité, le ou les gérants sont tenus d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de resultat prévisionnel, de financement un tableau en meme bilan temps gue le et un plan financement annuel de prévisionnel.
La périodicité, les délais et les modalités d'établissement de ces documents sont également précisés par décret
La société d'étre assujettie a cette cesse obligation lorsqu'elle ne remplit aucune de ces conditions pendant deux exercices successifs.
-.....
:
3 1
Les documents susvisés sont analysés dans des rapports écrits sur i:evolution de la société établis par le gérant, qui les communique au commissaire aux comptes, au comité d'entreprise, et, le cas échéant, au conseil de surveillance lorsgu'il est institué dans ces sociétes.
les de ces dispositions, ou si. En cas de non-observation informations données dans l'alinéa les rapports visés a ae précédent appellent des observations sa part, le commissaire aux comptes le signale dans un rapport au gérant ou dans le rapport annuel.
Il peut demander que son rapport soit adressé aux associés ou gu'il en soit donné connaissance a l'assemblée des associes. Ce rapport est communiqué au comité d'entreprise.
:
AFFECTTON ET ActiLCLe 4 1 REPARTITTON BENEFTCES DES
1 DEFINITIONS
1.1 Réserve légale
A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur le bénéfice de l'exercice diminué le cas échéant, au des pertes anterieures, un prélevement d'un vingtieme moins affecte a la formation d'un fonds de reserve dit "réserve légale".
Ce prélevement cesse d'étre obligatoire, lorsque la réserve atteint le dixieme du capital social.
1.2 Bénefice distribuable
Le bénefice distribuable est determine conformément a la loi.
En outre, l'assemblée genérale peut décider la mise en distribution de sommes prelevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne
peut etre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inferieurs au montant du capital social augmenté des réserves que la loi ou *+ les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'ecart de réévaluation n'est pas distribuable, il peut . etre gu partie au capital incorporé en tout
1
port a nouveau
L assemblee peut:aéciaer l inscription, au-compte report :a nouveauy-de"tout: ou partie des benéfices-distribuables. Elle fixe laffectation ou l emploi des bénefices ainsi inscrits a ces...comptes.. Ils peuvent etre affectés .. notamment au financement.des investissemnts de la societé.
Sommes distribuables 1. 4
Le total du bénéfice distribuable et des réserves, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte report a nouveau, dont l'assemblée a la disposition, constitue les sommes distribuables.
2 REPARTITION DES BENEFICES, DIVIDENDES 1
1 .2 Affectation des bénéfices
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un comnissaire aux comptes fait apparaitre gue la sociéte - depuis la cloture de lexercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en reserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report béneficiaire, a realisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice.
Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice defini au précédent alinéa.
Tout dividende distribué en violation des regles ci-dessus énoncées est un -dividende fictif.
Paiement des dividendes 2 . 2
Conformément a l'articie 2277 du code civil, la prescription de 5 ans est applicabie aux dividendes non réclamés.
Les modalités de mise en paiement des dividendes, votés par l'assemblée générale, sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.
Toutefois,
..neuf... mois ..apres..la....cloture .. de
2 :3 Repétition des dividendes
Aucune répétition des dividendes ne peut etre exigée, hors les cas de distribution de dividendes fictifs, ou .de distribution d un interet fixe ou intercalaire. Dans ces cas, i'action en repetition- se prescrit par trois ans a compter de la distribution des dividendes.
En outre, la société doit prouver que les bénéficiaires de la distribution avaient connaissance du caractere irrégulier de celle-ci. ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Chaque associe a la possibilité avec le consentement de gérance, de verser dans la caisse sociale les fonds juges utiles aux besoins de la societe. Les conditions de les delais pour retirer les sommes sont arretés dans chaque cas par accord entre la gerance et les interresses en appliquant ies dispositions de i'articie 29 des presents statuts.
TITRE
TRANSFORMATTON DTSSOLUTTON LTQUTDATION
Atticle 4 3 TRANSFORMATTON
La transformation de la societé en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.
La transformation. : en société anonyme ne peut etre décidée qu a doubie condition : que soit obtenue la majorité requise pour la "modification. des statuts et que la sociéte a responsabilite limitée ait établi et fait approuver'par les associés le bilande.ses déux premiers exercices. .. ...... ....
Par ailleurs, les. gérants doivent demander au tribunal la désignation d'un ::ou -plusieurs commissaires chargés
composant l'actif social et les avantages particuliers. Le rapport étabii est tenu a la disposition des associés. Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers. ; ils ne peuvent les réduire qu'a l unanimite. A defaut d'approbation expresse des asspciés, mentionnée au proces-verbai, la transformation est nulle.
Toutefois et sous ces mémes réserves, la transformation en société anonyme peut etre décidée par des associes representant la majorité des parts sociales, si les capitaux francs. Toute décision de transformation est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société et du rapport d'un commissaire désigné par justice dont la mission est d'apprécier, sous sa propre responsabilité, la valeur des biens composant l'actif social et celle des avantages particuliers dans les termes de l'article 72-1 de la loi du 24 juillet 1966.
Une transformation effectuée en violation des présentes conditions est nulle.
Si la société vient a comprendre plus de cinguante associés étant entendu que chaque indivision ne compte que pour, un seul associé, elle doit, dans le délai de deux ans, etre transformee en societé anonyme. A defaut, elle est dissoute a moins gue pendant ledit delai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante. Les associes ont l'obligation d'obtenir par tous moyens une réduction de leur nombre. Ceux des associés qui s'opposeraient a toute solution raisonnable tendant a ce résultat seraient tenus pour responsables du préjudice que pourrait causer la dissolution de ia société.
ArEuCL DTSSOTUTLON
DISSOLUTION A L'ARRIVEE DU TERME A DEFAUT DE PROROGATION 1
La société est dissoute a l'arrivée du terme a défaut de prorogation. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la devra convoquer une gérance réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions les décisions collectives reguises pour extraordinaires, si la societe doit etre prorogee.
La décision des associés sera dans tous les : cas rendue défaut par ia gérance publique. A de procéder a cette convocation, tout associé pourra demander au président. du tribunal de commerce, désignation statuant sur requete, la d'un mandataire charge de consulter les associés sur cette question.
2 DISSOLUTION
2 : 1 Réunion de toutes les parts en une seule main
En cas de réunion en une seule main de toutes les parts sociales d'une société a responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
2.2 Décision des associes
La dissolution anticipée de la société peut etre décidée tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales.
2 . 3 capitaux propres inférieurs a la moitie du capital
Si. du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de ia société.deviennent les associés : décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des .... comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu la dissolution anticipée de la societe :
1
***
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée au plus tard a la cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserves des dispositions de i'article 35, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si dans ce delai, les capitaux propres n.ont pas.éte.reconstitués a..concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans ies deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habiiité a recevoir les, annonces
greffe du tribunal de commerce du lieu de ce siege et inscrite au registre du commerce et des societés. A défaut par le gerant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu delibérer valablgment, tout interessé peut demander en justice la dissolution de la société.
Il en est de meme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas eté appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la societe un délai maximal de six mois pour régulariser la situation : il ne peut prononcer 1a dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
2 : 4 Capital social inférieur au minimum légal
La réduction du capital social a un montant inferieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinee a amener celui-ci a un montant au moins égal au montant du minimum légal, a moins que la société ne se transforme en societé d'une autre forme.
En cas d'inobservation des dispositions du précédent aiinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de 1a société. Cette dissolution ne peut etre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, ia régularisation a eu lieu.
:
r
ArccLe 4.5 LIOUTDATTON
OUVERTURE DE LA LIQUIDATION ET EFFET 1
La societe est en liquidation des l instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit : sa dénomination sociale est alors suivie de la mention "société en liquidation". Cette mention, ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents émanent de la société et destinés aux tiers, notamnent sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses. La personnalité morale de la société. subsiste, pour les besoins de la liquidation,,jusqu'a la cloture de celle-ci. La dissolution de la société ne produit ses effets a l'égard des tiers :qu'a compter de la date a laqueile elle est publiée au registre du commerce et des sociétés. .:
La dissolution de la société n'entraine pas de plein droit la résiliation des baux des immeubles utilisés pour son activite
sociale, y compris les locaux d'habitation dépendant de ces immeubles.
Si, en cas de cession du bail, l'obligation de garantie ne peut plus etre assurée dans les termes de celui-ci, il peut y etre substituée, par décision du Président du Tribunal de Grande Instance du lieu de la situation de i immeuble, toute garantie offerte par le cessionnaire ou un tiers, et jugée suffisante.
2 DESIGNATION DU OU DES LIQUIDATEURS
Pouvoirs
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la societé..La collectivité des.associés conserve les memes pouvoirs gu'avant la dissolution de la société.
Elle regle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liguidateurs dont elle détermine les pouvoirs. Les iiquidateurs exercent leurs 'fonctions conformément a la loi.
Si les associés n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci
designé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce est statuant sur reguete. La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs accompagnés de toutes pieces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective des associes.
CONTROLE DE LA LIQUIDATION 3 En l'absence de commissaire aux comptes, les associés peuyent, par une . décision prise....la...majorité du. .. .capital,
opérations. de liguidation. . Leurs.pouvairs,. leurs obligations et leur :rémuneration - sont : fixés par' l assemblée nomne.
FIN DE LA LIQUIDATION 4
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus
mandat, et pour constater la cioture de la liquidation. A defaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de référé. la désignation .a'un mandataire chargé de procéder a la convocation.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant . le
. .+-. et la societé, soit entre associés eux-memes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution présents des statuts, .sont soumises la a juridiction des tribunaux competents du lieu du siege social.

l'avis prevu par 1 article 285 du décret du '23 mars"1967 sera inseré dans le journal d'annonces légales paraissant dans, le département:du siege social. A cet effet, tous pouvoirs" sont
prescrites par ia ioi.
Article so. ARTICLE 1832 - 2 L'information, prevue a l'article 1832-2 du Code Civil, a éte effectuée ainsi qu'il en résulte du document. ci-joint annexe. en

Tous les frais, droits et honoraires des présents et de
suites seront pris en charge par la société lorsqu'elle ses . aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés.