REDEN INVESTISSEMENTS
Acte du 5 octobre 2023
Début de l'acte
RCS : AGEN
Code greffe : 4701
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de AGEN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2009 B 00364 Numero SIREN : 513 073 080
Nom ou dénomination : REDEN INVESTISSEMENTS
Ce depot a ete enregistré le 05/10/2023 sous le numero de depot 4728
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Groupe 1 - Filiales REDEN H1
TRAITE DE FUSION DE LA SOCIETE SERRE MARAICHERE DE BOE 2 DANS LA SOCIETE REDEN INVESTISSEMENTS EN DATE DU 1ER OCTOBRE 2023
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
1. La société SERRE MARAICHERE DE BOE 2, société par actions simplifiée au capital de 400.852 £ dont le siége est sis ZAC des Champs de Lescaze à Roquefort (47.310) et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Agen sous le numéro 792 751 000,
La société SERRE MARAICHERE DE BOE 2 étant représentée par son Président la société REDEN H1, société par actions simplifiée au capitai de 1.000 € dont le siége est sis ZAC des
Champs de Lescaze à Roquefort (47.310) et immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés d'Agen sous le numéro 834 002 271,
La société REDEN H1 étant représentée par son Président la société REDEN H2, société par actions simplifiée au capital de 1.000 € dont ie siége est sis ZAC des Champs de Lescaze à Roquefort (47.310) et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Agen sous le numéro 834 002 289,
La société REDEN H2 étant représentée par son Président la société REDEN SOLAR, société par actions simplifiée au capitai de 50.514.572,87 €, dont ie siége est sis ZAC des Champs de Lescaze - 47310 Roquefort et immatriculée auprés du registre du commerce et des sociétés d'Agen sous le numéro 500 661 806,
La société REDEN SOLAR étant représentée par son Président la société REDEN GROUP, société par actions simplifiée au capital de 7.576.053,00 £ dont le siége est situé ZAC des Champs de Lescaze à Roquefort (47.310), immatriculée au registre du commerce et des
sociétés d'Agen sous le numéro 849 722 764 et représentée par M. Bertrand COMBALBERT, en sa qualité de Directeur Général,
D'une part,
ET :
2. La société REDEN INVESTISSEMENTS, société par actions simplifiée au capital de
17.039.400 € dont le siége est situé ZAC des Champs de Lescaze à Roquefort (47.310) et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Agen sous le numéro 513 073 080,
La société REDEN INVESTISSEMENTS étant représentée par son Président la société REDEN H1, société par actions simplifiée au capital de 1.000 € dont ie sige est sis ZAC des Champs de Lescaze à Roquefort (47.310) et immatricuiée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Agen sous le numéro 834 002 271,
La société REDEN H1 étant représentée par son Président la société REDEN H2, société par actions simplifiée au capital de 1.000 € dont le siége est sis ZAC des Champs de Lescaze & Roquefort (47.310) et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Agen sous le numéro 834 002 289,
La société REDEN H2 étant représentée par son Président la société REDEN SOLAR, société par actions simplifiée au capital de 50.514.572,87 €, dont le siêge est sis ZAC des Champs de
CERTIFIE CONFORRIE L'ORIGINAL
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Lescaze - 47310 Roquefort et immatriculée auprés du registre du commerce et des sociétés
d'Agen sous le numéro 500 661 806,
La société REDEN sOLAR étant représentée par son Président la société REDEN GROUP, société par actions simplifiée au capital de 7.576.053,00 € dont le siége est situé ZAC des Champs de Lescaze à Roquefort (47.310), immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Agen sous le numéro 849 722 764 et représentée par M. Bertrand COMBALBERT, en sa qualité de Directeur Général,
D'autre part.
Il a été arrété au titre de la fusion, sous le régime de l'article L 236-11 du Code de commerce, de la société absorbée SERRE MARAICHERE DE BOE 2 par la société REDEN INVESTISSEMENTS par
voie d'absorption de ta premiére par la seconde, les conventions qui vont suivre réglant ladite fusion.
PREALABLEMENT AUXDITES CONVENTIONS, IL A ETE EXPOSE CE QUI SUIT :
I - CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE REDEN INVESTISSEMENTS
La société absorbante REDEN INVESTISSEMENTS a pour objet, ainsi qu'il résulte des dispositions de l'article 2 de ses statuts :
La Société a pour objet en France et à l'étranger :
L'investissement dans les fermes solaires et
La construction, réception, mise en service et l'exploitation de centrales photovoltaiques,
La production d'électricité,
La prise de participation ou d'intérét, directement ou indirectement, dans toutes sociétés ou autres entités exercant dans le domaine de la production, du stockage, de la distribution, de la mesure, de la certification ou de l'économie d'énergie, et notamment celle produite à partir d'énergies renouvelables telles que l'énergie solaire ainsi que la gestion et l'animation, sous toutes formes et par tous moyens appropriés, de telles prise de participation ou d'intérét.
L'acquisition, la vente, l'exploitation, la gestion, le développement et la construction de centrales de.production d'énergie, qu'elles soient opérationnelles ou en cours de développement,
L'octroi ou la prise en location de toutes installations de production, de stockage, de distribution, de mesure, de certification ou d'économie d'énergie,
L'acquisition, la vente, la location, l'occupation de tous biens mobiliers ou immobiliers,
Le conseil en gestion de patrimoine et défiscalisation,
La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de
commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées,
La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,
Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financieres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à cet objet ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires >,
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La durée de ia société REDEN INVESTiSSEMENTS expire le 29 juin 2108.
L'exercice social commence le 1er janvier et expire le 31 décembre.
Le Commissaire aux comptes titulaire de la société REDEN INVESTISSEMENTS est ia société CQFD AUDIT.
Le capital s'éléve actuellement à 17.039.400 €, il est divisé en 405 700 actions d'une valeur nominale de 42 £ chacune.
II - CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE SERRE MARAICHERE DE BOE 2
La société absorbée SERRE MARAICHERE DE BOE 2 a pour objet, ainsi qu'il résulte des dispositions de l'article 2 de ses statuts :
La Société a pour objet en France et à l'étranger :
L'investissement dans des fermes solaires,
La construction, la réception, la mise en service et l'exploitation de centrales photovoltaiques,
La production d'électricité,
La prise de participation ou d'intéréts, directement ou indirectement, dans toutes sociétés ou
autres entités exercant dans le domaine de la production, du stockage, de la distribution, de la mesure, de la certification ou de l'économie d'énergie, et notamment celle produite a partir d'énergies renouvelables telles que l'énergie solaire, ainsi que la gestion et l'animation, sous toutes formes et par tous moyens appropriés, de telles prises de participation ou d'intérét,
L'acquisition, la vente, l'exploitation, la gestion, le développement et la construction de centrales de production d'énergie, qu'elles soient opérationnelles ou en cours de développement,
L'octroi ou la prise en location de toutes installations de production, de stockage, de distribution, de mesure, de certification ou d'économie d'énergie,
L'acquisition, la vente, la location, l'occupation de tous biens mobiliers ou immobiliers,
Le conseil en gestion de patrimoine et défiscalisation,
La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées,
La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,
Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financiéres, civile ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement à cet objet ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires >.
La durée de la société SERRE MARAICHERE DE BOE 2 expire le 29 avril 2112.
L'exercice social commence le 1er janvier et expire le 31 décembre.
Le Commissaire aux comptes tituiaire de la société SERRE MARAICHERE DE BOE 2 st ia société CQFD AUDIT.
Le capital s'éléve actuellement à 400.852 €, ii est divisé en 400.852 actions de 1 € de valeur nominale et toutes de méme catégorie.
II - LIENS CAPITALISTIQUES ET DE GOUVERNANCE ENTRE LES SOCIETES ABSORBEE ET ABSORBANTE
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La société absorbée SERRE MARAICHERE DE BOE 2 et la société absorbante REDEN iNVESTISSEMENTS font partie du groupe REDEN SOLAR, la société REDEN H1 (ci-aprés désignée la < Société Mére >) détenant à la date des présentes la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbante et de la société absorbée.
Par ailleurs la Société Mére est Président de ia société absorbée SERRE MARAICHERE DE BOE 2 et de la société absorbante REDEN INVESTISSEMENTS.
IV - MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
La présente fusion vise à renforcer tes synergies existantes entre la société absorbée et la société absorbante et à simplifier la gestion en regroupant les activités des deux sociétés au sein d'une seule entité.
Elle constitue donc une opération de restructuration interne destinée à permettre une simplification des structures actuelles.
Elle se traduira également par un allégement significatif des couts de gestion administrative du groupe et assurera la cohérence de l'organisation opérationnelle avec l'organisation juridique du groupe.
V - ARRETES DES COMPTES
Sur la base des comptes annuels établis au 31 décembre 2022.
Les sociétés participant à la fusion étant sous contrôle commun, les étéments d'actif et de passif sont apportés, conformément à ia réglementation (PCG art. 710-1 et 720-1), pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2022.
1l est précisé qu'it ne sera pas procédé a la détermination d'une parité d'échange, la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbante et de la société absorbée étant détenue par la méme société mére, la Société Mére, cette situation capitalistique n'ayant pas été modifiée depuis le dépôt au greffe du tribunal de commerce du projet de traité de fusion et jusqu'au jour des présentes.
En application de l'article L 236-3 Il du Code de commerce, il ne sera pas procédé à l'échange d'actions de la société bénéficiaire contre des actions de la société qui disparait.
VI - DATE D'EFFET DE LA FUSION
Conformément aux dispositions de l'article L 236-4 du Code de commerce, la fusion a, d'un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1er janvier 2023.
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, les
opérations réalisées par la société absorbée à compter du 1er janvier 2023 et jusqu'à la date des présentes seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la société absorbante qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, la société absorbée transmet à la société absorbante tous ies éléments composant son patrimoine, dans l'état oû ledit patrimoine se trouve à ia date des présentes.
VII - SALARIES DE LA SOCIETE ABSORBANTE ET DE LA SOCIETE ABSORBEE
En tant que de besoin il est précisé qu'au jour des présentes ni la société absorbée ni la société absorbante n'emploie de salariés.
Et, cela exposé, il est passé aux conventions ci-aprés relatives aux apports faits à titre de fusion par la société absorbée SERRE MARAICHERE DE BOE 2 & la société absorbante REDEN INVESTISSEMENTS.
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PLAN GENERAL.
Les conventions seront divisées en sept parties, savoir :
la premiére, relative à l'apport-fusion effectué par la société absorbée SERRE MARAICHERE DE BOE 2 à la société absorbante REDEN iNVESTISSEMENTS;
la deuxiéme, relative à la propriété et à l'entrée en jouissance :
la troisiéme, relative aux charges et conditions de l'apport-fusion ;
la quatriéme, relative à la rémunération de cet apport-fusion ;
la cinquiéme, relative aux déclarations par le représentant de la société absorbée ;
la sixiéme, relative au régime fiscai ;
la septiéme, relative aux dispositions diverses.
PREMIERE PARTIE - APPORT-FUSION PAR LA SOCIETE ABSORBEE SERRE MARAICHERE DE
BOE 2 A LA SOCIETE ABSORBANTE REDEN INVESTISSEMENTS
La Société Mére, agissant au nom et pour le compte de la société absorbée, au titre de la fusion entre cette société et ia société absorbante, au moyen de l'absorption de ia premiére par la seconde, fait apport, és-qualité, sous ies garanties ordinaires et de droit de la propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de la société absorbée, avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis le 1er janvier 2023 jusqu'à la date des présentes et constatant la réalisation des conditions suspensives ci-aprés stipulées, à la société absorbante.
I - DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL.
L'actif apporté comprenait, à la date du 31 décembre 2022, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés désignés évalués à leur valeur comptable conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général.
A - ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles
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Totai des immobilisations incorporelles : 0 € (Zéro euro))
Immobilisations corporeiles
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Total des immobilisations corporelles : 3 871 657 € (Trois million huit cent soixante-onze mille six cent cinquante-sept euros).
Immobilisations financiéres
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B - ACTIF NON IMMOBILISE
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Total de l'actif non immobilisé : 112 719 £ (Cent douze mille sept cent dix-neuf euros))
TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIF APPORTES :
Immobilisations incorporelles : 0 € (Zéro euro).
Immobilisations corporelles : 3 871 657 € (Trois million huit cent soixante-onze mille six
cent cinquante-sept euros).
Immobilisations financiéres : 0 £ (Zéro euro).
Actif non immobilisé : 112 719 € (Cent douze mille sept cent dix-neuf euros).
TOTAL : 3 984 376 € (Trois million neuf cent quatre-vingt-quatre mille trois cent soixante-seize euros).
D'une maniére générale, l'apport à titre de fusion par ia société absorbée à la société absorbante comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation à ce jour sans aucune exception ni réserve.
1 - PRISE EN CHARGE DU PASSIF
La société absorbante prend en charge et s'acquitte au lieu et piace de la société absorbée de la totalité du passif de cette derniére dont le montant à la date du 31 décembre 2022 est ci-aprés indiqué.
It est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues à l'alinéa qui précéde, le passif de la société absorbée à la date du 31 décembre 2022 ressort à :
Emprunts et dettes financiéres : 0 £ (Zéro euro).
Dettes fournisseurs et comptes rattachés : 4 042 € (Quatre mille quarante-deux euros).
Dettes fiscales et sociales : 90 € (Quatre-vingt-dix euros).
Autres dettes : 3 267 361 £ (Trois million deux cent soixante-sept mille trois cent soixante et un euros).
TOTAL DU PASSIF DE LA SOCIETE ABSORBEE AU 31 DECEMBRE 2022 : 3 271 493 euros
Le représentant de la société absorbée certifie :
que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société à la date du 31 décembre 2022 et le détail de ce passif, sont exacts et sincéres,
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qu'il n'existait, dans la société absorbée, à la date susvisée à la date du 31 décembre 2022, aucun passif non comptabilisé ou engagement hors bilan,
plus spécialement que la société absorbée est en régle à l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites,
et que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites réguliérement en temps utile.
III - ACTIF NET APPORTE
- Les éléments d'actifs sont évalués au 31 décembre 2022 à 3 984 376 € (Trois million neuf cent quatre- vingt-quatre mille trois cent soixante-seize euros).
- Le passif pris en charge à la méme date s'éléve & 3 271 493 € (Trois million deux cent soixante-onze
mille quatre cent quatre-vingt-treize euros).
DEUXIEME PARTIE - PROPRIETE JOUISSANCE
La société absorbante est propriétaire et prend possession des biens et droits mobiliers et immobiliers à elle apportés à titre de fusion à compter du jour des présentes.
Jusqu'audit jour, la société absorbée a continué à gérer avec ies mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux et elle n'a pris aucun engagement important sans l'accord préalable de la société absorbante.
De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1 er janvier 2023 par la société absorbée sont considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la société absorbante.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses queiconques afférents aux biens apportés incombe à la société absorbante, ladite société acceptant dés maintenant de prendre les actifs et passifs qui existent au jour des présentes comme tenant lieu de ceux existant au 1er janvier 2023.
A cet égard, le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été fait depuis le 31 décembre 2022
aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
En particulier, le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été pris depuis la date du 31 décembre 2022 et jusqu'a la date des présentes, aucune disposition de nature à entrainer une réalisation d'actif, et qu'il n'a été procédé depuis ladite date du 31 décembre 2022 à aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
Les représentants des sociétés absorbée et absorbante déclarent que, conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'y a pas lieu à approbation de la fusion par les associés desdites sociétés.
Ainsi qu'il a été exposé ci-dessus, la présente fusion aura un effet comptable et fiscal rétroactif au 1er janvier 2023
TROISIEME PARTIE - CHARGES ET CONDITIONS
1 - EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE REDEN INVESTISSEMENTS
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Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la société absorbante oblige celle-ci à accomplir et exécuter, savoir :
1) La société absorbante prend les biens et droits, et notamment te fonds de commerce à elle apporté, avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, et ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état oû ie tout se trouvera au jour des présentes sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement à l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, Ies accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la société absorbée aurait été tenue de ie faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de la société absorbée.
3) La société absorbante est subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la société absorbée.
4) La société absorbante supportera et acquittera, à compter du jour des présentes, tous les impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents à l'exploitation des biens et droits objet de l'apport-fusion.
5) La société absorbante se conformera aux.lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les expioitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout à ses risques et périls.
6) La société absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobilieres et droits sociaux à elle apportés et fera son affaire personnelle de ia mutation à son nom de ces valeurs mobilieres et droits sociaux.
7) La société absorbante est tenue à l'acquit de la totalité du passif de la société absorbée, dans les termes et conditions oû i est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et à l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
2. EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE SERRE MARAICHERE DE BOE 2
1) Les apports à titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
2) Le représentant de la société absorbée s'oblige, és-qualité, à fournir à ia société absorbante tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter
tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Ii s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, à faire établir, à premiére réquisition de la société absorbante, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurenent.
3) Le représentant de la société absorbée, ês-qualité, oblige celle-ci à remettre et à livrer à la société absorbante tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
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4) Le représentant de la société absorbée oblige cette dernire à faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre à la société absorbante d'obtenir le transfert à son profit et ie maintien aux mémes conditions des préts accordés a la société absorbée.
QUATRIEME PARTIE - REMUNERATION DES APPORTS EFFECTUES A LA SOCIETE ABSORBANTE REDEN INVESTISSEMENTS PAR LA SOCIETE ABSORBEE SERRE MARAICHERE DE BOE 2
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, Il du Code de commerce, il n'est pas procédé à l'échange des actions de la société absorbée contre des actions de la société absorbante.
Il n'y a donc pas lieu à émission d'actions de la société absorbante contre les actions de la société absorbée, ni à augmentation du capital de la société absorbante. En conséquence, il n'y a pas lieu à déterminer un rapport d'échange.
CINQUIEME PARTIE - DECLARATIONS
Le représentant de la société absorbée SERRE MARAICHERE DE BOE 2 déclare :
1) Que la société absorbée n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de redressement ou de liquidation judiciaire, de liquidation de biens, qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité
2) Que la société absorbée n'a contracté avec un tiers queiconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence.
3) Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature à modifier les valeurs retenues pour la présente fusion.
4) Que depuis le 31 décembre 2022, et hormis toutes opérations ayant porté à la connaissance de la Société Absorbante, il n'a été :
fait aucune opération autre que les opérations de gestion courante,
pris aucune disposition de nature à entrainer une réalisation d'actif.
procédé à aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
5) Que les indications concernant la création du fonds de commerce apporté figurent plus haut.
6) Que le patrimoine de la société n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation.
SIXIEME PARTIE - REGIME FISCAL
Les représentants de la société absorbante et de ia société absorbée obligent celles-ci à se conformer à toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits à titre de fusion.
I - IMPOT SUR LES SOCIETES
Ainsi qu'i résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1er janvier 2023. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de la société absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la société absorbante.
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Les représentants des sociétés absorbée et absorbante rappellent que la société REDEN H1 détient la totalité du capital de la société absorbée et la totalité du capital de ia société absorbante et que la fusion constitue une opération de restructuration interne.
Les apports seront transcrits à la valeur comptable dans les écritures de la société absorbante, retenue a la date du 1er janvier 2023 conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général.
Les représentants de la société absorbée SERRE MARAICHERE DE BOE 2 et de la société absorbante REDEN INVESTISSEMENTS déclarent placer la présente fusion sous le régime spécial mentionné à l'article 210 A du Code général des impôts.
La société absorbante prend ies engagements suivants :
a) La présente fusion retenant les valeurs comptables au 31 décembre 2022 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la société absorbée, la société absorbante, conformément aux dispositions publiées dans la documentation administrative BOI-IS-FUS-30-20 n*10, reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la société absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre ia valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissenents et provisions pour dépréciation constatés). Elle continuera, en outre, à calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures
de la société absorbée ;
b) La société absorbante se substituera a la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
c) La société absorbante calculera les plus-values réalisées ultérieurernent à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée :
d) La société absorbante reprendra au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée chez la société absorbée :
e) La société absorbante inscrira au passif de son bilan la provision pour hausse des prix figurant dans les écritures de la société absorbée et qui était afférente aux éléments transférés, en distinguant le montant des dotations de chaque exercice et rattachera ultérieurement ces dotations à ses bénéfices imposables dans les mémes conditions qu'auraient da le faire la société absorbée ;
f) La société absorbante reprendra au passif de son bilan la réserve spéciale des pius-values & long terme que la société absorbée aura choisi de maintenir a son bilan ;
g) La société absorbante se substituera à ia société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
h) La société absorbante calculera ies plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession
des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée.
II - OBLIGATIONS DECLARATIVES
Pour l'application du régime spécial mentionné à l'article 210 A du Code général des impts, les soussignés, és-qualité, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément a joindre aux déclarations des sociétés absorbée et absorbante l'état de suivi des valeurs fiscales prévu à l'article 54 septies du Code général des impôts.
Toutefois, cet état ne sera fourni qu'au titre de l'exercice de réalisation de la fusion (Documentation
administrative BOI-IS-FUS-60-10-20 n*130).
La société absorbante tiendra le registre spécial des pius-values prévu par l'article 54 du CGl.
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1II - ENREGISTREMENT
Le présent projet est exonéré de droits d'enregistrement en application du décret n° 2020-623 du 22 mai 2020 relatif à l'application du régime spécial des fusions, scissions et apports partiels d'actif aux opérations entre certaines sociétés liées.
IV - TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
a. Les représentants de la société absorbée et de la société absorbante constatent que la fusion emporte apport en société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impôts. Par conséquent les apports d'immeubles, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de TVA. Conformément aux dispositions légales susvisées, commentées au BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée notanment à raison des régularisations de la taxe déduite par celle- ci.
En outre, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée pour l'application des articles 266, 1-e, 268 et 297 A du Code général des impôts relatif aux opérations taxables sur la marge.
b. La société absorbante déclare qu'elle demandera le remboursement du crédit de taxe déductible dont est titulaire ia société absorbée, en application de la documentation administrative. BOI-TVA-DED- 50-20-20 n°130.
SEPTIEME PARTIE - DISPOSITIONS DIVERSES
1 - FORMALITES
1) La société absorbante remplira toutes formalités iégales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
2) La société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
3) La société absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobiliéres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
4) La société absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.
2 - DESISTEMENT
Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter à ladite société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées à la société absorbante aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.
3 - REMISE DE TITRES
11 sera remis à la société absorbante les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société absorbée ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des actions et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par la société absorbée à la société absorbante.
4 - FRAIS
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Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en
seront ia suite et la conséquence, seront supportés par la société absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.
5 - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és-qualité, élisent domicile aux siéges respectifs desdites sociétés.
6 - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
Le 1er octobre 2023
ocuSigned by:
kertrand combalbert kertrand combathert F22228CDC424C9.. La société absorbante La société absorbée REDEN INVESTISSEMENTS SERRE MARAICHERE DE BOE 2 Représentée par REDEN H1 Représentée par REDEN H1 Représentée par REDEN H2 Représentée par REDEN H2 Représentée par REDEN SOLAR Représentée par REDEN SOLAR Représentée par REDEN GROUP Représentée par REDEN GROUP Représentée par M. Bertrand COMBALBERT Représentée par M. Bertrand COMBAL8ERT
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Code greffe : 4701
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de AGEN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2009 B 00364 Numero SIREN : 513 073 080
Nom ou dénomination : REDEN INVESTISSEMENTS
Ce depot a ete enregistré le 05/10/2023 sous le numero de depot 4728
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Groupe 1 - Filiales REDEN H1
TRAITE DE FUSION DE LA SOCIETE SERRE MARAICHERE DE BOE 2 DANS LA SOCIETE REDEN INVESTISSEMENTS EN DATE DU 1ER OCTOBRE 2023
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
1. La société SERRE MARAICHERE DE BOE 2, société par actions simplifiée au capital de 400.852 £ dont le siége est sis ZAC des Champs de Lescaze à Roquefort (47.310) et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Agen sous le numéro 792 751 000,
La société SERRE MARAICHERE DE BOE 2 étant représentée par son Président la société REDEN H1, société par actions simplifiée au capitai de 1.000 € dont le siége est sis ZAC des
Champs de Lescaze à Roquefort (47.310) et immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés d'Agen sous le numéro 834 002 271,
La société REDEN H1 étant représentée par son Président la société REDEN H2, société par actions simplifiée au capital de 1.000 € dont ie siége est sis ZAC des Champs de Lescaze à Roquefort (47.310) et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Agen sous le numéro 834 002 289,
La société REDEN H2 étant représentée par son Président la société REDEN SOLAR, société par actions simplifiée au capitai de 50.514.572,87 €, dont ie siége est sis ZAC des Champs de Lescaze - 47310 Roquefort et immatriculée auprés du registre du commerce et des sociétés d'Agen sous le numéro 500 661 806,
La société REDEN SOLAR étant représentée par son Président la société REDEN GROUP, société par actions simplifiée au capital de 7.576.053,00 £ dont le siége est situé ZAC des Champs de Lescaze à Roquefort (47.310), immatriculée au registre du commerce et des
sociétés d'Agen sous le numéro 849 722 764 et représentée par M. Bertrand COMBALBERT, en sa qualité de Directeur Général,
D'une part,
ET :
2. La société REDEN INVESTISSEMENTS, société par actions simplifiée au capital de
17.039.400 € dont le siége est situé ZAC des Champs de Lescaze à Roquefort (47.310) et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Agen sous le numéro 513 073 080,
La société REDEN INVESTISSEMENTS étant représentée par son Président la société REDEN H1, société par actions simplifiée au capital de 1.000 € dont ie sige est sis ZAC des Champs de Lescaze à Roquefort (47.310) et immatricuiée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Agen sous le numéro 834 002 271,
La société REDEN H1 étant représentée par son Président la société REDEN H2, société par actions simplifiée au capital de 1.000 € dont le siége est sis ZAC des Champs de Lescaze & Roquefort (47.310) et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Agen sous le numéro 834 002 289,
La société REDEN H2 étant représentée par son Président la société REDEN SOLAR, société par actions simplifiée au capital de 50.514.572,87 €, dont le siêge est sis ZAC des Champs de
CERTIFIE CONFORRIE L'ORIGINAL
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Lescaze - 47310 Roquefort et immatriculée auprés du registre du commerce et des sociétés
d'Agen sous le numéro 500 661 806,
La société REDEN sOLAR étant représentée par son Président la société REDEN GROUP, société par actions simplifiée au capital de 7.576.053,00 € dont le siége est situé ZAC des Champs de Lescaze à Roquefort (47.310), immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Agen sous le numéro 849 722 764 et représentée par M. Bertrand COMBALBERT, en sa qualité de Directeur Général,
D'autre part.
Il a été arrété au titre de la fusion, sous le régime de l'article L 236-11 du Code de commerce, de la société absorbée SERRE MARAICHERE DE BOE 2 par la société REDEN INVESTISSEMENTS par
voie d'absorption de ta premiére par la seconde, les conventions qui vont suivre réglant ladite fusion.
PREALABLEMENT AUXDITES CONVENTIONS, IL A ETE EXPOSE CE QUI SUIT :
I - CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE REDEN INVESTISSEMENTS
La société absorbante REDEN INVESTISSEMENTS a pour objet, ainsi qu'il résulte des dispositions de l'article 2 de ses statuts :
La Société a pour objet en France et à l'étranger :
L'investissement dans les fermes solaires et
La construction, réception, mise en service et l'exploitation de centrales photovoltaiques,
La production d'électricité,
La prise de participation ou d'intérét, directement ou indirectement, dans toutes sociétés ou autres entités exercant dans le domaine de la production, du stockage, de la distribution, de la mesure, de la certification ou de l'économie d'énergie, et notamment celle produite à partir d'énergies renouvelables telles que l'énergie solaire ainsi que la gestion et l'animation, sous toutes formes et par tous moyens appropriés, de telles prise de participation ou d'intérét.
L'acquisition, la vente, l'exploitation, la gestion, le développement et la construction de centrales de.production d'énergie, qu'elles soient opérationnelles ou en cours de développement,
L'octroi ou la prise en location de toutes installations de production, de stockage, de distribution, de mesure, de certification ou d'économie d'énergie,
L'acquisition, la vente, la location, l'occupation de tous biens mobiliers ou immobiliers,
Le conseil en gestion de patrimoine et défiscalisation,
La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de
commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées,
La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,
Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financieres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à cet objet ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires >,
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DocuSign Envelope ID: 89F20C25-1BFE-4500-89BE-4ECDCCCBE969
La durée de ia société REDEN INVESTiSSEMENTS expire le 29 juin 2108.
L'exercice social commence le 1er janvier et expire le 31 décembre.
Le Commissaire aux comptes titulaire de la société REDEN INVESTISSEMENTS est ia société CQFD AUDIT.
Le capital s'éléve actuellement à 17.039.400 €, il est divisé en 405 700 actions d'une valeur nominale de 42 £ chacune.
II - CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE SERRE MARAICHERE DE BOE 2
La société absorbée SERRE MARAICHERE DE BOE 2 a pour objet, ainsi qu'il résulte des dispositions de l'article 2 de ses statuts :
La Société a pour objet en France et à l'étranger :
L'investissement dans des fermes solaires,
La construction, la réception, la mise en service et l'exploitation de centrales photovoltaiques,
La production d'électricité,
La prise de participation ou d'intéréts, directement ou indirectement, dans toutes sociétés ou
autres entités exercant dans le domaine de la production, du stockage, de la distribution, de la mesure, de la certification ou de l'économie d'énergie, et notamment celle produite a partir d'énergies renouvelables telles que l'énergie solaire, ainsi que la gestion et l'animation, sous toutes formes et par tous moyens appropriés, de telles prises de participation ou d'intérét,
L'acquisition, la vente, l'exploitation, la gestion, le développement et la construction de centrales de production d'énergie, qu'elles soient opérationnelles ou en cours de développement,
L'octroi ou la prise en location de toutes installations de production, de stockage, de distribution, de mesure, de certification ou d'économie d'énergie,
L'acquisition, la vente, la location, l'occupation de tous biens mobiliers ou immobiliers,
Le conseil en gestion de patrimoine et défiscalisation,
La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées,
La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,
Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financiéres, civile ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement à cet objet ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires >.
La durée de la société SERRE MARAICHERE DE BOE 2 expire le 29 avril 2112.
L'exercice social commence le 1er janvier et expire le 31 décembre.
Le Commissaire aux comptes tituiaire de la société SERRE MARAICHERE DE BOE 2 st ia société CQFD AUDIT.
Le capital s'éléve actuellement à 400.852 €, ii est divisé en 400.852 actions de 1 € de valeur nominale et toutes de méme catégorie.
II - LIENS CAPITALISTIQUES ET DE GOUVERNANCE ENTRE LES SOCIETES ABSORBEE ET ABSORBANTE
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La société absorbée SERRE MARAICHERE DE BOE 2 et la société absorbante REDEN iNVESTISSEMENTS font partie du groupe REDEN SOLAR, la société REDEN H1 (ci-aprés désignée la < Société Mére >) détenant à la date des présentes la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbante et de la société absorbée.
Par ailleurs la Société Mére est Président de ia société absorbée SERRE MARAICHERE DE BOE 2 et de la société absorbante REDEN INVESTISSEMENTS.
IV - MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
La présente fusion vise à renforcer tes synergies existantes entre la société absorbée et la société absorbante et à simplifier la gestion en regroupant les activités des deux sociétés au sein d'une seule entité.
Elle constitue donc une opération de restructuration interne destinée à permettre une simplification des structures actuelles.
Elle se traduira également par un allégement significatif des couts de gestion administrative du groupe et assurera la cohérence de l'organisation opérationnelle avec l'organisation juridique du groupe.
V - ARRETES DES COMPTES
Sur la base des comptes annuels établis au 31 décembre 2022.
Les sociétés participant à la fusion étant sous contrôle commun, les étéments d'actif et de passif sont apportés, conformément à ia réglementation (PCG art. 710-1 et 720-1), pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2022.
1l est précisé qu'it ne sera pas procédé a la détermination d'une parité d'échange, la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbante et de la société absorbée étant détenue par la méme société mére, la Société Mére, cette situation capitalistique n'ayant pas été modifiée depuis le dépôt au greffe du tribunal de commerce du projet de traité de fusion et jusqu'au jour des présentes.
En application de l'article L 236-3 Il du Code de commerce, il ne sera pas procédé à l'échange d'actions de la société bénéficiaire contre des actions de la société qui disparait.
VI - DATE D'EFFET DE LA FUSION
Conformément aux dispositions de l'article L 236-4 du Code de commerce, la fusion a, d'un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1er janvier 2023.
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, les
opérations réalisées par la société absorbée à compter du 1er janvier 2023 et jusqu'à la date des présentes seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la société absorbante qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, la société absorbée transmet à la société absorbante tous ies éléments composant son patrimoine, dans l'état oû ledit patrimoine se trouve à ia date des présentes.
VII - SALARIES DE LA SOCIETE ABSORBANTE ET DE LA SOCIETE ABSORBEE
En tant que de besoin il est précisé qu'au jour des présentes ni la société absorbée ni la société absorbante n'emploie de salariés.
Et, cela exposé, il est passé aux conventions ci-aprés relatives aux apports faits à titre de fusion par la société absorbée SERRE MARAICHERE DE BOE 2 & la société absorbante REDEN INVESTISSEMENTS.
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PLAN GENERAL.
Les conventions seront divisées en sept parties, savoir :
la premiére, relative à l'apport-fusion effectué par la société absorbée SERRE MARAICHERE DE BOE 2 à la société absorbante REDEN iNVESTISSEMENTS;
la deuxiéme, relative à la propriété et à l'entrée en jouissance :
la troisiéme, relative aux charges et conditions de l'apport-fusion ;
la quatriéme, relative à la rémunération de cet apport-fusion ;
la cinquiéme, relative aux déclarations par le représentant de la société absorbée ;
la sixiéme, relative au régime fiscai ;
la septiéme, relative aux dispositions diverses.
PREMIERE PARTIE - APPORT-FUSION PAR LA SOCIETE ABSORBEE SERRE MARAICHERE DE
BOE 2 A LA SOCIETE ABSORBANTE REDEN INVESTISSEMENTS
La Société Mére, agissant au nom et pour le compte de la société absorbée, au titre de la fusion entre cette société et ia société absorbante, au moyen de l'absorption de ia premiére par la seconde, fait apport, és-qualité, sous ies garanties ordinaires et de droit de la propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de la société absorbée, avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis le 1er janvier 2023 jusqu'à la date des présentes et constatant la réalisation des conditions suspensives ci-aprés stipulées, à la société absorbante.
I - DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL.
L'actif apporté comprenait, à la date du 31 décembre 2022, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés désignés évalués à leur valeur comptable conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général.
A - ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporeiles
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Immobilisations financiéres
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TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIF APPORTES :
Immobilisations incorporelles : 0 € (Zéro euro).
Immobilisations corporelles : 3 871 657 € (Trois million huit cent soixante-onze mille six
cent cinquante-sept euros).
Immobilisations financiéres : 0 £ (Zéro euro).
Actif non immobilisé : 112 719 € (Cent douze mille sept cent dix-neuf euros).
TOTAL : 3 984 376 € (Trois million neuf cent quatre-vingt-quatre mille trois cent soixante-seize euros).
D'une maniére générale, l'apport à titre de fusion par ia société absorbée à la société absorbante comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation à ce jour sans aucune exception ni réserve.
1 - PRISE EN CHARGE DU PASSIF
La société absorbante prend en charge et s'acquitte au lieu et piace de la société absorbée de la totalité du passif de cette derniére dont le montant à la date du 31 décembre 2022 est ci-aprés indiqué.
It est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues à l'alinéa qui précéde, le passif de la société absorbée à la date du 31 décembre 2022 ressort à :
Emprunts et dettes financiéres : 0 £ (Zéro euro).
Dettes fournisseurs et comptes rattachés : 4 042 € (Quatre mille quarante-deux euros).
Dettes fiscales et sociales : 90 € (Quatre-vingt-dix euros).
Autres dettes : 3 267 361 £ (Trois million deux cent soixante-sept mille trois cent soixante et un euros).
TOTAL DU PASSIF DE LA SOCIETE ABSORBEE AU 31 DECEMBRE 2022 : 3 271 493 euros
Le représentant de la société absorbée certifie :
que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société à la date du 31 décembre 2022 et le détail de ce passif, sont exacts et sincéres,
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qu'il n'existait, dans la société absorbée, à la date susvisée à la date du 31 décembre 2022, aucun passif non comptabilisé ou engagement hors bilan,
plus spécialement que la société absorbée est en régle à l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites,
et que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites réguliérement en temps utile.
III - ACTIF NET APPORTE
- Les éléments d'actifs sont évalués au 31 décembre 2022 à 3 984 376 € (Trois million neuf cent quatre- vingt-quatre mille trois cent soixante-seize euros).
- Le passif pris en charge à la méme date s'éléve & 3 271 493 € (Trois million deux cent soixante-onze
mille quatre cent quatre-vingt-treize euros).
DEUXIEME PARTIE - PROPRIETE JOUISSANCE
La société absorbante est propriétaire et prend possession des biens et droits mobiliers et immobiliers à elle apportés à titre de fusion à compter du jour des présentes.
Jusqu'audit jour, la société absorbée a continué à gérer avec ies mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux et elle n'a pris aucun engagement important sans l'accord préalable de la société absorbante.
De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1 er janvier 2023 par la société absorbée sont considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la société absorbante.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses queiconques afférents aux biens apportés incombe à la société absorbante, ladite société acceptant dés maintenant de prendre les actifs et passifs qui existent au jour des présentes comme tenant lieu de ceux existant au 1er janvier 2023.
A cet égard, le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été fait depuis le 31 décembre 2022
aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
En particulier, le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été pris depuis la date du 31 décembre 2022 et jusqu'a la date des présentes, aucune disposition de nature à entrainer une réalisation d'actif, et qu'il n'a été procédé depuis ladite date du 31 décembre 2022 à aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
Les représentants des sociétés absorbée et absorbante déclarent que, conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'y a pas lieu à approbation de la fusion par les associés desdites sociétés.
Ainsi qu'il a été exposé ci-dessus, la présente fusion aura un effet comptable et fiscal rétroactif au 1er janvier 2023
TROISIEME PARTIE - CHARGES ET CONDITIONS
1 - EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE REDEN INVESTISSEMENTS
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Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la société absorbante oblige celle-ci à accomplir et exécuter, savoir :
1) La société absorbante prend les biens et droits, et notamment te fonds de commerce à elle apporté, avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, et ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état oû ie tout se trouvera au jour des présentes sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement à l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, Ies accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la société absorbée aurait été tenue de ie faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de la société absorbée.
3) La société absorbante est subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la société absorbée.
4) La société absorbante supportera et acquittera, à compter du jour des présentes, tous les impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents à l'exploitation des biens et droits objet de l'apport-fusion.
5) La société absorbante se conformera aux.lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les expioitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout à ses risques et périls.
6) La société absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobilieres et droits sociaux à elle apportés et fera son affaire personnelle de ia mutation à son nom de ces valeurs mobilieres et droits sociaux.
7) La société absorbante est tenue à l'acquit de la totalité du passif de la société absorbée, dans les termes et conditions oû i est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et à l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
2. EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE SERRE MARAICHERE DE BOE 2
1) Les apports à titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
2) Le représentant de la société absorbée s'oblige, és-qualité, à fournir à ia société absorbante tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter
tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Ii s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, à faire établir, à premiére réquisition de la société absorbante, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurenent.
3) Le représentant de la société absorbée, ês-qualité, oblige celle-ci à remettre et à livrer à la société absorbante tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
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4) Le représentant de la société absorbée oblige cette dernire à faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre à la société absorbante d'obtenir le transfert à son profit et ie maintien aux mémes conditions des préts accordés a la société absorbée.
QUATRIEME PARTIE - REMUNERATION DES APPORTS EFFECTUES A LA SOCIETE ABSORBANTE REDEN INVESTISSEMENTS PAR LA SOCIETE ABSORBEE SERRE MARAICHERE DE BOE 2
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, Il du Code de commerce, il n'est pas procédé à l'échange des actions de la société absorbée contre des actions de la société absorbante.
Il n'y a donc pas lieu à émission d'actions de la société absorbante contre les actions de la société absorbée, ni à augmentation du capital de la société absorbante. En conséquence, il n'y a pas lieu à déterminer un rapport d'échange.
CINQUIEME PARTIE - DECLARATIONS
Le représentant de la société absorbée SERRE MARAICHERE DE BOE 2 déclare :
1) Que la société absorbée n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de redressement ou de liquidation judiciaire, de liquidation de biens, qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité
2) Que la société absorbée n'a contracté avec un tiers queiconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence.
3) Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature à modifier les valeurs retenues pour la présente fusion.
4) Que depuis le 31 décembre 2022, et hormis toutes opérations ayant porté à la connaissance de la Société Absorbante, il n'a été :
fait aucune opération autre que les opérations de gestion courante,
pris aucune disposition de nature à entrainer une réalisation d'actif.
procédé à aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
5) Que les indications concernant la création du fonds de commerce apporté figurent plus haut.
6) Que le patrimoine de la société n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation.
SIXIEME PARTIE - REGIME FISCAL
Les représentants de la société absorbante et de ia société absorbée obligent celles-ci à se conformer à toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits à titre de fusion.
I - IMPOT SUR LES SOCIETES
Ainsi qu'i résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1er janvier 2023. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de la société absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la société absorbante.
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Les représentants des sociétés absorbée et absorbante rappellent que la société REDEN H1 détient la totalité du capital de la société absorbée et la totalité du capital de ia société absorbante et que la fusion constitue une opération de restructuration interne.
Les apports seront transcrits à la valeur comptable dans les écritures de la société absorbante, retenue a la date du 1er janvier 2023 conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général.
Les représentants de la société absorbée SERRE MARAICHERE DE BOE 2 et de la société absorbante REDEN INVESTISSEMENTS déclarent placer la présente fusion sous le régime spécial mentionné à l'article 210 A du Code général des impôts.
La société absorbante prend ies engagements suivants :
a) La présente fusion retenant les valeurs comptables au 31 décembre 2022 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la société absorbée, la société absorbante, conformément aux dispositions publiées dans la documentation administrative BOI-IS-FUS-30-20 n*10, reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la société absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre ia valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissenents et provisions pour dépréciation constatés). Elle continuera, en outre, à calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures
de la société absorbée ;
b) La société absorbante se substituera a la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
c) La société absorbante calculera les plus-values réalisées ultérieurernent à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée :
d) La société absorbante reprendra au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée chez la société absorbée :
e) La société absorbante inscrira au passif de son bilan la provision pour hausse des prix figurant dans les écritures de la société absorbée et qui était afférente aux éléments transférés, en distinguant le montant des dotations de chaque exercice et rattachera ultérieurement ces dotations à ses bénéfices imposables dans les mémes conditions qu'auraient da le faire la société absorbée ;
f) La société absorbante reprendra au passif de son bilan la réserve spéciale des pius-values & long terme que la société absorbée aura choisi de maintenir a son bilan ;
g) La société absorbante se substituera à ia société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
h) La société absorbante calculera ies plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession
des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée.
II - OBLIGATIONS DECLARATIVES
Pour l'application du régime spécial mentionné à l'article 210 A du Code général des impts, les soussignés, és-qualité, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément a joindre aux déclarations des sociétés absorbée et absorbante l'état de suivi des valeurs fiscales prévu à l'article 54 septies du Code général des impôts.
Toutefois, cet état ne sera fourni qu'au titre de l'exercice de réalisation de la fusion (Documentation
administrative BOI-IS-FUS-60-10-20 n*130).
La société absorbante tiendra le registre spécial des pius-values prévu par l'article 54 du CGl.
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1II - ENREGISTREMENT
Le présent projet est exonéré de droits d'enregistrement en application du décret n° 2020-623 du 22 mai 2020 relatif à l'application du régime spécial des fusions, scissions et apports partiels d'actif aux opérations entre certaines sociétés liées.
IV - TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
a. Les représentants de la société absorbée et de la société absorbante constatent que la fusion emporte apport en société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impôts. Par conséquent les apports d'immeubles, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de TVA. Conformément aux dispositions légales susvisées, commentées au BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée notanment à raison des régularisations de la taxe déduite par celle- ci.
En outre, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée pour l'application des articles 266, 1-e, 268 et 297 A du Code général des impôts relatif aux opérations taxables sur la marge.
b. La société absorbante déclare qu'elle demandera le remboursement du crédit de taxe déductible dont est titulaire ia société absorbée, en application de la documentation administrative. BOI-TVA-DED- 50-20-20 n°130.
SEPTIEME PARTIE - DISPOSITIONS DIVERSES
1 - FORMALITES
1) La société absorbante remplira toutes formalités iégales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
2) La société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
3) La société absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobiliéres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
4) La société absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.
2 - DESISTEMENT
Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter à ladite société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées à la société absorbante aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.
3 - REMISE DE TITRES
11 sera remis à la société absorbante les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société absorbée ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des actions et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par la société absorbée à la société absorbante.
4 - FRAIS
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Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en
seront ia suite et la conséquence, seront supportés par la société absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.
5 - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és-qualité, élisent domicile aux siéges respectifs desdites sociétés.
6 - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
Le 1er octobre 2023
ocuSigned by:
kertrand combalbert kertrand combathert F22228CDC424C9.. La société absorbante La société absorbée REDEN INVESTISSEMENTS SERRE MARAICHERE DE BOE 2 Représentée par REDEN H1 Représentée par REDEN H1 Représentée par REDEN H2 Représentée par REDEN H2 Représentée par REDEN SOLAR Représentée par REDEN SOLAR Représentée par REDEN GROUP Représentée par REDEN GROUP Représentée par M. Bertrand COMBALBERT Représentée par M. Bertrand COMBAL8ERT
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