BOLDIS
Acte du 11 janvier 2021
Début de l'acte
RCS : AVIGNON
Code greffe : 8401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de AVIGNON atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1993 B 40249 Numero SIREN :391 219 987
Nom ou dénomination : BOLDIS
Ce depot a ete enregistré le 11/01/2021 sous le numero de dep8t 210
DocuSign Envelope ID: B020BDC1-BCFF-4A67-9316-A49624487462
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
La société B0LLENEDIS, société par actions simplifiée au capital de 7.622,45 euros, dont le siége social se situe à BOLLENE (84500) - Centre commercial Cité 4 Saint Pierre Route Nationale et qui est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'AVIGNON sous le numéro 348 566 811, Représentée par Monsieur Didier NAY, Président de ladite société, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes,
ET :
La société B0LDIS, société anonyme au capital de 300.000 euros, dont le siége social se situe a BOLLENE (84500) - Centre commercial Cité 4 Saint Pierre RN 26 et qui est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'AVIGNON sous le numéro 391 219 987,
Représentée par Monsieur Didier NAY, Président Directeur général de ladite société, ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes,
PREALABLEMENT A LA DECLARATION DE CONFORMITE FAISANT L'OBJET DU PRESENT ACTE. IL A ETE EXPOSE CE QUI SUIT :
1. Le projet étant né d'une fusion entre la société BOLDIS et la société BOLLENEDIS, les dirigeants desdites sociétés ont, conformément aux dispositions de l'article R236-1 du Code de commerce, établi un projet de fusion contenant notamment les motifs, buts et conditions de la fusion, les dates d'arrétés des comptes des sociétés participant a la fusion utilisés pour établir les conditions de l'opération, la désignation et l'évaluation de l'ensemble de l'actif et du
passif de la société BOLLENEDIS devant étre transmis à la société BOLDIS.
2. Il est ainsi rappelé, qu'en application de l'article L236-11-1 du Code de commerce, lorsque. depuis le dépt au greffe du tribunal de commerce du projet de fusion et jusqu'a la réalisation de l'opération, une méme société détient en permanence au moins 9o % des droits de vote de la société absorbante et de la société absorbée, sans en détenir la totalité :
Il n'y a pas lieu à approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante.
Il n'y a pas lieu a l'établissement des rapports mentionnés aux articles L. 236-9 et L. 236 10 lorsque les actionnaires minoritaires de la société absorbée se sont vu proposer, préalablement a la fusion, le rachat de leurs actions par la société absorbante a un prix correspondant a la valeur de celles-ci.
DocuSign Envelope ID: B020BDC1-BCFF-4A67-9316-A49624487462
2
Il est ici précisé que la société EDICE, en lieu et place de la société BOLDIS, a proposé aux associés minoritaires de la société BOLLENEDIS, l'acquisition de leurs actions, et ce, avant la réalisation de l'opération envisagée, lesquels associés minoritaires ont donné leur accord et cédé leurs actions avant ce jour.
3. Le conseil de parrainage de la société BOLLENEDIS s'est réuni le 10 septembre 2020 et a autorisé la signature du projet de fusion entre la société BOLDIS et la société BOLLENEDIS.
Ce conseil a également prévu et préparé les principales formalités à accomplir ultérieurement et donné au Président de la société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de ces formalités au nom de la société BOLLENEDIS, en ce compris la déclaration de conformité.
Le conseil d'administration de la société BOLDIS s'est réuni le 8 octobre 2020 et a autorisé la signature du projet de fusion entre la société BOLDIS et la société BOLLENEDIS.
Ce conseil a également prévu et préparé les principales formalités à accomplir ultérieurement et donné au Président Directeur Général de la société les pouvoirs nécessaires a la réalisation
de ces formalités au nom de la société BOLDiS, en ce compris la déclaration de conformité.
4. Le projet de traité de fusion des sociétés BOLDIS et BOLLENEDIS a été signé par le Président de la société BOLLENEDIS et le Président Directeur Général de la société BÖLDIS le 8 octobre 2020.
Ce projet de traité, conformément a la réglementation, indiquait, notamment :
La forme, la dénomination sociale et le siege social des sociétés participantes ; Les motifs, buts et conditions de la fusion ; La date a laquelle ont été arrétés les comptes des deux sociétés en vue d'établir les conditions de la fusion :
Les modalités de remise des actions de la société BOLDIS à l'associée unique de la société BOLLENEDIS et la date a partir de laquelle ces actions donnent droit aux bénéfices ainsi que toutes les modalités juridiques, comptables et fiscales considérées comme accomplies par la société bénéficiaire des apports ; Le rapport d'échange des droits sociaux, et la méthode retenue pour sa détermination ; Le montant de la prime de fusion.
En conséquence, le capital social de la société BOLDIS ressortirait, apres augmentation de capital, a 375.000 euros.
5. Le projet de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de commerce d'AVIGNON le 8 octobre 2020 pour les deux sociétés.
6. L'avis de projet de fusion a fait l'objet d'une publication : - pour la société BOLLENEDIS, au Bodacc A n°20200203 du 18/10/2020 annonce n*1712 - pour la société BOLDIS, au Bodacc A n*20200203 du 18/10/2020 annonce n°1711
7. L'ensemble des documents devant étre mis à la disposition des associés au siége social de chacune des sociétés absorbée et absorbante, l'ont été dans les délais et selon les modalités prévues par la loi.
8. L'associée unique de la société BOLLENEDIS a approuvé le 17 novembre 2020 le projet de fusion avec la société BOLDIS et décidé la dissolution de la société BOLLENEDIS au jour de la réalisation de la fusion décidée par la société BOLDIS et de l'augmentation de capital corrélative de cette derniére, soit le 30 novembre 2020
DocuSign Envelope ID: B020BDC1-BCFF-4A67-9316-A49624487462
3
9. L'assemblée générale mixte des associés de la société BOLDIS réunie le 17 novembre 2020 a approuvé le projet de fusion et d'augmentation de son capital.
Elle a, corrélativement, constaté la réalisation de la fusion au 30 novembre 2020 l'augmentation de son capital, ainsi que la dissolution de la société BOLLENEDIS
10. Les avis concernant : - la réalisation de la fusion, l'augmentation du capital de la société BOLDIS ; - la dissolution de la société BOLLENEDIS ;
ont respectivement été publiés dans les journaux d'annonces légales ci-aprés :
- pour la société BOLDiS, dans le journal d'annonces légales < Le Vaucluse Agricole > qui paraitra le 8 janvier 2021. - pour la société BOLLENEDIS, dans le journal d'annonces Iégales < Le Vaucluse Agricole > qui paraitra le 8 janvier 2021.
CET EXPOSE ETANT FAIT, IL EST PASSE A LA DECLARATION SUIVANTE :
En conséquence de ce qui précéde, les soussignés, és qualités, déclarent et constatent, sous leur responsabilité et les peines édictées par la loi que :
La fusion de la société BOLLENEDIS et de la société BOLDIS par absorption de la premiére par la seconde a été réguliérement réalisée, conformément a la législation et a la réglementation en vigueur, le 17 novembre 2020 avec effet au 30 novembre 2020. La dissolution sans liquidation de la société BOLLENEDIS a été réguliérement réalisée le 17 novembre 2020 avec effet au 30 novembre 2020 ; La société BOLDiS a réguliérement augmenté son capital social dans les conditions stipulées au contrat de fusion du 8 octobre 2020.
Les modifications corrélatives des statuts de la société BOLDiS ont été réalisées en conformité avec la législation et la réglementation en vigueur.
Sont déposés au Greffe du tribunal de commerce d'AVIGNON, a l'appui de la présente déclaration de conformité : un exemplaire du traité de fusion :
une copie certifiée conforme du procés-verbal de l'associée unique de la société BOLLENEDIS approuvant la fusion et prononcant la dissolution de cette société :
- une copie certifiée conformes du proces-verbal de l'assemblée générale mixte de la société BOLDIS du 17 novembre 2020 approuvant la fusion et l'augmentation de capital qui en résulte :
- une copie certifiée conforme des statuts de la société BOLDIS mis a jour.
et ceci relaté, les soussignés affirment que la fusion de la société BOLDIS et de la société BOLLENEDIS est intervenue en conformité de la loi et des réglements
Fait par voie de signature électronique, Le 30 décembre 2020
LA SOCIETE BOLDIS LA SOCIETE BOLLENEDIS Monsieur Didier NAY Monsieur Didier NAY
Jocusigned by: DocuSigned by:
F81C7F5DB3445 FF81C7F5DB3445..
Code greffe : 8401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de AVIGNON atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1993 B 40249 Numero SIREN :391 219 987
Nom ou dénomination : BOLDIS
Ce depot a ete enregistré le 11/01/2021 sous le numero de dep8t 210
DocuSign Envelope ID: B020BDC1-BCFF-4A67-9316-A49624487462
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
La société B0LLENEDIS, société par actions simplifiée au capital de 7.622,45 euros, dont le siége social se situe à BOLLENE (84500) - Centre commercial Cité 4 Saint Pierre Route Nationale et qui est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'AVIGNON sous le numéro 348 566 811, Représentée par Monsieur Didier NAY, Président de ladite société, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes,
ET :
La société B0LDIS, société anonyme au capital de 300.000 euros, dont le siége social se situe a BOLLENE (84500) - Centre commercial Cité 4 Saint Pierre RN 26 et qui est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'AVIGNON sous le numéro 391 219 987,
Représentée par Monsieur Didier NAY, Président Directeur général de ladite société, ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes,
PREALABLEMENT A LA DECLARATION DE CONFORMITE FAISANT L'OBJET DU PRESENT ACTE. IL A ETE EXPOSE CE QUI SUIT :
1. Le projet étant né d'une fusion entre la société BOLDIS et la société BOLLENEDIS, les dirigeants desdites sociétés ont, conformément aux dispositions de l'article R236-1 du Code de commerce, établi un projet de fusion contenant notamment les motifs, buts et conditions de la fusion, les dates d'arrétés des comptes des sociétés participant a la fusion utilisés pour établir les conditions de l'opération, la désignation et l'évaluation de l'ensemble de l'actif et du
passif de la société BOLLENEDIS devant étre transmis à la société BOLDIS.
2. Il est ainsi rappelé, qu'en application de l'article L236-11-1 du Code de commerce, lorsque. depuis le dépt au greffe du tribunal de commerce du projet de fusion et jusqu'a la réalisation de l'opération, une méme société détient en permanence au moins 9o % des droits de vote de la société absorbante et de la société absorbée, sans en détenir la totalité :
Il n'y a pas lieu à approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante.
Il n'y a pas lieu a l'établissement des rapports mentionnés aux articles L. 236-9 et L. 236 10 lorsque les actionnaires minoritaires de la société absorbée se sont vu proposer, préalablement a la fusion, le rachat de leurs actions par la société absorbante a un prix correspondant a la valeur de celles-ci.
DocuSign Envelope ID: B020BDC1-BCFF-4A67-9316-A49624487462
2
Il est ici précisé que la société EDICE, en lieu et place de la société BOLDIS, a proposé aux associés minoritaires de la société BOLLENEDIS, l'acquisition de leurs actions, et ce, avant la réalisation de l'opération envisagée, lesquels associés minoritaires ont donné leur accord et cédé leurs actions avant ce jour.
3. Le conseil de parrainage de la société BOLLENEDIS s'est réuni le 10 septembre 2020 et a autorisé la signature du projet de fusion entre la société BOLDIS et la société BOLLENEDIS.
Ce conseil a également prévu et préparé les principales formalités à accomplir ultérieurement et donné au Président de la société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de ces formalités au nom de la société BOLLENEDIS, en ce compris la déclaration de conformité.
Le conseil d'administration de la société BOLDIS s'est réuni le 8 octobre 2020 et a autorisé la signature du projet de fusion entre la société BOLDIS et la société BOLLENEDIS.
Ce conseil a également prévu et préparé les principales formalités à accomplir ultérieurement et donné au Président Directeur Général de la société les pouvoirs nécessaires a la réalisation
de ces formalités au nom de la société BOLDiS, en ce compris la déclaration de conformité.
4. Le projet de traité de fusion des sociétés BOLDIS et BOLLENEDIS a été signé par le Président de la société BOLLENEDIS et le Président Directeur Général de la société BÖLDIS le 8 octobre 2020.
Ce projet de traité, conformément a la réglementation, indiquait, notamment :
La forme, la dénomination sociale et le siege social des sociétés participantes ; Les motifs, buts et conditions de la fusion ; La date a laquelle ont été arrétés les comptes des deux sociétés en vue d'établir les conditions de la fusion :
Les modalités de remise des actions de la société BOLDIS à l'associée unique de la société BOLLENEDIS et la date a partir de laquelle ces actions donnent droit aux bénéfices ainsi que toutes les modalités juridiques, comptables et fiscales considérées comme accomplies par la société bénéficiaire des apports ; Le rapport d'échange des droits sociaux, et la méthode retenue pour sa détermination ; Le montant de la prime de fusion.
En conséquence, le capital social de la société BOLDIS ressortirait, apres augmentation de capital, a 375.000 euros.
5. Le projet de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de commerce d'AVIGNON le 8 octobre 2020 pour les deux sociétés.
6. L'avis de projet de fusion a fait l'objet d'une publication : - pour la société BOLLENEDIS, au Bodacc A n°20200203 du 18/10/2020 annonce n*1712 - pour la société BOLDIS, au Bodacc A n*20200203 du 18/10/2020 annonce n°1711
7. L'ensemble des documents devant étre mis à la disposition des associés au siége social de chacune des sociétés absorbée et absorbante, l'ont été dans les délais et selon les modalités prévues par la loi.
8. L'associée unique de la société BOLLENEDIS a approuvé le 17 novembre 2020 le projet de fusion avec la société BOLDIS et décidé la dissolution de la société BOLLENEDIS au jour de la réalisation de la fusion décidée par la société BOLDIS et de l'augmentation de capital corrélative de cette derniére, soit le 30 novembre 2020
DocuSign Envelope ID: B020BDC1-BCFF-4A67-9316-A49624487462
3
9. L'assemblée générale mixte des associés de la société BOLDIS réunie le 17 novembre 2020 a approuvé le projet de fusion et d'augmentation de son capital.
Elle a, corrélativement, constaté la réalisation de la fusion au 30 novembre 2020 l'augmentation de son capital, ainsi que la dissolution de la société BOLLENEDIS
10. Les avis concernant : - la réalisation de la fusion, l'augmentation du capital de la société BOLDIS ; - la dissolution de la société BOLLENEDIS ;
ont respectivement été publiés dans les journaux d'annonces légales ci-aprés :
- pour la société BOLDiS, dans le journal d'annonces légales < Le Vaucluse Agricole > qui paraitra le 8 janvier 2021. - pour la société BOLLENEDIS, dans le journal d'annonces Iégales < Le Vaucluse Agricole > qui paraitra le 8 janvier 2021.
CET EXPOSE ETANT FAIT, IL EST PASSE A LA DECLARATION SUIVANTE :
En conséquence de ce qui précéde, les soussignés, és qualités, déclarent et constatent, sous leur responsabilité et les peines édictées par la loi que :
La fusion de la société BOLLENEDIS et de la société BOLDIS par absorption de la premiére par la seconde a été réguliérement réalisée, conformément a la législation et a la réglementation en vigueur, le 17 novembre 2020 avec effet au 30 novembre 2020. La dissolution sans liquidation de la société BOLLENEDIS a été réguliérement réalisée le 17 novembre 2020 avec effet au 30 novembre 2020 ; La société BOLDiS a réguliérement augmenté son capital social dans les conditions stipulées au contrat de fusion du 8 octobre 2020.
Les modifications corrélatives des statuts de la société BOLDiS ont été réalisées en conformité avec la législation et la réglementation en vigueur.
Sont déposés au Greffe du tribunal de commerce d'AVIGNON, a l'appui de la présente déclaration de conformité : un exemplaire du traité de fusion :
une copie certifiée conforme du procés-verbal de l'associée unique de la société BOLLENEDIS approuvant la fusion et prononcant la dissolution de cette société :
- une copie certifiée conformes du proces-verbal de l'assemblée générale mixte de la société BOLDIS du 17 novembre 2020 approuvant la fusion et l'augmentation de capital qui en résulte :
- une copie certifiée conforme des statuts de la société BOLDIS mis a jour.
et ceci relaté, les soussignés affirment que la fusion de la société BOLDIS et de la société BOLLENEDIS est intervenue en conformité de la loi et des réglements
Fait par voie de signature électronique, Le 30 décembre 2020
LA SOCIETE BOLDIS LA SOCIETE BOLLENEDIS Monsieur Didier NAY Monsieur Didier NAY
Jocusigned by: DocuSigned by:
F81C7F5DB3445 FF81C7F5DB3445..