ARTEC AEROSPACE
Acte du 3 décembre 2001
Début de l'acte
lNPi RTEC DUPLHCATA 2001 AEROSPACE
Société Anonyme au capital de 1 000 000 Francs
Siege social : 14, rue Henri Turner - 31100 TOULOUSE - Siret : 382 249 746 00027
9 BA Z J 7 RCS Toulouse : 91B 1237
Société Anonyme au capital de 1 000 000 Francs
Siege social : 14, rue Henri Turner - 31100 TOULOUSE - Siret : 382 249 746 00027
9 BA Z J 7 RCS Toulouse : 91B 1237
PROCES-VERBAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
L'an deux mille un, le 27 octobre a 10 heures, au siege social, a Toulouse, 14, rue Henri Turner, les administrateurs se sont réunies en vue de délibérer sur émission réservée d'obligations convertibles.
Sont présents ou réguliérement représentés :
Monsieur Marc CAPDEPUY Domicilié ; résidence les allées du Golf Appt C47 - 31840 Seilh Madame CHEVILLARD Pauiette Domiciliée ; 62, chemin Bel air - 33130 Bégles Madame MOUILLE Danielle Domiciliée : 5, rue Merlane - 31000 Toulouse Monsieur BERTRAND Serge Domicilié : 6, impasse de l'Occitanie 31170 Tournefeuille
Tous les administrateurs étant présents ou régulierement représentés, et réunissant la moitié au moins des membres en fonction, le conseil peut valablement délibérer.
Monsieur Marc CAPDEPUY préside alors la réunion Puis le conseil délibére comme suit sur les questions figurant a l'ordre du jour.
Le Président rappeile que l'assemblée générale extraordinaire du 25 février 1998 s'est prononcée sur 1'émission d'un emprunt obiigataire par l'émission d'obligations convertibles en actions ordinaires aux conditions ci-aprés :
1) Montant de l'emprunt obligataire - Prix d'émission - Période de souscription
a Montant de l'emprunt
Le montant de l'emprunt est fixé a 999 996 francs. Il est divisé en 334 obligations de 2 994 francs chacune, convertible en actions ordinaires.
Prix d émission
Les obligations seront émises au prix de 2 994 francs l'une, et seront payables en totalité en numéraires a la souscription ou par compensation avec toute avance en compte courant réalisée par le souscripteur en attente de formalité de la présente émission.
2) souscription réservée
La souscription de l'emprunt obligataire a été réservée a :
- La Compagnie Financiere du Midi Toulousain, 6-7, place Jeanne d'Arc 31000 Toulouse RCS Toulouse B 327 126 397
En conséquence, les actionnaires ont renoncé a leur droit préférentiel de souscription pour l'émission de l'emprunt obligataire au profit de la Compagnie Financiére du Midi Toulousain qui elle-méme en sa qualité d'obligataire a approuvé la suppression du droit préférentiel de souscription.
3) Conversion des obligations en actions
La présente décision de l'Assemblée Générale a emporté, conformément a la loi, renonciation expresse des actionnaires a leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient éventuellement émises par conversion des obligations.
Les propriétaires d'obligations avaient la faculté a tout moment a compter de la souscription et jusqu'a l'échéance de l'emprunt, et dans les conditions prévues par la loi, d'en obtenir la conversion en actions nouvelles de la société qui seront libérées par voie de compensation de leur créance obligataire. La parité de conversion des obligations est définie comme suit :
- Les obligations émises ont été émises sur la base de valorisation de la Société avant apport, de 30 Millions de francs, correspondant à une parité de 1 action de 100 francs de nominal pour une obligation convertible de 2 994francs.
En date du 28 février 2001, la Compagnie Financiére du Midi Toulousain qui a souscrit intégralement 1'emprunt obligataire de 999 996 francs a fait connaitre sa décision de convertir les 334 obligations qu'elle détient sur la société Artec Aerospace en 334 actions de cette société.
Le Président rappelle que l'assemblée générale extraordinaire du 25 février 1998 ayant statué sur l'émission d'un emprunt obligataire par l'émission d'obligations convertibles en actions ordinaires, a délégué au conseil d'administration l'augmentation de capital résultant de la conversion éventuelle des obligations en actions sur la base de la création de 334 actions nouvelles de 100 francs chacune, plus prime d'émission de 2 894 francs par action a libérer par compensation avec l'emprunt obligataire.
Puis, il offre la parole aux administrateurs.
Aprés en avoir délibéré, le conseil, constatant que la Compagnie Financiére du Midi Toulousain a fait connaitre sa décision de convertir les 334 obligations qu'elle détient sur la société Artec Aerospace en 334 actions de cette société, adopte a l'unanimité, le principe de l'augmentation de capital d'un montant de 33 400 francs, par l'émission de 334 actions nouvelles de 100 francs chacune, plus prime d'émission de 2 894 francs par action, libérer par compensation avec l'emprunt obligataire de 999 996 francs avec effet au 01 mars 2001.
En conséquence le Conseil d'administration décide que le capital social est porté de 1 000 000 de francs à 1 033 400 francs divisé en 10 334 actions de 100 francs et modifie comme suit les articles 6 et 7 des statuts :
Sont présents ou réguliérement représentés :
Monsieur Marc CAPDEPUY Domicilié ; résidence les allées du Golf Appt C47 - 31840 Seilh Madame CHEVILLARD Pauiette Domiciliée ; 62, chemin Bel air - 33130 Bégles Madame MOUILLE Danielle Domiciliée : 5, rue Merlane - 31000 Toulouse Monsieur BERTRAND Serge Domicilié : 6, impasse de l'Occitanie 31170 Tournefeuille
Tous les administrateurs étant présents ou régulierement représentés, et réunissant la moitié au moins des membres en fonction, le conseil peut valablement délibérer.
Monsieur Marc CAPDEPUY préside alors la réunion Puis le conseil délibére comme suit sur les questions figurant a l'ordre du jour.
Le Président rappeile que l'assemblée générale extraordinaire du 25 février 1998 s'est prononcée sur 1'émission d'un emprunt obiigataire par l'émission d'obligations convertibles en actions ordinaires aux conditions ci-aprés :
1) Montant de l'emprunt obligataire - Prix d'émission - Période de souscription
a Montant de l'emprunt
Le montant de l'emprunt est fixé a 999 996 francs. Il est divisé en 334 obligations de 2 994 francs chacune, convertible en actions ordinaires.
Prix d émission
Les obligations seront émises au prix de 2 994 francs l'une, et seront payables en totalité en numéraires a la souscription ou par compensation avec toute avance en compte courant réalisée par le souscripteur en attente de formalité de la présente émission.
2) souscription réservée
La souscription de l'emprunt obligataire a été réservée a :
- La Compagnie Financiere du Midi Toulousain, 6-7, place Jeanne d'Arc 31000 Toulouse RCS Toulouse B 327 126 397
En conséquence, les actionnaires ont renoncé a leur droit préférentiel de souscription pour l'émission de l'emprunt obligataire au profit de la Compagnie Financiére du Midi Toulousain qui elle-méme en sa qualité d'obligataire a approuvé la suppression du droit préférentiel de souscription.
3) Conversion des obligations en actions
La présente décision de l'Assemblée Générale a emporté, conformément a la loi, renonciation expresse des actionnaires a leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient éventuellement émises par conversion des obligations.
Les propriétaires d'obligations avaient la faculté a tout moment a compter de la souscription et jusqu'a l'échéance de l'emprunt, et dans les conditions prévues par la loi, d'en obtenir la conversion en actions nouvelles de la société qui seront libérées par voie de compensation de leur créance obligataire. La parité de conversion des obligations est définie comme suit :
- Les obligations émises ont été émises sur la base de valorisation de la Société avant apport, de 30 Millions de francs, correspondant à une parité de 1 action de 100 francs de nominal pour une obligation convertible de 2 994francs.
En date du 28 février 2001, la Compagnie Financiére du Midi Toulousain qui a souscrit intégralement 1'emprunt obligataire de 999 996 francs a fait connaitre sa décision de convertir les 334 obligations qu'elle détient sur la société Artec Aerospace en 334 actions de cette société.
Le Président rappelle que l'assemblée générale extraordinaire du 25 février 1998 ayant statué sur l'émission d'un emprunt obligataire par l'émission d'obligations convertibles en actions ordinaires, a délégué au conseil d'administration l'augmentation de capital résultant de la conversion éventuelle des obligations en actions sur la base de la création de 334 actions nouvelles de 100 francs chacune, plus prime d'émission de 2 894 francs par action a libérer par compensation avec l'emprunt obligataire.
Puis, il offre la parole aux administrateurs.
Aprés en avoir délibéré, le conseil, constatant que la Compagnie Financiére du Midi Toulousain a fait connaitre sa décision de convertir les 334 obligations qu'elle détient sur la société Artec Aerospace en 334 actions de cette société, adopte a l'unanimité, le principe de l'augmentation de capital d'un montant de 33 400 francs, par l'émission de 334 actions nouvelles de 100 francs chacune, plus prime d'émission de 2 894 francs par action, libérer par compensation avec l'emprunt obligataire de 999 996 francs avec effet au 01 mars 2001.
En conséquence le Conseil d'administration décide que le capital social est porté de 1 000 000 de francs à 1 033 400 francs divisé en 10 334 actions de 100 francs et modifie comme suit les articles 6 et 7 des statuts :
Article 6 : Formation du capital :
Il est rajouté le paragraphe suivant : < Aux termes d'une délibération du conseil d'administration du 27 octobre 2001 suite a l'autorisation de 1'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 février 1998, le capital de la société a été augmenté d'une somme de 33 400 Francs par conversion des obligations convertibles souscrites. >
Article 7 : Capital social :
Le capital social est fixé a 1 033 400 Francs. I1 est divisé en 10 334 actions d'une seule catégorie de 100 Francs chacune intégralement libérées.
Chaque administrateur doit &tre propriétaire d' au moins une action.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé aprés lecture par les administrateurs présents.
Monsieur CAPDEPUY Marc Monsieur BERTRAND Serge
Madame CHEVILARD Paulette Madame MOUILLE Danielie
ARTEC Aerospace Al
Société Anonyme au capital de 1 000 000 Francs
14, rue Henri Turner 31100 Toulouse
RCS Toulouse : 91B - 1237
Chaque administrateur doit &tre propriétaire d' au moins une action.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé aprés lecture par les administrateurs présents.
Monsieur CAPDEPUY Marc Monsieur BERTRAND Serge
Madame CHEVILARD Paulette Madame MOUILLE Danielie
ARTEC Aerospace Al
Société Anonyme au capital de 1 000 000 Francs
14, rue Henri Turner 31100 Toulouse
RCS Toulouse : 91B - 1237
Statuts
Les soussignés :
Monsieur CAPDEPUY Marc, domicilié Lieu-dit Magne - 31470 Fontenilles
Monsieur HADDAD Florent, domicilié 50, rue du Cézérou - lot. 26 - 31270 Cugnaux
Madame VOLLET Joélle, domiciliée La Galopiniére - 3 1280 Aigrefeuille
Monsieur AMARDEILH Raymond, domicilié 3, route d'Espagne - 31 190 Auterive
Madame CHEVILLARD Paulette, domiciliée 62, chemin Bel air - 33130 Bégles
Madame GARNOT Hélene, domiciliée Durnauer WEG 12 - 70599 Stuttgart
Madame MOUILLE Danielle, domiciliée 5, rue Merlane - 31000 Toulouse
Madame VOLCKAERT Francoise, domiciliée 17 rue de la Goutilie - 31880 La Salvetat-Saint Gilles
Mademoiselle RIBES Laurence, domiciliée A Cazeneuve - 32600 AURADE
Monsieur CAPDEPUY Vincent, domicilié Lieu-dit Magne - 31470 Fontenilles
Mademoiselle CAPDEPUY Delphine, domiciliée lieu-dit Magne - 31470 Fontenilles
ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la Société Anonyme ARTEC Aerospace lors de sa transformation :
Monsieur CAPDEPUY Marc, domicilié Lieu-dit Magne - 31470 Fontenilles
Monsieur HADDAD Florent, domicilié 50, rue du Cézérou - lot. 26 - 31270 Cugnaux
Madame VOLLET Joélle, domiciliée La Galopiniére - 3 1280 Aigrefeuille
Monsieur AMARDEILH Raymond, domicilié 3, route d'Espagne - 31 190 Auterive
Madame CHEVILLARD Paulette, domiciliée 62, chemin Bel air - 33130 Bégles
Madame GARNOT Hélene, domiciliée Durnauer WEG 12 - 70599 Stuttgart
Madame MOUILLE Danielle, domiciliée 5, rue Merlane - 31000 Toulouse
Madame VOLCKAERT Francoise, domiciliée 17 rue de la Goutilie - 31880 La Salvetat-Saint Gilles
Mademoiselle RIBES Laurence, domiciliée A Cazeneuve - 32600 AURADE
Monsieur CAPDEPUY Vincent, domicilié Lieu-dit Magne - 31470 Fontenilles
Mademoiselle CAPDEPUY Delphine, domiciliée lieu-dit Magne - 31470 Fontenilles
ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la Société Anonyme ARTEC Aerospace lors de sa transformation :
TITRE 1
Forme - Dénomination - Objet - Siege - Durée
Article 1 : Forme :
La société a été constituée sous la forme d'une Société a Responsabilité Limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date a Toulouse le 21 juin 1991 enregistrée a Toulouse. Elle a été transformée en Société Anonyme suivant décision de la collectivité des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 06 février 1998. La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de toutes ceiles qui le seraient ultérieurement. Elle est régie par les lois et rêglements en vigueur notamment par la loi du 24 juillet 1996 ainsi que par ies présents statuts.
Article 2 : Dénomination :
La dénomination sociale est : ARTEC Aerospace Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société Anonyme > ou des initiales < S.A. > et de l'énonciation du capital social.
Article 3 : Objet :
La société a pour objet directement ou indirectement et dans tous les pays : - L'étude, la conception, la réalisation, la commercialisation, l'importation, l'exportation, de tous produits. appareils et instruments électroniques ou a base de matériaux composites, plastiques, métalliques, ou de toutes autres réalisations ou exécutions effectuées dans un domaine identique, similaire ou connexe, - L'activité de formation professionnelle continue, - La création ou l'acquisition et l'exploitation de tous autres fonds ou établissements de méme nature, - Et, généralement, de toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet sociai ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
Article 4 : Siege social :
14, rue Henri Turner - 31100 TOULOUSE Le siege social est fixé : Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du Conseil d Administration sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires et partout ailleurs en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires sous réserve des dispositions légales en vigueur. Le Conseil d'Administration a la faculté de créer des agences, usines et succursales partout ou il le jugera utile.
Article 5 : Durée :
La durée de la société reste fixée a 99 a compter du Ier juillet 1991 date d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
TITRE II
Capital - Actions
Article 6 : Formation du capital :
Lors de la constitution de la société, il a été fait apport de 50 000 Francs représentant des apports en numéraire. Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 juin 1994, le capital de la société a été augmenté d'une somme de 250 000 Francs par incorporation du report a nouveau. Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 06 février 1998, le capital social a été augmenté d'une somme de 700 000 Francs par incorporation du report a nouveau Aux termes d'une délibération du conseil d'administration du 27 octobre 2001 suite à l'autorisation de 1'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 février 1998, le capital de la société a été augmenté d'une somme de 33 400 Francs par conversion des obligations convertibles souscrites.
Article 7 : Capital social :
Le capital social est fixé a 1 033 400 Francs. Il est divisé en 10 334 actions d'une seule catégorie de 100 Francs chacune intégralement libérées. Chaque administrateur doit étre propriétaire d'au moins une action.
Article 8 : Augmentation du Capital social :
Le capital social est augmenté par tous les moyens et selon les modalités prévues par la Loi. L'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du Conseil d'Administration, est seule compétente pour décider l'augmentation du capital.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel.
2
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux actionnaires, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel.
2
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux actionnaires, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Article 9 : Libération des actions :
Les actions souscrites en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Conseil d'Administration dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder & une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Conseil d'Administration dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder & une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.
Article 10 : Réduction - Amortissement du capital social :
La réduction du capital est autorisée ou décidée par 1'Assemblée Générale Extraordinaire qui peut déléguer au Conseil d'Administration tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci à un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.
En cas d'inobservation des ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. Le capital peut étre amorti conformément aux dispositions de la Loi.
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci à un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.
En cas d'inobservation des ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. Le capital peut étre amorti conformément aux dispositions de la Loi.
Article 11 : Forme des actions :
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementations en vigueur.
Article 12 : Indivisibilité des actions :
Les actions ont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropritaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix du mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché a l'action appartient à l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées Générales. En ce cas, ils devront porter leur convention & la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siege social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition. Le doit de l'actionnaire d'obtenir communication de documents sociaux ou de ies consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
Les actions ne sont librement négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci.
Les mouvements de titres non libérés des versements exigibles ne sont pas autorisés.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.
La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
La transmission d'actions, a titre gratuit, ou par suite de décés, s'opere également au moyen d'un ordre de mouvement mentionné sur le registre des mouvements de titres sur justification de la mutation dans les conditions légales.
Le droit de vote attaché a l'action appartient à l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées Générales. En ce cas, ils devront porter leur convention & la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siege social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition. Le doit de l'actionnaire d'obtenir communication de documents sociaux ou de ies consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
Les actions ne sont librement négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci.
Les mouvements de titres non libérés des versements exigibles ne sont pas autorisés.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.
La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
La transmission d'actions, a titre gratuit, ou par suite de décés, s'opere également au moyen d'un ordre de mouvement mentionné sur le registre des mouvements de titres sur justification de la mutation dans les conditions légales.
Article 14 : Droits et obligations attachés aux actions :
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle & la quotité du capital gu'elle représente et donne droit au vote et a la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions légales fixées par la Loi et les Statuts.
Tout actionnaire a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la Loi et les Statuts.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions de l'Assemblée Générale et aux présents Statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.
Les héritiers, créanciers, ayants droits ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents sociaux, demander le partage ou la licitation de ces biens, ni d'immiscer dans l'administration de la Société. IIs doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les actionnaires possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de i'obtention du nombre d' actions requis.
Tout actionnaire a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la Loi et les Statuts.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions de l'Assemblée Générale et aux présents Statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.
Les héritiers, créanciers, ayants droits ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents sociaux, demander le partage ou la licitation de ces biens, ni d'immiscer dans l'administration de la Société. IIs doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les actionnaires possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de i'obtention du nombre d' actions requis.
TITRE II
Administration et controle de la Société.
Article 15 - Conseil d'Administration
Composition
La Société est administrée par un conseil d'Administration de trois membres au moins et de douze au plus ou de quinze au plus, si les actions de la Société viennent à étre admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs, sous réserve de la dérogation légale prévue en cas de fusion.
Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui peut les révoquer a tout moment.
Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination des administrateurs peut etre faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Les administrateurs peuvent &tre des personnes physiques ou des personnes morales. Les administrateurs personnes morales sont tenus lors de leur nomination de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civiles et pénales que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente ; il doit étre renouvelé à chaque renouvellement de mandat de celle-ci.
Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation a ia Société. sans délai, par lettre recommandée et de désigner selon les mémes modalités un nouveau représentant permanent ; il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.
Un administrateur personne physique ne peut appartenir simultanément a plus de huit Conseils d'Administration ou de Conseils de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siége en France métropolitaine , sauf exceptions prévues par la Loi.
Tout administrateur personne physique qui, lorsqu'il accéde à un nouveau mandat se trouve en infraction avec les dispositions de l'alinéa précédent, doit, dans les trois mois de sa nomination, se démettre de l'un de ses mandats. A défaut, il est réputé s'étre démis de son nouveau mandat.
Un salarié de la Société ne peut étre nommé administrateur que si son contrat de travail est antérieur de deux années au moins a sa nomination et correspond & un emploi effectif. Le nombre des administrateurs liés à la Société par contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.
Limite d'age - Durée des fonctions
Nul ne peut etre nommé administrateur si, ayant dépassé i'age de soixante-dix ans nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d administrateurs ayant dépassé cet age.
Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'age de soixante-dix ans ne peut excéder le tiers des membres du Conseil d'Administration. Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire. La durée des fonctions des administrateurs st de six années ; elle expire à l'issue de l'assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.
Les administrateurs sont toujours rééligibles.
Yacance de sieges - Cooptation :
En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs sieges d'administrateur, le Conseil d'Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire.
Toutefois, s'il ne reste plus qu'un seul ou deux administrateurs en fonction, celui-ci ou ceux-ci, ou à défaut le ou les Commissaires aux Comptes, doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires a l'effet de compléter l'effectif du Conseil.
Les nominations provisoires effectuées par le Conseil d'Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
La Société est administrée par un conseil d'Administration de trois membres au moins et de douze au plus ou de quinze au plus, si les actions de la Société viennent à étre admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs, sous réserve de la dérogation légale prévue en cas de fusion.
Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui peut les révoquer a tout moment.
Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination des administrateurs peut etre faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Les administrateurs peuvent &tre des personnes physiques ou des personnes morales. Les administrateurs personnes morales sont tenus lors de leur nomination de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civiles et pénales que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente ; il doit étre renouvelé à chaque renouvellement de mandat de celle-ci.
Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation a ia Société. sans délai, par lettre recommandée et de désigner selon les mémes modalités un nouveau représentant permanent ; il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.
Un administrateur personne physique ne peut appartenir simultanément a plus de huit Conseils d'Administration ou de Conseils de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siége en France métropolitaine , sauf exceptions prévues par la Loi.
Tout administrateur personne physique qui, lorsqu'il accéde à un nouveau mandat se trouve en infraction avec les dispositions de l'alinéa précédent, doit, dans les trois mois de sa nomination, se démettre de l'un de ses mandats. A défaut, il est réputé s'étre démis de son nouveau mandat.
Un salarié de la Société ne peut étre nommé administrateur que si son contrat de travail est antérieur de deux années au moins a sa nomination et correspond & un emploi effectif. Le nombre des administrateurs liés à la Société par contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.
Limite d'age - Durée des fonctions
Nul ne peut etre nommé administrateur si, ayant dépassé i'age de soixante-dix ans nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d administrateurs ayant dépassé cet age.
Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'age de soixante-dix ans ne peut excéder le tiers des membres du Conseil d'Administration. Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire. La durée des fonctions des administrateurs st de six années ; elle expire à l'issue de l'assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.
Les administrateurs sont toujours rééligibles.
Yacance de sieges - Cooptation :
En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs sieges d'administrateur, le Conseil d'Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire.
Toutefois, s'il ne reste plus qu'un seul ou deux administrateurs en fonction, celui-ci ou ceux-ci, ou à défaut le ou les Commissaires aux Comptes, doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires a l'effet de compléter l'effectif du Conseil.
Les nominations provisoires effectuées par le Conseil d'Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Article 16 :Actions d'administrateurs :
Chaque administrateur doit étre propriétaire d'actions dont le nombre est fixé à l'article 7.
Si, au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis, ou si en cours de mandat il cesse d'en étre propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans un délai de trois mois.
Si, au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis, ou si en cours de mandat il cesse d'en étre propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans un délai de trois mois.
Article 17 : Bureau du Conseil :
Le Conseil d'Administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur.
Le Président ne doit pas étre agé de plus de soixante-dix ans. S'il vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office. Le Conseil peut nommer, & chaque séance, un secrétaire, méme en dehors de ses membres.
En cas d'absence ou d'empéchement du Président, le Conseil désigne à chaque séance celui des ses membres qui doit présider la séance.
Le Président ne doit pas étre agé de plus de soixante-dix ans. S'il vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office. Le Conseil peut nommer, & chaque séance, un secrétaire, méme en dehors de ses membres.
En cas d'absence ou d'empéchement du Président, le Conseil désigne à chaque séance celui des ses membres qui doit présider la séance.
Article 18 : Délibérations du Conseil :
Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d'Administration par tous moyens, méme verbalement.
I1 est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant a la séance du Conseil d'Administration.
Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la Loi. En cas de partage des voix, celle du Président de la séance est prépondérante.
I1 est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant a la séance du Conseil d'Administration.
Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la Loi. En cas de partage des voix, celle du Président de la séance est prépondérante.
Article 19 : Pouvoirs du Conseil d'Administration :
Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la Loi aux Assemblées d'actionnaires.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée meme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relévent pas de l'objet social, si elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Toutes décisions qui limiteraient les pouvoirs du Conseil seraient inopposables aux tiers.
Sa compétence s'étend a tous actes d'administration et méme de disposition qui ne sont pas expressément réservés a l'Assemblée Générale par la Loi et par les présents statuts. Le Conseil d'Administration peut consentir a tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la Loi et par les présents statuts.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée meme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relévent pas de l'objet social, si elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Toutes décisions qui limiteraient les pouvoirs du Conseil seraient inopposables aux tiers.
Sa compétence s'étend a tous actes d'administration et méme de disposition qui ne sont pas expressément réservés a l'Assemblée Générale par la Loi et par les présents statuts. Le Conseil d'Administration peut consentir a tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la Loi et par les présents statuts.
Article 20 : Direction Générale - Délégation de pouvoirs - Signature sociale :
Le Président du Conseil d'Administration assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société. I1 la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, sous réserve toutefois des pouvoirs expressément attribués par la Loi aux Assemblées Générales et au Conseil d'Administration, ainsi que les dispositions de la Loi concernant les cautions, avals ou garanties.
Article 21: Rémunération des administrateurs, du Président, des Directeurs Généraux et des mandataires du Conseil d'Administration :
L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle, a titre de jetons de présence. Le Conseil d'administration répartit cette rémunération librement entre ses membres
La rémunération du Président du Conseil d'Administration et celle du ou des directeurs généraux sont déterminées par le Conseil d'Administration. Elle peut etre fixe ou proportionnelle, ou à la fois fixe et proportionnelle.
Il peut étre alloué par le Conseil d'Administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs ; dans ce cas, ces rémunérations portées aux charges d'exploitation sont soumises a l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions prévues a l'article 22 des Statuts.
Aucune autre rémunération, permanente ou non, ne peut étre versée aux administrateurs autres que ceux investis de la Direction Générale et ceux liés a la Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la Loi.
La rémunération du Président du Conseil d'Administration et celle du ou des directeurs généraux sont déterminées par le Conseil d'Administration. Elle peut etre fixe ou proportionnelle, ou à la fois fixe et proportionnelle.
Il peut étre alloué par le Conseil d'Administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs ; dans ce cas, ces rémunérations portées aux charges d'exploitation sont soumises a l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions prévues a l'article 22 des Statuts.
Aucune autre rémunération, permanente ou non, ne peut étre versée aux administrateurs autres que ceux investis de la Direction Générale et ceux liés a la Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la Loi.
Article 22 - Conventions entre la Société et un Administrateur ou un Directeur Général :
Les conventions qui peuvent &tre passées entre la Société et l'un de ses administrateurs ou directeur généraux sont soumises aux formalités d'autorisation et de contrle prescrites par la Loi.
Sont également soumises à autorisation préaiable les conventions intervenant entre la Société et une autre entreprise, si l'un des administrateurs ou des directeurs généraux de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du Directoire ou du Conseil de surveillance de cette entreprise.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Sont également soumises à autorisation préaiable les conventions intervenant entre la Société et une autre entreprise, si l'un des administrateurs ou des directeurs généraux de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du Directoire ou du Conseil de surveillance de cette entreprise.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Article 23 - Commissaires aux Comptes :
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrle conformément a la Loi.
Ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants sont nommés. Ils sont appelés à remplacer le ou les Commissaires aux Comptes titulaires en cas d'empéchement, de refus de démission ou de décés.
Ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants sont nommés. Ils sont appelés à remplacer le ou les Commissaires aux Comptes titulaires en cas d'empéchement, de refus de démission ou de décés.
TITRE IY
ASSEMBLEE D'ACTIONNAIRES
Article 24 - Convocation et réunion des Assemblées Générales
Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Conseil d'Administration ou, a défaut, par le ou les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande d' un ou plusieurs actionnaires réunissant le dixiéme au moins du capital.
Pendant la période liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les Assemblées Générales sont réunies au Siege Social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite quinze jours avant la date de l'Assemblée soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque actionnaire, soit par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du département du siége social. En cas de convocation par insertion, chaque actionnaire doit également &tre convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.
Lorsqu'une assemblée n'a pu régulierement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de la premiére et reproduit son ordre du jour.
Pendant la période liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les Assemblées Générales sont réunies au Siege Social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite quinze jours avant la date de l'Assemblée soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque actionnaire, soit par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du département du siége social. En cas de convocation par insertion, chaque actionnaire doit également &tre convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.
Lorsqu'une assemblée n'a pu régulierement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de la premiére et reproduit son ordre du jour.
Article 26 - Ordre du Jour
L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la Loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.
L'Assemblée ne peut délibérer ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxieme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.
Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la Loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.
L'Assemblée ne peut délibérer ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxieme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.
Article 27 - Admission aux assemblées - Pouvoirs :
Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte a son nom depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation a l'Assemblée. Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire en justifiant d'un mandat.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation a l'Assemblée. Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire en justifiant d'un mandat.
Article 28 - Tenue de l'Assemblée - Bureau - Proces-verbaux :
Une feuille de présence est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire et, le cas échéant, les formulaires de vote par correspondance. E!le est certifiée exacte par le Bureau de l'Assembiée.
Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué a cet effet par le Conseil.
En cas de convocation par un Commissaire aux Comptes ou par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.
Les deux actionnaires, présents ou acceptants, représentant, tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs.
Le bureau ainsi constitué désigne un Secrétaire qui peut etre choisi en dehors des membres de 1'Assemblée
Les délibérations des assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par les membres du bureau et établis sur un registre spécial conformément à la Loi. Les copies et extraits de ces procés - verbaux sont valablement certifiés dans les conditions fixées par la Loi.
Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué a cet effet par le Conseil.
En cas de convocation par un Commissaire aux Comptes ou par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.
Les deux actionnaires, présents ou acceptants, représentant, tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs.
Le bureau ainsi constitué désigne un Secrétaire qui peut etre choisi en dehors des membres de 1'Assemblée
Les délibérations des assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par les membres du bureau et établis sur un registre spécial conformément à la Loi. Les copies et extraits de ces procés - verbaux sont valablement certifiés dans les conditions fixées par la Loi.
Article 29 - Quorum - Vote :
Le quorum est caiculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, sauf dans les assemblées spéciales ou il est calculé sur l'ensembie des actions de la catégorie intéressée, le tout, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la Loi.
En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et recus par la Société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée.
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix. Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou de scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée ou les actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance. 8
En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et recus par la Société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée.
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix. Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou de scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée ou les actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance. 8
Article 30 - Assemblée Générale Ordinaire
L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes décisions excédant les pouvoirs du Conseil d'administration et qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts. L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
Elle ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possédent au moins le quart des actions ayant-droit de vote. Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.
Elle ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possédent au moins le quart des actions ayant-droit de vote. Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.
Article 31 - Assemblée Générale Extraordinaire :
L'Assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en société d'une autre forme, civile ou commerciale. Elle peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résuitant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possédent au moins, sur premiére convocation, la moitié, et, sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant ie droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut tre prorogée à une date, postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
L'Assemblée Générale Extraordinaire statue a ia majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, sauf dérogation légale. Dans les Assemblées Générales Extraordinaires a forme constitutive, c'est-a-dire celles appelées a délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix délibérative ni pour lui-méme, ni comme mandataire.
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possédent au moins, sur premiére convocation, la moitié, et, sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant ie droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut tre prorogée à une date, postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
L'Assemblée Générale Extraordinaire statue a ia majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, sauf dérogation légale. Dans les Assemblées Générales Extraordinaires a forme constitutive, c'est-a-dire celles appelées a délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix délibérative ni pour lui-méme, ni comme mandataire.
Article 32 - Assemblées spéciales :
S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut etre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte a tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
Les Assemblées spéciales sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires sous réserve des dispositions particuliéres applicables aux assemblées de titulaires d'actions a dividende prioritaire sans droit de vote.
Les Assemblées spéciales sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires sous réserve des dispositions particuliéres applicables aux assemblées de titulaires d'actions a dividende prioritaire sans droit de vote.
Article 33 - Droit de communication des actionnaires :
Tout actionnaire a le droit d'obtenir, dans les conditions et aux époques fixées par la Loi, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrle de la Société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la Loi et les réglements.
TITRE V
EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Article 34 - Exercice Social :
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année
Article 35 - Inventaire - Comptes annuels :
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément aux Lois et usages du Commerce
A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre 1 er du Code du Commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état de sûretés consenties par elle. Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la Loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la Loi. Le cas échéant, le Conseil d'Administration établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la Loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales.
A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre 1 er du Code du Commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état de sûretés consenties par elle. Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la Loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la Loi. Le cas échéant, le Conseil d'Administration établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la Loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales.
Article 36 : Affectation et répartition des bénéfices
Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes a porter en réserve en application de la Loi. Ainsi, il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale ; ce préiévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en - dessous de cette fraction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale prélve, ensuite, les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement a leur montant libéré et non amorti.
Cependant, hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, soit fournir ou compléter un dividende, soit de titre de distribution exceptionnelie : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués ; toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s il en existe, sont aprés approbation des comptes par l'Assembiée Générale, inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale prélve, ensuite, les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement a leur montant libéré et non amorti.
Cependant, hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, soit fournir ou compléter un dividende, soit de titre de distribution exceptionnelie : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués ; toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s il en existe, sont aprés approbation des comptes par l'Assembiée Générale, inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Article 37 - Mise en paiement des dividendes :
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale, ou a défaut, par le Conseil d'Administration.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait
apparaitre que la Société, depuis la clóture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en
10
réserve en application de la Loi ou des statuts et compte - tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des actionnaires aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions iégales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte - tenu des circonstances.
L action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait
apparaitre que la Société, depuis la clóture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en
10
réserve en application de la Loi ou des statuts et compte - tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des actionnaires aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions iégales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte - tenu des circonstances.
L action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
TITRE VI
PERTES GRAVES - ACHAT PAR LA SOCIETE TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIOUIDATION
Article 38 - Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social.
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent 1'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la Loi réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur u moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la Loi réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur u moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Article 39 : Achat par la Société d'un bien appartenant a un actionnaire :
Lorsque la Société, dans les deux ans suivant son immatriculation, acquiert un bien appartenant a un actionnaire et dont la valeur est au moins égale a un dixiéme du capital social, un Commissaire, chargé d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur de ce bien, est désigné par décision de justice a la demande du Président du Conseil d'Administration.
Le rapport du Commissaire est mis a la disposition des actionnaires. L'Assemblée Générale ordinaire statue sur l'évaluation du bien, à peine de nullité de l'acquisition. Le vendeur n'a voix délibérative, ni pour lui-méme ni comme mandataire.
Ces dispositions ne sont pas applicables lorsque l'acquisition est faite en Bourse ou sous le contrle d'une
autorité judiciaire ou dans le cadre des opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.
Le rapport du Commissaire est mis a la disposition des actionnaires. L'Assemblée Générale ordinaire statue sur l'évaluation du bien, à peine de nullité de l'acquisition. Le vendeur n'a voix délibérative, ni pour lui-méme ni comme mandataire.
Ces dispositions ne sont pas applicables lorsque l'acquisition est faite en Bourse ou sous le contrle d'une
autorité judiciaire ou dans le cadre des opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.
Article 40 : Transformation
La Société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires les bilans de ses deux premiers exercices.
La décision de transformation est prise sur le rapport du Commissaire aux Comptes de la Société, lequei doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
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La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts avec l'accord de tous les actionnaires devenant associés commandités. La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La décision de transformation est prise sur le rapport du Commissaire aux Comptes de la Société, lequei doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
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La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts avec l'accord de tous les actionnaires devenant associés commandités. La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
Article 41 : Dissolution - Liquidation :
Hors les cas de dissolutions prévus par la Loi, et sauf prorogation réguliere, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la décision éventuelle de dissolution - qu'elle soit volontaire ou judiciaire - entraine, dans les conditions prévues par la Loi, la transmission du patrimoine social à l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la décision éventuelle de dissolution - qu'elle soit volontaire ou judiciaire - entraine, dans les conditions prévues par la Loi, la transmission du patrimoine social à l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
TITRE VII
CONTESTATIONS
Article 42 : Contestations
Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les actionnaires, les organes de gestion ou d'administration et la Société, soit entre les actionnaires eux-memes, relativement aux affaires sociales ou a lexécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément à la Loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents.
Statuts mis a jour par le conseil d'administration du 27 octobre 2001 suite a l'autorisation de l'assemblée
généraie du 25 février 1998.
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Statuts mis a jour par le conseil d'administration du 27 octobre 2001 suite a l'autorisation de l'assemblée
généraie du 25 février 1998.
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