Acte du 17 octobre 2011

PATAY Société Anonyme au capital de 1.152.000 Euros ITRE $iége social : 19 boulevard. Charles de Gaulle

1kc2 42120 - LE COTEAU 406.680.124 RCS ROANNE

ROANNE

MIS A JOUR SUITE A L'AGE DU 23 SEPTEMBRE 2011 RELATIVE A L'AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL

ticlc Ier+FORME

i&te anonymc, qui &st rgic par Ies préscats statuts ct les dispositions Kgislatives ou réglemeataires cn

tes 1égisilatifs od réglcmentains qui pouront &tre tipplicables au cours de la vic sociale.

iclc.Z - OBJET

societé continucra dlayoir pour objet la falticatioa, Iacquisitioa, la réparatioa ct la veate de tout matticl. imcatation neuf u d'occasioa, ainsi quc toat mat&tict pour coliectivite et hstellerie, aiasi &galemeat qu

loitation de 1' &tablissemcat ci anres tpporté.

rise ct 1'agquisition de tous brevets, liccncis, proc&d&s ct margues, lear cxploitatioa, lear cssion ou leur It, la concession.de todtes licenoes dexploitation.

Irticipation.dans toutes.operatiois commerciales, indastticlles, pouvant se rattacher tux objets précits, par. He cr&atian de soci&ts navelles, frangaises ou.&traigeres.

a&ralement, toutes op&rations se-rapportant directeneat ou indirettement & la fabrication, a l'acquisition, & aration ct.a la veate de tott mat&rid ct produits d'alimcatation.

: 3 - DENOMINATION

i&té & pour d nomination sociale

PATAY

sus les:actes ct docundents Cmanant e la coci&té.et destin&s aux tiers, la dénomimation xociale doit x &tre prd&e ou suivic.imm&diatemcat ct lisiblcmcat des mots socitt anoayine" ou des initialos ct 1'&noncé du capital social, da nom da greffe:auquel la soci&ts cst immatrical& & titreprincipal ct da , d inimatactilation qu'elle a requ.

4 :SIEGE SOCIAL

sogial est fix&a LE COTEAU (loirc), zone industriclle Sud, B.P. AP

pcurt étre transféré en un'autre lieu du méme département ou d'un départemeat limitrophe par décision du onseil d administration, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine assemblée géntrale

rticle 5 - DUREE

a durée de la société demeure fixée a soixante quinze années. qui ont commencé a courir le premier janvier mil uf cent soixante six et qui finiront le trente et un d&cembre deux mille quarante et un, sauf ies cas de orogation ou de dissolution anticip&e.

ticle 6 - FORMATION DU:CAPITAL =APPORTS

Capital originaire

tte société.a &té constituée'originairement sous forme d'une société en nom collectif suivant acte recu par Itre BESSAT, Notaire a LE COTEAU, le neuf février rmil neuf cent soixarite six, son siege social se.trouvant & a LE COTEAU (Loire), 15 boulevard Pasteur. Le capital originaire s'&levait a la somme de CENT

cune réparties entre les associ&s de la soci&té en nom collectif, soit

-A Monsicur Noél. PATAY, a concurrence de mille sept vingt parts d'intérets, ci. 1.720 part:

: A Monsieur Daniel PATAY, aconcurrence de ante parts d'intérets, ci

- A Monsieur Alain PATAY, a concurrence de nte parts d'intérets, ci

TOTAL: égal au montant des apports, soit .E HUIT CENTS.PARTS, ci

nsformation_de la_soci&té:cn.nom collectifen soci&t& anoayme:du vingt sept mai mil neuf cent soixante

t acte sous signatures priv&es en date a LE COTEAU (Loire) du vingt sept mai inil neuf.cent soixante dix :de. de Mattre BESSAT, Notaire a EE COTEAU, il a &té d&cid& la transformation de la soci&té en nom f en SOCIETE_:ANONYME sous la.d&nomination sociale de "ETABLISSEMENT$ NOEL PATAY & L S", avec si≥ social a LE COTEAU (Loire) .15, boulevard Pasteur.

grmentation_ de capital_cn.date du trente septembre mil neuf cent soixante dix sept

acte sous signatures privées en date du trente septembre mil neuf cent soixante dix sept, le capital social iété a &té porté de la somme de cent quatre vingt mille francs a la somme de UN MILLION QUATRE UARANTE MILLE FRANCS, divisδ cn quatorze mille quatre cents actions .de cent francs. de nominal enti&rement.lib&r&es.

mentation étant réaliséc au'moyeni

orts en espces pour ûn montant de igt dix mille francs, ci - 90.000,00 F

TOTAL A REPORTER 90.000,00 F .

REPORT 90.000,00 F 10 r l Mr

900.000;00 F

- δ : - Et par prevemeat sur Ic compte *Autres r&serves" pour.deax cat soixaate dix mille franes, ci 270.000,00 F

- Soit au total, la somme de UN MILLION DEUX CENT 1.260.000,00 F Ladite sommc &tant ajoat&c & crllc dc CENT OUATRE VINGT MILLE FRANCS, Ci 180.000.00 F repr&scatant 1c capital social originaire, soit un&apital social actudl de UN MlLLIONOUATRE CENT QUARANTEMILLEFRANCS,Ci.: 1.440.0G0,00 F

d Assenbi& G&acalc Extraordinaire ca date du.trcatc juin mil neuf ccat soixantc.dix sept. Lcdit si≥ social a &t& transf&r& a LE COTEAU (Loire) zoac indastriclle Sad B.P.9. FV. -Augmcatation dc capital_ca.date du trente juin deux mille.coaversion du.capital social cn curos

Suivant d&lib&ration dc 1'assembl& g&a&alc cxtraordinaire du 10 juin 2000, Ic capital social a &&portedc 1-440 000 francs.a 1:667 468,48 francs, pais a &té couveti ca.curos.

.' augmentation de capital a &té réaliste par

prél&veacat sur Ic compte R&serve &cialc IS 19 %, pour 162 600 francs . 24 788,21 curos

r&l&vement sur Ie compte Ecait :x&&valuation" pour 160.000 fraacs 24 391:84 caros talevemeat sur Ic compte Réserve'sptciale de plas-values & long teane" pour228,09.fana : 34,77.caros

n&l&vemcnt sur Ic compte "Autres

crves"p0ur 3 488 364,56.franos 531 797:75:nros Eleveaeat sur le compte'sReport a :0uveau" pour 415.207,35 fanes .63 297,95 curos

I&vemcat sur Ic conpte Report & suveau: pour 1 068;4&:fran&s 162:89 curos . it un montant dc4.227 468,48 franc 644 473,41 curos 'c somme &tantajout& a cclle d 140 000;00 francs : 219 526;59.curos .inposant Ic capital cocial 864 000,00 curos &oit'5.667 468,48 franas tux termes d'une assembl&c géncralc cxtraordinaire du 12 Juin 2009, le capital social a éte ugmenté d'une sommic de 84.000 curos par apport en numéraire pour @tre porté a 948.000 uros par l'timission de 1.400 actions nouvclles de 60 curos de yaleur nominale. Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 11. Juin 2010, le capital social a éte tugmenté d'une somme de 24.000 euros par apport en numeraire pour etre .porté a 972.000 :uros par l'émission de 400 actions nouvelles de 60 euros de valeur nominale. Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 23 Septembre 201 1, le capital social a été augmenté d'une somme de 180.000 euros par apport en numéraire pour étre porté a 1.152.000 euros par 1'émission de 3.000 actions nouvelles de 60 euros de valeur nominale.

Articlc 7 = CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a un million cent cinquante deux mille (1.152.000) euros. Il est divisé en dix neuf mille deux cents (19.200) actions de soixante (60) euros entiérement libérées.

rticIe 8 - AUGMENTATION DU CAPITAL

I. - Le. capital social peut etre augmenté,soit par énission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant minal des actions existantes.

E par incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d'émission.

ugmentation du capital par majoration du montant nominal des actions, ne peut étre décidée qu'avec le sentement unanime des actionnaires, sauf si elle résulte d'incorporation au capital, de bénéfices, réserves ou nes d'émission.

- Les actions nouvelles sont émises, soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime nission.

ontrat de souscrition est constaté par un bulletin de souscription signé par le souscripteur ; le bulletin est "i et signé dans les conditions prescrites par la loi.

- L'assemblé générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport circonstancié et let du conseil d'administration, une augmentation du capital.

-fois si 1'augmentation du capital est réalisée par l incorporation de bénéfices, r&serves ou primes ission, 1'assemblée générale extraordinaire statue aux conditions de quorum et de`majorité prévue pour les iblées g&nérales.ordinaires.

emblé générale fixe le mode et les conditions de lib&ration des actions nouvelles et dêlgue au conseil tinistration les pouvoirs utiles a la réalisation de l'op&ration.

. Le.capital social. doit étre intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles a libérer en aire, apeine de nullité de l'augmentation de capital.

Les actionnaireš ont, proportionnellement au montant nominal des actions. qu?ils possedént, un droit de nce a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

It la durée de la souscription, ce droit est cessible.dans les memes conditions que l'action elle'meme.

its de 1'usufruitier et du nu-propri&taire sur le droit préférentiel de souscription sont réglés.par les articles la loi, et I58 du décret.

ins actionnaire n'ont pas souscrit toutes les actions auxquelles ils avaient :droit a titre irréductible, les disponibles sont réparties entre.ceux des autres actionnaires ayant souscrit a titre réductible, au prorata et limite de leurs demandes.

uscriptions; a titre irréductible et celles a titre réductible n'absorbent pas la totalité de l'augmentation de le solde est réparti par le.conseil d'administration, amoins que l'assemblée gén&rale.extraordinaire n'en é autrement : compte tenu de cette répartition le:conseil d'administration peut cn outre décider de limiter itation da capital au montant des souscriptions sous la double condition que .celui-ci atteigne les trois t moins de l'augmentation décidée et:que cette faculte ait &té prévue .expressément lors de l'émission ; a tugmentation de capital. n'est pas realisee.

L'assemblée générale qui décide l'augmentation du capital peut supprimer le droit pr&férentiel de on ; dans ce cas le.rapport du .conseil d.administration prtvu au $ I1i ci-dessus, doit indiquer les motifs nentation de:capital et de la suppression du. droit préf&rentiel propos&es ; les.attributaires des actions le nombre d'actions attribuées a chacun d'eux, le prix d émission des actions et Ies bases de fixation . Le commissaire aux comptes doit &tablir ûn rapport. indiquant si les &léments de calcul retenus par le administration sont exacts et sincres. Itaires éventuels des actions nouvelles ne peuvent, a peine de nullité de la délib&ration, prendre partan imant en leur faveur le droit pr&férentiel de souscription. Lés quorum de majorité requis pour cette ont calcul&s apres déduction'des actions possédées par lesdits attributaires:

re.prévue en cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers n'a pas a ctre suivie.

:délai accordé aux actioninaires pour l'exercice du droit de souscription ne peut etre inférieur a trente pter de 1'ourverture de AA WAPP MP

.auvu us yus wus iws urvits ae souscrpaon a utre ireductble ont eté exerc&s.

Vill -- Les actionnaires sont informés de l'émission des actions par un avis publié dans un journal d'annonces égales du département du sige.social, six jours francs, avant la date de l'ouverture dé la souscription.

.es. indications contenues dans l'avis sont en outre, portées dans le méme délai a la connaissance des ctionnaires par lettre.recommandée avec demande d'avis de réception.

X- L'augmentation du capital par émission d'actions asouscrire en numéraire ou par comperisation est alisée a compter du jour de ia signature de la déclaration de souscriptions et du versement des fonds ; a cette claration sont annexées la liste des souscripteurs et une copie ceitifiée conforme des délibérations ayant ttorisé, décidé et fixé les modalités de du capital.1'augmentation

s fonds provenant d'une augmentation de.capital en numéraire font l'objet du dépôt prévu par l'article 62 du

leur dépot.

Ie dépositaire des fonds n'est pas Ic notaire qui recoit la déclaration de souscriptions et de versement, le ndataire.de .la société doit, préalablement au retrait des fonds, remettre au dépositaire un certificat par lequel .otaire ayant regu la déclaration.atteste que celle-ci a été faite, conformément a la loi et aux réglements.

souscriptions par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société doivent etre constatées une déclaration notariée émanant du conseil d'administration ou de son mandataire ; ces créances font Fobjet

t a la déclaration de souscriptions et de versement.

- En cas d'augmentation de capital réalisée par apports cn nature ou cn cas de stipulation d'avantages culiers, un .ou plusieurs commissaires aux apports sont d&sign&s par le pr&sident du tribunal de commerce,

nsabilité, la valeur des apports en nature et les avantages particuliers, leur rapport:est mis a la disposition ctionnaires huit jours au moins avant la date de l'assemblée générale extraordinaire.

ssemblée générale extraordinaire, ou chaque actionnaire dispose d'un nombre de voix égal a celui des ss qu'il possede sans que ee nombre puisse exc&der dix, ou les actions de l'apporteur.ou.du béneficiaire.ne xas prises en compte pôur le:calcul. de la majorité et ou 1'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix délibérative ni lui-m&me, ni comme mandataire, approuve l'évaluation des apports en nature ou 1'octroi des avantages liers elle constate la r&alisation de l'augmentation de capital.

ssemblée réduit l'évaluation des .apports en nature ou la rénumération.des avantages, particaliers, bation expresse par les apporteurs ou les bénéficiaires des.avantages.particuliers est nécessaire ; a défaut, entation du capital n'cst pas réalisée.

ions d'apports cn nature sont intégralement libéréés des leur émission.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant 1'existence de "rompus" et les actionnaires ne nt pas du nombre de droits de,souscription ou d'attribution exactement n&ccessaires pour obtenir la ce d'un.nombre entier d'actions nouvelles, font leur affaire personnelle de toute acquisition-ou crssion re de droits.

L'assemblée générale peut déléguer au conseil. d'admainistration les pouvoirs n&cessaires a l'effet de une augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalit&s, d'en constater ia n et de procéder a la modification correlative des statuts. ntation du..capital doit etre réalis&c dans le délai de cing ans, a dater de l'assembl&e gén&rale qui Fa u autorisée.

AMORTISSEMENT DU.CAPITAL

1 peut, en vertu d'une décision de l'assemblée gen&rale extraordinaire ttre .amorti par voie ment &gal sur chaque action de m&me catégorie, au moyen ds sommes distribuables, au sens t6 de la loi, sans entrainer la r&duction dudit capital.

s intégralement anorties, sont dites actions de jouissance.

6 JPfP MP

s actions intégralemient ou partiellement amorties, perdent, adue concurrence, le droit au remboursement de la .eur noniralc elles conservent tous leurs autres droits.

reconversion-desdites actiotis est'effectu&e dans les conditions prévues par les articles 211 a:214 de la. loi.

icle 10. = REDUCTION DU CAPITAL

apital peut ctre réduit par une décision de 1'assembl&e:gén&rale extraordinaire, soit par réduction de la valeur

actions anciennes contre les actions nouvelles, les actionnaires sont tenus de ceder ou d'acquérir les actions 's ont en trop ou en moins.

rojet de réduction du.capital est communiqué aux commissaires aux comptes quarante cinq jours au moins t la réurion de l'assembiée appeléc a statuer sur ce projet en im&me temps que sur le rapport &tabli par lesdits nissaires pour faire connaitre leur appreciation sur les causes et conditions de la réduction.

ue le conseil d'adriinistration, réalise l'opération sur délégation de l'assemblées générale extiaordinaire, il sse procs-verbal soumis a pu,licité et procede a la modification corrélative des statuts.

iuction du capital social. a un montant inférieur an minimun iégal ne peut &tre décid&e que sous la condition nsive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal au minimum a moins. que ia société ne se. transforme en socitté d'unc autre forme. En cas d'inobservation de ces itions tout intéress& peut demander en justice la dissolution de la soci&t&. Cétte dissolution.ne peut ttre 1cé si, au jôur ou le tribunal.statue sur lc fond, la régularisation a cu lieu, cn tenant.compte des disposition ret n°.82.460.du.2 juin 1982.

iduction n'est.pas motivée par des pertes, les obligataires et les cr&anciers peuvent former opposition a la on, conform&ment a la loi.

serve des dispositions des:articles:217-1 a 217-9 de la loi, la société ne peut ni souscrire ni acheter ses t actions. Toutefois, 1'assemblée g&nérale qui a d&cidé une r&duction.du capital non motiv&é par des pertes toriser le conseil:d'administration a acheter un nombre d&terminé d'actions pour les annuler. Ce rachat est proportionnellement au nombre.de titres poss&dés par chaque actionnaire et dans la limite de son offre.

11.LIBERATION DES ACTIONS

ons souscrites en numéraire doivent etre obligatoirement libtrées d'un quart au imoins de leur valeur e lors de:leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de.la primc d émission. ation du surplus .doit intérvenir cn une ou plusicurs fois sur appel.du conseil d'administration, dans le al.

ttion des actions peut avoir lieu par compensation avec :des créances liquides et exigibles contre la

is de fonds seront portés a la connaissance des souscripteurs par une lettre reconimandée, a eûx envoyée us& de r&ception, par le conseil d'administration, a l'adresse qu'ils auront indiquée lors de ia ion des actions, quinze jour's au moins avant la date fix&e pour chaque versement.

par l'actionnaire de se liberer aax époques fixées par le conseil d'administration, les sommes exigibles ntant des actions souscrites par lui, portent de plein droit, cn faveur de la soci&té, intéret au taux de igal défini al article 3 de la loi n75-619.du il juillet 1975, a.compter de l'expiration du mois qui suit.1a r exigibilité, sans. qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'unc.mise en demeure.

xour obtenir le versement desdites sommes, la soci&té dispose du droit d'exécution, du recours cn des sanctions prévaes aux articles 281 a 283 de la loi.

actions attribuées ci représentation d-un apport en nature ou a la suite de la capitalisation de réserves ou primes d'&mission, clles doivent atre intégralement libérées ds lear.&mission.

- FORME DES ACTIONS

11PMF

Chaque actionnaire a le droit d'exiger de la société la délivrance de certificats indiquant ses nom, prénoms et

c feuillets mobiles.

a signature d'un administrateur peut etre apposée au moyen d'une griffe.

actions d'apport ne peuvent étre détachées de la souche qu'apr&s la fin de la p&riode de non négociabilité.

ticIc 13. = TRANSMISSION DES ACTIONS

iété.

cession de ces actions ne peut s'opérer, a l'égard des tiers et de la soci&té, que par une déclaration de sfert, signée du cédant ou de son mandataire et mentionnée sur les registres que la sociét& tient a cet effet.

ceptation du cessionnaire δ'est exigée que pour les transferts des actions non cntirement libérées.

in cas de succession ou de liquidation de communautê de biens entre &poux, les mutations d'actions Sectuerit librement.

xssion d'actions entre vifs, a quelquc titre et sous quelque fôrme que ce soit, est également libre entre nnaires ou au profit du conjoint, d'un ascendant ou.d'un descendant de l'actionnaire:titulaire des actions a ferer.

seaparlc.conseyrdaammsiato

demànde d'agrément qui doit ttre nôtifiée a la societé indique d'une maniro complete 1identité du nnaire, le nombre des actions. dont la cession est envisag&e et le prix offert s'il s'agit d'une cession & titre. ix.

aseil doit potifier son agrément ou son refus avant l'expiration d'un délai de trois mois a compter de.la de.

aut dé réponse dans ce delai équivaut a la notification d' agrément.

un cas, le conseil n'est tenu de faire connaitre les motifs de son agrément ou de son refus. :t'ment est donné, le transfert est effectu& dans les dix jours de.la réception du bordereau de transferts ou ificat de propriété, accompagné des.certificats nominatifs d'actions et &ventuelleiment des acceptations de ts si les actions ne sont pas entirement lib&rées, ainsi que de toutes pices justificatives requises par les ions.cn vigueur.

te peut, au plis tôt dans. la notification d'agrément, mettre le demandeur et le cessionóaire en demeure ser ou de compléter le dossicr de réquisition:de transf&rt. Un mois aprs cette mise cn .demeure restée et, lc projet de transfert est réputé abandonné et ses bén&ficiaires doivent &veatuellement solliciter un grément.

'agr&ment est refusé, le conseil d'administration doit,. dans le delai de trois mois a compter de la on du refus :dagrément, faire acqutrir la totalite des actions faisant l'objet de la demande par unc ou persoines, actionnaires au non, choisies libremcnt par lui.

ert au nom des acquéreurs ainsi d&signés est régularisé d'office par le président ou par un delégué du r sa seule signature. Avis.cn est donné a l'ancicn titulairc des certificats avec indication je l'identitê ars substiti&s.et dui nombre d'actions achet&s par chacun d'cux.

ut d'accord, le prix des actions pr&emptées.cst déterminé par un expcrt d&sign& parmi ceax inscrits su

Irdounance du pr&sident du tribunal cn cas de nomination judiciaire.

pu'a coraplet paiement.

Avec le consentement-du cédant et son accord sur le prix, le conseil peut également, dans le méme délai de s mois acompter de la notification de son.refus d'agrément, faire acheter les actions par la soci&té elle-nime,

aordinaire des actionnaires.

i a l'expiration du délài de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, l'achat de la totalité actions sur lesquelles portait la demande du édant n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné : transfert doit etre effectué dans les conditions prévues et légales et conformes a la loi, au profit du .onnaire.

as de demandes d'agrément simultanees &manant de plusieurs c&dants au.profit d'un'mémc cessionnaire, ou seul cédant au profit.de plusieurs cessionnaires, la pr&emption doit.porter sur la totalité des actions faisant tt de ces demandes.

Slai visé an premier alinéa du pr&sent paragiaphe pent :ttre prolongé, a la demande de la société, par nance non susceptible de recours du pr&sident du tribunal de commerce statuant cn: référé, l'actionnaire t et le.cessionnaire dtiment.appel&s.

société a donné sonconsentement a.un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues iemment et conformément a fa loi, ce consentement emportera agrément.du cessionnaire en cas de ttion forcée des-actions nanties .selon les dispositions de. l'articla.2078, alin&a ler du.code civil, a moins société ne préfere, apres ia cession, racheter sans délai les actions en vue de réduire son capitat.

tismission des actions par suite de deces ne s'opere que. par un transfert mentionné sur le registre des It, sur justification .de la mutation dans.les conditions légales.

tions non libérées des versements éxigibles ne sont pas admises au transfert.

ions affectées a la garantic de la gestion des administrateurs:sont inaliénables.

x actions de numéraire ne sont négociables qu'aprs .Fimmatriculation de la société au registre du reo .ct des.soci&tes.

srovenant d'une àugmentation: de capital ne sont négociables qu'apr&s la modification intervenue.an du commerce et des sociétés.a la suite de cette augmentation de capital.

s actions d'apport ne peuvent étre détachées de la souche et ne sont négociables :que deux ans àpr&s plissement .desdites immatriculation ct modification ai registre du commerce :et des socittés, sous ies exceptions prévues par la loi, lorsque les actions provicnnent .d'unc-fusion, d'une scission, ou d'un atiel d'actif.

$ durant ce délai, elles peuvent etre cdées par les voies civiles, en se.conformant aux dispositions de 1690 du.code civil.

t - PERTE DE TTTRES

1e conseil d'administration la rend pabliquc par un avis instré dans les huit jours dans.un des journax s 1égales dn lieu du siege social. Cette notification yaut opposition.

n'mois a compter de 1'ins: ertioi, le titulaire ne peut demander le paiement d'ancan interet ni d'ancan

M.P

cuvuve, u est aeuvre au réclamant un nouvean titre portant meation duplicata" dont il donne un réctpissé et qui aanul'e'1'ancien.

es intérets et dividendes arriérés lui sont payés et mention en est faite sur le nouveau titre.

e conseil.d.administration a la faculté, avant d&livrance du nouveau titre .et avant paiement des intérets ou des ividendes arriér&s, d'exiger une caution.

a notification de perte a la société, 1'insertion et tous autre frais sont a la charge du titulaire

ticle 15 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS

s actions sont indivisibles a l'&gard de la société.

us les copropriétaires indivis d'une action, sont tenus de se faire représenter auprs de la société par un seul ntre eux, considéré par elle comme seul propriétaire ou par-un mandataire uniquc ; en cas de d&saccord, le dataire unique peut etre désigné en justice a ia demande du coproprittaire le plus diligent.

f convention contraire notifiéc a la soci&té, 1'usufruitier d'actions repr&sente valablement le nu-propri&taire a ard de la soci&té ; .toutefois, le droit de vote appartient au nu-propritaire dans les assemblées gén&rales aordinaires ou spéciales.

r les titres remis en gage, le droit au vote est exercé par le propriétaire et non par le cr&ancier gagiste.

Ie 16 - DROITS.ET OBLIGATIONS ATTACHES:AUX ACTIONS

Chaque action donne droit dans les.bénéficés et dans 1'actif social a unc pait.proportionnelle au nombre des ns énises, et notamiment, au .rglement de la m&me sômme nette pour toute répattition ou remboursement n cours de société au iors de la liquidationi. En cons&quence, toutes mesures devront ctre prises, pour que 1e action bénéficie comme toutes les autres, de toutes cxon&rations.fiscales auxquelles les répaititions on oursenents sus-yis&s. pourraient donner lieu.

es droits et obligations attach&s a.l'action suivent le titre:dans.quelque main qu'il passe, et la cession

end tous les dividendes échns et non pay&s ét a &choir, ainsi que la part éventuelle dans les fonds de

..et provision.

riété.d'une.action emporte de plein droit, adh&sion aux statats de la soci&té'et aix décisions de blée.générale.

tiers, cr&anciers, ayants-droit ou autres representants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque.prétexte it, requérir 1'apposition des scell&s sur Ies biens et valeurs de la soci&té.ni.en demander le partage ou.la L, ni.s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration ils doivent pour l'exercice de its s'en rapporter aux inventaires sociaux ct aux décisions de l'assemblée g&ntrale.

es actionnaires ne sont responsables que jusqu'a concurreace du montant nominal .des actions qu'ils t ; au dela, tout appel de fonds est interdit.

haque fois qu il est nécessaire de posséder plusieurs action's pour exercer un droit:quelconque, en cas , de regroupement, d'attribution de titres, d augmentation ou de r&duction de capital, de fusion ou de e opération sociale, les propritaires de.titres isol&s ou en nombro iinf&ricur a celui requis, nc peuvent 3 droit qu'a condition de faire lear affaire personnelle du groupcment.et .&ventuellement, de l'achat ou E du hombre. de titres néeessaires.

. assemblées, chaque actionnaire a autant de voix qi?il possxde ou repr&sente d'actions, sans limitati: r&serve de 1'application, anx assembl&es g&nérales assimil&es aux assembl&s constitutives des is de l'article &2 de la loi.

n fD M.P DF

rtiCIe 17 - NOMINATION.DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

mbres au plus, sous reserve de la d&rogation prévue par la loi cn cas de fusion.-

s nominations ou les renouvellements de fonctions sont décidés par l'assemblée g&nérale ordinaire des ionnaires.

1.- La durée normale des fonctions des administrateurs est de six années au plus.

fonctions d'un administrateur prennent fin a l'issue de la r&union de l'assemblée générale ordinaire des

idat dudit administrateur.

. - Les administrateurs sont toujours rééligibles. Ils peuvent demeurer en fonction jusqu'a l'age de quatre

t dix ans révolus. euvent étre révoqués a tout moment par 1'assemblée gén&rale ordinaire, méme si:cette révocation ne figure I l'ordre du jour.

- Une personne morale peut tre nommée administrateur lors de sa nomination elle.est tenue.de désigner un

nsabilit&s civiles et pénales quc s'il était administrateur cn. son nom propre, sans préjudice de ia nsabilité solidaire de ia personne morale :qu'il repr&sente ; si celle-ci révoque son repr&sentant, elle st de pourvoir en meme. temps a son renplacement. I1 én est .de mme en cas de d&cs u de démission du sentant peimanent.

eptation ct 1'exercice par une personne physique du mandat d'administrateur entrainent l'engagement pour .ess& de:dêclarer, a tout moment, qu'il satisfait aux rgles légales 'es au cumul du nombre de siges d'administrateurs et de membres du conscil de surveillance de soci&t& mes:que peut occuper uné m&me personne.

Un salarié de la société ne peut etre nommé administrateur qne si son contrat de travail est antétieur de ns.au moins a sa nomination et correspond a un emploi effectif, il ne perd pas le bénéfice de ce:contrat dc Toute nomination intervenue.en violation de cette disposition est nulle, toutefois, cette nullité n'entrainc le des délibérations auxquelles a pris part l'administrateur irrégulirement nommà

nbre des administrateuis li&s a la société par un côntrat de travail ne peut dépasser le ticrs des strateurs ea fonetion.

de fusion, le contrat de travail peit avoir été conclu avec l'une des sociétés fusionnees.

de vacance par dec&s ou par démission d'un ou plusicuis. siεges d'administrateurs, le conseil tistration peut, :entre deax assemblées :gén&rales, en vue de compl&ter son effectif, proc&der a des ions a titre provisoire.si le'nombre des administrateurs encore'en exercice n'cst pas inf&rieur a trois.

uistratetir nommé en remplacemeat d'un autre. reste.cn fonction pour la duréc restant a courir du mandat rédecesseur.

inations sont sournises a la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

1ominations ne sont pas :ratifiées .par l'assemblée, les delibérations prises et les actes accomplis ement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.

le nombre des. administrateurs :est devenu inf&rieur :at minimum légal, les administrateurs.restants onvoquer.immédiatemcnt 1'assemblée.g&n&ralc.oidinaire en vne dc compl&ter l'effectif du.conseil :eil n&glige de procéder aux nominations requises.ou de convoquer ll'assemble, tout.intéressé.peat : en justice, la d&signation d'un mandatairc ctiargé de convoquer 1'assembl&e g&n&rale a 1'cffet de aux nomiriations ou de ratifier les nominations ci dessus pr&vues.

taire est désigné par le pr&sident du tribunal de conimerco du lieu.dn sige social, statuant sûr requéte..

Artcle 18 - ACTIONS DE GARANTIE

Shaqué.administrateur doit etre propriétaire d'une action au moins, pendant toute la durée de son mandat.

Cette action est affectée a la garantie de tous les actes de la gestion, méme de ceux qui seraient exclusiverent xrsonnels al'un des .administrateurs.

lle est inaliénable, frappée d'un timbre indiquant son inaliénabilité et déposée dans la caisse sociale.

es administrateurs nommés en cours de société peuvent ne pas étre actionnaires au moment de leur nomination, ais ils doivent le devenir dans le délai de trois mois, a d&faut de quoi, ils seraient réputés démissionnaires 'office.

ancien administrateur ou ses ayant-droit recouvrent ia libre disposition de l'action de garantie du seul fait de pprobation par 1'assembl&e gén&rale ordinaire des comptes du dernier exercice social relatif a sa gestion.

tiCIe 19 : PRESIDENCE ET DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration nomme un Président choisi parmi ses. membres personnes physiques. Président est nommé potr toute la durée de son miandat d'administrateur. eut etre r&voque a tout imoment par Ic.conseil. conseil d'administration, s'il le juge utile, élit parmi ses membres personnes physiques un ou plusieurs vice. idents.

conseil peut en outre d&signer un secrétaire, éventuellement choisi.en dehors des administrateurs et des snnaires.

as d'absence du présideat et, le cas &chéant, de l'administrateur temporairement délégué dans ses fonctions ct u des vice-présidents, le conseil d&signc, pour chaque:s&ance, celui de ses membres pr&sents qui pr&side ci.

résident, le:on les vice-pr&sidents et le secrétaire sont rétligibles.

u, D'autre part, si le présiderit cn exercice vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office a c de la plus prochaine.réunion du conseil d'administration. sident représente le conseil dadministration. Il organise et dirige les travaux du conseil dont il rend te.a l'assemibléc génerale et exécute:ses décisions. le.au bon fonctionnement. des organes dc.la société ct s'assure, en particulier, que les administrateurs sônt sure de remplir leur mission. runération est fix&e:par le:conseil d'administration. conseil se réunit, sur la.convocation de sôri président, anssi souvent que l'intéret de lasociété l'exige. Des istrateurs, constituant au.moins le tiers :des membres du conscil peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la , convoguer le conseil si celai-ci rie s'est pas réini depuis plus de deux mois.

u jour determiné. iministrateur peut donner, par lettre simple ou par télégramme, mandat & un. antre administrateur de le ater a une séance du conseil mais chaquc administrateur ne peut disposer au cours d'une méme 'séance I seul mandat. ' la validité des délibérations du conseil, la présence cffective de la moitié au'moins des administratenrs ice est nécessaire: I1 est tenu un registre de pr&sence qui cst signé par les administrateurs participant a la

isions sont prises .a la majoritédes voix des membres présents ou teprésentés, chaque administrateur t dune voix. En cas.de partage des voix, celle.du présideat nest pas prtpond&rante. inistrateurs, ainsi que toute personnc.appeléc a.assister a uac s&ance du conseil, sont tenus a discr&tion a s informations confidentielles et donn&es comme telles par le président. Klib&rations sont constat&es par des proc&s-verbaux inscrits sur un registre sp&cial et signés par 1c de la s&ance et au.moins un administrateur. s ou extraits de ces procs-veibaux sont crtifi&s par le pr&sident du conseil d'administration, ura général, Iadministrateur délégué temporairement dans les fonctions de pr&sident ouy un fond& dc abilité a cet effet

tICE 20 - POUVOIRS DU CONSEIL P'ADMINISIRATION

us réserve des pouvoirs expressément'r&servés atix assembl&es d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, :e saisit de toute question intéressant la bonne.marche de la société et rêgle par ses délibérations lés affaires la concerne.

as ses rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne :vent pas de l'objet social, & moins qu'elle ne prouve que le ticrs savait que l'acte d&passait cet objet ou qu'il ne .vait i'ignorer compte tenu des circonstances, &tant .exclu que la seule publication des statuts suffise a stituer cette preuve. onseil d'administration procde ax contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. que administrateur regoit toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se : communiquer tous les documents gu'il estime utiles.

ouseil d'administration peut nommer un secrétaire qui peut ne pas étre actionnaire. as d'empechement temporaire ou de décas du pr&sident, le conseil d'administration peut déléguer un nistrateur dans les fonctions de pr&sident ; il détermine sa rémunération.

e délégation est donnée pour une durée limitée et renouvelable en cas d'erapachement temporaire ; en cas de , elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau président.

nseil d'administration peut également, sur la proposition du président, conférer a l'un de ces membres ou a .ers, actionnaires ou nn, tous mandats sp&ciaux, pour un ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans é pour les mandataires, de consentir cux-méries toutes substitutions totales ou partielles ; il détermine la rération de ces mandataires.

Les cautions, avals et garanties. donnés par la soci&tê font l'objet d'une autorisation du conscil inistration.

iseil d'administration peut, dans la limite d'un montant total qu'il fixe, autoriser Ic.pr&sident a donner des ss, avals.ou garanties au nom de la.soci&t&. Cette autorisation peut également fixer, par. engagement, un at au dela duquet la caution, l'aval ou la garantie.de la societé ne pett étre donn&. Lorsqu'un engagement e l'un ou l'autre des montants ainsi fixés, l'autorisation du conseil d'administration est réquise dans cas.

se dés autorisations prévues a 1'alinéa précédent ne peut etre supérieure a un an, quelle que soit la durée agements cautionn&s, avalis&s ou garantis.

autions, avals ou. garanties ont &té.donnés pour un montant total sup&rieur à la limite fixéc'pour la p&riode s, le dépassement ne peut.etre opposé aux tiers gui n'en ont.pas eu connaissance, a moins.que ie montant agement invoqué n'excde a lui seul, l'une des limites fix&es par la d&cision du conseil. d'administration application de 1'alinéa deuxiemc'ci dessus.

:DIRECTION GENERALE Iément aux dispositions légales, la direction gtnérale de la société est assum&e, sous sa responsabilite le pr&sident du conseil d'adiministration, soit par une aitre personnc physique.nomm&e par le conseil stration et portant le titre dedirecteur g&n&ral. entre ces modalités d'exercice de.la direction gén&rale est effectué par le conseil d'administration qui en es actiormaires ct les tiers dans les conditions reglenentaires. il d'adiministration devra étre convoquer par le.Prsident du Conseil d'Administration et ce par lettre moins huit jouis avant la tenue de ce conseil. alidité de la délibération de ce conseil d'administration, la pr&sence cffective. de la moiti& au moins.des ateurs en exercice est n&cessaire.. i est tenu un registre de: pr&sence qui est sign& par les :administrateurs It a la séance. on $cra prise a la majorité des voix des membres pr&sents ou repr&sent&s, chaque administrateûr d'une voix.

ision s'appliquera immédiatement. En cons&quence, le conseil, apres avoir d&cidé la répattition des au sein .de la soci&té, devra preadre les mesures necessaires afin quc les diff&rents mandats ient a la répartition des pouvoirs choisic. a direction .g&nérale de la sóci&té est assumée par le président du conseil d'administration, les ts relatives au directeur: gen&ral ini sont applicables.

AP qR0P uP MP

1e 23 - SIGNATURE SOCIALE

xtes concernant la société et tous engagemeats pris en son nom vis-a-vis des tiers, doivent porter la ure du pr&sident .du conseil d'administration, ou celle.de l'administrateur sp&cialement d&légu& pour le er en cas d'empechement, ou cello:d'un directeur gén&ral, oû enfin celle'd'un mandataire spécial, agissant 1 dans .la limite de ses pouvoirs respectifs.

:2A : REMUNERATIONDES ADMINISTRATEURS

L'assemblée générale annuelle peut allouer aux administrateuts, en rtmun&ration de lear activite, une fixe et annuelle, a titre de jetons de présenee .et dont le montant est porté ax charges d'exploitation de la

:eil d'administration répartit ces rémunerations entre ses membres.comme il l'entend.

peut etre alloué par le conseil d'administration des r&munérations exceptioanelles pour les missions ou : confiés a des administrateurs ; dans ce-cas, ces rémun&rations sont port&es aux charges d'exploitation et s-a l'approbation de l'assemibl&c gén&rale ordinaire,.suivant la proc&dure pr&vue a 1'article 26:ci-apres.

c conseil d'administration peut autoriser le remboursement des frais de voyage et :de déplaceiments:et des : engagées par les administrateurs dans 1'intéret de la socittê.et co, sur pr&sentation des justificatifs de

ndépéndamment des sommes préyues sous les. trois paragraphes précédents, ainsi gue des salaires des

nnelles i&mun&rant 1es fonctioas de.direction gén&rale du.pr&sideat du conseil d'administratiôn ôu.de trateur provisoirement d&légué dans ses fonctions et des directeurs aitre tion permanexte ou non, ne peut ctre allou&e.aux adininistratears.

rtCIe 25 - RESPONSABILITE _ DES ADMINISTRATEURS ET DE LADIRECTION GENERALE

.président, les administrateurs .ou les directeurs généraux de la soci&té, sont responsables envers celle-ci.ou

3 présents statats, soit des fantes commises dans leur gestion, le tout dans les conditions et sous peine des ctions prévues par la législation en Vigueur.

tiCIe 26 : CONYENTIONS ENTRE _LA SOCIETE ET L'UN DE.SESADMINISTRATEURS OU RECTEURS GENERAUX

- Toute convention, a l'exception de celles portant sur les opérations courantes conclues a des conditions

.0 % d'actions, doit etre soumise a l'autorisation préalable du conseil d'administration.

t est ainsi des.conventions

Auxquelles un administrateur ôu directeur général est indirectement intéressé ou dans lesquelles il traite par onne interposée avec la sociét&

Qui interviennent eitre la soci&té et une entreprise si 1'un des administrateurs ou directeurs généraux de la te est propriétaire, associé ind&finiment responsable, gérant .ou membre d'un organe de direction, ninistration ou de surveillance, de ladite entreprise.

: Le président du conseil dadministration avise le coimmissaire aux comptes des conventions autorisées, le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions.

ue l'éxécution des conventions conclues.et autorisées.au cours d'exercices antéricurs a été poursuivie an du. dernier exercice, le commissairc.aux comptes.est informe de cette situation dans le délai d'un mois .a ter de la cloture de l'exercice..

mmissaire aux comptes présente .sur ces. conventions .un rapport spécial conforme aux dispositions de le:92 du décret, a .1'assembl&e:qui statue sur ce'rapport.

ressé ne peut prendre part au.vote ni.du conseil d'administration, ni de l'assemblée gén&rale,: et ses actions t pas prises en .compte pour.le calcul. du quorum:et de.la majorité.

aventiôns approuvées par l'asšemble-comme celles qu'elle d&šapprouve, produisent leurs effets a l'&gard rs, sauf.en cas de fraude. Memc.cn l'absence de fraude, les cons&quences préjudiciables a la soci&t& des tions d&sappouvées peuvent etre mises a la.charge de l'administrateur ou du directeur général iritéressé ct llement des autres membres du conseil d'administration.

nventions conclues sans autorisation préalable du conseil peuvent atre annules si elles. ont des 1encés dommageables pour la soci&té. Cette nullité peut etre couverte par un vote spécial de l'assembl&e intervenant sur un rapport sp&cial du commissaire aux comptes.

I est interdit aux administratéurs, autres que.les personnes morales, de contracter, sous quelque forme oit, des emprunts auprs. de la socitté, de se faire.consentir.par elle un d&couvert.en compte courant ou at, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle Icurs engagements envers les tiers. a méme ion s'applique aux directeurs généraux ct aux représentants permanents des personnes morales rateurs.: Elle s'applique également aux conjoints, ascéndants et descendants des personnes vis&es.au rticle ainsi qu'a toute personne interpos&e.

7 : COMMISSAIRE.AUX COMPTES

e coatrole. de la sociéte est assuré par un commissaire aux' comptes. Si la soci&té vient a faire nent appel.al'épargne.ou si.son.capital vicnt a dépasser le montant &nnoncs al'article 186 du décret, elle do désigner au moins un deuxitme commissaire aax comptes.

s:des cas prtvus. aux articles 79 et 88. de la loi, lc.commissaire aux comptes-est d&signé par l'assemblée rdinaire des. actionnaires ; il est'nommé pour six exercices et ses fonctions cxpirent aprds l'assembléc rdinaire. qui statue sur les comptes du sixime exercice ( il est toujours-n&&ligible ; il peut.etre relevé de ans par ladite .assemble g&narale en cas de faute ou d'cmpecliement.

.rp

.- -- Un expose sommaire de la situation de la société peadant l'exercice écoulé, accompagné d'un tableau,. résenté.conformément au modele annexé au décret et faisant apparaitre les r&sultats de la société, en exécution e l'article 133 dudit décret.

- Une formule de demande d'énvoi des documents prévus par la loi et le décret, suivant l'objet des résolutions rendre.

1 formule de procuration doit informer l'actionnaire de mani&re trs apparente que s'il en est fait retour a la ciété ou al'uae des personnes habilitées par elle a recueillir les procurations, sans indication de mandataire, il ra émis en son nom un vote favorable a 1'adoption des projets de r&solutions présent&s ou agr&és par 1c conseil idministration.

ur &mettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens iqué par son mandant.

ompter de la convocation de l'assemblée et jusqu'au cinqui&me jour inclusivement avant la'réunion, la iété est tenue d'envoyer, a ses frais, les documents et renseignements prévus par les textes législatifs et !ementaires alors en vigueur, atout actionnaire.ayant le droit de participer & l'assemblée et cn ayant fait la tande.

actionnaires peuvent, par une demande unique, obtenir de la société, l'envoi des documents et eignements pr&cités al'occasion de chacune des assemblées d'actionnaires ultérieures.

cle 32 - FEUILEE DE PRESENCE

de chaque assembléc, il est tenu tn feuille de présence contenant :

) Les nom, prénom usuel et domicile de chaque actiônnaire présent et le nombre d'actions dont il est ire, ainsi que le norabre de voix attachées.a ces actions;

) Les nom.prénom usuel et domicile de chaque:actionnaire.représenté et:le nombre:d'actions dont il est 're, ainsi que le nombre de voix-attach&s a ces actions;

) Les nom, prénom usuel et domicile de chaque mandataire et le nombre d'actions de ses mandants, ainsi nombre:de voix attach&es a ces actions.

ille de présence doit etre:émargéc par les actionnaires pr&sents et les mandataires. it étre certifi&e cxacte par le burcau dc 1 assemblée:

uvoirs donn&s aux mandataires doivent.etre annexés a la feuille de présence.

le de pi&sence et les pouvoirs y anaex&s doiveint etre conservés au siege social et communiqués a tout nt dans les-conditions fixées. par la loi et le décret.

33 - BUREAU DES ASSEMBLEES

mblées d'actionnaires sont pr&sidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par nistrateur spécialement.dêlégué a cet effet par le conseil d'administration. A d&faut, l'assembl&.êlit elle- n pr&sident.

: convocation par le coimmissairc ax comptes, par un re de justico ou par le liquidateur, l'assemblže.est presidée par celui qui l'a convoqutc.

tateurs, les deax actionnaires présents, repr&sentant tant par cux--m&mes que.cornme mandataires, le d nombre de voix et qui acceptent cette fonction.

I ainsi composé désigne un'secrétaire.qui peat ttre choisi cn dehors des actionnaires.

res du bareau ont pour mission d'assurer 1c fonctionnement régolier de'l'assembléc:et, nqtamment, de ertifier et signer la feuille de pr&sence, dc contr81er Ies votes.&mis ct d'en assurer la r&gu atit6 et signer.le proc&s verbal des d&lib&rations do l'assenbl&e.

D MP

tcle 34 -QUORUM DES ASSEMBLEES -- Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires,.le quotum est calculé sur l'ensemblc des :ôns composant le capital social et, dans les assemblées sp&ciales, sur l'ensemble des actions de la catégorie ressee.

tefois, pour ce calcul, il y a lieu, le cas échéant, de d&duire les actions privées du droit de vote en application a loi, notamment

Les actions non intégralement lib&rées dans le délai légal

Dans l'assemblée appelée a statuer sur les conventions visées a l'article 26 ci-dessus, les actions appartenant tministrateur ou directeur général int&ress& ;

ans l'assembléc:a.fôrme constitutive appeléc a délibérer sur i'approbation d'un apport en nature ou d'un tage particulier, les actions de F'apporteur ou du bénéficiaire de l'avantage particulier ;

es actions appartenant aux actionnaires'en faveur desquelles, une assemblée est appelée a renoncer au droit rentiel de souscription a une augmentation de capital en num&raire ;

La société ne peut valablement voter avec des actions par elle souscrites, acquises ou prises en gage ; il pas tenu compte.de ce's actions pour le calcul du quorum.

C: 35 -: DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES

Tout actionnaire a le droit d'obtenir coinmunication ét lô conseil dadministration a.obligation de lui er ou de.mettre a.sa disposition, les documents n&cessaires pour lui perinettre.de seprononcer en ssance de cause:et de porter un jugement inform& sur la gestion et la marche des affaires de la sociéte.

tre de ces documents:et les conditions.de leur eavoi:ou ler mise a la dispositiondes actioninaires,

entation en vigueur.

'oute personne a le droit, a toute tpoquc, d.obtenir au siege social, la delivranco d'un copie certifi&e ne des statuts en vigueur au jour de la demande.

té doit annexer &. ce document laliste comportauit les nom, prénom usuel et domicile des administrateurs mmissaire aux comptes.en.cxercica.

It etre exiger pour cette délivrance une sondme supérieûrea celle prévue par la réglementation alors en

a societ& tient a jour la liste.des personnes titulaires des actions, aveo indicatior:de leur domicile et ce, iamment des registres a souches.des actions.et.du registre des transferts.

re d'actions dont chaque actionnaire est titulaire doit, en outre, Etre.mentionn&.

ur l'exercice de son droit de commnication, chaqae actionnaire:ou:sor mandataire peut se faire ar un expert inscrit.sur uno des listes établics par les coars.et tribunaux.

e.du droit de.coinmunication cmporte celui de prendre copie, sauf .en ce.qui conctrne les inventaires.

EXERCICE DU DROIT DE YOTEAUXASSEMBLEES

.oit de vote attaché auxactions est proportioniel ala qiotité.du capital qu'elles repr&sentent.

ie valear nominale, chaque action de:cipital ou de jouissance dônne droit a.une voix.

fois, dans les asse. blées géntrales extraordinaires a forme.constitntivo,c'cst d-dire celles:appelées a

oix &gal a celui des actions qu'il poss&de, sans quc ce nombre puisse dépasser .dix, le mandataire d'un ctionnaire disposant des voix de son mandant, dans les ménes conditions:et t méme limite.

III - Le droit de vote attaché aux actions indivises, aux actions soumises à un usufruit ou aux actions remises 1 gage, est exercé conformément aux stipulations.de l'article 15 ci-dessus.

: vote a lieu et les suffrages sont exprimés, selon la décision qui est prise & cet égard par le bureau de tssemblée soit par mainiev&es soit par assis et levées, soit par appel nominal.

utefois, le scrutin secret peut etre réclamé soit par le conseil d'administration, soit par un actionnaire.

ticIe 37 PROCES-VERBAUX DES DELIBERATIONS DES ACTIONNAIRES

- Le président de l'assemblée doit exposer de manire claire et précise l'objet de la réunion.

donne lecture de l'ordre du jour.

nstate qué les convocations ont été faites régulirement, énumre et met a la disposition des actionnaires es pices en justifiant.. .

nstate, d'apr&s les indications de la feuille de présence, certifiê conformc par les membres du bureau, lc

équence, si le:quorum atteint permet a l'assemblée de délibérer : dans la négative, il cn dresse proc&s-verbal st signé par tous les menbres du bureau.

ssemblée peut iégalement d&liberar, il.met a sa disposition le:texte'des projets de résolution, qué ceux-ci ent du conseil d'administration ou, le cas &chéant, des actionnaires.

nant alors successivement chacun des objets de l'ordré du jour, il ordonic, s'il y a lieu, la lecture des 1ts prescrits par la loi, donne la parole a toutc personne désirant formuler des observations ou demander des gnements, y répond, dirige ics d&bats que.cos :observations ct réponses peuvent susciter, met aux voix: le ou Sjets de r&solution correspondant a l'objet considéré, constate leur adoption ou leur rejet par 1'assemblee, le :e des voix "pour et des voix "contre", mentionne Ic nombre dés voix s'étant abstenues.

le l'ordre di jour est épuisé, le pr&sident de l'assembl&e le constate.et déclare.la réunion terminée.

proces-verbal des délibérations de l'assemblée indique la date, 1'heûre et le liea.de la réunion, le mode de ation,. l'ordre du jour, la .composition: du bureau, le nombre d'actions paticipant au vote, le quorum les docuiients :et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des debats, lc texte des résolutions.mises aix le résultat des votes. il est signé par tous les merabres:du.bureau.

c&s-verbaux des.délibérations des:assemblées, sont.inscrits ou eniliass&s dans ur:registre'spécial cté , et temu confoemement aux.dispositions réglementaires.

es.copies ou extraits des procs-verbaux des délibérations..e l'assemblée gtn&rale, a produire en justice irs, sont .certifi&s, soit par le pr&sident du conseil d'administration, soit par.un administrateur.exercant les s de directeur gén&ral, soit par 1c secrétaire de l'asserablée, soit par un fondé de pouvoir spécial mandaté st par le conseil d'administration, soit cacore.par un liquidateur, en cas de dissolution.

8 - DISPOSITIONS:PARTICULIERES AUX ASSEMBLEES:ORDINAIRES

ssemblée. générale ordinaire peut prendre toutes les décisions, autres quc .celles ayant pour cffet de directeiment ou indirectement les statuts.

Sunie zu moins .une fois par an, dans les. six mois de la clture de.chaquc:exercice social, pour statner. smptes de.cet exércicc, sous r&serve dc.la prolongation de .ce delai par .ordonnancq.df president du e commerce statuant sur requete du conseil d'administration.

1.D MP

li, - L'assembl&e générale ordinaire ne délibere valablement sur premiere convocation que si les actionnaires r&sent's:ou représentés possedent au moins.le quatt des actions ayant le droit.de .vote, tel qu'il est pr&vu aux ticles 34.et 36 ci dessus.

Ir deuxime convocation, aucun quorum n'est requis ds l'instant ou l'ordre du jour originaire n'a pas &té odifi&.

assemblée générale ordinaire statuc a la majorité des voix dont posent les actionnaires présents ou repr&sentés.

ticIe 39 DISPOSITIONS. PARTICULIERES AUX ASSEMBLEES.EXTRAORDINAIRES

L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans.toutes leurs dispositions

: ne peut toutefois :

gmenter les engagements des actionnaires

anger la nationalité de la société que dans les conditions de 1'aiticle 154 de la loi. est r&unie toutes les fois qu'il apparait utile pour 1'intéret de la société.

peut déléguer au conseil d'administration des pouvoirs nécessaires a l'occasion d augmentation ou de Stion du capital pour procéder a la modification corrélative des statuts.

'assemblée générale extraordinaire peut notament décider ou.autoriser, sans guel'#&ration qui va eait un.caractere limitatif

augmentation, 1'amortissernent ou la réduction du capital de la societé

création et l'attribution de tous avantages patticaliers, spécialement supprimer ou limiter le droit :tatiel de souscription ;

rorogation:ou la:dissolutioi.anticip&e de la soci&té:

nodification directe qu indirecte de l'objet social

hangement: de la forme juridique de la société:et sa:transformation en sôciétà de toute:autre forme, nent en société.a responsabilité limit&e ou autre, mais-en ce cas.avec le consentement de tous les taires, cn soci&té de.personnes ;

ser les àntorisations. nécessaires en cas de vente d'&l&ment.actif qui:aurait pour conséquence la:cessation ou partie de l'expoitation commerciale ;

mnsfert du siege social dans .un département.non limitrophe ;

dification de la dénomination sociale

rision, le regroupement ou la:modification de la valeur nominale:des actions, dans le cadre de la on alors cn vigucur

odification des conditions d affectation et de r&partition des bénefices ;

sion.de la societé.avec toutes soci&tes constitus ou a constiter

ission de la sociéte.

léc gen&rale extraordinaire, r&unic cn forme constitutive,/tst seûle, au cours du fonctio: onnement de

JP MP

oits u de pouvoirs, tels que définis c-dessus, a le droit de prendre cotinmunication au sige social

u rapport du conseil d'administration

u texte des projets de résolution pr&sent&s par le conseil d'administration, ct le cas échéant du texte et de pos& des motifs des projets de r&solution prsent&s par des actionnaires

t rapport du commissaire ax coimptes, lc.cas &ch&ant

tous documents soumis aux actionnaires, tels que projet de fasion ou de scission

ie la liste des actionnaires.

ment an siege social, dans le delai l&gal.

- L assemblée:génerale extraordinaire ne délibre valablement, que si les actionnaires pr&seats ou sentes possedent au moins :

remire convocation, le tiers des actions ayant le.droit de vote ainsi qu'il est prévu.ci-dessus.aux articles 36

eaxime convocation, le quart desdites actions ayant le droit de vote, mais, obligatoirement sur le m&me Iu jour.

at de:ce dérnier:quorum, la deuxime assemblée peat etre reportée.a.une date posttrieure de deux mois an xelle ataqueltc.elle avait &te convoqu&. .

Elle statne a ia majorité des deax tiers des voix dont disposent les acticrinaires présents ou repr&scates.

'ar d&rôgation légale.aux dispositions.qui précedent, 1'assemblée gén&rale qui décide une augmenitation de ar voia d'incorporation de r&serves, b&n&fiees ou primes d &nission, peut statuer aux conditions de et de majorit&.d'une:assembl&c g'n&ralc ordinaire.

10 - DISPOSTTIONS.PARTICULIERES AUX ASSEMBLEESSPECIALE

mblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'ana:catégorio d&tenininéo dans l'hypothsc.od il a ttre crés plusieurs categorics:d'actions.

on d'ane assembl&e g&n&rale extraordinaire de tous les actionnaires. de modificr lesdroits relatifs-a ane d'actions, ne devieit.d&finitive qa'apres approbation par 1'assembl&e speciale dea actionnaires de.cette

iblées spéciales sont convoquées et délibrent dans les m&mes conditions que l'assembl&e g&n&rale taire, saif sur premiere.convocation ou le.quor'am cst.de la moiti&des aetions ayant.droit dc vote, ct le es irit&ress&s ont les in&mes droits.d'information.

: EXBRCIEE SOCIAL

exercice:social a une durée d'uneannée`qui commence le 1" Juin et finit le 31 Mal

COMEPTES

tenu ane comptabilits rtgulicre des op&ratior

la fin de.chagoec tentairo des.&l&mcr tctifs:ct.passifs do la fp aIP

tablit an rapport &crit sur la sitaation ct 1'activité de la soci&té au cours de l'exercice écoulé

e tarit des engagements cautionn&, avalisés ou garantis par la soci&té est mentionné a la suite du bilan.

'inventaire, le corapte d'exploitation généiale, le Compte de pertes et profits ct le bilan sont tenus, au siege Cial, a la disposition du commissaire aux comptes, quarante cinq jours au moins avant la néunion.de tssembl&e g&nérale annuelle.

: rapport du conseii d'administration sur les opérations de l'exercice et la situation de la société est tenu a sa position vingt jours au moins avant cette réunion.

I Les comptes ci-dessus doivent &tre établis a la fin de.chaque exercice.selôn les mémes formes et.méthodes yaluation que celles utilisées pour le cxercices antérieurs.

aptes. &tablis selon les formes et m&thodes, tant anciennes que nouvelles, du rapport du conseil fministration et du rapport du commissaire aux comptes.

I. - Méme si les b&néfices 'sont nuls ou insuffisants, il est proc‘dé aux amortissements et provisions xsaires pour que le bilan soit sinc&re.

1épréciation. de la valeur d'actif des immobilisations qu'elle soit causée par .lusuré, le changement des

tents d'actif et les pertes et charges probables.doivent faire l'objet de provisions.

: - La societé est. tenue.de déposer en deux cxemplaires, au greffe du tribunal:pour etre-annexes au registre

, le compte de pertes et profits et le compte d exploitation gen&ralc.de l'exercico.&coulé.

s de refus'd'approbation, une copic de la delibération de:l'assemblée est dépostc dans le :méme délai.

: 43 = AFFECTATIQN. DES RESULTATS

Les produits nets de chaque.exercicc, d&duction faitedes frais généraux- et autres.charges de la societé, y is tous amortissements.et provisions, constituent les bénefices nets ou.les.pertes de.l'exercica.

I cst fait sur les benéfices nets de l'exercicé dirninu&s, le .cas :échéant des pertes antérieûres, un ment d'un vingti&me au moins, affecté a la formation d'un fond.de r&serves, dit "réserve. legale". Co

pour une:cause quelconque; la "r&serve légale" est descendue:au dessous-de cette fraction.

ue des sommes a porter en réserve &n application :de ia loi ou. des 'statuts et augmeaté des reports iaires.

e, l'assemblée: genérale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont a.disposition ; en ce cas, la d&cision indique express&ment les postes de r&serve sur lesquels .les nents sont effectués.

cas de r&duction du capital, aucune distribution ne.peut tre faite aux.actionnaires lorsque l'actif net est ndrait a la suite.de celle ci.infériear au montant du capital augmentê des r&serves que la loi ou les.statnts ttent pas de distribucr.

n acomote a valoir stur le divideade et.pour fixer lc montant et.la date de la repartition.

décide soit la distribution des sommes distribuables, soit leur non distibution au leur distribution

ou speciaux, dont clle regle librement 1'affectation ou l'cmnploi.

tnde distribué en violation de ces régien, constitne un dividendo:fictif,samf s'il s'agit d'acomptes.

xrtes, s?il en ex

At uP MP W

npte spécial, pour tre imputées sur les bén&fices.des exercices ultérieurs jusqu'a extinction, soit imputées sur : benefices reportes ou sur des r&serves.

CIe 44 - MISE :EN PAIEMENT DES DIVIDENDES :

ssemblée générale fixe les modalit&s de mise en paiement des dividendes ; a defaut, ces modalités sont fixées 1e conseil d'administration. Cette misc en paiement doit avoir licu dans un dêlai maximal de neuf mois apr's tture de 1'exercice. La prolongation de ce dêlai peut @tre accordée par ordonnance du président du tribunal onunerce, statuant sur requéte, a la demande du conseil d'admiristration.

une répétition de dividendes ne peut etre exigée.des actiorinaires hors les cas prévus a l'article 350 de la loi.

dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont préscrits

cle 45 : PERTES

La société est seule responsable du passif social et ses créanciers ont pour seal gage le.patrimoime de la té.

ictionnaires nc sont jamais fesponsables du passif social, néanmoins, les pertes subies par la sociéte, tuent d'autant 1'actif net sur lequel les.actionnaires exercent leurs droits proportionnellement.au nombre de actions.

i du fait de pertes constatées dans les docaments comptables.l'actif net de la soci&té devient inf&rieur a la du capital social, le conseil d'administration est tenu dans les quatre mois qui suiveat 1'approbation des es ayant fait apparaitre ceite perte de convoquer l'assembl&e générale.extraordinaire a l'effet de décider, 1.lieu, la issolution anticip&e de la:societ&

issolution n'est:pas prononcée il cst proc&dé.ainsi.qu'il est prescrit a l'article 241-de la loi, sous.rserve ipositions 1égales relativés au capital minimum des soci&té anonymcs.

lution adoptée par les actionnaires est déposée au greffe du tribunal. de commerce du lieu du siege social. : au registre.du Commerce et des socittés et.publiée dans un journal d'annonces légales..

ut de r&unidn de 1'assembl&é générale extraordinaire, coinme dans le.cas ou.cette.assemblêe.n'a pas pu er valablement sur .dernire convocation, .tout int&ressé .peut demander en justice la dissolution de la Cependant, dans tous les cas, le'tribunal peut.accorder a la soci&té.un delai maximal. de six mois pour iser la.situation ; il ne peut prononcer la dissolution; si;: a jour ou il statuc.sur le fond cette régularisatioa 1.

46 - FILIALES ET PARTICIPATIONS

eil d administration peut, pour le compte de la soci&té, prendre des participations dans d'autres sociétés. forme d'acquisitions d actions, apports. en nature .ou souscription. d'actions nouvelles de riuméraire, a a -de respecter l'objet social ct de:nc pas rendre.la societe proprictaire d'une autre socict&, si .celle ci ne fraction.de son capital sup&ricure a.dix pour.cent.

ire'mention dans son rapport a 1'assemblée générale.ordinaire.anmuelle do cette prise de participation. Si xcede la moitié da capital social de la.ticrce soci&té, gui est alors consid&rée commc une filialg, il doit dans le meme rappoit, rendre compte de l'activité de cette dernire &n faisant ressortir les r&sultats S'il existe plusieurs filiales, le compte rendu sera fait par branche d'activit&

Z: ARRIYEE DU TERME STATUTAIRE

Se générale extraordinaire des actionnaires a 1'effet de d&cider si la soci&té doit ttre prorogee ou.non.

1e conscil d'administration d'avoir convoqué 1'assemablée gén&rale :extraordinaire, tout. actionnaires s mise en demeure par 1ettre recommand&e, demeur&e infructneuse, demander au pr&sident du tribuinal

es.actioninaires.est r&duit. a moins de sept depuis plis d'une annte.

Ssolution si, le jour ou il statae sur ke fond, ctté régularisation a cu lica.

solutioa si, au jour od il statue sur le fond, cette'regularisation a eu liea.

ticle. 49 = DISSQLUTION - LIQUIDATIQN

-- La société cst dissoute par l'expiration du terme fix& par les statuts (sauf prorogation): ct par décision de sembl&e gén&rale extraordinaire des &ctionnaires.

1issolution peut &galemeat &tr pronoace par décision de justice.

lissolution, ne produit ses effets.a l'égard des.tiers qu'a compter de la date a.laquelle cllc est.pablite am stre du commerce et des societés.

. La'soci&té est en liquidatiot, ds l'instant de sa dissolution,pour quelguc catise que ce soit.

met fin aux fonctions .des administrateurs ; le commissaire aux comptes:conserve son'mandat.

kmbl&e g&ri&rale conserve Its tncaes pouvoirs:qu'au cours de la vic sociale.

anisme qui prononce.la dissolution rtgle le mode de liquidation ct niommeun'oa plusicars liquidateurs dont imine.Ies pouvoirs-et qui cxereent leurs fonctions confom&mcat a la Kgislation.cn vigueur.

- Ia personnalité môrale:de la socité subsiste pour les.besoins de sa liquidation jusqu'a cloture de cello ci, sa. d&nomination devra:etre suivie de la mcntion soci&tt.ca liquidationr .ainsi que du ou des noms des ateats str tous.les. agtes ct documcats &manant de la.soci&ts ct destin&s ax ticrs.

tions demeure'nt négociables jusqu'a.cloture de la liquidatin.

L'actif net subsistant est cmploye.au reinboursement du capital libert at non anorti et Ie surplus est catre les aétionnaires cn proportion de leur patticipation dans Ic.capital social.

plus, la .liquidation et le paitage des biens. de la sociét.sont effectus:selon les regles d&finis par les 402 a 418 de la loi, ainsi que par ks articles 266:a 280.du d&cnt.

S0 --CONTTSTATIONS

xntestations pouvant s&lever au :cours de l'existance de la soci&té oa au cours de sa liquidatior; soit :actionnaires et la soci&te, soit catre les actiounaines cux.m&mes relativement aux affaires sociales et a on des dispositions statataires, sont jug&es conform&aent a la loi et soumises a la. juridiction des t com o&te'nts du:sige social.

toutes assigaations ou sigaificationis sont rguliremcat d&livr&cs a co donicile.

d'&lectian de .dorinicile, les assignations:ct significations sont valablement fai& m Parqnt di -de la R&pablique pres le Tribunal de Grande Instance du licû du sige social. Bae eele` Yc`e e equ