Acte du 31 mai 2018

La Société a été constituée le 24 novembre 1986 sous la forme d'une société anonyme aux termes d'un acte sous seing privé enregistré a la Recette divisionnaire de Marseille le 5 janvier 1987.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 26 janvier 2017, statuant a l'unanimité.

Elle est régie par la loi sur les sociétés et les dispositions réglementaires en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme de société avec un ou plusieurs associés.

La Société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :

L'armement, l'exploitation, la consignation, le fretement de navires, éventuellement 1'achat et la vente de ces batiments, ainsi que toutes opérations d'agence maritime et de prise en location gérance de fonds de commerce ;

Et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financires, mobilires et immobilieres, se rattachant directement ou indirectement a l'objet social et a tous autres objets similaires ou connexes ou pouvant faciliter l'extension ou le développement de la Société.

La dénomination de la Société est : COMPAGNIE MARITIME MARFRET

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de 1'indication du montant capital social.

Le siege social est fixé : 13, quai de la Joliette - 13002 MARSEILLE.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision du Président.

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus

par la loi et les présents statuts.

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Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport par les actionnaires d'une somme en numéraire de deux cent cinquante mille francs (250 000 F).

Le capital social a été augmenté par prélévement sur le compte < Autres réserves >, suivant décisions collectives des actionnaires :

du 26 juin 1990, d'une somme de deux millions deux cent cinquante mille francs (2 250 000 F) ;

du 27 juin 1996, d'une somme de sept millions cinq cent mille francs (7 500 000 F) ;

du 18 décembre 2001, d'une somme de douze millions neuf cent cinquante-huit quatre cent quatre- vingt-quinze francs (12 958 495 F), et converti en euros pour s'établir a 3 500 000 euros ;

Aprés avoir été réduit d'un montant de 258 300 euros par décision collective du 26 janvier 2017, le capital social a été augmenté le méme jour d'une somme de 1 758 300 euros prélevée sur le compte < Autres réserves >, pour s'établir a 5 000 000 euros.

Le capital social est fixé a la somme de 5 000 000 euros. I1 est divisé en 10 000 actions de 500 euros de valeur nominale chacune, intégralement libérées et de méme catégorie.

En cas d'augmentation de capital par émission d'actions ordinaires, les actions ordinaires ainsi souscrites doivent étre obligatoirement libérées du quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus est effectuée en une ou plusieurs fois, sur décision du Président, dans un délai maximum de cinq ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.

A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

Les actions émises par la Société sont obligatoirement nominatives. La propriété résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

10.1. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

10.2. Le droit de vote attaché a 1'action appartient a l'usufruitier pour les résolutions des assemblées générales statuant sur l'affectation des bénéfices sociaux, et pour toutes les autres décisions ou assemblées, au nu-propriétaire.

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Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social a une vocation proportionnelle a la fraction du capital qu'elle représente. Elle donne droit, en outre, a une part proportionnellement égale dans les bénéfices sociaux.

Les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent.

La propriété d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la Société et aux décisions prises par les assemblées générales des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les titulaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente des titres nécessaires.

Toute cession ou transmission au profit d'un tiers ou d'un autre associé d'actions composant le capital social est soumise au droit de préemption dans les conditions définies ci-aprs.

12.1. Définitions

Pour l'application des dispositions du présent article, les mots commencant par une majuscule auront la définition suivante :

Transfert(s) : signifie tout transfert au profit d'un Tiers ou d'un autre associé, en pleine propriété, en nue-propriété ou en usufruit, sous quelque forme que ce soit, notamment et sans que cette liste soit limitative, toute cession a titre onéreux ou gratuit, toute cession de gré a gré, apport en société, apport partiel d'actif, fusion, scission, transmission universelle ou a titre particulier de patrimoine, liquidation de communauté, dévolution successorale, transmission dans le cadre d'une fiducie, renonciation & un droit préférentiel de souscription portant sur des actions de la Société ou toute autre Valeurs Mobilires.

Les termes < transmission > et < transférer > doivent étre interprétés en conséquence.

Tiers : toute personne, physique ou morale, non associée de la Société.

Titres désigne :

. tout titre représentatif d'une quotité du capital émis ou a émettre par une société ou de droit de vote, ou donnant droit, d'une facon immédiate ou différée, par voie de conversion, d'échange, de remboursement, de présentation d'un bon ou de quelque maniere que ce soit, a l'attribution d'un titre représentatif d'une quotité du capital ou des droits de vote d'une société ; tout bon ou droit donnant droit a la souscription ou a l'attribution d'une valeur mobiliere ; et, plus généralement, tout instrument financier visé a l'article L 211-1 du Code Monétaire et Financier.

L'associé qui envisage de procéder a un Transfert de tout ou partie de ses Titres (ci-aprs le < Cédant >) au profit d'un Tiers ou d'un autre associé (ci-apres le

) doit le notifier par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au Président de la Société et aux autres associés en indiquant :
le nombre et la nature des Titres concernés ;
la description de l'opération de Transfert ; les nom, prénom et domicile ou dénomination et siege social de chacun des Bénéficiaires ainsi que, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination et le sige social de la Société ou de l'entité qui, le cas échéant, la contrle en dernier ressort - au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce ; - les liens financiers ou autres, directs ou indirects, existant entre le Cédant et le Bénéficiaire,
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le prix ou la valeur retenu(e) pour le projet Transfert,
les modalités de paiement du prix et de toutes autres conditions du Transfert,
la date prévue pour la réalisation du Transfert,
(ci-apres la < Notification de Transfert >).
12.2. Préemption
Les associés disposent, pour tout projet de Transfert de Titres au profit d'un Tiers ou d'un autre associé d'un droit de préemption.
Chaque associé dispose d'un délai de vingt jours a compter de la réception de la Notification de Transfert pour notifier, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au Cédant, aux autres associés et au Président qu'il entend exercer son droit de préemption, en indiquant le nombre de Titres qu'il souhaite préempter (ci-aprs la < Notification de Préemption >).
En l'absence de notification dans ce délai, le projet de Transfert peut étre réalisé, aux mémes prix, conditions, délais et termes que ceux mentionnés dans la Notification de Transfert, sous réserve que ce dernier soit agréé conformément aux dispositions de l'article 12.3 ci-apres.
Si un ou plusieurs associés bénéficiaires du droit de préemption notifient leur intention d'acquérir les Titres objet du projet de Transfert (ci-aprés les < Préempteurs >), leur droit de préemption ne pourra étre effectivement exercé que si l'ensemble des demandes notifiées par eux porte sur la totalité des Titres dont le Transfert est projeté.
Si tel est le cas, les Titres objet du projet de Transfert sont cédés aux Préempteurs au prix mentionné dans la Notification de Transfert, étant précisé qu'en cas de pluralité de Préempteurs, les Titres seront cédés au profit de chaque Préempteur a proportion du nombre d'actions de la Société lui appartenant par rapport au nombre total d'actions de la Société appartenant aux autres Préempteurs.
Il est expressément précisé que, dans le cas oû le Bénéficiaire du projet de Transmission serait un associé, ce dernier serait considéré comme un Préempteur pour l'application des dispositions ci-dessus et il conserverait, en conséquence, la possibilité d'acquérir une partie des Titres objet du projet de Transfert dans les conditions définies ci-dessus.
Par le seul fait de la Notification de Préemption, la cession sera réalisée au profit des Préempteurs à un prix égal a celui mentionné dans la Notification de Transfert.
Les ordres de mouvement et toute autre pice nécessaire a la cession des Titres objet du projet de Transfert au profit des Préempteurs devront, dans les quinze jours de la Notification de Préemption étre remis par le Cédant aux Préempteurs contre paiement comptant du prix.
12.3. Agrément
Les actions ne peuvent étre transférées, dans l'hypothese ou aucun droit de préemption n'est exercé, qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.
La demande d'agrément (ci-apres la ) doit étre notifiée par lettre recommandée avec avis de réception adressée au Président de la Société et indiquer les informations devant étre mentionnées dans la Notification de Transfert visée a l'article 12.1. La Demande d'Agrément est transmise par le Président aux associés.
Le Président dispose d'un délai de trois mois a compter de la réception de la Demande d'Agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
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En cas d'agrément, le transfert des actions doit étre réalisé, aux conditions notifiées dans sa demande, au plus tard dans les trente jours de la décision d'agrément. A défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai de trois mois, l'agrément est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue, dans un délai de six mois a compter de l'acquisition, de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843- 4 du Code civil.
12.4. Les Transferts réalisés en violation des dispositions du présent article 12 sont nulles et inopposables a la Société et a ses associés.
12.5. Sous réserve des dispositions des paragraphes 12.1 a 12.3 ci-dessus, le Transfert des actions s'opere, a l'égard des Tiers et de la Société, par une inscription par ordre chronologique, sur un registre paraphé.

En cas de modification au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce du contrôle d'une personne morale associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec avis de réception adressée au Président dans un délai de quinze jours a compter du changement de contrle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrle ainsi que toutes informations concernant la ou les nouvelles personnes détenant le contrôle de la personne morale associée.
Si cette procédure n'est pas respectée, la personne morale associée dont le contrôle est modifié pourra étre exclue de la Société dans les conditions prévues a l'article 14.
Dans le délai de trente jours a compter de la réception de la notification du changement de contrle, la Société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la Société associée dont le contrôle a été modifié, telle que prévue a l'article 14. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.
Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la personne morale associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

L'exclusion d'un associé peut etre prononcée dans les cas suivants :
modification dans le contrôle d'un associé personne morale ; dissolution, redressement ou liquidation judiciaire d'un associé ; violation grave et répétée des dispositions des présents statuts ; exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société ; condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé.
Modalités de la décision d'exclusion : les associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Président ; si le Président associé est lui-méme susceptible d'étre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent.
L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'étre prononcée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité.
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Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application des clauses de préemption et d'agrément prévues aux présents statuts.
La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception a l'initiative du Président.
L'exclusion entraine, ds le prononcé de la mesure, la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu. La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les soixante jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus. Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

La location des actions est interdite.
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La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non.
16.1. Désignation
Le Président est désigné par décision collective des associés. Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
16.2. Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée.
Le Président peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 50% du capital et des droits de vote de la Société et statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
16.3. Rémunération
La rémunération du Président est fixée par décision collective des associés.
16.4. Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Tous les actes et engagements concernant la Société, de quelque nature qu'ils soient, sont valablement signés par le Président ainsi que par tout fondé de pouvoir spécial, agissant chacun dans la limite de ses pouvoirs.

17.1. Désignation
Le Président peut donner mandat a une ou plusieurs personnes morales ou physiques de l'assister en qualité de Directeur Général. Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci est obligatoirement représentée par son représentant légal.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société. 17.2. Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut etre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.
17.3. Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.
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La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 20 des statuts.
17.4. Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure du Président, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président et notamment du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.

Le Président peut décider de proposer aux associés la constitution d'un Conseil de surveillance, qui ne représente pas la Société vis-a-vis des tiers.
Le Conseil de surveillance sera composé de deux (2) a six (6) membres, associés ou non, désignés par décision collective des associés sur proposition du Président pour une durée déterminée ou non. La collectivité des associés désigne également le Président du Conseil de surveillance, choisi parmi ses membres. Ils peuvent étre révoqués a tout moment selon les mémes modalités pour quelque motif que ce soit ou sans motif et sans que cette révocation puisse donner lieu a indemnité.
Les membres personnes morales sont représentés par une personne physique dont ils communiquent l'identité au Président du Conseil de surveillance.
Le Conseil de surveillance se réunira au moins une fois par trimestre.
Le Conseil de surveillance se réunira sur convocation de l'un de ses membres, au siége social ou en tout autre lieu indiqué par l'auteur de la convocation. La réunion pourra par ailleurs se tenir par tout moyen de télécommunication que l'auteur de la convocation jugera approprié (notamment, conférence téléphonique, visioconférence, etc.).
Les décisions du Conseil de surveillance peuvent également étre prises par décision écrite signée par chacun des membres du Conseil de surveillance au lieu ou il se trouve a la date des décisions concernées.
Tout membre peut se faire représenter a la réunion par un autre membre. Chaque membre peut représenter un ou plusieurs autre(s) membre(s).
Les décisions du Conseil de surveillance sont prises a la majorité des membres présents ou représentés. Chacun des membres du Conseil de surveillance dispose d'une voix. Sont réputés présents pour le calcul des quorums et de la majorité les membres du Conseil de surveillance qui participent a la réunion par voie de télécommunication. En cas de partage des voix au sein du Conseil de surveillance, le Président du Conseil de surveillance ne dispose pas d'une voix prépondérante.
Les membres présents désignent le Président de séance, en cas d'absence du Président titulaire.
Les délibérations du Conseil de surveillance sont constatées par des procs-verbaux établis sur un registre spécial tenu au sige social, et signés par le Président de séance et un autre membre présent.
Le procs-verbal de la séance indique, outre le nom des membres du Conseil de surveillance présents excusés ou absents, le nom des membres réputés présents par voie de télécommunication. Il fait état de la survenance éventuelle d'un incident technique relatif a une visioconférence ou a une conférence téléphonique lorsqu'il a perturbé le déroulement de la séance.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président du Conseil de surveillance ou le Président de séance, ou tout fondé de pouvoir habilité a cet effet.
18.1. Présentation préalable de décisions : les décisions suivantes relatives a la Société et ses filiales (le < Groupe >) ne pourront étre prises ou mises en xuvre que si elles ont été préalablement exposées au Conseil de surveillance :
(a toute modification a apporter aux statuts relatives, outre celles requérant l'unanimité des associés aux termes de la loi, (i) aux opérations sur le capital, (ii) au changement du capital social, de la dénomination sociale, de la forme sociale, de l'objet social ou de la durée d'une société du
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Groupe, (iii) aux droits attachés aux actions, (iv) au transfert du siege social, (v) aux conditions de cession des actions, (vi) a la gouvernance et (vii) aux modalités de prise de décisions par la collectivité des associés ; (b) toute modification du Conseil de surveillance (a savoir, modification dans sa composition, son organisation, ses pouvoirs etc.) ; (c) toute opération d'émission ou d'attribution de (i) valeurs mobilieres donnant droit, immédiatement ou a terme, directement ou indirectement, a une quotité du capital et/ou des droits de vote d'une société du Groupe, notamment et sans que cette liste soit limitative, par souscription, conversion, remboursement, présentation ou exercice d'un bon, et (ii) tout autre droit d'attribution, de souscription ou de priorité aux actions et valeurs mobilires émises par une société du Groupe ; (d) toute mutation, directe ou indirecte, a titre gratuit ou onéreux, par quelque mode que ce soit (vente, apport, donation, échange, fusion, scission, etc.) soit d'un tiers au profit de la Société ou de l'une de ses filiales, soit de la Société ou de l'une de ses filiales au profit d'un tiers : d'actifs pour un montant unitaire supérieur a 1 000 000 euros ou un montant cumulé supérieur a 1 000 000 euros par exercice social ; de titres d'une autre entité pour un montant unitaire supérieur a 1 000 000 euros ou un montant cumulé supérieur a 1 000 000 euros par exercice social ; sauf si les opérations ci-dessus correspondent a des placements financiers (type OPCVM) réalisés pour la gestion de la trésorerie de la Société ;
(e) tout emprunt (ou autre forme d'endettement) par la Société ou l'une de ses filiales pour un montant unitaire supérieur a 500 000 euros ou un montant cumulé, au titre de l'exercice, de 5 000 000 euros ; (f) la validation du budget annuel et de toute modification dudit budget ; (g) le suivi de la mise en æuvre des décisions stratégiques prises par la société mére ;
18.2. Validation du reporting trimestriel : le Conseil de surveillance est consulté sur un rapport d'activité périodique (opérationnel et financier), afin d'émettre un avis de validation.
18.3. Rémunération : les membres du Conseil de surveillance peuvent recevoir, en rémunération de leur activité, une somme annuelle a titre de jetons de présence, dont le montant est déterminé par la collectivité des associés pour l'année en cours.

Article 20 - Conventions entre la Société et ses dirigeants Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce doit étre portée a la connaissance des Commissaires aux comptes et étre approuvée par la collectivité des associés dans les conditions prévues par l'article 23 des présents statuts.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution de ces conventions intervenues au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice.
Article 21 - Commissaires aux comptes La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et suppléants.
Lorsque la désignation d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant est facultative, c'est a la collectivité des associés qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si elle le juge opportun.
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La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions réglementées ; nomination, rémunération, révocation du Président ; désignation des membres et du Président du Conseil de surveillance ; nomination des Commissaires aux comptes ; agrément des cessions d'actions ; exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote ; opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actifs ; modification des statuts de la société ; transfert du sige social hors des cas prévus a l'article 4 des statuts ; modification du capital social, sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi ; augmentation des engagements des associés ; émission, rachat, conversion d'actions de préférence ; émission de valeurs mobilires donnant accs, directement ou indirectement, au capital ; émission d'obligations simples, émission d'options de souscription ou d'achat d'actions ; attribution gratuite d'actions ; nomination du liquidateur et liquidation de la Société, liquidation et décisions relatives aux opérations de liquidation, dissolution.
Toute autre décision reléve de la compétence du Président et, le cas échéant, des Directeurs généraux, selon les stipulations des présents statuts. Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés sont exercés par l'associé unique. En ce cas, les dispositions qui suivent sont appliquées mutatis mutandis, étant précisé que l'associé unique peut se saisir lui-méme et prendre toute décision relevant de sa compétence.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts.
Qu'elles résultent d'une assemblée générale, d'une consultation écrite ou d'un vote électronique, toutes les décisions collectives, ordinaires ou extraordinaires, sont prises a la majorité de plus de la moitié des actions
composant le capital social et ayant le droit de vote.
Par exception aux dispositions qui précdent, les décisions collectives énumérées ci-aprs doivent étre adoptées a l'unanimité des associés :
celles prévues par les dispositions légales, et notamment l'adoption ou la modification des clauses statutaires visées a l'article L 227-19 du Code de commerce ; le changement de nationalité de la Société ; et toute décision, y compris de transformation, ayant pour objet ou pour effet d'augmenter l'engagement des associés.
Sauf stipulations spécifiques contraires des présents statuts, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins. Toutefois, la Société ne peut exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir.
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24.1. Mode de consultation
Les décisions collectives des associés sont prises, au choix de l'auteur de la convocation, soit en assemblée générale, soit par consultation écrite, soit encore par tous moyens de télécommunication, notamment en conférence téléphonique ou audiovisuelle.
Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seing privé signé par tous les associés ou leurs mandataires.
24.2. Information préalable des associés
Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, ie projet de texte des résolutions et tous documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur les résolutions présentées a leur vote.
Cette information sera jointe a la convocation, sauf en cas de renonciation de tous les associés a cette information préalable ou d'expression de leur décision dans un acte.
24.3. Modalités particulires a chaque mode de consultation
24.3.1. Assemblées générales
(a) Convocation
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au sige social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation. Tout associé ou groupe d'associés disposant de plus de 50% du capital peut également demander la convocation d'une assemblée.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite, y compris par courrier électronique, huit jours au moins avant la date de la réunion. Elle en indique la date, l'heure, le lieu et 1'ordre du jour. Toutefois, l'assemblée peut se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent et sont présents ou représentés.
(b) Déroulement de la séance
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée. Un associé peut se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par son conjoint ou un autre associé. La forme des formules de procuration et, le cas échéant des formulaires de vote a distance, est déterminée par le Président.
Les associés mineurs ou incapables majeurs sont représentés par leur administrateur légal, a condition qu'il ait la qualité d'associé, ou par un des associés choisi par leur administrateur légal.
Lors de chaque assemblée une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé, le nombre d'actions et le nombre de voix dont il dispose sera établie et certifiée par le président de séance aprs avoir été dûment émargée par les associés présents ou leurs représentants.
24.3.2. Consultation écrite
En cas de consultation écrite, le Président adresse a chacun des associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en mains propres contre décharge, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :
sa date d'envoi a l'associé ; la date a laquelle la Société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours au plus tard a compter de la date d'expédition du bulletin de vote par la Société ; la liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ; le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de vote (adoption, abstention ou rejet) :
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l'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.
Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.
Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut d'indication, au sige social. Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.
Dans les dix jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le dixime jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le proces-verbal de constat des délibérations est établi et signé par le Président.
Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procs-verbal des délibérations sont conservés au siege social.
24.4. Modalités particulieres à chaque mode de consultation
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il possede, a raison d'une voix pour une action.
Les Commissaires aux comptes, s'ils ont été désignés, doivent étre convoqués a toute décision collective des associés en méme temps et dans la méme forme que les associés. En cas de décision collective des associés exprimée dans un acte authentique ou sous seings privés signé par tous les associés ou leurs mandataires, ou en cas de consultation écrite, le Commissaire aux comptes sera informé de la décision préalablement.
24.5. Procés-verbaux des décisions collectives
Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des proces-verbaux
établis sur un registre spécial tenu au siege de la Société.
Les procs-verbaux sont signés par le Président de séance, et le cas échéant par un associé présent.
Les procs-verbaux doivent indiquer le mode, la date et le lieu de la réunion le cas échéant, l'identité du Président de séance, les documents et rapports soumis a discussion, ainsi que le texte des résolutions et le résultat des votes sous chaque résolution.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, ce dernier doit mentionner, le cas échéant, les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial visé ci-dessus.
Les copies ou extraits des procs-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, un Directeur général ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
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Articie 25 - Droit d'information permanent des associés
Les associés peuvent consulter au siege social, lorsqu'ils sont disponibles, les documents énumérés par 1'article L.225-115 du Code de commerce. L'exercice de ce droit de consultation est cependant soumis aux conditions suivantes : (i) l'associé concerné devra informer la Société, raisonnablement a l'avance, de son intention d'exercer ce droit de consultation, (ii)l'exercice dudit droit ne devra pas perturber le fonctionnement de la Société et (iii) ce droit n'emporte pas le droit de prendre des copies des documents.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

A la clôture de l'exercice, le Président établit les comptes annuels.
Les associés statuent sur les comptes annuels dans les six mois de la clôture de l'exercice, qui sont présentés avec le rapport de gestion, et le cas échéant, des rapports du ou des Commissaires aux comptes.

Toute action donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
Aprs approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils reglent l'affectation et l'emploi.
La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes, qui doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois aprs la clóture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice.
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La Société est dissoute a la date d'expiration de sa durée. Un an au moins avant cette date, le Président convoque les associés en assemblée générale extraordinaire pour décider ou non de la prorogation de la Société. A défaut de convocation de cette assemblée générale par le Président, tout associé, apres une mise en demeure par lettre recommandée, demeurée infructueuse, peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de convoquer cette assemblée générale.
La Société est également dissoute dans les cas prévus par la Loi, et par décision collective des associés prononcant la dissolution anticipée.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs. Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprs apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions. Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux. Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Les associés sont consultés en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clóture de la liquidation.

En vue d'assurer la pérennité de la Société, les associés décident de prévoir, par la présente clause, les modalités propres a prévenir ou résoudre un éventuel conflit grave pouvant survenir entre eux et susceptible de porter atteinte a l'intérét social.
En cas de désaccord persistant entrainant l'impossibilité d'adopter une décision collective, les associés feront intervenir un Conciliateur désigné d'un commun accord entre les parties.
Le Conciliateur doit rendre, dans le délai d'un mois a compter de sa nomination, un avis qui est soumis a la ratification d'une décision des associés.
Les honoraires du Conciliateur sont a la charge de la Société, étant précisé cependant que si le Conciliateur a été amené a considérer qu'un des associés était de mauvaise foi, il aurait alors a le notifier a la Société qui pourrait demander a cet Associé de lui rembourser les honoraires déja versés, ce que les associés reconnaissent et acceptent expressément et irrévocablement.
Nonobstant les dispositions qui précdent, toutes les contestations qui, pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, s'élveraient soit entre la Société et les associés, soit entre les associés eux-mémes a propos de l'interprétation ou de l'exécution des présents statuts, seront de la compétence exclusive des tribunaux dans le ressort desquels est établi le sige social de la Société.
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