YAPLA FRANCE
Acte du 19 juin 2019
Début de l'acte
RCS : PARIS Code greffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 2019 B 08200 Numero SIREN : 849 330 873
Nom ou denomination : MemboGo France
Ce depot a ete enregistré le 19/06/2019 sous le numéro de dep8t 69674
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 19-06-2019
N° DE DEPOT : 2019R069674
N° GESTION : 2019B08200
N° SIREN : 849330873
DENOMINATION : MemboGo France
ADRESSE : 27 rue de la Bienfaisance 75008 Paris
DATE D'ACTE : 13-06-2019
TYPE D'ACTE : Décision(s) de l'associé unique
NATURE D'ACTE : Extension de l'objet social
MemboGo France Societé par actlons simplifiée au capltal de 10.000 curos Sicgc social : 27 ruc dc ia Bicnfaisancc - 75008 PARIS 849 330 873 RCS PARIS (la Socleté >)
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 2019 B 08200 Numero SIREN : 849 330 873
Nom ou denomination : MemboGo France
Ce depot a ete enregistré le 19/06/2019 sous le numéro de dep8t 69674
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 19-06-2019
N° DE DEPOT : 2019R069674
N° GESTION : 2019B08200
N° SIREN : 849330873
DENOMINATION : MemboGo France
ADRESSE : 27 rue de la Bienfaisance 75008 Paris
DATE D'ACTE : 13-06-2019
TYPE D'ACTE : Décision(s) de l'associé unique
NATURE D'ACTE : Extension de l'objet social
MemboGo France Societé par actlons simplifiée au capltal de 10.000 curos Sicgc social : 27 ruc dc ia Bicnfaisancc - 75008 PARIS 849 330 873 RCS PARIS (la Socleté >)
DECISIONS DE L'ASSOCiE UNIQUE EN DATE DU 13 JUIN 20i9
La socite memboGo Inc, Societé de droit canadien (Incorporated company) dont le sige social est situe au 801-56O5 avenue de Gaspe a Montréal QC H2T 2A4, Canada, et immatriculée au registre des socittes canadien sous le numéro 1122703-3 et au regiatraire des entreprises du Québec sous le numéro (NEQ) I174289380.
as&ociéc unique de la Soci&te (ci-apres l' Associé Unique >),
A pris Ics décisions suivantes relatives a l'ordre du jour suivant :
Modification de l'article 2 des statuts de la Société ; Pouvoir en vue des formalités.
as&ociéc unique de la Soci&te (ci-apres l' Associé Unique >),
A pris Ics décisions suivantes relatives a l'ordre du jour suivant :
Modification de l'article 2 des statuts de la Société ; Pouvoir en vue des formalités.
PREMIERE DECISION
L'Associ Unique, connaissance prisc du rapport du Président, décidc d'ajouter au premier patagraphe de l'article 2 < OBJET > des statuts l'alinca suivant :
L intermédiation en financement participatif pour des operations de dons : >
Lc reste de l'article demeure inchange.
L intermédiation en financement participatif pour des operations de dons : >
Lc reste de l'article demeure inchange.
DEUXIEME DECISION
L'Associé Unique conférc tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un cxtrait ou d'une copic du préscnt procea-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités de publication ct de dépt au greffe qu'il appartiendra.
.c Prosidonl
puur copic ce dc a l'original confo
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 19-06-2019
N° DE DEPOT : 2019R069674
N° GESTION : 2019B08200
N° SIREN : 849330873
DENOMINATION : MemboGo France
ADRESSE : 27 rue de la Bienfaisance 75008 Paris
DATE D'ACTE : 14-06-2019
TYPE D'ACTE : Statuts mis a jour
NATURE D'ACTE :
MemboGo France
Société par actions simplifiéc Au capital de 10.000 curos Siege social : 27 rue de la Bienfaisance - 75008 Paris
Statuts.
A jour au 14 juin 2019
Certifie conforme a l'original
Le President
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La soussignée :
La société memboGo Inc, Société de droit canadien (lncorporated company) dont le siege social est situé au 801-5605 avenue de Gaspé a Montréal QC H2T 2A4, Canada, et immatriculée au registre des sociétés canadien sous le numéro 1122703-3 et au registraire des entreprises du Québec sous le numéro (NEQ) 1174289380, représentée par Monsieur Pascal Jarry, en sa qualité de Président, dûment habilité aux fins des présentes,
A établi ainsi qu'il suit les statuts de la Société par actions simplifiée :
I. Statuts
1. Forme
La Société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions du Code de commerce, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
2. Objet
La Société a pour objet, en France et dans tous pays :
- le développement, l'exploitation et la commercialisation de plateformes numériques ; - l'intermédiation en financement participatif pour des opérations de dons ; - et, plus généralement, toutes opérations commerciales, financires (en ce incluant la conclusion d'emprunt ou le financement de sociétés tiers), mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher a 1'objet social ou a tous objets connexes et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.
3. Dénomination sociale
La dénomination de la société est < MemboGo France >.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du montant du capital social.
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4. Sige social
Le siége social est fixé au 27 rue de la Bienfaisance a Paris (75008)
Il peut étre transféré :
Dans le méme département par décision du Président, ce dernier étant habilité a modifier les statuts en conséquence, sous réserve de ratification par une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, et
en tout autre lieu par décision de l'associé unique ou par décision des associés statuant a la majorité requise pour la modification des statuts.
5. Durée
La société est constituée pour une durée de 99 ans, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée, à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.
6. Apports
La société MemboGo Inc. a fait apport en numéraire a la Société de la somme de dix mille euros (10.000 €).
Cet apport correspond a mille (1.000) actions de dix euros (10 £) de valeur nominale souscrites et libérées en totalité et a été déposé sur un compte ouvert auprés de la banque Crédit Agricole d'lle de France, 12, rue Villiot 75012 Paris, préalablement à la signature des présents statuts, ainsi qu'en atteste le certificat du dépositaire établi le 4 mars 2019.
7. Capital social
Le capital social est fixé a la somme de dix mille euros (10.000 £) divisé en 1.000 actions de 10 euros, intégralement libéré.
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8. Modifications du capital social
Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur par l'associé unique ou la collectivité des associés dans les conditions de l'article 16.
L'associé unique ou les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à 1'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation par émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, un droit de préférence a la souscription de ces valeurs mobilieres est réservé aux propriétaires des actions existantes dans les conditions légales. Toutefois, l'associé unique ou les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel et la décision d'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions de l'article 16.
L'associé unique ou les associés peuvent aussi autoriser le Président a réaliser une réduction de capital.
9. Actions
Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative. Elles sont indivisibles a l'égard de la société.
La propriété des actions donne lieu à une inscription a un compte individuel ouvert par la société au nom de chaque associé sur les registres que la société tient & cet effet au siege social dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
10. Libération des actions
Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire peuvent étre libérées de
la moitié seulement de leur valeur nominale lors de leur souscription. La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, dans un délai de cinq ans à compter de l'immatriculation de la société, sur appel de fonds par le Président.
Lors d'émission d'actions nouvelles, les actions de numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans à compter du jour oi l'augmentation de capital est devenue définitive
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Les actions souscrites en nature doivent etre libérées de la totalité lors de leur souscription.
Les versements peuvent intervenir par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.
11. Droits et obligations attachés aux actions
Chaque action donne droit, dans l'actif social, les bénéfices et le boni de liquidation, a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Chaque action donne, en outre, le droit au vote et a la représentation dans les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux
aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts, aux modifications ultérieures et a toutes décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
Les droits et obligations attachés a chaque action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possedent pas ce nombre auront a faire
leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.
12. Cession et transmission des actions
12.1 Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au registre du
commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
12.2 Les actions de la société sont librement cessibles.
La transmission des actions s'opére à l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant.
L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements de Titres >.
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La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement ds notification par la partie la plus diligente de l'ordre de mouvement a la date indiquée par les parties et, a défaut, au plus tard, dans les quinze (15) jours qui suivent celle-ci.
13. Présidence - Directeur Général
13.1 Président
La société est représentée a l'égard des tiers, gérée et administrée par un Président. personne physique ou morale, associée ou non, qui a le pouvoir d'engager a titre habituel la société par sa signature. Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances, au nom de la société, dans la limite de l'objet social et des dispositions statutaires.
Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction de la société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président détient vis a vis de l'associé unique ou des associés de la société et vis a vis de l'ensemble de son personnel l'ensemble des pouvoirs de direction. Il peut déléguer, par écrit, a des personnes de son choix le pouvoir d'accomplir au nom de la société des actes déterminés.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
La durée des fonctions du Président est fixée dans son acte de nomination.
En cours de vie sociale, le Président est désigné par l'associé unique ou par décision ordinaire des associés. Il est révocable ad nutum a tout moment par l'associé unique ou par décision ordinaire des associés, non impérativement motivée et sans que cette révocation puisse donner droit a indemnisation.
En cas de décés, démission, révocation ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions, il est pourvu a son remplacement par l'associé unique ou par décision ordinaire des associés. Le Président remplacant ne demeure en fonction que pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
La rémunération du Président est fixée par l'associé unique ou par décision ordinaire des associés. La rémunération peut étre fixe ou proportionnelle ou les deux a la fois.
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Dans tous les cas, il aura droit au remboursement des frais exposés par lui dans l'intérét de la société, sur présentation des justificatifs.
13.2 Directeur Général
Le Président pourra étre assisté d'un Directeur Général, personne physique, associé ou non de la société.
Sur proposition du Président, le Directeur Général est nommé par une décision de l'associé unique ou par décision ordinaire des associés. La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président. Son mandat est renouvelable sans limitation.
Le Directeur Général pourra démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'un mois.
1l est révocable a tout moment, par l'associé unique ou la collectivité des associés statuant a la majorité simple sans qu'il soit besoin d'un juste motif et sans droit a indemnisation.
Le Directeur Général est réputé démissionnaire de son mandat de Directeur Général en cas de cessation de toutes ses autres fonctions (notamment salariée) au sein de la société.
En cas de décés, démission ou révocation du Président, Ie Directeur Général conserve, sauf décision contraire des associés délibérant dans les conditions prévues a l'article 16, ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
La fonction de Directeur Général peut étre rémunérée et toute décision relative a la fixation ou la modification de la rémunération du Directeur Général sera de la compétence de l'associé unique ou de la collectivité des associés conformément a l'article 16.1.
Le Directeur Général a mandat d'assister le Président dans la mission qui lui incombe en vertu de la loi et des présents statuts.
Il dispose des mémes pouvoirs de représentation de la société vis-à-vis des tiers que I Président sous réserve des limitations de pouvoirs prévues par la loi et les présents statuts.
Dans ses rapports avec les tiers, le Directeur Général engage la société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
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Le Directeur Général peut consentir toutes délégations ou substitutions de pouvoirs qu'il juge nécessaire, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
A titre de mesure d'ordre intérieur, le Directeur Général ne pourra, sans y avoir été préalablement autorisé par le Président :
prendre tout engagement, quelle qu'en soit la nature (achat, vente, prise a bail garantie, emprunt...) d'un montant supérieur a 20.000 euros HT a l'exception des contrats de prestations de services rendues par la société dont l'autorisation sera requise des lors que le montant excédera 75.000 euros HT :
créer, acquérir ou transférer la propriété d'une filiale ; transférer la propriété de tout logiciel, plateforme, site internet ou adresse URL ; concéder des licences ou sous licence d'exploitation ou conclure tout contrat de mise a disposition portant sur tout logiciel, plateforme, site internet ou adresse URL ; créer, acquérir, transférer, prendre ou mettre en location gérance un fonds de commerce ;
Prendre a bail des locaux ou résilier des baux ; pendre toute décision d'embauche d'un salarié ; prendre toute décision d'augmentation de salaire qui aurait pour effet de porter le montant du salaire brut annuel d'un salarié a un montant supérieur à 50.000 euros ; conclure toute convention directement ou par personne interposée entre la société et son Président, son directeur général, l'un de ses Associés, ainsi que toute modification ou résiliation d'une telle convention.
L'associé unique, ou le cas échéant la collectivité des associés statuant a titre ordinaire, pourra en outre décider, a titre de mesure d'ordre interne, et sans que cela soit opposable aux tiers, toutes limitations des pouvoirs du Directeur Général qu'il jugerait appropriées et soumettre certains actes ou décisions du Directeur Général a une autorisation préalable soit du Président, soit de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
14. Conventions entre la société et ses dirigeants ou associés
Le Président doit aviser le ou les commissaires aux comptes, s'il en existe, des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et le Président, un Directeur Général ou l'un des associés de la société disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10%) ou encore, s'il s'agit d'une société associée, la societe la contrδlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce.
Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président de la société, présente a l'associé unique ou aux associés, un rapport sur la conclusion et l'exécution de ces conventions au cours de l'exercice écoulé. L'associé unique ou la collectivite des associés statue sur ce rapport chaque année, a l'occasion de l'assemblée générale d'approbation des comptes, l'associé intéressé ne participant pas au vote.
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Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent. dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux Directeurs Généraux de la société et aux autres dirigeants de la société.
15. Décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés
15.1 Les décisions de l'associé unique ou collectives des associés résultent, au choix de l'auteur de la convocation, soit d'une assemblée, soit d'une consultation écrite des associés, soit de la constatation de la volonté des associés dans un acte, si elle est unanime.
Les assemblées peuvent se tenir matériellement, par vidéo-conférence, conférence téléphonique ou par tout autre moyen de communication permettant d'enregistrer les débats et les décisions.
La réunion d'une assemblée est toutefois obligatoire pour toute consultation des associés nécessitant l'intervention préalable du commissaire aux comptes et ce, notamment pour statuer sur les comptes sociaux.
15.2 Décisions de l'associé unique
Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les présents statuts a la collectivité des associés.
Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les régles relatives aux décisions collectives des associés (convocation, vote, majorité) ne sont pas applicables.
Si la société ne comporte qu'un seul associé, le ou les commissaires aux comptes sont avisés dans les meilleurs délais de la décision projetée par celui qui en a eu l'initiative.
15.3 Décisions de la collectivité des associés
15.3.1 Constatation dans un acte de la décision unanime des associés
Lorsque la volonté des associés est unanime, elle peut étre constatée dans un acte sous seing privé, signé par tous les associés.
Le commissaire aux comptes en est avisé dans les jours qui suivent l'établissement de l'acte.
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15.3.2 Réunion d'une assemblée
Convocation de l'assemblée
En cas de pluralité d'associés, l'assemblée est convoquée par le Président ou le Directeur Général.
Elle peut également étre convoquée par le commissaire aux comptes.
La convocation est faite par lettre expédiée par voie postale (sous pli ordinaire ou recommandé), par télécopie ou par courrier électronique cinq (5) jours calendaires au moins avant la réunion a chacun des associés, a la derniére adresse que ces derniers auront indiquée, et au commissaire aux comptes.
La convocation indique notamment les jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.
L'assemblée peut, en outre, étre convoquée verbalement et se tenir sans délai si, d'une part tous les associés y sont présents ou réguliérement représentés et si, d'autre part, le commissaire aux comptes atteste avoir été informé de la convocation.
A compter de la convocation, les associés peuvent consulter au siege social le texte des projets de résolution ainsi que les documents qui, aux termes des dispositions légales et réglementaires du Code de commerce, doivent, avant une assemblée générale, étre tenus au siege social a la disposition des associés d'une société anonyme a conseil d'administration dont les actions ne sont pas cotées. Les modalités d'exercice de ce droit de consultation sont identiques a celles prévues pour les sociétés anonymes a conseil d'administration dont les actions ne sont pas cotées.
Feuille de présence - bureau - ordre du jour de l'assemblée générale
Une feuille de présence est signée par les membres de l'assemblée. Elle est certifiée
exacte par le président de séance.
L'assemblée est présidée par le Président ou le Directeur Général. En l'absence de 1'un ou de l'autre, elle élit son président de séance.
L'ordre du jour en vue des décisions de la collectivité des associés est arrété par l'auteur de la convocation.
Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération, a moins
qu'en cas de pluralité d'associés, ceux-ci soient tous présents ou représentés et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.
En cas de pluralité d'associés, méme s'ils ne sont pas tous présents ou représentés, ceux-ci peuvent en séance modifier le texte des projets de résolution propose a l'assemblée.
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15.3.3 Consultation & distance
En cas de consultation écrite ou de vidéo-conférence ou de conférence téléphonique ou tout autre mode de consultation, le Président ou le Directeur Général adresse a chaque associé, par écrit (lettre, télécopie, courrier électronique, ... ), le texte des résolutions proposées. Les associés peuvent exercer leur droit de consultation au siége social dans les mémes conditions qu'en cas de convocation de l'assemblée telles que prévues au 15.3.2 ci-dessus.
En cas de consultation écrite, les associés disposent d'un délai de huit (8) jours ouvrés a compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant exprimé pour chaque résolution par les mots < oui >, < non > ou < abstention >.
La réponse est adressée par un écrit (lettre, télécopie, courrier électronique, : : .) au Président ou au Directeur Général ou déposé, contre récépissé, par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est réputé s'étre abstenu. Si les votes de tous les associés sont recus avant l'expiration dudit délai, la résolution sera réputée avoir fait l'objet d'un vote a la date de réception du dernier vote. Le ou les commissaires aux comptes sont informés, par tous moyens, préalablement a la consultation écrire, de l'objet de ladite consultation.
Le Président ou le Directeur Général informe les associés des résultats de la consultation écrite.
En cas d'abstention, l'associé concerné est considéré comme n'ayant pas pris part au vote et le nombre de ses voix n'est pas pris en compte pour déterminer si la résolution est ou non adoptée.
15.3.4 Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives des lors que ses actions sont inscrites en compte au jour de la décision collective des associés.
15.3.5 Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par toute
personne de leur choix, a condition qu'il s'agisse d'un associé.
Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent etre donnés par tous procédés de communication écrite ou électronique. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
15.3.6 Toute délibération des associés prise en assemblée est constatée par un procés-verbal établi sur un registre coté et paraphé tenu a la diligence du Président, conformément a la loi et qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, le nombre d'associés participant au vote, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
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Les procés-verbaux sont établis et signés par le Président de la société ou, le cas éch'ant, par le président de séance.
En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications.
En cas de constatation de la décision unanime des associés dans un acte, l'acte mentionne la date de la réunion, l'ordre du jour et les décisions prises par les associés.
16. Adoption des décisions collectives
16.1 L'associé unique ou la collectivité des associés est (sont) seul(s) compétent(s) pour :
approuver les comptes sociaux annuels et les comptes consolidés et affecter les résultats de la société en ce compris la distribution d'un dividende en actions de la société,
nonmer et révoquer le Président et le Directeur Général de la société. fixer la durée des fonctions du président et du Directeur Général et fixer la rémunération allouée, le cas échéant, au Président et au Directeur Général de la société,
nommer les commissaires aux comptes, décider d'une opération de fusion, de scission ou d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, décider d'une opération d'augmentation, d'amortissement, de réduction du capital social, et plus généralement d'émission d'instruments financiers, de reconstitution des capitaux propres en présence de pertes supérieures à la moitié du capital, décider la distribution de réserves, report a nouveau, dividendes ou acompte sur dividendes,
approuver ou ratifier a posteriori les conventions réglementées, ratifier la décision du Président de transférer le siege social dans le méme département,
décider la transformation de la société, décider la prorogation de la durée de la société, décider la dissolution ou de la liquidation de la société. modifier les statuts.
16.2 Répartition des droits de vote
Les droits de vote attachés aux actions de la société sont proportionnels a la quotité du capital qu'elles représentent.
16.3 Quorum et Majorité
16.3.1 Si la société comporte plusieurs associés, les décisions collectives ne sont valablement prises, sur premiere convocation, que pour autant que des associés détenant plus de 50% du capital et des droits de vote soient présents ou représentés.
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Si un tel quorum n'a pu etre atteint dans le cadre d'une premiere consultation, les associés seront de nouveau consultés sur le méme ordre du jour et les mémes modalités de convocation, a l'exception de la lettre de convocation qui devra obligatoirement leur étre adressée sous la forme d'une lettre recommandée avec demande d'accusé de réception. Les associés délibéreront alors sans condition de quorum.
16.3.2 Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaire ou d'extraordinaire.
Les décisions extraordinaires sont :
toutes celles expressément visées comme telles dans les présents statuts, toutes celles qui entrainent une modification des statuts, la décision d'une opération de fusion, de scission ou d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, la décision d'une opération d'augmentation, d'amortissement, de réduction du capital social, et plus généralement d'émission d'instruments financiers, de reconstitution des capitaux propres en présence de pertes supérieures a la moitié du capital et d'émission de toutes valeurs mobiliéres et la suppression du droit
préférentiel de souscription, la décision de transférer le siége hors du département, la décision de transformer la société, la décision de proroger la durée de la socité, la décision de dissoudre la société.
Toutes les autres décisions sont qualifiées d'ordinaires.
Les décisions collectives prises a titre ordinaire sont adoptées a une majorité représentant plus de 50% des droits de vote dont disposent les associés présents ou représentés.
Lorsque la collectivité des associés est appelée a délibérer dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, elle statue a la majorité des deux tiers des droits de vote dont disposent les associés présents ou représentés, sauf unanimité requise par la loi ou les statuts.
En particulier, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives à l'inaliénabilité temporaire des actions, a la procédure du droit de préférence des cessions d'actions, au changement de contrôle affectant un associé ou a la procédure d'exclusion des associés requiérent une décision unanime des associés.
De meme, toute décision, y compris de transformation de la société, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés, de créer une ou plusieurs catégorie d'actions et de modifier les droits des associés, ou en encore attribuer des avantages particuliers au profit d'associés ou de tiers ne peut étre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.
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17. Droit de communication des associés
Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre par lui-méme, au siege social, connaissance des comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux associés, procés- verbaux des décisions collectives.
En méme temps qu'il convoque les associés en vue de l'examen et de l'approbation des comptes de lexercice écoulé, le Président met à disposition au sige social ou adresse sur leur demande a chaque associé, les comptes annuels, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion du Président et les textes des résolutions proposées.
A compter de cette mise a disposition et jusqu'au plus tard le quatriéme jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Président est tenu de répondre également par écrit.
Pour toute autre consultation, le texte des résolutions proposées et le rapport du Président ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et (ou) des commissaires a compétence particuliere, sont mis a disposition au siége social ou adressés sur leur demande aux associés avant qu'ils ne soient convoqués ou invités a prendre leurs décisions.
18. Commissaires aux comptes
L'associé unique ou la collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et/ou un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Lorsque la désignation d'un Commissaire aux comptes titulaire et / ou d'un Commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est a l'associé unique ou a la collectivité des associés statuant a la majorité extraordinaire, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si il ou elle le juge opportun.
En outre, la nomination d`un Commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Les Commissaires aux comptes titulaires doivent etre invités à participer a toutes les décisions dans les mémes conditions que les associés.
19. Comité d'entreprise
Les délégués du comité d'entreprise exerceront les droits définis par les dispositions légales en vigueur exclusivement auprés du Président ou du Directeur Général qui
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pourront déléguer ce pouvoir dans la limite des dispositions légales et des stipulations des présents statuts.
20. Exercice social
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Par exception, le 1er exercice social débutera le jour de l'immatriculation de la société
au registre du commerce et des sociétés et se cltura le 31 décembre 2019.
21. Comptes annuels
A la clôture de chaque exercice, le Président établit les comptes annuels prévus par la loi, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Il établit également un rapport de gestion.
Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par la loi régissant les sociétés commerciales.
Si la société remplit les conditions fixées par la loi, des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis a la diligence du Président.
L'associé unique ou la collectivité des associés approuve les comptes, apres rapport du Commissaire aux comptes le cas échéant, dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.
22. Affectation et répartition des bénéfices
La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixime du capital social. 11 reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au- dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice peut, en tout ou partie, étre reporté a nouveau, affecté a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou distribué a titre de dividende.
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En outre, l'associé unique ou la collectivité des associés peut décider de s'attribuer des sommes prélevées sur les réserves dont il a la disposition.
En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
23. Perte du capital - Dissolution
Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par la loi, le Président est tenu de suivre. dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant à cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision doit étre publiée.
La dissolution de la société unipersonnelle entraine la transmission universelle du patrimoine social au profit de l'associé unique, personne morale, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
24. Transformation
La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions en vigueur et les présents statuts.
25. Dissolution - Liquidation
La société est dissoute et liquidée conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
26. Contestations - délais
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation soit entre la société et les associés ou le Président, soit entre les associés eux-mémes s'ils sont plusieurs, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.
Les délais stipulés dans les présents statuts seront computés par application des dispositions du Code de Procédure civile.
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27. Désignation du premier Président
Le premier Président de la société est :
La société MEMBOGO INC,
Société de droit canadien (lncorporated company) dont le siége social est situé au 801-5605 avenue de Gaspé a Montréal QC H2T 2A4 et immatriculée au registre des sociétés canadien sous le numéro 1122703-3 et au registraire des entreprises du Québec sous le numéro (NEQ) 1174289380, représentée par Monsieur Pascal Jarry, en sa qualité de membre du Conseil d'Administration, dûment habilité aux fins des présentes.
La société MEMBOGO INC est nommée pour une durée illimitée. Elle ne percevra pas de rémunération au titre de ses fonctions. Toutefois, elle pourra prétendre, sur présentation de justificatifs, au remboursement de tous les frais qu'elle engagera dans le cadre de l'exercice de ses fonctions dans l'intérét de la société.
La société MEMBOGO a déclaré par avance accepter les fonctions de Président et qu'elle n'était frappée d'aucune interdiction l'empéchant de les exercer.
28. Désignation du Premier Directeur Général
Le premier Directeur Général de la société est :
Monsieur Laurent RAJCA Né le 28 Février 1980 a Gennevilliers (92230), de nationalité francaise Demeurant au 2 avenue du Général de Gaulle - 92250 La Garenne-Colombes Marié
Monsieur Laurent RAJCA est nommé pour une durée illimitée. Sa rémunération sera fixée ultérieurement par décision de l'associé unique.
Toutefois, il pourra prétendre, sur présentation de justificatifs, au remboursement de tous les frais qu'il engagera dans le cadre de l'exercice de ses fonctions dans l'intérét de la société.
Monsieur Laurent RAJCA a déclaré par avance accepter les fonctions de Directeur Général et qu'il n'était frappé d'aucune interdiction l'empéchant de les exercer.
29. Désignation du premier commissaire aux comptes
Est désigné comme commissaire aux comptes titulaire de la société, pour une durée de six exercices :
La société Diagnostic & Investissement, représentée par Monsieur Yann MARCHAND,11 bis,rue Bachaumont 75002 PARIS
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Le commissaire aux comptes sus-nommé, pressenti, a accepté expressément les fonctions qui lui sont conférées et déclaré qu'aucune disposition légale instituant des incompatibilités, interdictions ou déchéances, susceptibles de lui interdire l'exercice de ses fonctions ne peut lui etre appliquée.
Il est décidé aux termes des statuts de ne pas désigner de commissaire aux comptes suppléant.
30. Engagements pour le compte de la société
La société memboGo Inc., associé unique, a annexé aux présents statuts un état énumérant les actes accomplis avant leur signature pour le compte de la société en formation avec l'indication pour chacun d'eux, des engagements qui en résulteront pour le compte de la société. L'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés emportera de plein droit reprise par la société desdits actes ou engagements.
Par ailleurs, Monsieur Laurent Rajca, Directeur général, est expressément habilité a passer et a souscrire des ce jour, pour le compte de la société en formation, les actes et engagements entrant dans l'objet social et conformes a l'intérét social.
Ces actes et engagements, dont la liste figure en annexe, seront réputés avoir été faits et souscrits ds l'origine par la société aprés vérification par l'associé unique, postérieurement a l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini, et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.
Ces actes et engagements se trouveront repris par la société du seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
31. Publicité
En vue de l'accomplissement de la publicité relative à la constitution de la société, tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Laurent RAJCA avec faculté de délégation, pour faire le nécessaire afin d'obtenir l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
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32. Frais
Tous les frais, droits et honoraires des actes relatifs a la constitution de la société et ceux qui en seraient la suite ou la conséquence seront portés par la société au compte des frais généraux et amortis avant toute distribution de bénéfice.
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DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 19-06-2019
N° DE DEPOT : 2019R069674
N° GESTION : 2019B08200
N° SIREN : 849330873
DENOMINATION : MemboGo France
ADRESSE : 27 rue de la Bienfaisance 75008 Paris
DATE D'ACTE : 14-06-2019
TYPE D'ACTE : Statuts mis a jour
NATURE D'ACTE :
MemboGo France
Société par actions simplifiéc Au capital de 10.000 curos Siege social : 27 rue de la Bienfaisance - 75008 Paris
Statuts.
A jour au 14 juin 2019
Certifie conforme a l'original
Le President
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La soussignée :
La société memboGo Inc, Société de droit canadien (lncorporated company) dont le siege social est situé au 801-5605 avenue de Gaspé a Montréal QC H2T 2A4, Canada, et immatriculée au registre des sociétés canadien sous le numéro 1122703-3 et au registraire des entreprises du Québec sous le numéro (NEQ) 1174289380, représentée par Monsieur Pascal Jarry, en sa qualité de Président, dûment habilité aux fins des présentes,
A établi ainsi qu'il suit les statuts de la Société par actions simplifiée :
I. Statuts
1. Forme
La Société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions du Code de commerce, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
2. Objet
La Société a pour objet, en France et dans tous pays :
- le développement, l'exploitation et la commercialisation de plateformes numériques ; - l'intermédiation en financement participatif pour des opérations de dons ; - et, plus généralement, toutes opérations commerciales, financires (en ce incluant la conclusion d'emprunt ou le financement de sociétés tiers), mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher a 1'objet social ou a tous objets connexes et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.
3. Dénomination sociale
La dénomination de la société est < MemboGo France >.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du montant du capital social.
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4. Sige social
Le siége social est fixé au 27 rue de la Bienfaisance a Paris (75008)
Il peut étre transféré :
Dans le méme département par décision du Président, ce dernier étant habilité a modifier les statuts en conséquence, sous réserve de ratification par une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, et
en tout autre lieu par décision de l'associé unique ou par décision des associés statuant a la majorité requise pour la modification des statuts.
5. Durée
La société est constituée pour une durée de 99 ans, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée, à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.
6. Apports
La société MemboGo Inc. a fait apport en numéraire a la Société de la somme de dix mille euros (10.000 €).
Cet apport correspond a mille (1.000) actions de dix euros (10 £) de valeur nominale souscrites et libérées en totalité et a été déposé sur un compte ouvert auprés de la banque Crédit Agricole d'lle de France, 12, rue Villiot 75012 Paris, préalablement à la signature des présents statuts, ainsi qu'en atteste le certificat du dépositaire établi le 4 mars 2019.
7. Capital social
Le capital social est fixé a la somme de dix mille euros (10.000 £) divisé en 1.000 actions de 10 euros, intégralement libéré.
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8. Modifications du capital social
Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur par l'associé unique ou la collectivité des associés dans les conditions de l'article 16.
L'associé unique ou les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à 1'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation par émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, un droit de préférence a la souscription de ces valeurs mobilieres est réservé aux propriétaires des actions existantes dans les conditions légales. Toutefois, l'associé unique ou les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel et la décision d'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions de l'article 16.
L'associé unique ou les associés peuvent aussi autoriser le Président a réaliser une réduction de capital.
9. Actions
Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative. Elles sont indivisibles a l'égard de la société.
La propriété des actions donne lieu à une inscription a un compte individuel ouvert par la société au nom de chaque associé sur les registres que la société tient & cet effet au siege social dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
10. Libération des actions
Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire peuvent étre libérées de
la moitié seulement de leur valeur nominale lors de leur souscription. La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, dans un délai de cinq ans à compter de l'immatriculation de la société, sur appel de fonds par le Président.
Lors d'émission d'actions nouvelles, les actions de numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans à compter du jour oi l'augmentation de capital est devenue définitive
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Les actions souscrites en nature doivent etre libérées de la totalité lors de leur souscription.
Les versements peuvent intervenir par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.
11. Droits et obligations attachés aux actions
Chaque action donne droit, dans l'actif social, les bénéfices et le boni de liquidation, a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Chaque action donne, en outre, le droit au vote et a la représentation dans les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux
aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts, aux modifications ultérieures et a toutes décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
Les droits et obligations attachés a chaque action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possedent pas ce nombre auront a faire
leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.
12. Cession et transmission des actions
12.1 Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au registre du
commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
12.2 Les actions de la société sont librement cessibles.
La transmission des actions s'opére à l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant.
L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements de Titres >.
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La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement ds notification par la partie la plus diligente de l'ordre de mouvement a la date indiquée par les parties et, a défaut, au plus tard, dans les quinze (15) jours qui suivent celle-ci.
13. Présidence - Directeur Général
13.1 Président
La société est représentée a l'égard des tiers, gérée et administrée par un Président. personne physique ou morale, associée ou non, qui a le pouvoir d'engager a titre habituel la société par sa signature. Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances, au nom de la société, dans la limite de l'objet social et des dispositions statutaires.
Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction de la société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président détient vis a vis de l'associé unique ou des associés de la société et vis a vis de l'ensemble de son personnel l'ensemble des pouvoirs de direction. Il peut déléguer, par écrit, a des personnes de son choix le pouvoir d'accomplir au nom de la société des actes déterminés.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
La durée des fonctions du Président est fixée dans son acte de nomination.
En cours de vie sociale, le Président est désigné par l'associé unique ou par décision ordinaire des associés. Il est révocable ad nutum a tout moment par l'associé unique ou par décision ordinaire des associés, non impérativement motivée et sans que cette révocation puisse donner droit a indemnisation.
En cas de décés, démission, révocation ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions, il est pourvu a son remplacement par l'associé unique ou par décision ordinaire des associés. Le Président remplacant ne demeure en fonction que pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
La rémunération du Président est fixée par l'associé unique ou par décision ordinaire des associés. La rémunération peut étre fixe ou proportionnelle ou les deux a la fois.
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Dans tous les cas, il aura droit au remboursement des frais exposés par lui dans l'intérét de la société, sur présentation des justificatifs.
13.2 Directeur Général
Le Président pourra étre assisté d'un Directeur Général, personne physique, associé ou non de la société.
Sur proposition du Président, le Directeur Général est nommé par une décision de l'associé unique ou par décision ordinaire des associés. La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président. Son mandat est renouvelable sans limitation.
Le Directeur Général pourra démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'un mois.
1l est révocable a tout moment, par l'associé unique ou la collectivité des associés statuant a la majorité simple sans qu'il soit besoin d'un juste motif et sans droit a indemnisation.
Le Directeur Général est réputé démissionnaire de son mandat de Directeur Général en cas de cessation de toutes ses autres fonctions (notamment salariée) au sein de la société.
En cas de décés, démission ou révocation du Président, Ie Directeur Général conserve, sauf décision contraire des associés délibérant dans les conditions prévues a l'article 16, ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
La fonction de Directeur Général peut étre rémunérée et toute décision relative a la fixation ou la modification de la rémunération du Directeur Général sera de la compétence de l'associé unique ou de la collectivité des associés conformément a l'article 16.1.
Le Directeur Général a mandat d'assister le Président dans la mission qui lui incombe en vertu de la loi et des présents statuts.
Il dispose des mémes pouvoirs de représentation de la société vis-à-vis des tiers que I Président sous réserve des limitations de pouvoirs prévues par la loi et les présents statuts.
Dans ses rapports avec les tiers, le Directeur Général engage la société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
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Le Directeur Général peut consentir toutes délégations ou substitutions de pouvoirs qu'il juge nécessaire, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
A titre de mesure d'ordre intérieur, le Directeur Général ne pourra, sans y avoir été préalablement autorisé par le Président :
prendre tout engagement, quelle qu'en soit la nature (achat, vente, prise a bail garantie, emprunt...) d'un montant supérieur a 20.000 euros HT a l'exception des contrats de prestations de services rendues par la société dont l'autorisation sera requise des lors que le montant excédera 75.000 euros HT :
créer, acquérir ou transférer la propriété d'une filiale ; transférer la propriété de tout logiciel, plateforme, site internet ou adresse URL ; concéder des licences ou sous licence d'exploitation ou conclure tout contrat de mise a disposition portant sur tout logiciel, plateforme, site internet ou adresse URL ; créer, acquérir, transférer, prendre ou mettre en location gérance un fonds de commerce ;
Prendre a bail des locaux ou résilier des baux ; pendre toute décision d'embauche d'un salarié ; prendre toute décision d'augmentation de salaire qui aurait pour effet de porter le montant du salaire brut annuel d'un salarié a un montant supérieur à 50.000 euros ; conclure toute convention directement ou par personne interposée entre la société et son Président, son directeur général, l'un de ses Associés, ainsi que toute modification ou résiliation d'une telle convention.
L'associé unique, ou le cas échéant la collectivité des associés statuant a titre ordinaire, pourra en outre décider, a titre de mesure d'ordre interne, et sans que cela soit opposable aux tiers, toutes limitations des pouvoirs du Directeur Général qu'il jugerait appropriées et soumettre certains actes ou décisions du Directeur Général a une autorisation préalable soit du Président, soit de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
14. Conventions entre la société et ses dirigeants ou associés
Le Président doit aviser le ou les commissaires aux comptes, s'il en existe, des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et le Président, un Directeur Général ou l'un des associés de la société disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10%) ou encore, s'il s'agit d'une société associée, la societe la contrδlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce.
Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président de la société, présente a l'associé unique ou aux associés, un rapport sur la conclusion et l'exécution de ces conventions au cours de l'exercice écoulé. L'associé unique ou la collectivite des associés statue sur ce rapport chaque année, a l'occasion de l'assemblée générale d'approbation des comptes, l'associé intéressé ne participant pas au vote.
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Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent. dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux Directeurs Généraux de la société et aux autres dirigeants de la société.
15. Décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés
15.1 Les décisions de l'associé unique ou collectives des associés résultent, au choix de l'auteur de la convocation, soit d'une assemblée, soit d'une consultation écrite des associés, soit de la constatation de la volonté des associés dans un acte, si elle est unanime.
Les assemblées peuvent se tenir matériellement, par vidéo-conférence, conférence téléphonique ou par tout autre moyen de communication permettant d'enregistrer les débats et les décisions.
La réunion d'une assemblée est toutefois obligatoire pour toute consultation des associés nécessitant l'intervention préalable du commissaire aux comptes et ce, notamment pour statuer sur les comptes sociaux.
15.2 Décisions de l'associé unique
Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les présents statuts a la collectivité des associés.
Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les régles relatives aux décisions collectives des associés (convocation, vote, majorité) ne sont pas applicables.
Si la société ne comporte qu'un seul associé, le ou les commissaires aux comptes sont avisés dans les meilleurs délais de la décision projetée par celui qui en a eu l'initiative.
15.3 Décisions de la collectivité des associés
15.3.1 Constatation dans un acte de la décision unanime des associés
Lorsque la volonté des associés est unanime, elle peut étre constatée dans un acte sous seing privé, signé par tous les associés.
Le commissaire aux comptes en est avisé dans les jours qui suivent l'établissement de l'acte.
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15.3.2 Réunion d'une assemblée
Convocation de l'assemblée
En cas de pluralité d'associés, l'assemblée est convoquée par le Président ou le Directeur Général.
Elle peut également étre convoquée par le commissaire aux comptes.
La convocation est faite par lettre expédiée par voie postale (sous pli ordinaire ou recommandé), par télécopie ou par courrier électronique cinq (5) jours calendaires au moins avant la réunion a chacun des associés, a la derniére adresse que ces derniers auront indiquée, et au commissaire aux comptes.
La convocation indique notamment les jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.
L'assemblée peut, en outre, étre convoquée verbalement et se tenir sans délai si, d'une part tous les associés y sont présents ou réguliérement représentés et si, d'autre part, le commissaire aux comptes atteste avoir été informé de la convocation.
A compter de la convocation, les associés peuvent consulter au siege social le texte des projets de résolution ainsi que les documents qui, aux termes des dispositions légales et réglementaires du Code de commerce, doivent, avant une assemblée générale, étre tenus au siege social a la disposition des associés d'une société anonyme a conseil d'administration dont les actions ne sont pas cotées. Les modalités d'exercice de ce droit de consultation sont identiques a celles prévues pour les sociétés anonymes a conseil d'administration dont les actions ne sont pas cotées.
Feuille de présence - bureau - ordre du jour de l'assemblée générale
Une feuille de présence est signée par les membres de l'assemblée. Elle est certifiée
exacte par le président de séance.
L'assemblée est présidée par le Président ou le Directeur Général. En l'absence de 1'un ou de l'autre, elle élit son président de séance.
L'ordre du jour en vue des décisions de la collectivité des associés est arrété par l'auteur de la convocation.
Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération, a moins
qu'en cas de pluralité d'associés, ceux-ci soient tous présents ou représentés et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.
En cas de pluralité d'associés, méme s'ils ne sont pas tous présents ou représentés, ceux-ci peuvent en séance modifier le texte des projets de résolution propose a l'assemblée.
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15.3.3 Consultation & distance
En cas de consultation écrite ou de vidéo-conférence ou de conférence téléphonique ou tout autre mode de consultation, le Président ou le Directeur Général adresse a chaque associé, par écrit (lettre, télécopie, courrier électronique, ... ), le texte des résolutions proposées. Les associés peuvent exercer leur droit de consultation au siége social dans les mémes conditions qu'en cas de convocation de l'assemblée telles que prévues au 15.3.2 ci-dessus.
En cas de consultation écrite, les associés disposent d'un délai de huit (8) jours ouvrés a compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant exprimé pour chaque résolution par les mots < oui >, < non > ou < abstention >.
La réponse est adressée par un écrit (lettre, télécopie, courrier électronique, : : .) au Président ou au Directeur Général ou déposé, contre récépissé, par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est réputé s'étre abstenu. Si les votes de tous les associés sont recus avant l'expiration dudit délai, la résolution sera réputée avoir fait l'objet d'un vote a la date de réception du dernier vote. Le ou les commissaires aux comptes sont informés, par tous moyens, préalablement a la consultation écrire, de l'objet de ladite consultation.
Le Président ou le Directeur Général informe les associés des résultats de la consultation écrite.
En cas d'abstention, l'associé concerné est considéré comme n'ayant pas pris part au vote et le nombre de ses voix n'est pas pris en compte pour déterminer si la résolution est ou non adoptée.
15.3.4 Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives des lors que ses actions sont inscrites en compte au jour de la décision collective des associés.
15.3.5 Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par toute
personne de leur choix, a condition qu'il s'agisse d'un associé.
Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent etre donnés par tous procédés de communication écrite ou électronique. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
15.3.6 Toute délibération des associés prise en assemblée est constatée par un procés-verbal établi sur un registre coté et paraphé tenu a la diligence du Président, conformément a la loi et qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, le nombre d'associés participant au vote, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
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Les procés-verbaux sont établis et signés par le Président de la société ou, le cas éch'ant, par le président de séance.
En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications.
En cas de constatation de la décision unanime des associés dans un acte, l'acte mentionne la date de la réunion, l'ordre du jour et les décisions prises par les associés.
16. Adoption des décisions collectives
16.1 L'associé unique ou la collectivité des associés est (sont) seul(s) compétent(s) pour :
approuver les comptes sociaux annuels et les comptes consolidés et affecter les résultats de la société en ce compris la distribution d'un dividende en actions de la société,
nonmer et révoquer le Président et le Directeur Général de la société. fixer la durée des fonctions du président et du Directeur Général et fixer la rémunération allouée, le cas échéant, au Président et au Directeur Général de la société,
nommer les commissaires aux comptes, décider d'une opération de fusion, de scission ou d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, décider d'une opération d'augmentation, d'amortissement, de réduction du capital social, et plus généralement d'émission d'instruments financiers, de reconstitution des capitaux propres en présence de pertes supérieures à la moitié du capital, décider la distribution de réserves, report a nouveau, dividendes ou acompte sur dividendes,
approuver ou ratifier a posteriori les conventions réglementées, ratifier la décision du Président de transférer le siege social dans le méme département,
décider la transformation de la société, décider la prorogation de la durée de la société, décider la dissolution ou de la liquidation de la société. modifier les statuts.
16.2 Répartition des droits de vote
Les droits de vote attachés aux actions de la société sont proportionnels a la quotité du capital qu'elles représentent.
16.3 Quorum et Majorité
16.3.1 Si la société comporte plusieurs associés, les décisions collectives ne sont valablement prises, sur premiere convocation, que pour autant que des associés détenant plus de 50% du capital et des droits de vote soient présents ou représentés.
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Si un tel quorum n'a pu etre atteint dans le cadre d'une premiere consultation, les associés seront de nouveau consultés sur le méme ordre du jour et les mémes modalités de convocation, a l'exception de la lettre de convocation qui devra obligatoirement leur étre adressée sous la forme d'une lettre recommandée avec demande d'accusé de réception. Les associés délibéreront alors sans condition de quorum.
16.3.2 Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaire ou d'extraordinaire.
Les décisions extraordinaires sont :
toutes celles expressément visées comme telles dans les présents statuts, toutes celles qui entrainent une modification des statuts, la décision d'une opération de fusion, de scission ou d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, la décision d'une opération d'augmentation, d'amortissement, de réduction du capital social, et plus généralement d'émission d'instruments financiers, de reconstitution des capitaux propres en présence de pertes supérieures a la moitié du capital et d'émission de toutes valeurs mobiliéres et la suppression du droit
préférentiel de souscription, la décision de transférer le siége hors du département, la décision de transformer la société, la décision de proroger la durée de la socité, la décision de dissoudre la société.
Toutes les autres décisions sont qualifiées d'ordinaires.
Les décisions collectives prises a titre ordinaire sont adoptées a une majorité représentant plus de 50% des droits de vote dont disposent les associés présents ou représentés.
Lorsque la collectivité des associés est appelée a délibérer dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, elle statue a la majorité des deux tiers des droits de vote dont disposent les associés présents ou représentés, sauf unanimité requise par la loi ou les statuts.
En particulier, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives à l'inaliénabilité temporaire des actions, a la procédure du droit de préférence des cessions d'actions, au changement de contrôle affectant un associé ou a la procédure d'exclusion des associés requiérent une décision unanime des associés.
De meme, toute décision, y compris de transformation de la société, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés, de créer une ou plusieurs catégorie d'actions et de modifier les droits des associés, ou en encore attribuer des avantages particuliers au profit d'associés ou de tiers ne peut étre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.
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17. Droit de communication des associés
Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre par lui-méme, au siege social, connaissance des comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux associés, procés- verbaux des décisions collectives.
En méme temps qu'il convoque les associés en vue de l'examen et de l'approbation des comptes de lexercice écoulé, le Président met à disposition au sige social ou adresse sur leur demande a chaque associé, les comptes annuels, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion du Président et les textes des résolutions proposées.
A compter de cette mise a disposition et jusqu'au plus tard le quatriéme jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Président est tenu de répondre également par écrit.
Pour toute autre consultation, le texte des résolutions proposées et le rapport du Président ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et (ou) des commissaires a compétence particuliere, sont mis a disposition au siége social ou adressés sur leur demande aux associés avant qu'ils ne soient convoqués ou invités a prendre leurs décisions.
18. Commissaires aux comptes
L'associé unique ou la collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et/ou un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Lorsque la désignation d'un Commissaire aux comptes titulaire et / ou d'un Commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est a l'associé unique ou a la collectivité des associés statuant a la majorité extraordinaire, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si il ou elle le juge opportun.
En outre, la nomination d`un Commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Les Commissaires aux comptes titulaires doivent etre invités à participer a toutes les décisions dans les mémes conditions que les associés.
19. Comité d'entreprise
Les délégués du comité d'entreprise exerceront les droits définis par les dispositions légales en vigueur exclusivement auprés du Président ou du Directeur Général qui
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pourront déléguer ce pouvoir dans la limite des dispositions légales et des stipulations des présents statuts.
20. Exercice social
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Par exception, le 1er exercice social débutera le jour de l'immatriculation de la société
au registre du commerce et des sociétés et se cltura le 31 décembre 2019.
21. Comptes annuels
A la clôture de chaque exercice, le Président établit les comptes annuels prévus par la loi, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Il établit également un rapport de gestion.
Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par la loi régissant les sociétés commerciales.
Si la société remplit les conditions fixées par la loi, des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis a la diligence du Président.
L'associé unique ou la collectivité des associés approuve les comptes, apres rapport du Commissaire aux comptes le cas échéant, dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.
22. Affectation et répartition des bénéfices
La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixime du capital social. 11 reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au- dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice peut, en tout ou partie, étre reporté a nouveau, affecté a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou distribué a titre de dividende.
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En outre, l'associé unique ou la collectivité des associés peut décider de s'attribuer des sommes prélevées sur les réserves dont il a la disposition.
En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
23. Perte du capital - Dissolution
Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par la loi, le Président est tenu de suivre. dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant à cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision doit étre publiée.
La dissolution de la société unipersonnelle entraine la transmission universelle du patrimoine social au profit de l'associé unique, personne morale, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
24. Transformation
La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions en vigueur et les présents statuts.
25. Dissolution - Liquidation
La société est dissoute et liquidée conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
26. Contestations - délais
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation soit entre la société et les associés ou le Président, soit entre les associés eux-mémes s'ils sont plusieurs, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.
Les délais stipulés dans les présents statuts seront computés par application des dispositions du Code de Procédure civile.
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27. Désignation du premier Président
Le premier Président de la société est :
La société MEMBOGO INC,
Société de droit canadien (lncorporated company) dont le siége social est situé au 801-5605 avenue de Gaspé a Montréal QC H2T 2A4 et immatriculée au registre des sociétés canadien sous le numéro 1122703-3 et au registraire des entreprises du Québec sous le numéro (NEQ) 1174289380, représentée par Monsieur Pascal Jarry, en sa qualité de membre du Conseil d'Administration, dûment habilité aux fins des présentes.
La société MEMBOGO INC est nommée pour une durée illimitée. Elle ne percevra pas de rémunération au titre de ses fonctions. Toutefois, elle pourra prétendre, sur présentation de justificatifs, au remboursement de tous les frais qu'elle engagera dans le cadre de l'exercice de ses fonctions dans l'intérét de la société.
La société MEMBOGO a déclaré par avance accepter les fonctions de Président et qu'elle n'était frappée d'aucune interdiction l'empéchant de les exercer.
28. Désignation du Premier Directeur Général
Le premier Directeur Général de la société est :
Monsieur Laurent RAJCA Né le 28 Février 1980 a Gennevilliers (92230), de nationalité francaise Demeurant au 2 avenue du Général de Gaulle - 92250 La Garenne-Colombes Marié
Monsieur Laurent RAJCA est nommé pour une durée illimitée. Sa rémunération sera fixée ultérieurement par décision de l'associé unique.
Toutefois, il pourra prétendre, sur présentation de justificatifs, au remboursement de tous les frais qu'il engagera dans le cadre de l'exercice de ses fonctions dans l'intérét de la société.
Monsieur Laurent RAJCA a déclaré par avance accepter les fonctions de Directeur Général et qu'il n'était frappé d'aucune interdiction l'empéchant de les exercer.
29. Désignation du premier commissaire aux comptes
Est désigné comme commissaire aux comptes titulaire de la société, pour une durée de six exercices :
La société Diagnostic & Investissement, représentée par Monsieur Yann MARCHAND,11 bis,rue Bachaumont 75002 PARIS
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Le commissaire aux comptes sus-nommé, pressenti, a accepté expressément les fonctions qui lui sont conférées et déclaré qu'aucune disposition légale instituant des incompatibilités, interdictions ou déchéances, susceptibles de lui interdire l'exercice de ses fonctions ne peut lui etre appliquée.
Il est décidé aux termes des statuts de ne pas désigner de commissaire aux comptes suppléant.
30. Engagements pour le compte de la société
La société memboGo Inc., associé unique, a annexé aux présents statuts un état énumérant les actes accomplis avant leur signature pour le compte de la société en formation avec l'indication pour chacun d'eux, des engagements qui en résulteront pour le compte de la société. L'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés emportera de plein droit reprise par la société desdits actes ou engagements.
Par ailleurs, Monsieur Laurent Rajca, Directeur général, est expressément habilité a passer et a souscrire des ce jour, pour le compte de la société en formation, les actes et engagements entrant dans l'objet social et conformes a l'intérét social.
Ces actes et engagements, dont la liste figure en annexe, seront réputés avoir été faits et souscrits ds l'origine par la société aprés vérification par l'associé unique, postérieurement a l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini, et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.
Ces actes et engagements se trouveront repris par la société du seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
31. Publicité
En vue de l'accomplissement de la publicité relative à la constitution de la société, tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Laurent RAJCA avec faculté de délégation, pour faire le nécessaire afin d'obtenir l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
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32. Frais
Tous les frais, droits et honoraires des actes relatifs a la constitution de la société et ceux qui en seraient la suite ou la conséquence seront portés par la société au compte des frais généraux et amortis avant toute distribution de bénéfice.