FUN BOOK FRANCE
Acte du 6 octobre 2011
Début de l'acte
FUN BOOK FRANCE
Société par actions simplifiée au capital de 489 034 euros
Siége social : 122, rue £douard Vaillant - 92300 LEVALLOIS-PERRET
347 517 666 RCS NANTERRE
Société par actions simplifiée au capital de 489 034 euros
Siége social : 122, rue £douard Vaillant - 92300 LEVALLOIS-PERRET
347 517 666 RCS NANTERRE
DECISION DU PRESIDENT DU 22 JUILLET 2011
Le vingt-deux juillet deux mille onze, à 11 heures, au siége social,
Le Président, Monsieur Michel BUH,
a pris les décisions relatives a l'ordre du jour suivant - Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital de 663.000 euros décidée par l'assemblée générale mixte du 30 juin 2011.
CONSTATATION DE LA REALISATION DEFINITIVE DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL
Le Président rappelle que l'assemblée générale mixte des associés du 30 juin 2011 a décidé une augmentation du capital social de 663.000 euros pour le porter de 489.034 euros a 1.152.034 euros par l'émission au pair de 25.500 actions nouvelles de 26 euros, a libérer intégralement, en numéraire ou par
compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société. par la méme décision, l'assemblée générale extraordinaire a décidé de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription des 2s.s00 actions nouvelles à la société EDIPROPRINT REFERENCE. l'assemblée générale a donné tous pouvoirs au Président pour procéder à la réalisation matérielle de l'augmentation de capital, recueillir les souscriptions et les versements, constater les libérations par compensation et prendre toutes mesures pour parvenir à la réalisation définitive de cette augmentation de capital.
Puis le Président indique que les 2s.s00 actions nouvelles composant l'augmentation de capital ont été intégralement souscrites et libérées des versements exigibles en conformité des conditions de l'émission.
Il précise que les souscriptions ont été libérées par compensation avec des créances liquides et exigibles des souscripteurs sur la Société a concurrence de 60.000 euros. La libération d'actions par compensation a été constatée par un Certificat du 4 juillet délivré par le Commissaire aux comptes de
la Société au vu de l'arrété de compte établi par le Président le 30 juin 2011.
Le Certificat susvisé est annexé aux présentes.
Puis le Président propose de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital et la modification corrélative des statuts.
Le Président adopte en conséquence les décisions suivantes
- Le Président au vu des pieces et documents présentés, constate la réalisation définitive de l'augmentation de capital de 663.000 euros décidée par l'assemblée générale mixte du 30 juin 2011.
- Le Président décide, en conséquence, sur autorisation de l'assemblée, de modifier, comme suit les
articles
et des statuts :
ARTICLE 6 - APPORTS Suivant acte sous-seing privé, en date à PARIS du 8 juillet 1988, enregistré à PARIS 2éme BONNE NOUVELLE le 11 juillet 1988, bordereau 336 n'2, il a été formé une société & responsabilité Limitée. Le capital fixé à l'origine à la somme de 50.000 francs, a été augmenté en numéraires par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 juin 1989, pour étre fixé à 150.000 francs.
Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 14 décembre 2001, le capital de la société a été augmenté, pour étre fixé à 255.823 francs, soit la contrevaleur de 39.000 Euros aprés conversion du capital en Euras.
Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 1er septembre 2004, le capital de la société a été augmenté par apport en numéraire de la samme de 150.020 Euros pour étre fixé à 189.020 Euros.
5uivant décisian de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 8 octobre 2007, le capital a été
augmenté par apport en numéraire de la somme de 300.014 euros.
Suivant décisian de l'Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2011, le capital a été augmenté par apport en numéraire de la somme de 663.000 euros.
Le Président, Monsieur Michel BUH,
a pris les décisions relatives a l'ordre du jour suivant - Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital de 663.000 euros décidée par l'assemblée générale mixte du 30 juin 2011.
CONSTATATION DE LA REALISATION DEFINITIVE DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL
Le Président rappelle que l'assemblée générale mixte des associés du 30 juin 2011 a décidé une augmentation du capital social de 663.000 euros pour le porter de 489.034 euros a 1.152.034 euros par l'émission au pair de 25.500 actions nouvelles de 26 euros, a libérer intégralement, en numéraire ou par
compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société. par la méme décision, l'assemblée générale extraordinaire a décidé de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription des 2s.s00 actions nouvelles à la société EDIPROPRINT REFERENCE. l'assemblée générale a donné tous pouvoirs au Président pour procéder à la réalisation matérielle de l'augmentation de capital, recueillir les souscriptions et les versements, constater les libérations par compensation et prendre toutes mesures pour parvenir à la réalisation définitive de cette augmentation de capital.
Puis le Président indique que les 2s.s00 actions nouvelles composant l'augmentation de capital ont été intégralement souscrites et libérées des versements exigibles en conformité des conditions de l'émission.
Il précise que les souscriptions ont été libérées par compensation avec des créances liquides et exigibles des souscripteurs sur la Société a concurrence de 60.000 euros. La libération d'actions par compensation a été constatée par un Certificat du 4 juillet délivré par le Commissaire aux comptes de
la Société au vu de l'arrété de compte établi par le Président le 30 juin 2011.
Le Certificat susvisé est annexé aux présentes.
Puis le Président propose de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital et la modification corrélative des statuts.
Le Président adopte en conséquence les décisions suivantes
- Le Président au vu des pieces et documents présentés, constate la réalisation définitive de l'augmentation de capital de 663.000 euros décidée par l'assemblée générale mixte du 30 juin 2011.
- Le Président décide, en conséquence, sur autorisation de l'assemblée, de modifier, comme suit les
articles
et
ARTICLE 6 - APPORTS Suivant acte sous-seing privé, en date à PARIS du 8 juillet 1988, enregistré à PARIS 2éme BONNE NOUVELLE le 11 juillet 1988, bordereau 336 n'2, il a été formé une société & responsabilité Limitée. Le capital fixé à l'origine à la somme de 50.000 francs, a été augmenté en numéraires par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 juin 1989, pour étre fixé à 150.000 francs.
Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 14 décembre 2001, le capital de la société a été augmenté, pour étre fixé à 255.823 francs, soit la contrevaleur de 39.000 Euros aprés conversion du capital en Euras.
Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 1er septembre 2004, le capital de la société a été augmenté par apport en numéraire de la samme de 150.020 Euros pour étre fixé à 189.020 Euros.
5uivant décisian de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 8 octobre 2007, le capital a été
augmenté par apport en numéraire de la somme de 300.014 euros.
Suivant décisian de l'Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2011, le capital a été augmenté par apport en numéraire de la somme de 663.000 euros.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL Le capital sacial est fixé à la somme de UN MILLION CENT CINQUANTE-DEUX MILLE TRENTE QUATRE (1.152.034) Euros.
Il est divisé en QUARANTE -QUATRE MILLE TROIS CENT NEUF (:9e2) actions de VINGT-SIX (26) Euros chacune, toutes de méme catégorie.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par le Président et consigné au registre prévu par la loi.
Le Président
Michel BU
Enregistré a :SIE DE NEUILLY POLE ENREGISTREMENT Le 28/09/2011 Pordereau n*2011/768 Case n*28 Ext 10045 Enregistromeat * 500 e Penalit68 : 52 e Total liqaid6 ++cinq cent cinquante deux euros
Moatant roqu aa:_cinq cent cinquante-deux euros Le Controleur
Le Contrôieu Marie-Laure ROYER
FUN BOOK FRANCE SAS
Certificat du commissaire aux comptes
En notre qualité de commissaires aux comptes de ia société Fun Book France, nous avons mis en æuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission et aux vérifications permettant d'établir le certificat prévu a l'article L. 225-146, al. 2 du Code de commerce.
Ces diligences ont consisté a vérifier :
ie bulletin de souscription par lequel la société Edipro PrintReference a souscrit 25 500 actions nouvelles d'un nominal de 26 euros a l'occasion de l'augmentation de capital décidée par l'Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2011.
la déclaration incluse dans le bulletin manifestant la décision de la société Edipro PrintReference de libérer sa souscription pour 663 000 euros par compensation de la créance liquide et exigible qu'elle possde sur la société Fun Book France,
l'arrété de compte établi le 30 juin 2011 par le Président dont nous avons certifié l'exactitude le 4 juillet 2011, il ressort que la société Edipro PrintReference possede sur la société Fun Book France une créance de 676 357,24 euros,
le caractre liquide et exigible de la créance,
1'écriture comptable de compensation de la créance visée ci-dessus permettant de constater la libération des actions,
Sur la base de ces vérifications, nous délivrons le présent certificat en deux exemplaires qui tient lieu de certificat de dépositaire.
Paris, le 4 juillet 2011
Hubert Drouets
APSIS AUDIT
6 rue du Général Larminat 75015 PARlS
Téléphone : 01 55 43 33 80 - Tétécopieur : 01 55 43 33 81 - internet : apsis@apsis-audit.com Société par Actions Simplifiée au capital de 60.000 €- RCS Paris B 326 638 061 - APE 741 C
Inscrite au tableau de l'Ordre des Experts Comptables de la région Paris-lle de France - Membre de la Compagnie des Commissaires aux Comptes de Paris
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par le Président et consigné au registre prévu par la loi.
Le Président
Michel BU
Enregistré a :SIE DE NEUILLY POLE ENREGISTREMENT Le 28/09/2011 Pordereau n*2011/768 Case n*28 Ext 10045 Enregistromeat * 500 e Penalit68 : 52 e Total liqaid6 ++cinq cent cinquante deux euros
Moatant roqu aa:_cinq cent cinquante-deux euros Le Controleur
Le Contrôieu Marie-Laure ROYER
FUN BOOK FRANCE SAS
Certificat du commissaire aux comptes
En notre qualité de commissaires aux comptes de ia société Fun Book France, nous avons mis en æuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission et aux vérifications permettant d'établir le certificat prévu a l'article L. 225-146, al. 2 du Code de commerce.
Ces diligences ont consisté a vérifier :
ie bulletin de souscription par lequel la société Edipro PrintReference a souscrit 25 500 actions nouvelles d'un nominal de 26 euros a l'occasion de l'augmentation de capital décidée par l'Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2011.
la déclaration incluse dans le bulletin manifestant la décision de la société Edipro PrintReference de libérer sa souscription pour 663 000 euros par compensation de la créance liquide et exigible qu'elle possde sur la société Fun Book France,
l'arrété de compte établi le 30 juin 2011 par le Président dont nous avons certifié l'exactitude le 4 juillet 2011, il ressort que la société Edipro PrintReference possede sur la société Fun Book France une créance de 676 357,24 euros,
le caractre liquide et exigible de la créance,
1'écriture comptable de compensation de la créance visée ci-dessus permettant de constater la libération des actions,
Sur la base de ces vérifications, nous délivrons le présent certificat en deux exemplaires qui tient lieu de certificat de dépositaire.
Paris, le 4 juillet 2011
Hubert Drouets
APSIS AUDIT
6 rue du Général Larminat 75015 PARlS
Téléphone : 01 55 43 33 80 - Tétécopieur : 01 55 43 33 81 - internet : apsis@apsis-audit.com Société par Actions Simplifiée au capital de 60.000 €- RCS Paris B 326 638 061 - APE 741 C
Inscrite au tableau de l'Ordre des Experts Comptables de la région Paris-lle de France - Membre de la Compagnie des Commissaires aux Comptes de Paris