HENRY SCHEIN FRANCE SCA
Acte du 5 août 2021
Début de l'acte
RCS : CRETEIL
Code greffe : 9401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 05/08/2021 sous le numéro de dep8t 18694
DocuSign Envelope ID: D781A9AA-8A92-4FEA-AE56-3383BD24A9FD
HENRY SCHEIN FRANCE S.C.A.
Société en Commandite par Actions au capital de 38.340.000 Euros
Siége social : 4 rue de Charenton - 94140 ALFORTVILLE
R.C.S. CRETEIL 390 471 985
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 29 JUIN 2021
Code greffe : 9401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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HENRY SCHEIN FRANCE S.C.A.
Société en Commandite par Actions au capital de 38.340.000 Euros
Siége social : 4 rue de Charenton - 94140 ALFORTVILLE
R.C.S. CRETEIL 390 471 985
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 29 JUIN 2021
PROCES VERBAL DES DELIBERATIONS
L'an deux mille vingt-et-un,
Le 29 juin, à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue ce jour,
Les Actionnaires de la Société HENRY SCHEIN FRANCE S.C.A.,
Société en Commandite par Actions au capital 38.340.000 Euros, divisé en 5.400.000 actions de 7,10 Euros chacune,
Se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire annuelle par visioconférence au regard des circonstances extérieures et des restrictions applicables aux rassemblements en raison de l'épidémie de covid-19, sur convocation réguliére de la Gérance a chaque Actionnaire ainsi qu'a l'Associé Commandité conformément aux dispositions de l'article 8 de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des régles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de covid-19 (dispositions modifiées et a nouveau prorogées jusqu'au 31 juillet 2021, sauf prorogation de tout ou partie de ses
dispositions jusqu'a une date fixée par décret en Conseil d'Etat et qui ne peut étre postérieure au 31 juillet 2021 par l'ordonnance 2020-1497 du 2 décembre 2020 suite a la loi 2020-1379 de prorogation de l'état d'urgence sanitaire adoptée le 14 novembre 2020 et par l'arrété 2021-255 du 9 mars 2021).
La présente réunion est tenue au moyen d'une visioconférence entre les Actionnaires dans les conditions prévues par l'article L. 225-103-1 du Code de Commerce.
Une feuille de présence est émargée par les Actionnaires lors de leur entrée en séance par signature électronique (article L 225-107, ll et L 225-103-1du Code de Commerce). Afin de garantir, en vue de l'application de l'article L. 225-103-1 et du II de l'article L. 225-107, l'identification et la participation effective a l'assemblée des Actionnaires y participant par des moyens de visioconférence, ces moyens retransmettent au moins la voix des participants et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.
La signature électronique est mise en ceuvre au moyen d'un procédé de signature électronique avancée mis en ceuvre par un prestataire tiers, DocuSign, qui garantit la sécurité et l'intégrité des exemplaires numériques conformément a
DocuSign Envelope ID: D781A9AA-8A92-4FEA-AE56-3383BD24A9FD
l'article 1367 du code civil et au décret d'application n'2017-1416 du 28 septembre 2017 relatif a la signature électronique, transposant le réglement (UE) n'910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Denis BESSE
Monsieur Didier COCHET accepte les fonctions de Scrutateur qui lui ont été proposées conformément à l'article R 225-101 du Code de Commerce.
Le Bureau ainsi composé se complete en désignant comme Secrétaire, Maitre Edouard BERTHÉLEMOT, Avocat de la Société.
Le Cabinet BDO Paris Audit & Advisory, Commissaire aux Comptes Titulaire de la Société, régulierement convoqué plus de quinze jours a l'avance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, n'est pas représenté s'étant fait excuser.
Les Représentants du Comité Social et Economique ont été réguliérement convoqués a la réunion de ce jour, a savoir :
> Madame Carole GUINARD, représentante du Comité Social et Economique au Conseil de Surveillance, réguliérement convoquée, est présente. > Monsieur Jean-Claude TOuLON, représentant du Comité Social et Economique au Conseil de Surveillance, réguliérement convoqué, est présent.
La feuille de présence certifiée exacte par les Membres du Bureau, soussignés. permet de constater que les Actionnaires présents ou représentés, possédent ensemble plus du cinquieme des titres composant le capital social.
L'Assemblée étant ainsi en mesure de délibérer valablement, est déclarée réguliérement constituée.
Le Président dépose devant l'Assemblée et met à la disposition de ses Membres :
1. La liste des Actionnaires et la feuille de présence a laquelle sont annexés les pouvoirs des Actionnaires absents et représentés.
2. La liste des Dirigeants et des membres du Conseil de surveillance.
3. Les copies des convocations adressées a tous les Actionnaires.
4. La copie et l'avis de réception de la convocation adressée au Commissaire aux Comptes.
5. Le rapport établi par la Gérance.
6. Le rapport du Conseil de Surveillance.
7. Le texte du projet de résolution proposée au vote de l'Assemblée.
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Déclare qu'a compter de la convocation, tous les documents ci-dessus ont été tenus a la disposition des Actionnaires au lieu du siege social. Qu'ainsi les Actionnaires ont pu librement exercer leur droit de communication et d'information dans les conditions prévues par la Loi.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée Générale est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
1. Présentation du rapport de gestion de la Gérance.
2. Présentation du rapport du Conseil de Surveillance.
3. Extension de l'objet social par adjonction d'activité annexe et mise à jour corrélative des statuts.
4. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités de publicité légale.
Puis, le Président donne lecture du rapport établi par la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance.
Enfin, il déclare la discussion ouverte.
Aprés un échange de vues, sans débat, et personne ne demandant plus la parole, le Président lit et met aux voix la résolution suivante :
Le 29 juin, à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue ce jour,
Les Actionnaires de la Société HENRY SCHEIN FRANCE S.C.A.,
Société en Commandite par Actions au capital 38.340.000 Euros, divisé en 5.400.000 actions de 7,10 Euros chacune,
Se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire annuelle par visioconférence au regard des circonstances extérieures et des restrictions applicables aux rassemblements en raison de l'épidémie de covid-19, sur convocation réguliére de la Gérance a chaque Actionnaire ainsi qu'a l'Associé Commandité conformément aux dispositions de l'article 8 de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des régles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de covid-19 (dispositions modifiées et a nouveau prorogées jusqu'au 31 juillet 2021, sauf prorogation de tout ou partie de ses
dispositions jusqu'a une date fixée par décret en Conseil d'Etat et qui ne peut étre postérieure au 31 juillet 2021 par l'ordonnance 2020-1497 du 2 décembre 2020 suite a la loi 2020-1379 de prorogation de l'état d'urgence sanitaire adoptée le 14 novembre 2020 et par l'arrété 2021-255 du 9 mars 2021).
La présente réunion est tenue au moyen d'une visioconférence entre les Actionnaires dans les conditions prévues par l'article L. 225-103-1 du Code de Commerce.
Une feuille de présence est émargée par les Actionnaires lors de leur entrée en séance par signature électronique (article L 225-107, ll et L 225-103-1du Code de Commerce). Afin de garantir, en vue de l'application de l'article L. 225-103-1 et du II de l'article L. 225-107, l'identification et la participation effective a l'assemblée des Actionnaires y participant par des moyens de visioconférence, ces moyens retransmettent au moins la voix des participants et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.
La signature électronique est mise en ceuvre au moyen d'un procédé de signature électronique avancée mis en ceuvre par un prestataire tiers, DocuSign, qui garantit la sécurité et l'intégrité des exemplaires numériques conformément a
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l'article 1367 du code civil et au décret d'application n'2017-1416 du 28 septembre 2017 relatif a la signature électronique, transposant le réglement (UE) n'910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Denis BESSE
Monsieur Didier COCHET accepte les fonctions de Scrutateur qui lui ont été proposées conformément à l'article R 225-101 du Code de Commerce.
Le Bureau ainsi composé se complete en désignant comme Secrétaire, Maitre Edouard BERTHÉLEMOT, Avocat de la Société.
Le Cabinet BDO Paris Audit & Advisory, Commissaire aux Comptes Titulaire de la Société, régulierement convoqué plus de quinze jours a l'avance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, n'est pas représenté s'étant fait excuser.
Les Représentants du Comité Social et Economique ont été réguliérement convoqués a la réunion de ce jour, a savoir :
> Madame Carole GUINARD, représentante du Comité Social et Economique au Conseil de Surveillance, réguliérement convoquée, est présente. > Monsieur Jean-Claude TOuLON, représentant du Comité Social et Economique au Conseil de Surveillance, réguliérement convoqué, est présent.
La feuille de présence certifiée exacte par les Membres du Bureau, soussignés. permet de constater que les Actionnaires présents ou représentés, possédent ensemble plus du cinquieme des titres composant le capital social.
L'Assemblée étant ainsi en mesure de délibérer valablement, est déclarée réguliérement constituée.
Le Président dépose devant l'Assemblée et met à la disposition de ses Membres :
1. La liste des Actionnaires et la feuille de présence a laquelle sont annexés les pouvoirs des Actionnaires absents et représentés.
2. La liste des Dirigeants et des membres du Conseil de surveillance.
3. Les copies des convocations adressées a tous les Actionnaires.
4. La copie et l'avis de réception de la convocation adressée au Commissaire aux Comptes.
5. Le rapport établi par la Gérance.
6. Le rapport du Conseil de Surveillance.
7. Le texte du projet de résolution proposée au vote de l'Assemblée.
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DocuSign Envelope ID: D781A9AA-8A92-4FEA-AE56-3383BD24A9FD
Déclare qu'a compter de la convocation, tous les documents ci-dessus ont été tenus a la disposition des Actionnaires au lieu du siege social. Qu'ainsi les Actionnaires ont pu librement exercer leur droit de communication et d'information dans les conditions prévues par la Loi.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée Générale est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
1. Présentation du rapport de gestion de la Gérance.
2. Présentation du rapport du Conseil de Surveillance.
3. Extension de l'objet social par adjonction d'activité annexe et mise à jour corrélative des statuts.
4. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités de publicité légale.
Puis, le Président donne lecture du rapport établi par la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance.
Enfin, il déclare la discussion ouverte.
Aprés un échange de vues, sans débat, et personne ne demandant plus la parole, le Président lit et met aux voix la résolution suivante :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale.
Apres avoir pris connaissance des différentes informations transmises par la gérance et le Conseil de Surveillance,
Décide d'étendre l'objet social de la Société en procédant a une adjonction d'activité afin de préciser que la Société vend désormais des produits a des < non professionnels > de l'art dentaire et des produits non dentaires de maniére accessoire. Cette modification n'emporte pas de changement réel d'activité mais simplement procéde a une simple adjonction d'activité accessoire a notre activité
prédominante existante.
L'Assemblée Générale décide donc de mettre à jour l'article 2 des statuts comme suit :
< Article deux -Obiet
La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et à l'étranger :
L'achat, la vente, le commerce, l'industrie et la distribution directe et par catalogues de tous articles et fournitures concernant directement ou
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DocuSign Envelope ID: D781A9AA-8A92-4FEA-AE56-3383BD24A9FD
indirectement la profession de dentiste, et notamment de tous appareils instruments, outillage, objets de conditionnement ainsi que tous produits pour l'hygiéne et la cosmétique propres à l'art dentaire en général à destination des professionnels de l'art dentaire mais également à destination des non professionnels.
L'achat, la vente, le commerce, l'industrie et la distribution directe et par catalogues de tous articles et fournitures concernant directement ou indirectement des produits non dentaires. [...] "
Le reste de cet article demeure inchangé
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Apres avoir pris connaissance des différentes informations transmises par la gérance et le Conseil de Surveillance,
Décide d'étendre l'objet social de la Société en procédant a une adjonction d'activité afin de préciser que la Société vend désormais des produits a des < non professionnels > de l'art dentaire et des produits non dentaires de maniére accessoire. Cette modification n'emporte pas de changement réel d'activité mais simplement procéde a une simple adjonction d'activité accessoire a notre activité
prédominante existante.
L'Assemblée Générale décide donc de mettre à jour l'article 2 des statuts comme suit :
< Article deux -Obiet
La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et à l'étranger :
L'achat, la vente, le commerce, l'industrie et la distribution directe et par catalogues de tous articles et fournitures concernant directement ou
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indirectement la profession de dentiste, et notamment de tous appareils instruments, outillage, objets de conditionnement ainsi que tous produits pour l'hygiéne et la cosmétique propres à l'art dentaire en général à destination des professionnels de l'art dentaire mais également à destination des non professionnels.
L'achat, la vente, le commerce, l'industrie et la distribution directe et par catalogues de tous articles et fournitures concernant directement ou indirectement des produits non dentaires. [...] "
Le reste de cet article demeure inchangé
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale,
Confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés verbal a l'effet d'effectuer les formalités de publicité légale.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
CLOTURE
Ayant constaté (i) qu'aucun incident technique n'a perturbé le déroulement de la présente réunion par visioconférence, (ii) que plus rien n'est a délibérer et (ii) que personne ne demande plus la parole, la séance est levée
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé électroniquement par les membres du bureau.
Le présent procés-verbal et la feuille de présence sont signés au moyen d'un procédé de signature électronique avancée mis en ceuvre par un prestataire tiers, DocuSign, qui garantit la sécurité et l'intégrité des exemplaires numériques conformément à l'article 1367 du code civil et au décret d'application n*2017-1416 du 28 septembre 2017 relatif à la signature électronique, transposant le réglement (UE) n'910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur.
Le Président M. Denis BESSE
cuSigned by:
Denis Besse
Le Scrutateur 7310409AF439410. Le Secrétaire M. Didier COCHET M. Edouard BERTHELEMOT
0 Didier CQCHET tdouard Berthelemst 4 1D9AA27AACE2474. DC98D176C254C5.
DocuSign Envelope ID: D781A9AA-8A92-4FEA-AE56-3383BD24A9FD
HENRY SCHEIN France S.CA.
Société en Commandite par Actions au capital de 38.340.000 Euros
Siége social : 4,rue de Charenton - 94140 ALFORTVILLE
R.C.S.CRETEIL 390 471.985
Confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés verbal a l'effet d'effectuer les formalités de publicité légale.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
CLOTURE
Ayant constaté (i) qu'aucun incident technique n'a perturbé le déroulement de la présente réunion par visioconférence, (ii) que plus rien n'est a délibérer et (ii) que personne ne demande plus la parole, la séance est levée
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé électroniquement par les membres du bureau.
Le présent procés-verbal et la feuille de présence sont signés au moyen d'un procédé de signature électronique avancée mis en ceuvre par un prestataire tiers, DocuSign, qui garantit la sécurité et l'intégrité des exemplaires numériques conformément à l'article 1367 du code civil et au décret d'application n*2017-1416 du 28 septembre 2017 relatif à la signature électronique, transposant le réglement (UE) n'910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur.
Le Président M. Denis BESSE
cuSigned by:
Denis Besse
Le Scrutateur 7310409AF439410. Le Secrétaire M. Didier COCHET M. Edouard BERTHELEMOT
0 Didier CQCHET tdouard Berthelemst 4 1D9AA27AACE2474. DC98D176C254C5.
DocuSign Envelope ID: D781A9AA-8A92-4FEA-AE56-3383BD24A9FD
HENRY SCHEIN France S.CA.
Société en Commandite par Actions au capital de 38.340.000 Euros
Siége social : 4,rue de Charenton - 94140 ALFORTVILLE
R.C.S.CRETEIL 390 471.985
Statuts
MIS A JOUR AU 29 JUIN 2021
Certifié conforme, La Gérance
DocuSigned by:
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Article premicr - Forme
La societe actuellement dénommée "HENRY SCHEIN FRANCE S.C.A." constituéc sous la forme
Sociétés de Paris le 23 Mars 1993 a été transforméc cn sociéte en commandite par actions par l'assembléc générale extraordinaire cn date du 29 Juin 1996.
1.a societé est cn commandite par actions regic par la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales et tous textes subséquents.
Article deux- Obiet
La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et à l'étranger :
L'achat, la vente, le commerce, l'industrie et la distribution directe et par catalogues de tous articles et fournitures concernant directement ou indirectement la profession de dentiste, et notamment de tous appareils, instruments, outillage, objets de conditionnement ainsi que tous produits pour l'hygiéne et la cosmétique propres à l'art dentaire en général à destination des professionnels de l'art dentaire mais également à destination des non professionnels.
L'achat, la vente, le commerce, l'industrie et la distribution directe et par catalogues de tous articles et fournitures concernant directement ou indirectement des produits non dentaires
La recherche. l'innovation et la mise cn xuvre de techniques et de technologies avancées dans Iindustrie et dans les domaines pharmaceutique. biotcchnique. para-pharmaceutiquc. cosmetologique et diététique : l'exploitation, la fabrication. la commercialisation. Ic stockage. la distribution. l'activite de depositaire. la représentation de tous médicaments ou spécialités pharmaceutiques, soit directement soit par sous-traitance.
Toutes prestations de services et de conseils alférentes aux entreprises ou sociétés intervenant directement ou indirectement dans les activités énumérées ci-avani, comme encore intervenant direciement ou indirectement dans les domaines dentaires. pharmaccutiques. para- pharmaceutiques. biotechaiques, cosmeiologiques et diététiques. médicaux. para-médicaux. vétérinaires. para-vetérinaires ou dans les domaines connexes ou accessoires a ces activités. comme encore également la mise a disposition de tout outil ou logicicl de communication. informatique ou autre. ou de tout moyen de gestion, d analyse et de transmission de données se rapportant aux activités et produits visés ci-avant.
L'étude. la recherche. la création. l'acquisition. la cession. l'exploitation directe ou sous licence. la concession. le franchisage. la représentation de tous brevets, licence de brevets. procédés et sccrets de fabrication. marques de fabrique et de tous systemes de production concernant les activités et les produits ci-dessus visés.
Et. genéralement. toutes opérationscommerciales. industriclles. mobilieres ou immobilieres ct financiéres. pouvant se rapporter directement ou indircctement a l'objet social ci-dessus, spécifie ou a tous objets similaires connexes ou susceptibles d'cn favoriser la réalisation.
Le tout. tant pour elle-méme que pour le compte de tiers ou en participation sous quelque forme que ce soit. par voie d'exploitation directe ou indirecte. création de sociéte nouveile, d'apports, de commandite. de fusion. de scission ou d'absorption. de souscription ou d'achat. de titres ou de droits sociaux. de cession ou location de tout ou partie des ses biens et droits mobiliers ou inmobiliers ou par tout autre mode.
DocuSign Envelope ID: D781A9AA-8A92-4FEA-AE56-3383BD24A9FD
Article trois-Dénomination sociale
La dénomination sociale est : "HENRY SCHEIN FRANCE S.C.A."
Dans tous les actes ct documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours etre précédéc ou suivie des mots "societé en commandite par actions" ou des initiales S.C.A. et de l'énonciation du montant du capital social.
Article quatre - Sicge social
1.c siegc social est fixe a ALFORTVILLE (Val de Marne)-4,rue de Charenton
I peut &tre transféré en tout autre endroit du meme dépariement ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance. qui dans ce cas, est habilit&e a moditier les statuts en conséquence. et cn tout autre licu par décision de Il'assemblée générale extraordinaire.
Des agences. succursales et dépots pourront etre creés en tous lieux et en tous pays par simple décision de la gérance qui pourra ensuite les transférer ct les supprimer comme elle l'entendra.
Article ciny-Durée
La durée de la societé cst fixéc a 99 années a compter du 23 Mars 1993. saut dissolution anticipée ou prorogation.
Article six-Apports
- Lors de sa constitution ct immatriculation le 23 Mars 1993. il a été apporté en numeraire la somme de 1 000 000 franes. représentant le capital d'origine.
- Aux termcs d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 2 juillet 1993. le capital social a été porté a I 500 000 franes par apport en numéraire d'une somme de 500 000 franes.
- Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire cn datc du 4 juillet 1994. le capital social a été porté a 6 605 000 francs par apport en numéraire d'une somme de 5 105 000 francs.
- Aux termes des délibérations de l'assembléc générale extraordinaire des actionnaires du 16 octobre 1995 le capital social a éte porte a 18 378 200 Francs par la création ct l'émission de 17 732 actions nouvelles d'une valeur nominale de 100 Francs chacune.
- Aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 16 octobre 1995 le capital social a été réduit de 15 178 200 Francs par l'annulation de 151 782 actions, puis augmenté dans un premier temps de 8 228 600 Francs par voie d'apport en numeraire ct par la création ct l'émission de 82 286 actions nouvelles d'une valeur nominale de 100 Francs chacune. ct dans un second temps de 6 171 400 francs par voie d'incorporation de la prime d'émission et création de 61 714 actions nouvelles d'une valcur nominale de 100 Francs chacune. En consequence. te capital social a &té porte & 17 600 000 Francs divisé en 176 000 actions de 100 Francs.
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l'assemblée générale extraordinaire du 30 décembre 1995. ii a éte fait apport par voic de fusion du patrimoine de la société TOURDENT.
- Aux termes des délibérations de F'assemblée génerale extraordinaire du 29 Juin 1996. Ies actionnaires ont décidé de réduire le capital de 17 600 000 Francs a 2 112 000 Francs par réduction de la valeur nominale des 76 000 actions de 100 Francs & 2 Francs.
- Aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 aoat 1996, le capital social a été augmente d'un montant de 1.61.660 Francs. pour le porter de 2.112.000 Francs a 3.273.660 de Francs dans le cadre d'une double augmentation de capital réalisée. par voie d'apport cn numéraire et création de 88.805 actions nouvelles et 8.800 actions nouvelles avcc bon d'attribution attaché soit au total 96.805 actions nouvelles de 2 Francs entierement souscrites et libérécs. assortics d'unc prime d'émission globale de 10.054.840 Francs : au titre des 8.800 actions nouvelles émises. a été attaché un bon d'attribution donnant droit a l'attribution ultérieure de 4.400 actions nouvelles de 12 Francs de nominal (soit une action nouvelle pour dcux bons) à émettre en cas d'exercice desdits bons.
- Aux termes de la memc Assembléc. le capital social a été augmenté une nouvelle fois de 9.275.370 Francs par voie d'incorporation à due concurrence des primes d'émission dégagécs lors de la double augmentation de capital en numérairc susviséc du 29 aoat 996 : une sommc dc 48.400 Francs + 149.600 Franes soit au total 198.000 Francs a éte portée en "réserves indisponibles" pour préserver les droits du titulaire des bons d'attribution des 4.400 actions nouvelles a émettre ultérieurement en cas d'exercice desdits bons.
- Aux termes d'un acte sous seing prive en date a PARIS (75012) du 22 Novembre 1996 approuve par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 3 Décembre 1996. il a été fait apport par voic de fusion du patrimoine de la Societé "SOCIETE NOUVELLE BONNET".
- Aux termes dcs délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 26 décembre 1997. lc capital social a eté augmenté d'un montant de TRENTE MILLIONS QUATRE (30.000.004) Francs, pour lc portcr dc DOUZE MILLIONS CINQ CENT QUARANTE NEUF MILLE TRENTE (2.549.030) Francs à QUARANTE DEUX MILLIONS CINQ CENT QUARANTE NEUF MILLE TRENTE QUATRE (42.549.034) Francs dans le cadre d'une augmentation de capital réalisée par voie d'appor en numéraire et création dc SIX CENT CINQUANTE DEUX MlLLE CENT SOIXANTE QUATORZE (652.174) actions nouvelles de QUARANTE SIX (46) Francs de valeur nominale chacune, émises au pair (valeur nominale) et entiérement souscrites ct libérées.
- Aux termes d'un actc sous seing privé en date a ALFORTVILLE (Val de Marne) du 23 Novembre 1999. approuvé par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 Décembre 1999. il a éte fait apport par voie de fusion du patrimoine de la Société FOXY.
- Aux termes d'un acte sous seing prive en datc a JOUF LES TOURS (Indrc et Loire) du 04 Avril 2000. approuve par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 mai 2000, il a été fait apport par voie de fusion du patrimoine de la Société A.G.C. DENTAIRE.
- Aux termes des déliberations de l'Assemblée Généralc Extraordinaire en date du 24 mai 2000. le capital social a éte augmenté d'un montant dc DOUZE MILLIONS TRENTE DEUX MILLE HUIT CENT DIX HUlT (2.032.88) Francs. pour le porter de QUARANTE DEUX MII.LIONS CINQ CENT QUARANTE NEUF MILLE TRENTE QUATRE (42.549.034) FranCs à CINQUANTE QUATRE MILLIONS CINQ CENT QUATRE VINGT UN MILLE HUIT CENT CINQUANTE DEUX (54.581.852) Franes dans le cadre d'une augmentation de capital réalisec par voic d'apport en
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numeraire et création de DEUX CENT SOIXANTE ET UN MILL.E CINQ CENT QUATRF VINGT TROIS (261.583) actions nouvelles de QUARANTE SIX (46) Francs dc valeur nominale chacune. Cmises au pair (valeur nominale) et entiérement souscrites et libérées.
- Aux termes des délibérations de l'Assemblée Generale Extraordinaire en date du 26 decembre 2007. le capital social a été augmente d`un montant de CENT TROIS MILLE SIX CENT QUARANTE EUROS CINQUANTE CENTIMES (I03.640.50 €) pour le porter dc IIUIT MILI.IONS TROIS CENT VINGT MILLE NEUF CENI QUARANTE NEUF EUROS SOIXANTE DIX CENTIMES (8.320.949.70€) &HUIT MILIIONS QUATRE CENT VINGT QUATRE MIL.1.E CINQ CENT QUATRE VINGT DIX EUROS VINGT CENTIMES (8.424.590.20 €) dans le cadre d`une augmentation de capital réalisée par voie d incorporation du poste "Primes d'émission. de fusion. d'apport" en totalite et du poste "R&serves réglementées" en partie. et par voie délévation du nominal des 1.86.562 actions de 7.0126547 Euros pour le porter & 7.0 Euros.
- Aux termes des déliberations de l'Assemblee Générale Extraordinaire en date du 26 décembre 2007. le capital social a éte augmenté d`un montant dc TROIS MlLI.IONS NEUF CENT QUATRE VINGT DIX NEUF MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT DIX HUIT (3.999.998) Euros. pour lc poncr dc HUIT MILLIONS QUATRE CENT VINGT QUATRE MILLE CINQ CENT QUATRE VINGT DIX EUROS VINGT CENTIMES (8.424.590.20 €) & DOUZE MILLIONS QUATRE CENT VINGT QUATRE MILIE CINQ CENT QUATRE VINGT HUIT EUROS VINGT CENTIMES (12.424.588.20 €) dans le cadre d`une augmentation de capital réalisée par voie d`appor cn numéraire ct création de CINQ CENT SOIXANTE TROIS MILLE TROIS CENT QUATRE VINGTS (563.380) actions nouvelles de SEPT EUROS DIX CENTIMES (7.l0 E) de valeur nominale chacune, emises au pair (valeur nominale) et entierement souscrites et libérécs.
- Aux termes des delibérations de 1'Assembléc Générale Extraordinaire cn date du19 décembre 201. le capital social a été augmenté d'un montant de DIX MILLJONS NEUF CENT QUATRE VINGT DIX NEUF MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT QUATORZE Euros CINQUANTE Centimes (10.999.994.50). pour le porter de 12.424.588.20 Euros a 23.424.582,70 Euros. dans le cadre dune augmentation de capital réalisée par voie d'apport en numéraire et création de UN MILLION CINQ CENT QUARANTE NEUF MILLE DEUX CENT QUATRE VINGT QUINZE (1.549.295) actions nouvelles de SEPT Euros DIX Centimes (7.10) dc valeur nominale chacune. émises au pair (valeur nominale) ct entiéremen souscrites et libérées.
- Aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale Mixic en date du 5 juin 2015. Ic capital social a éte augmcnte d`un montant de QUATORZE MILLIONS NEUF CENT QUINZE MILLE QUATRE CENT DIX-SEPT EUROS TRENTE CENTIMES (14.95.417,30 E) pour le porier de VINGT TROIS MILLIONS QUATRE CENT VINGT QUATRE MILLE CINQ CENT QUATRE VINGT DEUX EUROS SOIXANTE DIX CENTIMES (23.424.582.70 €à TRENTE HUIT MI.1.IONS TROIS CENT QUARANTE MILLE EUROS (38.340.000 €) dans Ic cadrc d`unc augmentation de capital réalisée par voie d'appor en numéraire et création de DEUX MILLIONS CENT MILLE SEPT CENT SOIXANTE TROIS (2.100.763) actions nouvelles de SEPT EUROS DIX CENTIMES (7.0 e) de valeur nominale chacune. émises au pair (valeur nominale) ct entiérement souscrites et libérées.
Article sept-Capital social
Le capital social est fixé a la somme de TRENTE tUIT MILI.IONS TROIS CENT QUARANTE MIL.I.E EUROS (38.340.000 £).
S
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ll est divise cn CINQ MI1.L.IONS QCATRE CENT MILLE (5.400.000) actions de sept euros dix centimes(7.10C) de nominal.entiercment liberées et de meme categorie.attribuees aux actionnaires commanditaires en proportion de leurs apports.
Article huit-Modifications du capital
t.e capital social peut etre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prevues par la loi.
Article neuf -Actions des.commanditaircs
°Forme
Les actions sont toutes émises en la forme nominative.
2°Libération
L.es actions de numéraire sont liberées dans les conditions légales.
A défaut de toute autre précision contenue dans la decision de l'organe competent. les actions sont intégralement liberées a la souscription ct la libération peut avoir lieu par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la societe.
L.e souscripteur peut libérer ses actions par anticipation sans pouvoir prétendre a aucune rémunération quelconque.
3°Inscription en.compte
Les actions sont négociables. Elles sont inscrites en comptes individuels et se transmettent par virement dc compte a compte.
Actions a dividende prioritairc sans droit de vote
La société peut émctre des actions a dividende prioritaire sans droit de vote si les conditions légales sont réunies.
5° Rompus
Les titulaires d'actions formant rompus a l'occasion d'opérations impliquant &change. regroupement. attribution ou souscription de titres font leur affaire personnelle du groupement et. éveniuellement. des achats ou des ventes nécessaires de titres ou de droits.
Article dix - Obligation des actionnaires commanditaires
L'actionnaire commanditaire ne répond du passif social qu'a concurrence de son apport.
Article onze-Cession,transmissiondes actions
1°Formc
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Les actions se transmettent par virement de compte a compte. selon les modalites presues par la loi.
2Cession a des ticrs
L.es actions ne peuvent etre cedées a des ticrs étrangers a la sociéte. y coinpris en cas de fusion ou de
scission. quc s'ils sont agreés dans les conditions et suivant la procédure prevue par la loi.
1'agrement est donne par le Conscil de Surveillance a la majorite des membres présents ou représentes.
3°Cession.cntre.commanditaires
Ces cessions sont libres.
4°Cession.aux.conjoints.ascendants.ou descendants
Ces cessions sont libres.
5° Transmission
L.es transmissions d'actions par voie de succession ou en cas de liquidation de communaute de biens entre époux sont libres.
Article Douze -Associé(s) commandité(s)
Est associée commanditée :
- La Société HENRY SCHEIN PMS, Société par Actions Simplifiée à associée unique au capital de 200.612.200 Euros,dont le siége est à ALFORTVILLE (94140) 4 Rue de Charenton, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CRETElL sous le numéro 799 288 576.
Article treize - Droits et obligations des associés commandités
1° Les droits sociaux attribués aux associés commandités. en cette qualité. ne peuvent étre representés par des titres négociables.
Leur cession est constatée par écrit. Elle est rendue opposable a la sociéte dans les formcs prévues a l'article 1690 du Code Civil et n'est opposable aux tiers qu'apres dépot au registre du commerce et des sociétés ct. le cas échéant. modification des statuts.
2o Les droits sociaux attachés a la qualité de commandite ne peuvent étre cédés qu'avec l'accord unanime de tous Ics autres associés commandités ct de l'assenblée génerale extraordinaire des commanditaires.
3° Les associés commandites répondent tous indefiniment et solidairement des dettes sociales.
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Article quatorze - Gérance
1 1.a société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants. personnes physiques ou morales. associes commandites ou non associes.
L.e ou tes Gerants sont nommés pour une durée déterminéc ou pour une durée indéterminec. En cas de nomination pour une durée déterminec. la duree du mandat ne peut depasser six (6) ans. Les Gérants sont toujours rééligibles.
En cours de vic sociale. le ou les Gérants sont nommes a l'ananimité des seuls associés commandités.
La limite d'age pour l'exereice des fonctions de Gerant cst fixée a 80 ans.
2 Les fonctions d'un gérant prennent fin à t'expiration de son mandat. lorsque la limite d'age est attcinte. par son déces. son incapacite. sa démission. sa révocation. ou Iimpossibilité durable d'exercer ses fonctions.
En cas de démission, le gérant devra notifier sa decision a chacun des associés commandités et au président du conseil de surveillance. par lettre reconmandée A.R.. un mois au moins. a l'avance Un gérant ne peut etre révoque que par decision unanime de tous les associes commandités.
3 L.a rémuneration du gérant sera fixée par Iassemblée ordinaire des commanditaires avec l'accord unanime des commandités.
Articie quinze-Pouvoirs de la gérance
Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en ioute circonstance au nom de la société.
Dans les rapports enire associes, le ou les gerants doivent agir dans la limite de l'objet social et dans l'intéret de la société.
La gérance devra présenter au conseil de surveillance. lors de l'assembléc annuelle. un rapport sur les activités de la société au cours de l'exercice écoulé.
Article seize - Conscil de surveillance
1 - Conposition, nomination
Il cst institue un conseil de surveillance. composé de neuf membres au plus choisis parmi les actionnaires n'ayant pas la qualite de commandités.
Les membres du conseil de surveillance sont nommés pour une durée de six ans par l'assemblee generale des actionnaires. Toutefois les actionnaires ayant la qualité de commandite ne peuvent participer au vote. Leur mandat prend fin a T'issue de l'assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'annee au cours de laquclle expire le mandat.
&
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Les membres du conseil sont toujours rééligibles. ls peuvent etre révoques a tout moment par Iassembléc générale ordinaire. La limite d'age pour l'exercicc des fonctions est fixée a 80 ans.
!1- Bureau ct reunions du conseil de surveillance
Le Conseil nommc un Président parmi ses membres et un secrétaire qui peut étre pris en dehors de son sein. En l'absence du Président. le Conseil élit son Président.
1.e Conseil se reunit sur la convocation de son Président. du gérant ou d'un des co-gerants, ou de la moitié de ses membres . aussi souvent que l'intéret de la Société T'exige.soit au siege social. soit en tout autre cndroit indiqué dans la lettre de convocation.
L.es Membres du Conseil de surveillance sont convoqués par tout moyen (lettre. télex. fax ou courriel))
Les membres du Conseil de surveillancc peuvent participer aux deliberations par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et leur participation effective.
Les membres qui participent ainsi aux réunions de Conseil de surveillance sont alors reputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Les moyens de visioconférence ou de telécommunication utilisés doivent transimettre au moins la voix des participants et satisfaire a des caractéristiques techniques permettant fa retransmission en continu et simultané des délibérations.
I.cs dispositions qui précedent sont applicables a toutes les décisions du Conscil de Surveillance sans aucune exception.
Le Conseil délibere valablement des T'instant ou trois membres au moins sont présents physiquenent au lieu fixé pour la réunion ou lorsque deux membres au moins sont présents physiquement et un membre au moins est réputé présent par voie de visioconférence ou de telécommunication sclon les dispositions du Code de commerce.
Le proces-verbal des réunions du Conseil de surveillance est établi par le Président et par le secrétaire de séance et indique les membres presents. ceux représentés ct ccux réputés présents par voie de visioconférence ou de télécommunication.
Tout membre du Conseil de surveillance peut se faire représenter par un autre membre du Conseil sans linitation du nombre de pouvoirs conféres a un meme membre du Conseil de surveillance.
Les délibérations sont prises a la majorité des membres présents, réputes presents ou representés.
Lc gérant ou les co-gérants doivent etre convoqués et peuvent assister aux séances du Conseil mai sans voix déliberative. Les réunions du Conseil sont constatées par des proces verbaux inscrits sur un registre spécial signes par le Président ct le secrétaire ou par la majorité des membres présents. Une copie est adressec au gerant ou aux co-gerants.
Ill- Pouvoirs.du.conseil de surveillance
L.e conseil de surveillance assure le controle permanent de la gestion de la société
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It fait a T'assemblée generale ordinaire annuelle un rapport sur fa conduite des affaires sociales et sur les comptes de l'exereice.Iltait egalementun rapporta toute assembleegenerale extraordinaire
I peut convoquer l'assemblée genérale des actionnaires conmanditaires ainsi que l'assemblée des associés commandités.
Aucune remunération ne sera allouee au conscil de surveillance.
Article dix-sept-Conventions réglementées
Toute convention entre la sociéte et T'un de ses gerants ou T'un des membres du conseil de surveillance. soit directement. soit indircctement. soit par personne interposée. est soumise aux formalités d'autorisation et de contróle prévues par la loi. L'autorisation cst donnce par le conseil de surveillance. ll en est de meme pour les conventions cntre la societe et une autre entreprise si l'un des gérants ou l'un des membres du conseil de surveillance est proprieiaire. associe indéfiniment responsable. gérant. administrateur. directeur genéral. membre du directoire ou du conscil de surveillance de l'entreprise.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Article dix-huit-Commissaires aux.comptes
Le controle dc la societe est assuré par un ou plusicurs commissaires aux comptes. titulaires et suppleants. qui sont nommés ct cxercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.
Article dix-neuf - Décisions des associés commandités
Les associés comnandités prennent toutes décisions en assembléc ou par voic de consultation écrite ou dans un acte ou encore par voie de yisioconference ou de téléconmunication dans le respcct de
dispositions légales et réglementaires. quelque soit T'objet de la réunion, la convocation des associes connandités intervenant a T'initiativc de la Gerance ou du Conseil de surveillance. selon le cas. a moins qu un associé ne demande la réunion physique des associés et la tenue d une assemblée, auquel cas celle-ci est de droit.
1Convocation de l'assemblée
Lassemblée des associés commandités cst convoquee par lettre sinple. quinze jours au moins avant la date de réunion par le Gerant ou l'un des co-gérants. par le Président du Conscil de surveillance ou par tout associé commandite..
L.assemblée se réunit au siege social ou en tout autre endroit indique dans la lettre de convocation.
L asscmbléc peut également delibérer sur convocation verbale si tous les associés sont présents ou representes.
2cTenue delassemblee
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Lassemblee elit son president de seance.
Un associé peut se taire représenter par un autre associe sans limitation du nombre de pouvoirs
Toute delibération est constatée par un proces-verbal qui indiquc la date ct lieu de réunion. l'identite des associés présents. de ceux reputés presents par voie de visioconférence ou de télécommunication. et de ceux représentés. les documents et rapports soumis a discussion. un résume des debats. le texte des résolutions présentees et le résultat des votes.
1.c proces-verbal de Iassemblée est signé par chaque associé présent
3°Consultationsécrites
Les associés commandites sont consultés par lettre recommandée A.R.. a laquelle sont joints les documents d'information et le texte des résolutions proposées.
L'associe exprime sa décision. sous chaque résolution. par mention manuscrite "oui" ou "non". ct fait retour du texte des résolutions, par icttre rccommandée A.R.. postéc dans les 15 jours de la réception de la lettre de consultation. Le proces-verbal établi par la gérance fait mention de la consultation écrite et la reponse de chaque associe lui est annexec.
4Votes cxprimés par visioconfércnce ou par télécommunication
Les moyens de visioconférence ou de télécommunication utilisés doivent transmettre au moins la voix des participants ct satisfaire a des caracteristiques techniqucs permettant la retransmission en continu ct simultane des délibérations.
Les associés commandites participant aux debats et votant en séance a distance en utilisant des moyens de télétransmission sont réputés présents a l'assembléc pour le calcul du quorum et de la majorite."
Le proces-verbal de l'assembléc établi par la Gerance ou par le President de l'Assemblée indique les associés ayant voté par voie de visioconférence ou par teléconmunication et les votes exprimes.
5Majorite
Toutes les décisions des associés commandités sont prises a l'unanimite.
En cas de révocation d'un gérant associe. il n'est pas tenu compte de la voix de l'intéressé.
Par exception. l'approbation des comptes annuels. l'atfectation de la répartition des résultats a Fensemble des associes. la transformation de la sociéte cn société anonyme ou en SARL. sont décidees par la majorité des commandités.
Certifié conforme, La Gérance
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Article premicr - Forme
La societe actuellement dénommée "HENRY SCHEIN FRANCE S.C.A." constituéc sous la forme
Sociétés de Paris le 23 Mars 1993 a été transforméc cn sociéte en commandite par actions par l'assembléc générale extraordinaire cn date du 29 Juin 1996.
1.a societé est cn commandite par actions regic par la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales et tous textes subséquents.
Article deux- Obiet
La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et à l'étranger :
L'achat, la vente, le commerce, l'industrie et la distribution directe et par catalogues de tous articles et fournitures concernant directement ou indirectement la profession de dentiste, et notamment de tous appareils, instruments, outillage, objets de conditionnement ainsi que tous produits pour l'hygiéne et la cosmétique propres à l'art dentaire en général à destination des professionnels de l'art dentaire mais également à destination des non professionnels.
L'achat, la vente, le commerce, l'industrie et la distribution directe et par catalogues de tous articles et fournitures concernant directement ou indirectement des produits non dentaires
La recherche. l'innovation et la mise cn xuvre de techniques et de technologies avancées dans Iindustrie et dans les domaines pharmaceutique. biotcchnique. para-pharmaceutiquc. cosmetologique et diététique : l'exploitation, la fabrication. la commercialisation. Ic stockage. la distribution. l'activite de depositaire. la représentation de tous médicaments ou spécialités pharmaceutiques, soit directement soit par sous-traitance.
Toutes prestations de services et de conseils alférentes aux entreprises ou sociétés intervenant directement ou indirectement dans les activités énumérées ci-avani, comme encore intervenant direciement ou indirectement dans les domaines dentaires. pharmaccutiques. para- pharmaceutiques. biotechaiques, cosmeiologiques et diététiques. médicaux. para-médicaux. vétérinaires. para-vetérinaires ou dans les domaines connexes ou accessoires a ces activités. comme encore également la mise a disposition de tout outil ou logicicl de communication. informatique ou autre. ou de tout moyen de gestion, d analyse et de transmission de données se rapportant aux activités et produits visés ci-avant.
L'étude. la recherche. la création. l'acquisition. la cession. l'exploitation directe ou sous licence. la concession. le franchisage. la représentation de tous brevets, licence de brevets. procédés et sccrets de fabrication. marques de fabrique et de tous systemes de production concernant les activités et les produits ci-dessus visés.
Et. genéralement. toutes opérationscommerciales. industriclles. mobilieres ou immobilieres ct financiéres. pouvant se rapporter directement ou indircctement a l'objet social ci-dessus, spécifie ou a tous objets similaires connexes ou susceptibles d'cn favoriser la réalisation.
Le tout. tant pour elle-méme que pour le compte de tiers ou en participation sous quelque forme que ce soit. par voie d'exploitation directe ou indirecte. création de sociéte nouveile, d'apports, de commandite. de fusion. de scission ou d'absorption. de souscription ou d'achat. de titres ou de droits sociaux. de cession ou location de tout ou partie des ses biens et droits mobiliers ou inmobiliers ou par tout autre mode.
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Article trois-Dénomination sociale
La dénomination sociale est : "HENRY SCHEIN FRANCE S.C.A."
Dans tous les actes ct documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours etre précédéc ou suivie des mots "societé en commandite par actions" ou des initiales S.C.A. et de l'énonciation du montant du capital social.
Article quatre - Sicge social
1.c siegc social est fixe a ALFORTVILLE (Val de Marne)-4,rue de Charenton
I peut &tre transféré en tout autre endroit du meme dépariement ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance. qui dans ce cas, est habilit&e a moditier les statuts en conséquence. et cn tout autre licu par décision de Il'assemblée générale extraordinaire.
Des agences. succursales et dépots pourront etre creés en tous lieux et en tous pays par simple décision de la gérance qui pourra ensuite les transférer ct les supprimer comme elle l'entendra.
Article ciny-Durée
La durée de la societé cst fixéc a 99 années a compter du 23 Mars 1993. saut dissolution anticipée ou prorogation.
Article six-Apports
- Lors de sa constitution ct immatriculation le 23 Mars 1993. il a été apporté en numeraire la somme de 1 000 000 franes. représentant le capital d'origine.
- Aux termcs d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 2 juillet 1993. le capital social a été porté a I 500 000 franes par apport en numéraire d'une somme de 500 000 franes.
- Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire cn datc du 4 juillet 1994. le capital social a été porté a 6 605 000 francs par apport en numéraire d'une somme de 5 105 000 francs.
- Aux termes des délibérations de l'assembléc générale extraordinaire des actionnaires du 16 octobre 1995 le capital social a éte porte a 18 378 200 Francs par la création ct l'émission de 17 732 actions nouvelles d'une valeur nominale de 100 Francs chacune.
- Aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 16 octobre 1995 le capital social a été réduit de 15 178 200 Francs par l'annulation de 151 782 actions, puis augmenté dans un premier temps de 8 228 600 Francs par voie d'apport en numeraire ct par la création ct l'émission de 82 286 actions nouvelles d'une valeur nominale de 100 Francs chacune. ct dans un second temps de 6 171 400 francs par voie d'incorporation de la prime d'émission et création de 61 714 actions nouvelles d'une valcur nominale de 100 Francs chacune. En consequence. te capital social a &té porte & 17 600 000 Francs divisé en 176 000 actions de 100 Francs.
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l'assemblée générale extraordinaire du 30 décembre 1995. ii a éte fait apport par voic de fusion du patrimoine de la société TOURDENT.
- Aux termes des délibérations de F'assemblée génerale extraordinaire du 29 Juin 1996. Ies actionnaires ont décidé de réduire le capital de 17 600 000 Francs a 2 112 000 Francs par réduction de la valeur nominale des 76 000 actions de 100 Francs & 2 Francs.
- Aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 aoat 1996, le capital social a été augmente d'un montant de 1.61.660 Francs. pour le porter de 2.112.000 Francs a 3.273.660 de Francs dans le cadre d'une double augmentation de capital réalisée. par voie d'apport cn numéraire et création de 88.805 actions nouvelles et 8.800 actions nouvelles avcc bon d'attribution attaché soit au total 96.805 actions nouvelles de 2 Francs entierement souscrites et libérécs. assortics d'unc prime d'émission globale de 10.054.840 Francs : au titre des 8.800 actions nouvelles émises. a été attaché un bon d'attribution donnant droit a l'attribution ultérieure de 4.400 actions nouvelles de 12 Francs de nominal (soit une action nouvelle pour dcux bons) à émettre en cas d'exercice desdits bons.
- Aux termes de la memc Assembléc. le capital social a été augmenté une nouvelle fois de 9.275.370 Francs par voie d'incorporation à due concurrence des primes d'émission dégagécs lors de la double augmentation de capital en numérairc susviséc du 29 aoat 996 : une sommc dc 48.400 Francs + 149.600 Franes soit au total 198.000 Francs a éte portée en "réserves indisponibles" pour préserver les droits du titulaire des bons d'attribution des 4.400 actions nouvelles a émettre ultérieurement en cas d'exercice desdits bons.
- Aux termes d'un acte sous seing prive en date a PARIS (75012) du 22 Novembre 1996 approuve par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 3 Décembre 1996. il a été fait apport par voic de fusion du patrimoine de la Societé "SOCIETE NOUVELLE BONNET".
- Aux termes dcs délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 26 décembre 1997. lc capital social a eté augmenté d'un montant de TRENTE MILLIONS QUATRE (30.000.004) Francs, pour lc portcr dc DOUZE MILLIONS CINQ CENT QUARANTE NEUF MILLE TRENTE (2.549.030) Francs à QUARANTE DEUX MILLIONS CINQ CENT QUARANTE NEUF MILLE TRENTE QUATRE (42.549.034) Francs dans le cadre d'une augmentation de capital réalisée par voie d'appor en numéraire et création dc SIX CENT CINQUANTE DEUX MlLLE CENT SOIXANTE QUATORZE (652.174) actions nouvelles de QUARANTE SIX (46) Francs de valeur nominale chacune, émises au pair (valeur nominale) et entiérement souscrites ct libérées.
- Aux termes d'un actc sous seing privé en date a ALFORTVILLE (Val de Marne) du 23 Novembre 1999. approuvé par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 Décembre 1999. il a éte fait apport par voie de fusion du patrimoine de la Société FOXY.
- Aux termes d'un acte sous seing prive en datc a JOUF LES TOURS (Indrc et Loire) du 04 Avril 2000. approuve par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 mai 2000, il a été fait apport par voie de fusion du patrimoine de la Société A.G.C. DENTAIRE.
- Aux termes des déliberations de l'Assemblée Généralc Extraordinaire en date du 24 mai 2000. le capital social a éte augmenté d'un montant dc DOUZE MILLIONS TRENTE DEUX MILLE HUIT CENT DIX HUlT (2.032.88) Francs. pour le porter de QUARANTE DEUX MII.LIONS CINQ CENT QUARANTE NEUF MILLE TRENTE QUATRE (42.549.034) FranCs à CINQUANTE QUATRE MILLIONS CINQ CENT QUATRE VINGT UN MILLE HUIT CENT CINQUANTE DEUX (54.581.852) Franes dans le cadre d'une augmentation de capital réalisec par voic d'apport en
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numeraire et création de DEUX CENT SOIXANTE ET UN MILL.E CINQ CENT QUATRF VINGT TROIS (261.583) actions nouvelles de QUARANTE SIX (46) Francs dc valeur nominale chacune. Cmises au pair (valeur nominale) et entiérement souscrites et libérées.
- Aux termes des délibérations de l'Assemblée Generale Extraordinaire en date du 26 decembre 2007. le capital social a été augmente d`un montant de CENT TROIS MILLE SIX CENT QUARANTE EUROS CINQUANTE CENTIMES (I03.640.50 €) pour le porter dc IIUIT MILI.IONS TROIS CENT VINGT MILLE NEUF CENI QUARANTE NEUF EUROS SOIXANTE DIX CENTIMES (8.320.949.70€) &HUIT MILIIONS QUATRE CENT VINGT QUATRE MIL.1.E CINQ CENT QUATRE VINGT DIX EUROS VINGT CENTIMES (8.424.590.20 €) dans le cadre d`une augmentation de capital réalisée par voie d incorporation du poste "Primes d'émission. de fusion. d'apport" en totalite et du poste "R&serves réglementées" en partie. et par voie délévation du nominal des 1.86.562 actions de 7.0126547 Euros pour le porter & 7.0 Euros.
- Aux termes des déliberations de l'Assemblee Générale Extraordinaire en date du 26 décembre 2007. le capital social a éte augmenté d`un montant dc TROIS MlLI.IONS NEUF CENT QUATRE VINGT DIX NEUF MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT DIX HUIT (3.999.998) Euros. pour lc poncr dc HUIT MILLIONS QUATRE CENT VINGT QUATRE MILLE CINQ CENT QUATRE VINGT DIX EUROS VINGT CENTIMES (8.424.590.20 €) & DOUZE MILLIONS QUATRE CENT VINGT QUATRE MILIE CINQ CENT QUATRE VINGT HUIT EUROS VINGT CENTIMES (12.424.588.20 €) dans le cadre d`une augmentation de capital réalisée par voie d`appor cn numéraire ct création de CINQ CENT SOIXANTE TROIS MILLE TROIS CENT QUATRE VINGTS (563.380) actions nouvelles de SEPT EUROS DIX CENTIMES (7.l0 E) de valeur nominale chacune, emises au pair (valeur nominale) et entierement souscrites et libérécs.
- Aux termes des delibérations de 1'Assembléc Générale Extraordinaire cn date du19 décembre 201. le capital social a été augmenté d'un montant de DIX MILLJONS NEUF CENT QUATRE VINGT DIX NEUF MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT QUATORZE Euros CINQUANTE Centimes (10.999.994.50). pour le porter de 12.424.588.20 Euros a 23.424.582,70 Euros. dans le cadre dune augmentation de capital réalisée par voie d'apport en numéraire et création de UN MILLION CINQ CENT QUARANTE NEUF MILLE DEUX CENT QUATRE VINGT QUINZE (1.549.295) actions nouvelles de SEPT Euros DIX Centimes (7.10) dc valeur nominale chacune. émises au pair (valeur nominale) ct entiéremen souscrites et libérées.
- Aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale Mixic en date du 5 juin 2015. Ic capital social a éte augmcnte d`un montant de QUATORZE MILLIONS NEUF CENT QUINZE MILLE QUATRE CENT DIX-SEPT EUROS TRENTE CENTIMES (14.95.417,30 E) pour le porier de VINGT TROIS MILLIONS QUATRE CENT VINGT QUATRE MILLE CINQ CENT QUATRE VINGT DEUX EUROS SOIXANTE DIX CENTIMES (23.424.582.70 €à TRENTE HUIT MI.1.IONS TROIS CENT QUARANTE MILLE EUROS (38.340.000 €) dans Ic cadrc d`unc augmentation de capital réalisée par voie d'appor en numéraire et création de DEUX MILLIONS CENT MILLE SEPT CENT SOIXANTE TROIS (2.100.763) actions nouvelles de SEPT EUROS DIX CENTIMES (7.0 e) de valeur nominale chacune. émises au pair (valeur nominale) ct entiérement souscrites et libérées.
Article sept-Capital social
Le capital social est fixé a la somme de TRENTE tUIT MILI.IONS TROIS CENT QUARANTE MIL.I.E EUROS (38.340.000 £).
S
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ll est divise cn CINQ MI1.L.IONS QCATRE CENT MILLE (5.400.000) actions de sept euros dix centimes(7.10C) de nominal.entiercment liberées et de meme categorie.attribuees aux actionnaires commanditaires en proportion de leurs apports.
Article huit-Modifications du capital
t.e capital social peut etre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prevues par la loi.
Article neuf -Actions des.commanditaircs
°Forme
Les actions sont toutes émises en la forme nominative.
2°Libération
L.es actions de numéraire sont liberées dans les conditions légales.
A défaut de toute autre précision contenue dans la decision de l'organe competent. les actions sont intégralement liberées a la souscription ct la libération peut avoir lieu par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la societe.
L.e souscripteur peut libérer ses actions par anticipation sans pouvoir prétendre a aucune rémunération quelconque.
3°Inscription en.compte
Les actions sont négociables. Elles sont inscrites en comptes individuels et se transmettent par virement dc compte a compte.
Actions a dividende prioritairc sans droit de vote
La société peut émctre des actions a dividende prioritaire sans droit de vote si les conditions légales sont réunies.
5° Rompus
Les titulaires d'actions formant rompus a l'occasion d'opérations impliquant &change. regroupement. attribution ou souscription de titres font leur affaire personnelle du groupement et. éveniuellement. des achats ou des ventes nécessaires de titres ou de droits.
Article dix - Obligation des actionnaires commanditaires
L'actionnaire commanditaire ne répond du passif social qu'a concurrence de son apport.
Article onze-Cession,transmissiondes actions
1°Formc
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Les actions se transmettent par virement de compte a compte. selon les modalites presues par la loi.
2Cession a des ticrs
L.es actions ne peuvent etre cedées a des ticrs étrangers a la sociéte. y coinpris en cas de fusion ou de
scission. quc s'ils sont agreés dans les conditions et suivant la procédure prevue par la loi.
1'agrement est donne par le Conscil de Surveillance a la majorite des membres présents ou représentes.
3°Cession.cntre.commanditaires
Ces cessions sont libres.
4°Cession.aux.conjoints.ascendants.ou descendants
Ces cessions sont libres.
5° Transmission
L.es transmissions d'actions par voie de succession ou en cas de liquidation de communaute de biens entre époux sont libres.
Article Douze -Associé(s) commandité(s)
Est associée commanditée :
- La Société HENRY SCHEIN PMS, Société par Actions Simplifiée à associée unique au capital de 200.612.200 Euros,dont le siége est à ALFORTVILLE (94140) 4 Rue de Charenton, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CRETElL sous le numéro 799 288 576.
Article treize - Droits et obligations des associés commandités
1° Les droits sociaux attribués aux associés commandités. en cette qualité. ne peuvent étre representés par des titres négociables.
Leur cession est constatée par écrit. Elle est rendue opposable a la sociéte dans les formcs prévues a l'article 1690 du Code Civil et n'est opposable aux tiers qu'apres dépot au registre du commerce et des sociétés ct. le cas échéant. modification des statuts.
2o Les droits sociaux attachés a la qualité de commandite ne peuvent étre cédés qu'avec l'accord unanime de tous Ics autres associés commandités ct de l'assenblée génerale extraordinaire des commanditaires.
3° Les associés commandites répondent tous indefiniment et solidairement des dettes sociales.
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Article quatorze - Gérance
1 1.a société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants. personnes physiques ou morales. associes commandites ou non associes.
L.e ou tes Gerants sont nommés pour une durée déterminéc ou pour une durée indéterminec. En cas de nomination pour une durée déterminec. la duree du mandat ne peut depasser six (6) ans. Les Gérants sont toujours rééligibles.
En cours de vic sociale. le ou les Gérants sont nommes a l'ananimité des seuls associés commandités.
La limite d'age pour l'exereice des fonctions de Gerant cst fixée a 80 ans.
2 Les fonctions d'un gérant prennent fin à t'expiration de son mandat. lorsque la limite d'age est attcinte. par son déces. son incapacite. sa démission. sa révocation. ou Iimpossibilité durable d'exercer ses fonctions.
En cas de démission, le gérant devra notifier sa decision a chacun des associés commandités et au président du conseil de surveillance. par lettre reconmandée A.R.. un mois au moins. a l'avance Un gérant ne peut etre révoque que par decision unanime de tous les associes commandités.
3 L.a rémuneration du gérant sera fixée par Iassemblée ordinaire des commanditaires avec l'accord unanime des commandités.
Articie quinze-Pouvoirs de la gérance
Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en ioute circonstance au nom de la société.
Dans les rapports enire associes, le ou les gerants doivent agir dans la limite de l'objet social et dans l'intéret de la société.
La gérance devra présenter au conseil de surveillance. lors de l'assembléc annuelle. un rapport sur les activités de la société au cours de l'exercice écoulé.
Article seize - Conscil de surveillance
1 - Conposition, nomination
Il cst institue un conseil de surveillance. composé de neuf membres au plus choisis parmi les actionnaires n'ayant pas la qualite de commandités.
Les membres du conseil de surveillance sont nommés pour une durée de six ans par l'assemblee generale des actionnaires. Toutefois les actionnaires ayant la qualité de commandite ne peuvent participer au vote. Leur mandat prend fin a T'issue de l'assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'annee au cours de laquclle expire le mandat.
&
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Les membres du conseil sont toujours rééligibles. ls peuvent etre révoques a tout moment par Iassembléc générale ordinaire. La limite d'age pour l'exercicc des fonctions est fixée a 80 ans.
!1- Bureau ct reunions du conseil de surveillance
Le Conseil nommc un Président parmi ses membres et un secrétaire qui peut étre pris en dehors de son sein. En l'absence du Président. le Conseil élit son Président.
1.e Conseil se reunit sur la convocation de son Président. du gérant ou d'un des co-gerants, ou de la moitié de ses membres . aussi souvent que l'intéret de la Société T'exige.soit au siege social. soit en tout autre cndroit indiqué dans la lettre de convocation.
L.es Membres du Conseil de surveillance sont convoqués par tout moyen (lettre. télex. fax ou courriel))
Les membres du Conseil de surveillancc peuvent participer aux deliberations par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et leur participation effective.
Les membres qui participent ainsi aux réunions de Conseil de surveillance sont alors reputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Les moyens de visioconférence ou de telécommunication utilisés doivent transimettre au moins la voix des participants et satisfaire a des caractéristiques techniques permettant fa retransmission en continu et simultané des délibérations.
I.cs dispositions qui précedent sont applicables a toutes les décisions du Conscil de Surveillance sans aucune exception.
Le Conseil délibere valablement des T'instant ou trois membres au moins sont présents physiquenent au lieu fixé pour la réunion ou lorsque deux membres au moins sont présents physiquement et un membre au moins est réputé présent par voie de visioconférence ou de telécommunication sclon les dispositions du Code de commerce.
Le proces-verbal des réunions du Conseil de surveillance est établi par le Président et par le secrétaire de séance et indique les membres presents. ceux représentés ct ccux réputés présents par voie de visioconférence ou de télécommunication.
Tout membre du Conseil de surveillance peut se faire représenter par un autre membre du Conseil sans linitation du nombre de pouvoirs conféres a un meme membre du Conseil de surveillance.
Les délibérations sont prises a la majorité des membres présents, réputes presents ou representés.
Lc gérant ou les co-gérants doivent etre convoqués et peuvent assister aux séances du Conseil mai sans voix déliberative. Les réunions du Conseil sont constatées par des proces verbaux inscrits sur un registre spécial signes par le Président ct le secrétaire ou par la majorité des membres présents. Une copie est adressec au gerant ou aux co-gerants.
Ill- Pouvoirs.du.conseil de surveillance
L.e conseil de surveillance assure le controle permanent de la gestion de la société
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It fait a T'assemblée generale ordinaire annuelle un rapport sur fa conduite des affaires sociales et sur les comptes de l'exereice.Iltait egalementun rapporta toute assembleegenerale extraordinaire
I peut convoquer l'assemblée genérale des actionnaires conmanditaires ainsi que l'assemblée des associés commandités.
Aucune remunération ne sera allouee au conscil de surveillance.
Article dix-sept-Conventions réglementées
Toute convention entre la sociéte et T'un de ses gerants ou T'un des membres du conseil de surveillance. soit directement. soit indircctement. soit par personne interposée. est soumise aux formalités d'autorisation et de contróle prévues par la loi. L'autorisation cst donnce par le conseil de surveillance. ll en est de meme pour les conventions cntre la societe et une autre entreprise si l'un des gérants ou l'un des membres du conseil de surveillance est proprieiaire. associe indéfiniment responsable. gérant. administrateur. directeur genéral. membre du directoire ou du conscil de surveillance de l'entreprise.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Article dix-huit-Commissaires aux.comptes
Le controle dc la societe est assuré par un ou plusicurs commissaires aux comptes. titulaires et suppleants. qui sont nommés ct cxercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.
Article dix-neuf - Décisions des associés commandités
Les associés comnandités prennent toutes décisions en assembléc ou par voic de consultation écrite ou dans un acte ou encore par voie de yisioconference ou de téléconmunication dans le respcct de
dispositions légales et réglementaires. quelque soit T'objet de la réunion, la convocation des associes connandités intervenant a T'initiativc de la Gerance ou du Conseil de surveillance. selon le cas. a moins qu un associé ne demande la réunion physique des associés et la tenue d une assemblée, auquel cas celle-ci est de droit.
1Convocation de l'assemblée
Lassemblée des associés commandités cst convoquee par lettre sinple. quinze jours au moins avant la date de réunion par le Gerant ou l'un des co-gérants. par le Président du Conscil de surveillance ou par tout associé commandite..
L.assemblée se réunit au siege social ou en tout autre endroit indique dans la lettre de convocation.
L asscmbléc peut également delibérer sur convocation verbale si tous les associés sont présents ou representes.
2cTenue delassemblee
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Lassemblee elit son president de seance.
Un associé peut se taire représenter par un autre associe sans limitation du nombre de pouvoirs
Toute delibération est constatée par un proces-verbal qui indiquc la date ct lieu de réunion. l'identite des associés présents. de ceux reputés presents par voie de visioconférence ou de télécommunication. et de ceux représentés. les documents et rapports soumis a discussion. un résume des debats. le texte des résolutions présentees et le résultat des votes.
1.c proces-verbal de Iassemblée est signé par chaque associé présent
3°Consultationsécrites
Les associés commandites sont consultés par lettre recommandée A.R.. a laquelle sont joints les documents d'information et le texte des résolutions proposées.
L'associe exprime sa décision. sous chaque résolution. par mention manuscrite "oui" ou "non". ct fait retour du texte des résolutions, par icttre rccommandée A.R.. postéc dans les 15 jours de la réception de la lettre de consultation. Le proces-verbal établi par la gérance fait mention de la consultation écrite et la reponse de chaque associe lui est annexec.
4Votes cxprimés par visioconfércnce ou par télécommunication
Les moyens de visioconférence ou de télécommunication utilisés doivent transmettre au moins la voix des participants ct satisfaire a des caracteristiques techniqucs permettant la retransmission en continu ct simultane des délibérations.
Les associés commandites participant aux debats et votant en séance a distance en utilisant des moyens de télétransmission sont réputés présents a l'assembléc pour le calcul du quorum et de la majorite."
Le proces-verbal de l'assembléc établi par la Gerance ou par le President de l'Assemblée indique les associés ayant voté par voie de visioconférence ou par teléconmunication et les votes exprimes.
5Majorite
Toutes les décisions des associés commandités sont prises a l'unanimite.
En cas de révocation d'un gérant associe. il n'est pas tenu compte de la voix de l'intéressé.
Par exception. l'approbation des comptes annuels. l'atfectation de la répartition des résultats a Fensemble des associes. la transformation de la sociéte cn société anonyme ou en SARL. sont décidees par la majorité des commandités.
Article vingt -Décisions des associés commanditaircs
Toutes les decisions des associés sont prises en assembléc.
t.es dispositions applicables aux assemblées d'associés commanditaires sont celles prevues par la loi pour les societés anonymes.
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Toutefois. si toutes les actions de la Sociéte sont nominatives. la ou les insertions prévues par la loi seront remplacecs par une simple leitre adressée a chaque associe commanditaire ou par communication electronique si Tassocie commanditaire a donne son accord prealable ct par écrit a ce mode de convocation. le tout aux frais de la société.
Les associes commanditaires peuvent participer aux debats et voter en séance a distance en utilisant les moyens de télétransmission reconnus valables par le Code de commerce.
Les moyens de visioconférence ou de télécommunication utilises doivent transmettre au moins la voix des participants et satisfaire a des caractéristiques techniques permettant la retransmission en continu ct simultane des délibérations.
Les associés commanditaires participant aux debats et votant en séance a distance en utilisant des moyens de telétransmission sont réputés présents a Tassemblée pour le calcul du quorum et de la majorité.
Ce procédé peut etre utilisé pour toutes les asscmblécs quelle qu en soit la nature.
Le proces-verbal de lassemblée est signé par le President de Iassemblée et le Secrétaire de séance : la feuille de préscnce indiquc les associés présents ou représentes ainsi que l'identité des associés ayant participe a l'assemblée ct émis leur vote par voic de visioconférence ou de telécommunication.
Par ailleurs un ou plusicurs associés commanditaires représentant au moins le vingtiéme du capital social peuvent demander que la reunion se tienne sans recours a la visioconférence ou a la télécommunication quelque soit son ordre du jour.
t.es dispositions applicables aux assemblées d'associés commanditaires sont celles prevues par la loi pour les societés anonymes.
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Toutefois. si toutes les actions de la Sociéte sont nominatives. la ou les insertions prévues par la loi seront remplacecs par une simple leitre adressée a chaque associe commanditaire ou par communication electronique si Tassocie commanditaire a donne son accord prealable ct par écrit a ce mode de convocation. le tout aux frais de la société.
Les associes commanditaires peuvent participer aux debats et voter en séance a distance en utilisant les moyens de télétransmission reconnus valables par le Code de commerce.
Les moyens de visioconférence ou de télécommunication utilises doivent transmettre au moins la voix des participants et satisfaire a des caractéristiques techniques permettant la retransmission en continu ct simultane des délibérations.
Les associés commanditaires participant aux debats et votant en séance a distance en utilisant des moyens de telétransmission sont réputés présents a Tassemblée pour le calcul du quorum et de la majorité.
Ce procédé peut etre utilisé pour toutes les asscmblécs quelle qu en soit la nature.
Le proces-verbal de lassemblée est signé par le President de Iassemblée et le Secrétaire de séance : la feuille de préscnce indiquc les associés présents ou représentes ainsi que l'identité des associés ayant participe a l'assemblée ct émis leur vote par voic de visioconférence ou de telécommunication.
Par ailleurs un ou plusicurs associés commanditaires représentant au moins le vingtiéme du capital social peuvent demander que la reunion se tienne sans recours a la visioconférence ou a la télécommunication quelque soit son ordre du jour.
Article vingt ct un - Droit de Communication - Désignation d'un second Commissaire aux Comptes
Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents necessaires pour lui pernettre de se prononcer en connaissance de cause ct de porter un jugement informe sur la gestion et le controle de la société
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminés par la loi.
Au surplus. chaquc actionnaire sera a tout moment en droit d'examiner toute la comptabilité. aura acces a toute information financiere. juridique. fiscale. sociale ou commerciale concernant la société et recevra. a sa demande et a titre dinformation. les memes documents que ceux soumis au Conseil de Surveillance aloccasion de sesdeliberations
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminés par la loi.
Au surplus. chaquc actionnaire sera a tout moment en droit d'examiner toute la comptabilité. aura acces a toute information financiere. juridique. fiscale. sociale ou commerciale concernant la société et recevra. a sa demande et a titre dinformation. les memes documents que ceux soumis au Conseil de Surveillance aloccasion de sesdeliberations
Articlevingtdeux-Comptes.sociaux
L'exereice social commence le ler janvier ct se termine le 3+ decembre de chaque annéc.
Une assemblée générale appeléc a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé doit etre réunie chaque annee dans les six mois de la cloture de l'exercice. ou dans le delai fixe par décision de justicc.
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Une assemblée générale appeléc a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé doit etre réunie chaque annee dans les six mois de la cloture de l'exercice. ou dans le delai fixe par décision de justicc.
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Article vingt trois-Fixation.affectation ct répartition du resultat
Les droits des associés commandités et commanditaires sur le benetice distribuable de chaque exereice sont répartis comme suit:
Associé commandité uniquc ou Associés_commandités : cinq pour cent (5%) avant impot sur les Societes avec un minimum annuel de Cinquante Mille 50.000) euros (reparti a egalite entre eux en cas de pluralité d associes commandités) a titre de dividende statutaire prelevé par priorité a toute autre distribution de dividendes sous réserve que le résultat distribuable de l'exercice en permette Iinputation totale ou partielle : dans la negative. le dividende statutaire non versé en totalite ou en partic sera reporté par priorité sur les résultats ultericurs sans limitation dans le temps ct cela de maniere cumulative avec le dividende statutaire normalement exigible de chaque exercice successif.:
Associes commanditaires : tout ou partie du solde du bénefice distribuable apres affectation du dividende statutaire de tassocié commandité comme il est dit ci-dessus, selon la décision de Tassocie commandite uniquc (ou de Tassemblée des associés commandités en cas de pluralite d'associés dc cette catégorie) et celle de T'assemblée ordinaire annuelle des associés commanditaires
L.es pertes seront reportées a nouveau en vue de leur apurement sur les exercices ultérieurs ou peuvent etre apurées par prelevemcnt sur les réserves antéricures sur décision de Iassocié commandité unique (ou de Tasscmblee generale des associes commandités) et de Tassemblec des associés commanditaires.
Il est ici rappele que :
les associés commanditaires ne supporient les pertes qu a concurrence de leurs apports Tassocié ou les associés commandités repondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales: les béneticcs d'un exercice sont affectés en priorité a Tapurement des peries antérieures.y compris celles qui incomberaient a Iassocié ou aux associés comnandites. une fraction du benefice doit obligatoirement ctre portee a un compte de réserves intitulé< réscrve légale >: cette réserve est dotée par un prelévement sur les benefices de Texercice - diminué le cas échéant des pertes antérieures - de 5% au moins : ce prélevement cesse d'ctre obligatoire lorsque la réserve légale a atteint le dixiéme du capital.
Au-dela. et apres versement du dividende statutaire prélevé sur le bénefice distribuable. le bénefice cst réparti entre Tassocié conmandite unique ou Ies associés commandités ct les associés conmanditaires comme indiqué avant.
Il est ici rappelé que le resultat distribuable d un exercice social s entend du benefice de cet exercice diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report béneficiaire.
Associé commandité uniquc ou Associés_commandités : cinq pour cent (5%) avant impot sur les Societes avec un minimum annuel de Cinquante Mille 50.000) euros (reparti a egalite entre eux en cas de pluralité d associes commandités) a titre de dividende statutaire prelevé par priorité a toute autre distribution de dividendes sous réserve que le résultat distribuable de l'exercice en permette Iinputation totale ou partielle : dans la negative. le dividende statutaire non versé en totalite ou en partic sera reporté par priorité sur les résultats ultericurs sans limitation dans le temps ct cela de maniere cumulative avec le dividende statutaire normalement exigible de chaque exercice successif.:
Associes commanditaires : tout ou partie du solde du bénefice distribuable apres affectation du dividende statutaire de tassocié commandité comme il est dit ci-dessus, selon la décision de Tassocie commandite uniquc (ou de Tassemblée des associés commandités en cas de pluralite d'associés dc cette catégorie) et celle de T'assemblée ordinaire annuelle des associés commanditaires
L.es pertes seront reportées a nouveau en vue de leur apurement sur les exercices ultérieurs ou peuvent etre apurées par prelevemcnt sur les réserves antéricures sur décision de Iassocié commandité unique (ou de Tasscmblee generale des associes commandités) et de Tassemblec des associés commanditaires.
Il est ici rappele que :
les associés commanditaires ne supporient les pertes qu a concurrence de leurs apports Tassocié ou les associés commandités repondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales: les béneticcs d'un exercice sont affectés en priorité a Tapurement des peries antérieures.y compris celles qui incomberaient a Iassocié ou aux associés comnandites. une fraction du benefice doit obligatoirement ctre portee a un compte de réserves intitulé< réscrve légale >: cette réserve est dotée par un prelévement sur les benefices de Texercice - diminué le cas échéant des pertes antérieures - de 5% au moins : ce prélevement cesse d'ctre obligatoire lorsque la réserve légale a atteint le dixiéme du capital.
Au-dela. et apres versement du dividende statutaire prélevé sur le bénefice distribuable. le bénefice cst réparti entre Tassocié conmandite unique ou Ies associés commandités ct les associés conmanditaires comme indiqué avant.
Il est ici rappelé que le resultat distribuable d un exercice social s entend du benefice de cet exercice diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report béneficiaire.
Articlevingt-quatre-Dissolution-Liquidation
La sociéte est dissoute si l'un des commandites est dechu de son statut : la dechéance du statut de commnandite intervicnt dans les cas suivants : démence. déces. demission. expulsion. départ a la retraite. interdiction d'excrcer une profession commerciale. incapacite. mise sous tutelle ou mise en
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rcdressement judiciaire du conmandité. banqueroute ou faillite personnelle.liquidation.dissolution. survenant a un associe commandite
L.a société n'est pas dissoute par la cessation des fonctions de gérant. associé ou non.
Le produit net de la liquidation. apres reglement passif. est emplove a rembourser le capital libere et non amorti des actions.
Le solde. s'il cn existe, est répari entre les associés commandites et commanditaires dans les proportions lixées a l'article vingi-trois.
La part de T'associé ou des associés commandités sera prélevée sur le boni de liquidation déduction faite, sil y a lieu. du report a nouveau negatif et ccla. avant toute distribution aux associés commanditaires
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rcdressement judiciaire du conmandité. banqueroute ou faillite personnelle.liquidation.dissolution. survenant a un associe commandite
L.a société n'est pas dissoute par la cessation des fonctions de gérant. associé ou non.
Le produit net de la liquidation. apres reglement passif. est emplove a rembourser le capital libere et non amorti des actions.
Le solde. s'il cn existe, est répari entre les associés commandites et commanditaires dans les proportions lixées a l'article vingi-trois.
La part de T'associé ou des associés commandités sera prélevée sur le boni de liquidation déduction faite, sil y a lieu. du report a nouveau negatif et ccla. avant toute distribution aux associés commanditaires
Article vingt-cing-Contestations
Les contestations rclatives aux atfaires sociales survenant pendant la durée de la société au cours de sa liquidation. soit cntre les actionnaires. les associés conmandités, les gérants et la sociéte. soit entre tes actionnaircs et/ou les associes commandités eux-memes. relativement aux atfaires sociales. son soumises au tribunal de commerce compétent.
STATUTS MIS A JOUR AU 29 JUIN 2021
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STATUTS MIS A JOUR AU 29 JUIN 2021
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