Acte du 5 août 2021

RCS : CRETEIL

Code greffe : 9401

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Ce depot a ete enregistré le 05/08/2021 sous le numéro de dep8t 18776

DocuSign Envelope ID: 516FEB5A-0461-4121-ADF4-E330D2D549E0

HENRY SCHEIN FRANCE S.C.A.

Société en Commandite par Actions au capital de 38.340.000 Euros

Siege social : 4 rue de Charenton - 94140 ALFORTVILLE

R.C.S. CRETEIL 390 471 985

L'an deux mille vingt,

Le 9 septembre, a 11 heures,

Les Actionnaires de la Société HENRY SCHEIN FRANCE S.C.A.,

Société en Commandite par Actions au capital 38.340.000 Euros, divisé en 5.400.000 actions de 7,10 Euros chacune,

se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire annuelle par visioconférence au regard des circonstances extérieures et des restrictions applicables aux déplacements et rassemblements en raison de l'épidémie de covid-19, sur convocation réguliere de la Gérance a chaque Actionnaire ainsi qu'a l'Associé Commandité conformément aux dispositions de l'article 8 de l'ordonnance n 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des regles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de covid-19 et du décret n° 2020-925 du 29 juillet 2020 prorogeant la durée d'application de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et du décret n° 2020-629 du 25 mai 2020 au 30 novembre 2020.

La présente réunion est tenue au moyen d'une visioconférence (via Skype et/ou par conférence téléphonique avec le n° 01.76.77.37.38 et le code conférence 2951453377) entre les Actionnaires dans les conditions prévues par l'article L. 225-103-1 du Code de Commerce.

Une feuille de présence est émargée par les Actionnaires lors de leur entrée en séance par signature électronique (article L 225-107, II et L 225-103-1du Code de Commerce. Afin de garantir, en vue de l'application de l'article L. 225-103-1 et du II de l'article L. 225-107, l'identification et la participation effective a l'assemblée des Actionnaires y participant par des moyens de visioconférence, ces moyens retransmettent au moins la voix des participants et satisfont a des

caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.

La signature électronique est mise en xuvre au moyen d'un procédé de signature électronique avancée mis en æuvre par un prestataire tiers, DocuSign, qui garantit la sécurité et l'intégrité des exemplaires numériques conformément a 1'article 1367 du code civil et au décret d'application n'2017-1416 du 28 septembre 2017 relatif a la signature électronique, transposant le reglement (UE) n'91O/2O14 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2O14 sur 1'identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur.

DocuSign Envelope ID: 516FEB5A-0461-4121-ADF4-E330D2D549E0

L'Assemblée est présidée par Monsieur Denis BESSE.

Monsieur Didier COCHET accepte les fonctions de Scrutateur qui lui ont été proposées conformément a l'article R 225-101 du Code de Commerce.

Le Bureau ainsi composé se complete en désignant comme Secrétaire, Maitre Edouard BERTHELEMOT.

Monsieur Loic BUREAU, Co-Gérant, assiste également a la présente réunion.

Le Cabinet BDO Paris Audit & Advisory, Commissaire aux Comptes Titulaire de la Société. régulierement convoqué plus de quinze jours a l'avance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, n'est pas représenté s'étant fait excuser.

Les Représentants du Comité d'Entreprise ont été réguliérement convoqués a la réunion de ce jour, a savoir :

> Madame Carole GUINARD, représentante du Comité Social et Economique au Conseil de Surveillance, régulierement convoquée, est > Monsieur Jean-Claude TOULON, représentant du Comité Social et Economique au Conseil de Surveillance, régulierement convoqué, est

La feuille de présence certifiée exacte par les Membres du Bureau, soussignés, permet de constater que les Actionnaires présents ou représentés, possedent ensemble plus du cinquieme des titres composant le capital social.

L'Assemblée étant ainsi en mesure de délibérer valablement, est déclarée régulierement constituée.

Il est ici rappelé que l'article 3 de l'ordonnance n° 2020-318 du 25 mars 2020 portant adaptation des regles relatives a l'établissement, l'arrété, l'audit, la revue, l'approbation et la publication des comptes et des autres documents et informations, prévoit que les délais imposés par des textes législatifs ou réglementaires ou par les statuts d'une personne morale ou d'une entité dépourvue de personnalité morale de droit privé pour approuver les comptes et les documents qui y sont joints le cas échéant, ou pour convoquer l'assemblée chargée de procéder a cette approbation, sont prorogés de trois mois soit jusqu'au 30 septembre 2020 pour les sociétés ayant clture leurs comptes au 31 décembre 2019. Ces dispositions sont applicables aux personnes morales clturant leurs comptes entre le 30 septembre 2019 et l'expiration d'un délai d'un mois aprs la date de cessation de l'état d'urgence sanitaire déclaré par l'article 4 de la loi du 23 mars 2020 précitée et prolongée au 10 juillet 2020 inclus par la loi du 11 mai 2020.

Le Président dépose devant l'Assemblée et met a la disposition de ses Membres :

1. La liste des Actionnaires Commanditaires, l'indication de l'Associé Commandité unique et la feuille de présence a laquelle sont annexés les pouvoirs des Actionnaires absents et représentés.

2. La liste des Dirigeants et Membres du Conseil de Surveillance de la Société.

3. Les copies des convocations adressées a tous les Actionnaires et de celle adressée a l'Associée Commanditée unique.

4. La copie et l'avis de réception de la convocation adressée au Commissaire aux Comptes.

5. Le compte de résultat, le bilan, l'annexe et l'inventaire de l'exercice écoulé.

2

DocuSign Envelope ID: 516FEB5A-0461-4121-ADF4-E330D2D549E0

6. Le rapport de gestion établi par la Gérance et celui établi par le Conseil de Surveillance.

7. Le rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil de Surveillance.

8. Le rapport sur les comptes annuels du Commissaire aux Comptes et son rapport spécial sur les conventions visées aux articles L 225.38 et suivants du Code de Commerce et les rapports

spéciaux de la Gérance établis conformément aux articles L 225-184 et L 225-197-4 du Code de Commerce.

9. L'état certifié conforme par le Commissaire aux Comptes du montant global des sommes versées aux personnes les mieux rémunérées.

10.Le texte du projet des résolutions proposées au vote de l'Assemblée.

Déclare qu'a compter de la convocation, tous les documents ci-dessus ont été tenus a la disposition des Actionnaires et de l'Associé Commandité unique au lieu du siége social.

Qu'ainsi les Actionnaires et l'Associée Commanditée unique ont pu librement exercer leur droit de communication et d'information dans les conditions prévues par la Loi.

L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.

Le Président rappelle que l'Assemblée Générale est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

1. Présentation du rapport de gestion de la Gérance.

2. Présentation du rapport du Conseil de Surveillance.

3. Lecture des rapports du Commissaire aux Comptes visés aux articles L 823-9 et L 225-40 du Code de Commerce et des rapports spéciaux visés aux articles L 225-184 et L 225-197-4 du Code susvisé.

4. Examen et approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019, et quitus a la Gérance et aux Membres du Conseil de Surveillance.

5. Examen et approbation des conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce.

6. Accord des Associés de la Société pour le régime d'exemption d'établissement par la Société

HENRY SCHEIN FRANCE S.C.A. de comptes consolidés, en application de l'article L 233-17 du Code de Commerce.

7. Affectation des résultats.

8. Expiration des mandats de deux Membres du Conseil de Surveillance.

9. Expiration des mandats des commissaires aux comptes titulaire et suppléant.

10. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités de publicité légale.

3

DocuSign Envelope ID: 516FEB5A-0461-4121-ADF4-E330D2D549E0

Le Président présente le rapport de gestion de la Gérance, les observations et le rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil de Surveillance.

Puis lecture est donnée des rapports du Commissaire aux Comptes.

Ces lectures achevées, la parole est offerte aux Actionnaires.

Apres un échange de vues, sans débat, et personne ne demandant plus la parole, le Président lit et met successivement aux voix les résolutions suivantes :

L'Assemblée Générale,

Apres avoir entendu la présentation du rapport de gestion de la Gérance, des observations du Conseil de Surveillance ainsi que du rapport sur les comptes annuels du Commissaire aux Comptes visé a l'article L 823-9 du code de commerce.

Approuve les comptes du dernier exercice clos, tels qu'ils sont présentés, ainsi que toutes les opérations traduites par les comptes susvisés ou résumées au rapport de gestion de la Gérance comme effectuées pendant ledit exercice.

L'Assemblée Générale constate que les mandataires sociaux n'ont touché aucune rémunération au titre de leur mandat, que ce soit pour l'exercice qui vient d'étre clturé ou pour tous les exercices précédents, a l'exception de Monsieur Loic BUREAU.

Approuve également, conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impts, les dépenses et charges non déductibles s'élevant a 115.240 Euros et l'incidence de cette non déductibilité sur la détermination du résultat fiscal.

En conséquence, donne a la Gérance et aux Membres du Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve de leur mission pour l'exercice écoulé.

Par ailleurs, l'Assemblée Générale prend acte qu'aucun Actionnaire ou Associé de la Société HENRY SCHEIN FRANCE S.C.A., représentant au moins le dixieme du capital social de la Société, ne s'oppose a l'application du régime d'exemption d'établissement de comptes consolidés dont la Société a déclaré faire application pour l'exercice 2019 concernant le < Groupe HENRY SCHEIN France >, en application de l'article L 233-17 du Code de Commerce.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale,

Aprés avoir entendu lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce,

Approuve les conventions visées auxdits articles conclues au cours de l'exercice écoulé et prend acte que des conventions anciennes antérieurement autorisées se sont poursuivies.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

DocuSign Envelope ID: 516FEB5A-0461-4121-ADF4-E330D2D549E0

Etant ici précisé que chaque convention a été est mise aux voix séparément et que les associés intéressés n'ont pas pris part au vote.

L'Assemblée Générale,

Approuve la proposition de la Gérance et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice dont elle constate l'existence et s'élevant

a .... 3.756.887 €

De la maniere suivante :

a la dotation de la réserve légale (5 %), soit la somme de 187.845 €

a la dotation de la réserve facultative, poste

, le solde, soit ... 3.569.042 € :
Ensemble égal a : 3.756.887 € : :
L'Assemblée Générale prend acte que cette proposition d'affectation du résultat déroge a l'article 23 des statuts de la Société a savoir que 5 % du bénéfice distribuable de chaque exercice (avant impt sur les sociétés) doit étre versé a l'associé commandité a titre de dividende statutaire (avec un minimum annuel de 50.000 euros) prélevé par priorité a toute autre distribution de dividendes
sous réserve que le résultat distribuable de l'exercice en permette l'imputation totale ou partielle ; dans la négative, le dividende statutaire non versé en totalité ou en partie sera reporté par priorité sur les résultats ultérieurs sans limitation dans le temps et cela de maniere cumulative avec le dividende statutaire normalement exigible de chaque exercice successif.
L'Assemblée Générale décide de suspendre la comptabilisation et le versement du dividende statutaire au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 dont elle constate l'existence et qui devrait s'élever normalement a la somme de 288.236 Euros selon la régle de calcul statutaire. La comptabilisation et le versement de ce dividende statutaire de 288.236 Euros seront ainsi reportés a 1'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de 1'exercice clos le 31 décembre 2020 sous
réserve que le bénéfice distribuable de l'exercice 2020 en permette cette affectation. Ce dividende statutaire de 288.236 Euros sera comptabilisé et versé en sus du dividende statutaire de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
Conformément aux dispositions légales, il a été rappelé a l'Assemblée Générale, qu'il n'a été procédé a aucune distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices, a l'exception d'un
dividende statutaire versé a l'Associé commandité unique lors de l'affectation du résultat de chaque exercice conformément a l'article 23 des statuts. Ce dividende statutaire s'est élevé a 455.039 Euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 soit 0,084 Euros par titre, a 261.268 Euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017, soit 0,048 Euros par titre et a 291.967 Euros au titre de 1'exercice clos le 31 décembre 2018, soit 0,054 Euros par titre.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale,
5
DocuSign Envelope ID: 516FEB5A-0461-4121-ADF4-E330D2D549E0
Constate que le mandat de Monsieur Robert MINOWITZ, membre du Conseil de Surveillance, arrive a expiration ce jour.
Elle décide de ne pas lui renouveler son mandat de membre du Conseil de Surveillance, le remercie pour l'exercice de ses fonctions et lui donne quitus de sa gestion.
L'Assemblée Générale décide de nommer comme nouveau membre du Conseil de Surveillance pour une période de six ans qui prendra fin a l'issue de l'Assemblée appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025 : Monsieur Andréa ALBERTINI Demeurant a SASSO MARCONI (40037) via Altopiano (Italie), Né le 02 mars 1970 a Parme (Italie), De Nationalité Italienne.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité étant ici précisé que l'actionnaire ayant la qualité d'associé commandité n'a pas participé au vote.
Monsieur Andréa ALBERTINI a d'ores et déja accepté les fonctions qui viennent de lui etre conférées et déclare qu'il n'exerce aucune autre fonction et n'est frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.

L'Assemblée Générale,
Constate que le mandat de la Société HENRY SCHEIN EUROPE INC., membre du Conseil de Surveillance, arrive a expiration ce jour.
Elle décide de le lui renouveler pour une période de six ans qui prendra fin a l'issue de l'Assemblée appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Monsieur Vincent ELDIN, en sa qualité de représentant permanent de la Société HENRY SCHEIN EUROPE INC., en acceptant le renouvellement de son mandat, déclare qu'il n'exerce toujours
aucune autre fonction et n'est frappé d'aucune mesure susceptible de lui interdire d'exercer ces fonctions.

L'Assemblée Générale,
Constate que le mandat de la société BDO Paris Audit & Advisory, Commissaire aux Comptes Titulaire et la société DYNA AUDIT, Commissaire aux Comptes Suppléant arrivent a expiration avec cette Assemblée.
Aprés avoir pris connaissance des dispositions de 1'article L 823-1 alinéa 2 du Code de Commerce qui dispose que lorsque le commissaire aux comptes désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés a remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés sont désignés dans les mémes conditions que les commissaires aux comptes titulaires,
6
DocuSign Envelope ID: 516FEB5A-0461-4121-ADF4-E330D2D549E0
L'Assemblée Générale décide de renouveler uniquement le mandat de la société BDO France Léger et Associés, Commissaire aux Comptes Titulaire pour une période de SIX (6) exercices qui prendra fin a l'issue de la réunion de l'Assemblée appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. Il est ici rappelé que la société BDO France Léger et Associés a changé de dénomination sociale et porte désormais la dénomination BDO Paris Audit & Advisory.
Le mandat de la société DYNA AUDIT, Commissaire aux Comptes Suppléant n'est donc pas renouvelé et cette derniere ne sera pas remplacée.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale,
Confere tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent proces-verbal a l'effet d'effectuer les formalités de publicité légale.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
MENTION CONCERNANT L'ACCORD DE L'ASSOCIEE COMMANDITEE UNIQUE
Il est ici précisé que l'ensemble des résolutions qui précédent, sauf les exceptions résultant de la Loi ou des statuts, ont été agréées préalablement a la présente Assemblée par la Société HENRY SCHEIN PMS, prise en sa qualité d'Associée Commanditée unique de la Société en Commandite par Actions HENRY SCHEIN FRANCE.
L'Associée Commanditée, compte tenu de la conjoncture actuelle et des conséquences économiques importantes liées a la crise sanitaire du Covid-19, a accepté de suspendre la comptabilisation et le versement du dividende statutaire au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et qui devait s'élever normalement a la somme de 288.236 Euros selon la régle de calcul statutaire. L'Associée Commanditée prend acte que la comptabilisation et le versement de ce dividende statutaire de 288.236 Euros seront ainsi reportés a l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 sous réserve que le bénéfice distribuable de l'exercice 2020 en permette cette affectation. Ce dividende statutaire de 288.236 Euros sera comptabilisé et versé en sus du dividende statutaire de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
CLOTURE
Plus rien n'étant a délibérer et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par les Membres du Bureau.
Le Président M. Denis BESSE
DocuSigned by:
Le Scrutateur B6CFEEEF1804C4. Le Secrétaire M. Didier COCHET M. Edouard BERTHELEMOT
DocuSigned by DocuSigned by:
Edouard Berthelemst Didier CQCHt1 /
1D9AA27AACE2474. 3DA7F1DDFBDF4DB..