Acte du 31 mars 2015

Le capital social est fixé a la somme de trente mille trois cent quatre-vingt-dix (30 390) euros. Il est divisé en trois mille trente-neuf (3 039) parts sociales de dix (10) euros chacune, numérotées de 1 a 3039, attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :

Monsieur Raphaél AUDDINO,

A concurrence de mille cinq cent dix neuf parts, ci 1 519 parts Numérotées de 1 & 1519 Monsieur Antoine SALVAGGIO,

A concurrence de mille cinq cent vingt parts, ci 1 520 parts Numérotées de 1520 a 3039

Total égal au nombre de parts composant le capital social,

Soit trois mille trente-neuf parts, ci 3 039 parts

Les associés déciarent que les parts ainsi créées sont souscrites en totalité par les associés, libérées dans ies conditions exposées ci-dessus et qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions ci- dessus indiquées.

STATUTS Page 2

I - Augmentation du capita!

1. Modalités

Le capital social peut @tre augmenté, en une ou plusieurs fois, par voie d'apports en nature ou en numéraire ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices .ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominaie des parts existantes.

Toutefois, le capital social doit @tre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire:

Toute augmentation de capital sera décidée en vertu d'une assembiée générale du ou des associés, seion les modaiités qu'elle détermine en se conformant aux prescriptions des articies L.223-32 et L.223-33 du code de commerce.

Les parts nouvelles peuvent @tre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision portant augmentation du capital, fixe ie montant de ia prime et détermine son affectation.

2. Souscriptions en numéraire et apports en nature

En ca's d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts doivent faire l'objet d'un dépt à la caisse des dépts et consignations, chez un notaire, ou dans une banque.

Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit @tre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du président du tribunat de commerce à ia requéte de l'un des gérants.

Lorsqu'il n'y a pas eu de nomination de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, le ou les gérants de la société et les personnes ayant souscrit a l'augmentation du capitat sont solidairement responsables pendant cinq (5) ans a l'égard des tiers de la valeur actualisée auxdits apports.

Les parts représentatives d'apports en nature doivent étre intégralement libérées et réparties lors de leur création.

Les parts représentant des apports en numéraire doivent @tre libérées en totalité lors de la souscription et, le cas échéant, de la totalité de ia prime d'émission.

En outre, s'il n'a pas été procédé aux appeis de fonds nécessaires pour réaliser cette libération dans le déiai iégal, tout intéressé peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte la gérance de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

3. Apporteurs ou acquéreurs.communs.en biens

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé à concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.

A cet effet, il doit @tre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit @tre donnée dans t'acte d'apport ou d'acquisition.

L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.

Si cette revendication intervient aprés ia réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.

4. Droit préférentiel de souscription

En cas d'augmentation de capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés dispose, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, d'un droit de préférence à la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.

Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire dans les conditions prévues par l'articie 12 des présents statuts.

STATUTS age

Tout associé peut égaiement renoncer individuellement à son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la société par lettre recommandée avec accusé de réception, qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.

Au cas oû certains associés ne souscriraient pas la totalité des parts nouvelies auxquelles ils auraient droit, les parts nouvelies ainsi rendues disponibies seraient attribuées aux associés qui auraient déciaré vouloir souscrire un nombre de parts supérieur à ceiui qu'ils auraient pu souscrire à titre irréductible et ce, proportionnellement à leurs parts dans le capital et dans la limite de ieurs dernandes.

Ce droit de préférence à titre réductible et a titre irréductible est exercé dans les formes, déiais et conditions déterminés par la collectivité des associés elle-meme ou, a défaut, par la gérance.

Les parts non souscrites par les associés ne peuvent @tre attribuées qu'a des personnes agréées aux conditions fixées par l'article 12 des statuts.

La collectivité des associés peut, par décision extraordinaire, supprimer ie droit préférentiel de souscription, sur rapport spécial de la gérance ou du commissaire aux comptes s'il en existe un.

En tout état de cause, aucune souscription publique ne peut &tre ouverte.

II - Réduction du capital social

Le capital sociai peut @tre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des parts au moyen de ta réduction de la valeur nominale ou du nombre de parts.

Toute réduction de capital sera décidée en vertu d'une décision extraordinaire de l'assemblée généraie des associés, seion ies modalités qu'elle détermine en se conformant aux prescriptions de l'article L.223-34 du code de commerce.

En aucun cas, la réduction de capital, quelle qu'en soit ia cause, ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

III - Rompus

Lors de toute augmentation ou réduction de capital, les associés devront, ie cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou de droits nécessaires pour permettre l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.

Outre leurs apports, les associés auront la faculté, sur la demande ou avec t'accord de la gérance, de verser ou laisser à disposition de ia société, en compte courant, toutes sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société.

Ces sommes seront inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants d'associés ne doivent jamais étre débiteurs, et la société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire. Les conditions d'intér@t, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes seront déterminées, soit par décision collective ordinaire du ou des associés, soit par convention intervenue directement entre la gérance et ie déposant et soumise a l'approbation de l'assemblée générale des associés.

Les intéréts des comptes courants seront percus au maximum dans la limite des intéréts légaux fiscalement déductibies et portés dans les frais généraux de la société.

I - Représentation des parts sociales

Les parts sociaies doivent @tre souscrites en totalité par les associés, leur répartition doit @tre mentionnée dans les statuts.

Les parts sociaies ne peuvent étre représentées par des titres négociables.

La société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans vaieur nominale et ne sont pas prises en compte pour ia formation du capital social.

STATUTS

Les parts sociales d'industrie sont attribuées a titre personnel. Elles ne peuvent @tre cédées et sont annuiées en cas de décés de ieur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.

II - Indivisibilité des parts sociales

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner 'un d'entre eux pour ies représenter auprés de ia société ; a défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de ies représenter.

L'usufruitier représente valabtement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans ies décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires. Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

III - Droits attribués aux parts

Les droits de chaque associé dans la société résuitent seuiernent des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiées et publiées.

Chaque part sociale donne droit à la méme somme nette dans la répartition des bénéfices et produits au cours de la société et dans la répartition de l'actif social en cas de liquidation.

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La possession d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives réguliérement adoptées par ies associés.

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous queique prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

IV -.Information des associés

Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, indiquant la répartition des parts sociales. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice.

V - Nantissement des parts

Les parts sociaies ne peuvent &tre données en nantissement que si elles ont été intégralement libérées. Dans ce cas, le débiteur reste associé et exerce le droit de vote attaché a ces parts.

Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon ies conditions de l'article 2078 du code civil, à moins que la société ne préfére, aprés ta cession, acquérir les parts sans détai en vue de réduire son capital.

ArtiCIe 12 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

I - Cessions

1. Forme de la cession

Les parts sociales ne peuvent étre cédées que si elles ont été intégraiernent libérées.

Toute cession de parts sociales doit @tre constatée par acte sous seings privés ou notariés.

Elle n'est opposable à la société qu'aprés qu'elle lui ait été signifiée ou qu'elle l'ait acceptée dans un acte authentique, conformément à l'article 1690 du code civil, ou par le dépt d'un original de l'acte de cession de parts au siége social, contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt. Elle n'est opposabie aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au greffe du tribunal de commerce.

2. Agrément des cessions

Les parts sociales ne peuvent @tre cédées, à titre onéreux ou à titre gratuit, à queique cessionnaire que ce soit, associé, conjoint d'associé, ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le

STATUTS Page :

consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, lorsque la société comporte pius d'un associé, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Dans ie cas ou l'agrément des associés est requis et iorsque la société comporte plus d'un associé, ie projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.

Dans les huit jours compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur ie projet ou consulter les associés par écrit sur ce projet.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les associés peuvent également donner ieur agrément en participant à l'acte de cession qui sera signé entre le cédant et le cessionnaire.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à. compter de la derniére des notifications prévues au deuxiéme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.

3. Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir ies parts à un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil, les frais d'expertise étant a la charge de la société, ou fixé par accord unanime des associés.

En cas d'expertise dans ies conditions définies a l'articie 1843-4 du Code Civil, le cédant peut renoncer à son projet de cession a défaut d'accord sur le prix fixé par l'expert.

A la demande de ia gérance, ce délai peut étre prolongé une ou plusieurs fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette (ou ces) prolongation(s) puisse(nt) excéder six mois.

La société peut également, avec le consenterment de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominaie des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément à l'article 1843-4 du code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, @tre accordé à ia société par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siége sociai, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. les sommes dues portent intéret au taux légal en matiére commerciale.

Le cas échéant, les dispositions de l'article L.223-2 du code de commerce, relatives & la réduction du capital en dessous du minimum légal seront respectées.

Si, a l'expiration du déiai imparti, aucune des sotutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaiiser la cession initialement prévue, à la condition qu'il posséde les parts qui en font l'objet depuis au moins deux ans, a moins qu'il ne les aient recueillies en suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation .par son conjoint ou par un ascendant ou descendant.

Si cette condition n'est pas remplie, l'associé cédant ne peut se prévatoir des dispositions ci-dessus concernant le rachat de ses parts, et, en cas de refus d'agrément, il restera propriétaire des parts, objet de la cession projetée.

Les dispositions qui précédent sont applicables à tous modes de cession, méme aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions de parts entre vifs a titre gratuit.

II - Transmission par décés ou par suite de dissolution.de communauté

1. Transmission par décés

En cas de décés d'un associé, iorsque la société comporte plus d'un associé, la société continue entre les associés survivants et ies héritiers directs et éventuellement le conjoint survivant de l'associé décédé, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les conditions fixées ci-dessus en cas de cession, pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

STATUTS

Pour permettre fa consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant doivent justifier de leur identité personnelle et de leur qualité héréditaire, la gérance pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant cette qualité. Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, ia gérance adresse à chacun des associés survivants une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, faisant part du décés, mentionnant ies noms et qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, afin que les associés se prononcent sur teur agrément. La gérance peut également consulter les associés iors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus. La décision prise par les associés n'a pas à @tre motivée. Etlle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois à compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement à la transnission des parts est acquis. Si les héritiers ou ayants droit ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.

2. Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes à l'époux ou ex- époux qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociaies, dans ies mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

III - Décés, incapacité, interdiction, faillite ou déconfiture d'un associé

Le décés, l'incapacité, l'interdiction, la faiilite personnelle ou la déconfiture d'un associé n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant. L'associé le plus diligent ou le ou les gérants restants et si la société n'est pas pourvue de commissaire aux comptes, pourra alors procéder à la convocation d'une assemblée générale et en fixer l'ordre du jour.

La société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées par l'associé unique ou par ies associés à la majorité requise pour les décisions ordinaires et pour une durée limitée ou non.

Le ou les premiers gérants seront nommés par décision des associés aussitôt aprés la signature des présents statuts. Le ou ies gérants subséquents seront nommés par décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales ; si cette majorité n'est pas obtenue, la nomination intervient sur seconde consultation à la majorité des votes émis, quelque soit le nombre des votants.

Conformément au code de commerce, le gérant ou chacun des gérants, s'is sont piusieurs, aura vis-a- vis des tiers, les pouvoirs ies plus étendus pour représenter la société, contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social. En cas de piuralité de gérants, chacun d'eux peut accomplir tous actes de gestion dans l'intérét de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique ; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'l ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci. Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la société - Le gérant", suivis de la signature du gérant. Dans ses rapports avec les tiers, ie gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. Toutefois, a titre de régiement intérieur et sans que cette clause puisse @tre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est stipulé que tout emprunt quel qu'il soit, tout achat, vente ou échange d'immeubies ou fonds de commerce, toute constitution d'hypothéque sur ies immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou à constituer, toute embauche ou licenciement de salariés, ne pourront

STATUTS Page 7

@tre réalisés sans avoir été autorisés au préaiable par décision collective ordinaire des associés ou, s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire. Par ailleurs, le gérant devra établir pour les associés un compte rendu des travaux réalisés par la société a chaque fin de chantier.

Le ou les gérants sont tenus de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociaies ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs à toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités. Le gérant est expressément habilité à mettre les statuts de la société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des régiements, sous réserve de ratification de ces modifications par décision des associés représentant pius des trois-quarts des parts sociales.

ArticIe 15 - DUREE DES FONCTIONS DE LA GERANCE

1. Durée

3. Nomination d'un nouveau gérant

La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonctions, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant ie quart du capitai, soit par un mandataire de justice à la requéte de l'associé ie plus diligent.

En cas de décés du gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux comptes de la société peut convoquer l'assemblée des associés, à la seule fin de remplacer le gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur.

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, à un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel, à passer par frais généraux.

Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

1 - Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés. 2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. 3 - S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non associé envisage de conclure avec ia société sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée. 4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, & charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société. 5 - Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.

STATUTS Page 8

Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales.

6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous queique forme que ce soit, des emprunts auprés de ta société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

Cette interdiction s'appique également aux représentants iégaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

Articie 18 - RESPONSABILITE DE LA GERANCE

Le ou les gérants sont responsables, individuellement et solidairement selon les cas, envers la société ou envers tes tiers, soit des infractions aux dispositions légisiatives et régiementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Les associés peuvent, soit individueliement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans ies conditions fixées par l'articie L.223-22 du code de commerce.

En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de ia société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut @tre tenu de tout ou partie des dettes sociaies ; il peut, en outre, encourir ies interdictions et déchéances prévues par l'article L.223-24 du code de commerce.

1 - Les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, soit en assemblée générale, soit par voie de consultation écrite, soit aux termes d'un acte, sous seing privé ou notarié, exprimant le consentement unanine de tous les associés.

Toutefois, la réunion d'une assembiée généraie est obiigatoire pour ies décisions relatives à l'approbation des comptes annueis ainsi que si un ou plusieurs associés, représentant au moins soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales, demandent cette réunion.

Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés, à l'initiative soit du commissaire aux comptes s'i en existe un, soit d'un mandataire désigné par justice.

Toutes les autres décisions coltectives peuvent @tre prises par consultation écrite des associés.

2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.

Elles sont qualifiées d'ordinaires dans les autres cas.

3 - Les décisions ordinaires doivent @tre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociates.

Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consuitation, les associés sont consultés une seconde fois et ies décisions sont prises a la majorité des voix émises, quelle que soit ia proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consuitation.

Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précéde, les décisions relatives à ia nomination ou à la révocation de la gérance doivent @tre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation à la simple majorité des votes émis.

4 - L'assemblée, devant statuer sur ies décisions extraordinaires, ne délibére valabiement que si ies associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiere convocation, le quart des parts sociales, ét sur deuxiéme convocation, le cinquiéme de celles-ci.

Dans l'un ou l'autre des deux cas, ies décisions extraordinaires doivent @tre adoptées par des associés représentant au moins la majorité des deux tiers des parts sociales.

STATUTS Page 9

Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, régiementé par l'articte 12 des présents statuts, est soumis aux conditions de majorité prévues audit article.

Par .ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seuiement la moitié des parts sociales. La transformation de la société en société de toute autre forme, notamment en société anonyme, est décidée dans les conditions fixées par l'article L.223-43 du code de commerce.

Le changement de nationalité de ia société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

1. Convocation

Les assembiées généraies d'associés sont convoquées normalement par la gérance ; à défaut, elles peuvent également @tre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un. La réunion d'une assembiée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociaies, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociaies.

Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, ia désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués, au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans ia convocation, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée, comportant l'ordre du jour. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut @tre annuiée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevabie iorsque tous les associés étaient présents ou représentés et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu à l'articie 23 des présents statuts.

L'assemblée appelée à statuer sur les comptes doit @tre réunie dans le délai de six mois à conpter de la clôture de l'exercice.

Lorsque le commissaire aux comptes convoque t'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans ie méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.

2. Ordre du jour

L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit @tre indiqué dans la iettre de convocation, est arreté par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libeliées de telle sorte que leur contenu et ieur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.

3. Participation aux.décisions et nombre de voix

Tout associé à ie droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde.

4. Représentation

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, sauf si la société ne comprend que deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seuiement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter. du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Les représentants iégaux d'associés juridiquement incapabies peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-memes associés.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seuie assemblée. II peut cependant @tre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné. pour une assemblée vaut pour les assembiées successives convoquées avec ie méme ordre du jour.

STATUTS

5. Réunion - Présidence de l'assemblée

L'assemblée est présidée par le gérant ou l'un des gérants s'ils sont associés.

Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. si plusieurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée.est assurée par Ie pius agé.

A l'appui de ia demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que tes documents nécessaires a l'information des associés sont adressés à ceux-ci par lettre recommandée.

Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, ies associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociaies qu'il posséde. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OuI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le déiai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

1. Procés-verbal d'assembiée généraie

Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbai établi et signé par la gérance et le cas échéant, par le président de séance.

Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, ies nom, prénon et qualité du président de séance, les noms et prénoms des associés présents et représentés, avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, ies documents et rapports soumis a l'assembiée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

2. Consultation écrite

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans ie procés-verbal auquei est annexée la réponse de chaque associé.

3. Registre des procés-verbaux

Les procés-verbaux sont .établis sur des registres spéciaux tenus au siége social, cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siége social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais. Toutefois, les procés-verbaux peuvent @tre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partieilement, elle doit &tre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

4. Copies ou extraits des procés-verbaux

Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valabiement certifiés conformes par un gérant.

Au cours de la iiquidation de ia société, leur certification est valabiement effectuée par un seui liquidateur.

Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assembiée générale appelée à statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que ies comptes annueis, le texte des résolutions proposées et le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la facuité de poser par écrit des questions auxquelies le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assembiée.

STATUTS Page 11

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége sociai a ia disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

En .cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée à statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant ie méme délai, ces mémes documents sont tenus, au siége social, à la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assembiées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, ie droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée par un ou piusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. Le ministére public et le comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins.

Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions a ta gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'expioitation. La réponse de la gérance est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.

Ii est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément au code de commerce et aux usages du commerce. A ia ciôture de chague exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse égaiement le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.

Eile établit égaiement un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, ies événements importants intervenus entre la date de citure de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et développement.

ArtiCie 26 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociates, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industrieis, constituent les bénéfices.

Il est fait, sur ces bénéfices, diminué te cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme. au moins, affecté à la formation d'un compte de réserve dite "Réserve légale". Ce prélévement cesse d'@tre obligatoire lorsque tadite réserve atteint le dixiéme du capital social.

STATUTS Page 12

Le bénéfice distribuabie est constitué par ie bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du préiévement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.

L'assemblée généraie peut décider, outre ia répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes préievées sur les réserves dont elle a ia disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesqueis les préiévements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont préievés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuabies, l'assembiée généraie des associés détermine la part attribuée à ces derniers sous forme de dividendes.

Tout dividende distribué en violation de ces régies constitue un dividende fictif.

Sur les bénéfices distribuabies, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme quelle juge convenable de fixer, soit pour @tre reportée à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour @tre inscrite à un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont eile régie l'affectation.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois à compter de ia clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de commerce statuant sur requete de ia gérance.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptabies, ie montant des capitaux propres de la société devient inférieur à la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés à l'effet de décider, dans ies conditions prévues ci-aprés pour les décisions coliectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissotution de fa société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a ta majorité exigée pour la modification des statuts, ia société est tenue, au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel ia constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égai à celui des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a ia moitié du capital.

Que la dissoiution soit ou non décidée, la résolution adoptée par ies associés est publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social et inscrite au registre du commerce et des sociétés.

A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunai peut accorder un délai maximal de six mois pour réguiariser la situation. Il ne peut prononcer ta dissolution si, au jour.oû il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

1. Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si ta société doit @tre prorogée.

2. Dissolution anticipée

La dissolution anticipée peut @tre prononcée par décision collective extraordinaire des associés

La réduction du capital en :dessous du minimum iégal ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissoiution judiciaire de la société dans ies conditions prévues par tes articles L.223-2 et L.223-42 du code de commerce.

Si le nombre des associés vient a &tre supérieur a cent, la société doit, dans ies deux ans, @tre transformée en une société, d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.

Articie 30 = LIQUIDATION

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors @tre suivie des mots "société en liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.

La collectivité des associés garde ies mémes attributions qu'au cours de la vie sociaie, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'ii en existe, prennent fin a compter de ta dissolution.

Le ou ies liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer ie passif et répartir le solde disponibie entre les associés. Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de ia liquidation. Lorsgue la société ne comprend qu'un seui associé et si cet associé n'est pas une personne physique, Ia dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine ta transmission universelle du patrimoine social & l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, dans les conditions prévues a l'articie 1844-5 du code civil.

Toutes ies contestations entre les associés ou entre la société et les associés, relatives aux affaires sociaies pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a ta loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de ieurs suites incombent conjointement et solidairement aux associés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, its seront pris en charge par ia société qui devra les amortir avant toute distribution de dividendes et au pius tard dans le détai de cing ans.

Fait a TALANGE,

L'an deux mille huit

et le dix neuf février

en autant d'originaux que nécessaire, dont un exemplaire pour l'enregistrement et deux exemplaires pour ie dépôt au greffe du tribunal de commerce.

Raphaél AUDDINO

Vincent JONCQUE

Antoine SALVAGGIO Enregistré & : S.I.E.DE METZ CENTRE - POLE ENREGISTREMENT Le 26/02/2008 Bordereau n*2008/258 Case n*10 Ext 1016 Enregi ste ment : Exonere Penalites : Total liquidé Sylviane SALVAGG : zéroeuro Montant recu : zéro euro L'Agent

Yolande MART&i9FF Agent des impta

STATUTS Page 15

MAISONS CLAIRE

SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 30 390 EUROS

SIEGE SOCIAL : 29 RUE DEMOTI

57525 TALANGE (MOSELLE)

ETAT DES ACTES ACCOMPLIS PAR LES FONDATEURS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION PREALABLEMENT A LA SIGNATURE DES STATUTS SOCIAUX

- Ouverture d'un compte bancaire au nom de la société,

- Commande auprés de fournisseurs,

- Tous actes nécessaires au commencement d'activité de ia société

Cet état est destiné a @tre annexé auxdits statuts, dont la signature par les associés emportera reprise

son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Fait a TALANGE,

L'an deux milie huit

et le dix-neuf février

Monsieur Raphaél AUDDINO

Monsieur Vincent 3ONCQUEL

Monsieur Antoine SALVAGGIO

DEPOSé AU GREFFE DU TRIBUNAL D'INSTANCE DE METZ LoIS.A JS17 sous n° 31 MARS 20157 Le

Le Greffier