MAISONS CLAIRE
Acte du 5 septembre 2016
Début de l'acte
Duplicata RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU TRIBUNAL D'INSTANCE DE METZ
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES 31 RUE DU CAMBOUT - CS 20223 - 57000 METZ Ouvert au public de 8h30 a 11h45 tél 03.87.36.60.98 de 14h a 16h sauf mercredi
SEGENEST
66 avenue MIRIBEL BP 80146
55104 VERDUN CEDEX
V/REF : N/REF : 2008 B 324 / 2016-A-4092
Le Greffier du Tribunal d'Instance DE METZ certifie qu'il a recu le 19/08/2016, les actes suivants :
Rapport du commissaire a la transformation en date du 20/05/2016 - Changement de forme juridique - SARL EN SAS
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES 31 RUE DU CAMBOUT - CS 20223 - 57000 METZ Ouvert au public de 8h30 a 11h45 tél 03.87.36.60.98 de 14h a 16h sauf mercredi
SEGENEST
66 avenue MIRIBEL BP 80146
55104 VERDUN CEDEX
V/REF : N/REF : 2008 B 324 / 2016-A-4092
Le Greffier du Tribunal d'Instance DE METZ certifie qu'il a recu le 19/08/2016, les actes suivants :
Rapport du commissaire a la transformation en date du 20/05/2016 - Changement de forme juridique - SARL EN SAS
Procés-verbal d'assemblée en date du 01/06/2016 - Changement de forme juridique - SARL EN SAS - Nomination de directeur général - Nomination de président
Statuts mis à jour en date du 01/06/2016
Concernant la société
MAISONS CLAIRE Société par actions simplifiée rue du Prés Le Loup Zone Industrielle Nord - Carrefour d'activités 57280 Hauconcourt
Le dépôt a été enregistré sous le numéro 2016-A-4092 le 05/09/2016
R.C.S. METZ TI 503 005 217 (2008 B 324)
Fait a METZ le 05/09/2016,
LE GREFFIER
SOl OGEsTAudit et Conseil
337, rue de Metz
57300 MONDELANGE 19/08N Tél. : +33 (0)3 87 70 24 63 Fax : +33 (0)3 87 70 24 26 E-mail : mondelange@sologest.fr www.sologest.fr
MAISONS CLAIRE
Société a Responsabilité Limitée Zone Industrielle Nord Rue du Prés Le Loup 57280 HAUCONCOURT
Rapport du commissaire a la transformation et du commissaire aux comptes sur la transformation de la société MAISONS CLAIRE en société par actions simplifiée
SAS au capital de 880 185 @ - RCS Thionville B 329 879 712 - APE 6920 Z Inscrite au tableau de l'Ordre des Experts Comptables de la Région Lorraine Commissaire aux Comptes membre de la Compagnie Régionale de Metz
sOlOGFsTAudit et Conseil
337,rue de Metz 57300 MONDELANCE Tél. : +33 (0)3 87 70 24 63 Fax : +33 (0)3 87 70 24 26 E-mail : mondelange@sologest.fr www.sologest.fr
MAISONS CLAIRE
Société a Responsabilité Limitée
Rue du Prés Le Loup 57280 HAUCONCOURT
Rapport du commissaire a la transformation et du commissaire aux comptes sur la transformation de la société MAISONS CLAIRE en société par actions simplifiée
Aux associés,
En notre qualité, d'une part, de commissaire aux comptes désigné en application des dispositions de l'article L. 223-43 du code de commerce et, d'autre part, de commissaire a la transformation désigné en application des dispositions de l'article L. 224-3 du méme code par décision unanime des associés en date du 2 avril 2016, nous avons établi le présent rapport afin :
de vous présenter notre analyse de la situation de votre société :
de vous faire connaitre notre appréciation sur la valeur des biens composant l'actif social et, le cas échéant, sur les avantages particuliers stipulés et de nous prononcer, en application des dispositions de l'article R. 224-3 du code de commerce, sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.
SAS au capital de 880 185 @ - RCS Thionville B 329 879 712 - APE 6920 Z inscrite au tableau de l'Ordre des Experts Comptables de la Région Lorraine Commissaire aux Comptes membre de la Compagnie Régionale de Metz
sOlOGEsTAudit et Conseil Cabinets Partenaire
MAISONS CLAIRE 2 / 3
Mission du commissaire aux comptes sur la situation de la société
Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à analyser la situation de la société au regard de caractéristiques financiéres et d'exploitation.
La synthése de cette analyse est la suivante :
Nous avons pris connaissance de l'évolution de l'activité et des résultats de la société au cours de la période écoulée par entretien auprés de la direction et examen analytique des comptes au 31 décembre 2015. Nos travaux ont notamment porté sur les principales affaires en cours au 31 décembre 2015 ;
Nous avons revu l'évolution de la situation financiére et l'état de la trésorerie de la société. La trésorerie s'éléve au 31 décembre 2015 a 2 734 k£.
Nous avons procédé & l'examen des événements importants survenus depuis la date d'établissement des comptes au 31 décembre 2015;
Enfin, nous avons pris connaissance de l'évolution prévisible et des perspectives d'avenir de la société. La direction prévoit la poursuite du développement de 1'activité avec le maintien du niveau de rentabilité actuel.
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas relevé d'éléments défavorables à la continuité d'exploitation.
Mission du commissaire a la transformation
Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a
cette mission. Ces diligences ont consisté :
a contrler par sondages les éléments constitutifs du patrimoine de la société en termes d'existence, d'appartenance et d'évaluation ;
a vérifier si, compte tenu des événements survenus depuis la date de clóture du dernier exercice, le montant des capitaux propres déterminé selon les mémes régles et méthodes comptables que celles utilisées pour l'établissement des derniers comptes annuels est au moins égal au montant du capital social.
7 sOl OGEsTAudit et Conseil Cabinets Partenaires
MAISONS CLAIRE 3 / 3
Nous n'avons pas d'observation a formuler sur la valeur des biens composant l'actif social.
Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
Mondelange,le 20 mai 2016
Le commissaire aux comptes
Sologest Audit & Conseil
Pierre GIULIANA Laurent BATHIAS
Commissaire aux Comptes Associé Responsable technique
Enregistré a : S.I.E. DE Total liquidé Le 30/06/2016 Borderea ent : cent vingt-cinq euros : 125€ MAISONS CLAIRE vingt-cinq euros Société A Responsabilité Limitée au capital de 30 390.00 EURO METZ CENTRE Siége social : zone industrielle nord - carrefour d'activité rue du Prés le
57280 HAUCONCOURT
503.005 217 RCS METZ TI
Penalites: - POLE ENREGISTREMENT PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIR! EN DATE DU 1ER JUIN 2016
L'an deux mille seize,
Le premier juin, à onze heures,
Les associés de la société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire au convocation de la gérance. Sont présents ou représentés :
Monsieur Raphaél AUDDINO, propriétaire de 1 519 parts - Monsieur Antoine SALVAGGIO, propriétaire de 1 520 parts
soit un total de 3 039 parts sur les trois mille trente-neuf (3 039) parts composant le capital social.
Monsieur Pierre GIULIANA, représentant la société SOLOGEST AUDIT ET CONSEIL, commissaire aux comptes, réguliérement convoqué, assiste a la réunion. Monsieur Raphaél AUDDINO préside la séance en sa qualité de gérant associé.
II constate, en conséquence, que l'assemblée peut valablement délibérer et prendre ses décisions à la majorité requise des trois quarts au moins des parts sociales pour les modifications statutaires préalables à la transformation et à l'unanimité pour ia décision de transformation.
Monsieur le président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'assemblée : ia feuille de présence, la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du commissaire aux comptes, le rapport de la gérance, le rapport du commissaire aux comptes de la société portant à la fois sur l'évaluation de biens composant l'actif social, sur les avantages particuliers et sur la situation de la société, le projet de statuts de la société sous la forme de société par actions simplifiée, le texte des résolutions proposées au vote de l'assemblée. II déclare que ces mémes piéces ont été mises à la disposition des associés plus de quinze jours avant la date de ia présente assemblée et que ces derniers ont eu la possibilité de poser, pendant ce méme délai, toutes questions a la gérance, ce dont l'assemblée lui donne acte. Le rapport du commissaire à la transformation a été, par ailleurs, déposé au siége social et au greffe du Tribunal de commerce huit jours au moins avant la date de l'assemblée, conformément a l'article R123-105 du Code de commerce.
Puis Monsieur le président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant : Dilution du capital, Transformation de la société en Société par actions simplifiée, approbation des valeurs d'actif et des éventuels avantages particuliers, - Adoption de nouveaux statuts sous la forme de SAS, - Désignation des nouveaux organes de direction, fixation de leurs pouvoirs et rémunération,
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Confirmation des fonctions des commissaires aux comptes, . Pouvoirs pour formalités. Monsieur le président donne ensuite lecture du rapport de la gérance et du rapport du commissaire à la transformation portant à la fois sur l'évaluation de biens composant l'actif social, sur les avantages particuliers et sur la situation de la société. Il rappelle qu'il ressort de ce rapport que rien dans la situation de la société ne s'oppose à sa transformation en société par actions simplifiée.
Enfin il déclare la discussion ouverte.
Aprés échange de vues, personne ne demandant plus la parole, il met successivement aux voix les résolutions suivantes : PREMIÉRE RESOLUTION L'assemblée générale, sur proposition de ia gérance et aprés avoir entendu la lecture de son rapport, décide de multiplier le nombre de parts des associés actuels de facon à ce que chacun d'eux détienne 2 parts sociales nouvelles pour une part sociale ancienne.
En conséquence l'article 8 des statuts sera modifié comme suit :
Le capital sociale est fixé à la somme de trente mille trois cent quatre-vingt-dix (30 390) euro divisé en six mille soixante-dix-huit (6 078) parts sociales de cinq (5) euro chacune numérotées de 1 à 6 078, entiérement libérées et attribuées aux associés en proportion de leur apports respectifs, savoir :
Monsieur Raphaél AUDDINO, A concurrence de trois mille trente-huit parts, ci 3 038 parts Numérotées de 1 a 1519 et de 3040 a 4558 - Monsieur Antoine SALVAGGIO,
A concurrence de trois mille quarante parts, ci 3 040 parts Numérotées de 1520 a 3039 et de 4559 a 6078
soit un total de 6 078 parts sur les six milie soixante-dix-huit (6078) parts composant le capital social.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
Concernant la société
MAISONS CLAIRE Société par actions simplifiée rue du Prés Le Loup Zone Industrielle Nord - Carrefour d'activités 57280 Hauconcourt
Le dépôt a été enregistré sous le numéro 2016-A-4092 le 05/09/2016
R.C.S. METZ TI 503 005 217 (2008 B 324)
Fait a METZ le 05/09/2016,
LE GREFFIER
SOl OGEsTAudit et Conseil
337, rue de Metz
57300 MONDELANGE 19/08N Tél. : +33 (0)3 87 70 24 63 Fax : +33 (0)3 87 70 24 26 E-mail : mondelange@sologest.fr www.sologest.fr
MAISONS CLAIRE
Société a Responsabilité Limitée Zone Industrielle Nord Rue du Prés Le Loup 57280 HAUCONCOURT
Rapport du commissaire a la transformation et du commissaire aux comptes sur la transformation de la société MAISONS CLAIRE en société par actions simplifiée
SAS au capital de 880 185 @ - RCS Thionville B 329 879 712 - APE 6920 Z Inscrite au tableau de l'Ordre des Experts Comptables de la Région Lorraine Commissaire aux Comptes membre de la Compagnie Régionale de Metz
sOlOGFsTAudit et Conseil
337,rue de Metz 57300 MONDELANCE Tél. : +33 (0)3 87 70 24 63 Fax : +33 (0)3 87 70 24 26 E-mail : mondelange@sologest.fr www.sologest.fr
MAISONS CLAIRE
Société a Responsabilité Limitée
Rue du Prés Le Loup 57280 HAUCONCOURT
Rapport du commissaire a la transformation et du commissaire aux comptes sur la transformation de la société MAISONS CLAIRE en société par actions simplifiée
Aux associés,
En notre qualité, d'une part, de commissaire aux comptes désigné en application des dispositions de l'article L. 223-43 du code de commerce et, d'autre part, de commissaire a la transformation désigné en application des dispositions de l'article L. 224-3 du méme code par décision unanime des associés en date du 2 avril 2016, nous avons établi le présent rapport afin :
de vous présenter notre analyse de la situation de votre société :
de vous faire connaitre notre appréciation sur la valeur des biens composant l'actif social et, le cas échéant, sur les avantages particuliers stipulés et de nous prononcer, en application des dispositions de l'article R. 224-3 du code de commerce, sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.
SAS au capital de 880 185 @ - RCS Thionville B 329 879 712 - APE 6920 Z inscrite au tableau de l'Ordre des Experts Comptables de la Région Lorraine Commissaire aux Comptes membre de la Compagnie Régionale de Metz
sOlOGEsTAudit et Conseil Cabinets Partenaire
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Mission du commissaire aux comptes sur la situation de la société
Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à analyser la situation de la société au regard de caractéristiques financiéres et d'exploitation.
La synthése de cette analyse est la suivante :
Nous avons pris connaissance de l'évolution de l'activité et des résultats de la société au cours de la période écoulée par entretien auprés de la direction et examen analytique des comptes au 31 décembre 2015. Nos travaux ont notamment porté sur les principales affaires en cours au 31 décembre 2015 ;
Nous avons revu l'évolution de la situation financiére et l'état de la trésorerie de la société. La trésorerie s'éléve au 31 décembre 2015 a 2 734 k£.
Nous avons procédé & l'examen des événements importants survenus depuis la date d'établissement des comptes au 31 décembre 2015;
Enfin, nous avons pris connaissance de l'évolution prévisible et des perspectives d'avenir de la société. La direction prévoit la poursuite du développement de 1'activité avec le maintien du niveau de rentabilité actuel.
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas relevé d'éléments défavorables à la continuité d'exploitation.
Mission du commissaire a la transformation
Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a
cette mission. Ces diligences ont consisté :
a contrler par sondages les éléments constitutifs du patrimoine de la société en termes d'existence, d'appartenance et d'évaluation ;
a vérifier si, compte tenu des événements survenus depuis la date de clóture du dernier exercice, le montant des capitaux propres déterminé selon les mémes régles et méthodes comptables que celles utilisées pour l'établissement des derniers comptes annuels est au moins égal au montant du capital social.
7 sOl OGEsTAudit et Conseil Cabinets Partenaires
MAISONS CLAIRE 3 / 3
Nous n'avons pas d'observation a formuler sur la valeur des biens composant l'actif social.
Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
Mondelange,le 20 mai 2016
Le commissaire aux comptes
Sologest Audit & Conseil
Pierre GIULIANA Laurent BATHIAS
Commissaire aux Comptes Associé Responsable technique
Enregistré a : S.I.E. DE Total liquidé Le 30/06/2016 Borderea ent : cent vingt-cinq euros : 125€ MAISONS CLAIRE vingt-cinq euros Société A Responsabilité Limitée au capital de 30 390.00 EURO METZ CENTRE Siége social : zone industrielle nord - carrefour d'activité rue du Prés le
57280 HAUCONCOURT
503.005 217 RCS METZ TI
Penalites: - POLE ENREGISTREMENT PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIR! EN DATE DU 1ER JUIN 2016
L'an deux mille seize,
Le premier juin, à onze heures,
Les associés de la société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire au convocation de la gérance. Sont présents ou représentés :
Monsieur Raphaél AUDDINO, propriétaire de 1 519 parts - Monsieur Antoine SALVAGGIO, propriétaire de 1 520 parts
soit un total de 3 039 parts sur les trois mille trente-neuf (3 039) parts composant le capital social.
Monsieur Pierre GIULIANA, représentant la société SOLOGEST AUDIT ET CONSEIL, commissaire aux comptes, réguliérement convoqué, assiste a la réunion. Monsieur Raphaél AUDDINO préside la séance en sa qualité de gérant associé.
II constate, en conséquence, que l'assemblée peut valablement délibérer et prendre ses décisions à la majorité requise des trois quarts au moins des parts sociales pour les modifications statutaires préalables à la transformation et à l'unanimité pour ia décision de transformation.
Monsieur le président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'assemblée : ia feuille de présence, la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du commissaire aux comptes, le rapport de la gérance, le rapport du commissaire aux comptes de la société portant à la fois sur l'évaluation de biens composant l'actif social, sur les avantages particuliers et sur la situation de la société, le projet de statuts de la société sous la forme de société par actions simplifiée, le texte des résolutions proposées au vote de l'assemblée. II déclare que ces mémes piéces ont été mises à la disposition des associés plus de quinze jours avant la date de ia présente assemblée et que ces derniers ont eu la possibilité de poser, pendant ce méme délai, toutes questions a la gérance, ce dont l'assemblée lui donne acte. Le rapport du commissaire à la transformation a été, par ailleurs, déposé au siége social et au greffe du Tribunal de commerce huit jours au moins avant la date de l'assemblée, conformément a l'article R123-105 du Code de commerce.
Puis Monsieur le président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant : Dilution du capital, Transformation de la société en Société par actions simplifiée, approbation des valeurs d'actif et des éventuels avantages particuliers, - Adoption de nouveaux statuts sous la forme de SAS, - Désignation des nouveaux organes de direction, fixation de leurs pouvoirs et rémunération,
Page 1 sur 4 ev
Confirmation des fonctions des commissaires aux comptes, . Pouvoirs pour formalités. Monsieur le président donne ensuite lecture du rapport de la gérance et du rapport du commissaire à la transformation portant à la fois sur l'évaluation de biens composant l'actif social, sur les avantages particuliers et sur la situation de la société. Il rappelle qu'il ressort de ce rapport que rien dans la situation de la société ne s'oppose à sa transformation en société par actions simplifiée.
Enfin il déclare la discussion ouverte.
Aprés échange de vues, personne ne demandant plus la parole, il met successivement aux voix les résolutions suivantes : PREMIÉRE RESOLUTION L'assemblée générale, sur proposition de ia gérance et aprés avoir entendu la lecture de son rapport, décide de multiplier le nombre de parts des associés actuels de facon à ce que chacun d'eux détienne 2 parts sociales nouvelles pour une part sociale ancienne.
En conséquence l'article 8 des statuts sera modifié comme suit :
Le capital sociale est fixé à la somme de trente mille trois cent quatre-vingt-dix (30 390) euro divisé en six mille soixante-dix-huit (6 078) parts sociales de cinq (5) euro chacune numérotées de 1 à 6 078, entiérement libérées et attribuées aux associés en proportion de leur apports respectifs, savoir :
Monsieur Raphaél AUDDINO, A concurrence de trois mille trente-huit parts, ci 3 038 parts Numérotées de 1 a 1519 et de 3040 a 4558 - Monsieur Antoine SALVAGGIO,
A concurrence de trois mille quarante parts, ci 3 040 parts Numérotées de 1520 a 3039 et de 4559 a 6078
soit un total de 6 078 parts sur les six milie soixante-dix-huit (6078) parts composant le capital social.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
DEUXIÉME RESOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire, aprés avoir pris connaissance du rapport de la gérance, du rapport du commissaire à la transformation portant à la fois sur l'évaluation des biens composant l'actif social et les avantages particuliers éventuels et sur la situation de la société approuve expressément l'évaluation faite dans ce rapport des biens composant l'actif social , prend acte de l'absence d'avantage particulier au profit d'associés ou de tiers et décide la transformation de la société en Société par actions simplifiée à compter de ce jour.
Cette transformation réalisée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'un étre moral nouveau.
La dénomination de la société, sa durée, son siége social et son objet ne sont aucunement modifiés.
Le capital reste fixé à la somme de trente mille trois cent quatre-vingt-dix (30 390) EURO, divisé en six mille soixante-dix-huit (6 078) actions entiérement réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales à raison de une action pour une part.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
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Cette transformation réalisée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'un étre moral nouveau.
La dénomination de la société, sa durée, son siége social et son objet ne sont aucunement modifiés.
Le capital reste fixé à la somme de trente mille trois cent quatre-vingt-dix (30 390) EURO, divisé en six mille soixante-dix-huit (6 078) actions entiérement réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales à raison de une action pour une part.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
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TROISIÉME RESOLUTION
En conséquence de ia décision de transformation qui précéde, l'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du projet de statuts devant régir la société sous sa nouvelle forme de Société par actions simplifiée, adopte, article par article, ces statuts dans toutes leurs dispositions. Elle confirme plus particuliérement les dispositions des articles des nouveaux statuts instituant notamment :
un droit de préemption bénéficiant aux actionnaires en cas de cessions d'actions Ce texte demeurera annexé au présent procés-verbal aprés avoir été certifié par les membres du bureau.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
un droit de préemption bénéficiant aux actionnaires en cas de cessions d'actions Ce texte demeurera annexé au présent procés-verbal aprés avoir été certifié par les membres du bureau.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, statuant aux conditions requises sous la nouvelle forme de société, nomme en qualité de Président de la société sans limitation de durée : Monsieur Raphaél AUDDINO, né ie 11 avril 1981 à MOYEUVRE GRANDE (Moselle), de nationalité Frangaise, demeurant & HAGONDANGE (Moselle) 5 impasse Elie Wiesel, qui déclare accepter les fonctions qui viennent de lui @tre conférées.
Le président dirige la société, conformément a la loi et aux statuts. Sous réserve des pouvoirs que le Code de commerce attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, le président est investi des pouvoirs ies plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour le compte de la société.
Il peut en outre déléguer des pouvoirs, mais seulement pour un objet et une durée limités. L'assemblée générale décide que sa rémunération sera fixée iors d'une délibération ultérieure.
Sur ia proposition du président, l'assemblée générale décide de nommer en qualité de directeur général :
Monsieur Antoine SALVAGGIO, née ie 16 juillet 1961 à RICHEMONT (Moselle), de nationalité Francaise, demeurant à TALANGE (Moselle) 29 rue Demoti, afin d'assister le président et pour une durée équivalente à celle du mandat de ce dernier.
Dans ie cas oû Monsieur Raphaél AUDDINO viendrait à cesser d'exercer ses fonctions de président pour quelque cause que ce soit, Monsieur Antoine SALVAGGIO conservera ses fonctions jusqu'a la nomination d'un nouveau président. Le directeur général, Monsieur Antoine SALVAGGIO, est investi des mémes pouvoirs que le président pour agir en toutes circonstances au nom et pour ie compte de la société.
L'assemblée générale décide que sa rémunération sera fixée lors d'une délibération ultérieure
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Le président dirige la société, conformément a la loi et aux statuts. Sous réserve des pouvoirs que le Code de commerce attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, le président est investi des pouvoirs ies plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour le compte de la société.
Il peut en outre déléguer des pouvoirs, mais seulement pour un objet et une durée limités. L'assemblée générale décide que sa rémunération sera fixée iors d'une délibération ultérieure.
Sur ia proposition du président, l'assemblée générale décide de nommer en qualité de directeur général :
Monsieur Antoine SALVAGGIO, née ie 16 juillet 1961 à RICHEMONT (Moselle), de nationalité Francaise, demeurant à TALANGE (Moselle) 29 rue Demoti, afin d'assister le président et pour une durée équivalente à celle du mandat de ce dernier.
Dans ie cas oû Monsieur Raphaél AUDDINO viendrait à cesser d'exercer ses fonctions de président pour quelque cause que ce soit, Monsieur Antoine SALVAGGIO conservera ses fonctions jusqu'a la nomination d'un nouveau président. Le directeur général, Monsieur Antoine SALVAGGIO, est investi des mémes pouvoirs que le président pour agir en toutes circonstances au nom et pour ie compte de la société.
L'assemblée générale décide que sa rémunération sera fixée lors d'une délibération ultérieure
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
CINQUIÉME RESOLUTION
L'assemblée générale constate que les fonctions de commissaires aux comptes de :
SOLOGEST AUDIT ET CONSEIL commissaire aux comptes titulaire, ainsi que de : Madame Michéle TOUSSAINT commissaire aux comptes suppléant,
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se poursuivront jusqu'à leur terme initialement prévu, soit jusqu'à l'assembiée qui sera appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos ie 31 décembre 2017 .
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
SOLOGEST AUDIT ET CONSEIL commissaire aux comptes titulaire, ainsi que de : Madame Michéle TOUSSAINT commissaire aux comptes suppléant,
Page 3 sur 4
se poursuivront jusqu'à leur terme initialement prévu, soit jusqu'à l'assembiée qui sera appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos ie 31 décembre 2017 .
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
L'assembiée générale décide que la durée de l'exercice social en cours ne sera pas affectée du fait de la transformation.
Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrôlés dans ies conditions prévues aux nouveaux statuts et selon les dispositions légales propres aux sociétés par actions simplifiées. La répartition des résultats de l'exercice en cours sera faite conformément aux dispositions des nouveaux statuts.
Toutefois le gérant de la société sous sa forme initiale de société à responsabilité limitée établira un rapport rendant compte de sa gestion pendant la période comprise entre le premier jour de l'exercice en cours et la date de la transformation ; ce rapport sera présenté lors de la décision collective des associés de la SAs statuant sur les comptes de l'exercice considéré. La collectivité des associés devra se prononcer sur le quitus a accorder au gérant de la société sous sa précédente forme.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrôlés dans ies conditions prévues aux nouveaux statuts et selon les dispositions légales propres aux sociétés par actions simplifiées. La répartition des résultats de l'exercice en cours sera faite conformément aux dispositions des nouveaux statuts.
Toutefois le gérant de la société sous sa forme initiale de société à responsabilité limitée établira un rapport rendant compte de sa gestion pendant la période comprise entre le premier jour de l'exercice en cours et la date de la transformation ; ce rapport sera présenté lors de la décision collective des associés de la SAs statuant sur les comptes de l'exercice considéré. La collectivité des associés devra se prononcer sur le quitus a accorder au gérant de la société sous sa précédente forme.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
SEPTIÉME RESOLUTION
L'assemblée générale constate que du fait de l'adoption des résolutions précédentes, la transformation en Société par action simplifiée est définitivement réalisée.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés- verbal, à l'effet d'accomplir tout dépôt, toutes formalités et publicités légales inhérentes aux décisions adoptées.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par la gérance et l'associé.
Dans le méme temps, il a été établi une feuille de présence signée par les associés
Raphaél AUDDINO Antoine SALVAGGI
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MAISONS CLAIRE
SOCIÉTÉ PAR ACTIONS SIMPLIFIÉE AU CAPITAL DE 30 390 EURO SIÉGE SOCIAL : ZONE INDUSTRIELLE NORD - CARREFOUR D'ACTIVITé RUE DU PRES LE LOUP HAUCONCOURT (MOSELLE) 503005217 RCS METZ TI
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par la gérance et l'associé.
Dans le méme temps, il a été établi une feuille de présence signée par les associés
Raphaél AUDDINO Antoine SALVAGGI
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MAISONS CLAIRE
SOCIÉTÉ PAR ACTIONS SIMPLIFIÉE AU CAPITAL DE 30 390 EURO SIÉGE SOCIAL : ZONE INDUSTRIELLE NORD - CARREFOUR D'ACTIVITé RUE DU PRES LE LOUP HAUCONCOURT (MOSELLE) 503005217 RCS METZ TI
Statuts
TITRE I
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE - EXERCICE
Article 1er - FORME
Il est formé entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement une société par actions simplifiée. Cette société est régie par les présents statuts et les textes en vigueur. Cette société, initialement constituée sous forme de société a responsabilité limitée, a été transformée en société par actions simplifiée par décision d'une assemblée générale extraordinaire en date du 29 avril 2016, statuant à l'unanimité. Cette société ne peut pas faire appel public à l'épargne.
Article 2 - OBJET
La société a pour objet : Entreprise générale du bàtiment, tous corps d'état; l'achat, la vente, la prise à bail, la location, la gérance, la participation directe ou indirecte par tous moyens ou sous quelque forme que ce soit, à toutes entreprises et a toutes sociétés créées ou à créer, ayant le méme objet ou un objet similaire ou connexe ; et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ci-dessus spécifié ou à tout autre objet similaire ou connexe. La société peut recourir en tous lieux a tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'elles soient, dés lors qu'ils peuvent concourir ou faciliter la réalisation des activités visées aux alinéas qui précédent ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intéréts commerciaux ou financiers de la société ou. des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires.
Article 3 - DENOMINATION
La dénomination de la société est : < MAISONS CLAIRE > Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "société par actions simplifiée" ou des initiales " s.A.S. " et de l'indication du montant du capital social, du lieu du
siége social et de l'indication du numéro d'identification SIREN suivi de la mention RCS + nom de la ville.
siége social et de l'indication du numéro d'identification SIREN suivi de la mention RCS + nom de la ville.
Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé au : zone industrielle nord - carrefour, d'activité rue du Prés le loup - 57280 HAUCONCOURT (FRANCE). Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes par simple décision du président et partout ailleurs en vertu d'une décision collective des actionnaires prise aux conditions de majorité des décisions extraordinaires.
Articie 5 - DUREE
La durée de la socité est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les présents statuts.
Articie 5 - DUREE
La durée de la socité est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les présents statuts.
Article 6 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL
Article 7 = APPORTS
Lors de la constitution, il a été procédé a des apports : Les soussignés apportent à la société, savoir : Monsieur Raphaél AUDDINO, la somme de dix mille cent trente euros.. 10 130 € - Monsieur Vincent JONCQUEL, ia somme de dix mille cent trente euros.... 10 130 € Monsieur Antoine SALVAGGIO, Ia somme de dix mille cent trente euros. 10 130 €
Montant total des apports en numéraire :
trente mille trois cent quatre-vingt-dix euros.... 30 390 € Ladite somme correspond à ia souscription de trois mille trente-neuf (3 039) parts de dix (10) euros chacune, intégralement libérées, ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi, en date du 3 janvier 2008, par la Banque Populaire Lorraine Champagne, CAE de Metz pour le compte de la société en formation.
Article 8 - CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé a la somme de trente mille trois cent quatre-vingt-dix (30 390) EURO. II est divisé en six mille soixante dix-huit (6 078) actions de cinq (5.00) EURO l'une, toutes de méme catégorie, entiérement souscrites et réparties entre les actionnaires en proportion de leurs droits.
Montant total des apports en numéraire :
trente mille trois cent quatre-vingt-dix euros.... 30 390 € Ladite somme correspond à ia souscription de trois mille trente-neuf (3 039) parts de dix (10) euros chacune, intégralement libérées, ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi, en date du 3 janvier 2008, par la Banque Populaire Lorraine Champagne, CAE de Metz pour le compte de la société en formation.
Article 8 - CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé a la somme de trente mille trois cent quatre-vingt-dix (30 390) EURO. II est divisé en six mille soixante dix-huit (6 078) actions de cinq (5.00) EURO l'une, toutes de méme catégorie, entiérement souscrites et réparties entre les actionnaires en proportion de leurs droits.
Article 9 - MODIFICATION DU CAPITAL
1. Augmentation de capital Le capital social peut @tre augmenté soit par émission d'actions ordinaires, d'actions de préférence, soit par élévation du montant nominal des actions existantes. L'augmentation de capital par majoration du montant des actions nécessite le consentement unanime des actionnaires sauf si elle est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.
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Les émissions d'actions de préférence requiérent une décision spéciale de la collectivité des associés aux conditions prévues pour les décisions extraordinaires ; si ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs actionnaires nommément désigné, la procédure relative aux avantages particuliers doit étre suivie conformément a l'article L.228-15 du Code de commerce et le bénéficiaire de l'émission ne peut prendre part au vote. L'assemblée qui créée des actions de préférence en définit les droits y attachés. Les actions nouvelles sont émises au pair ou avec prime. L'émission d'actions par voie d'augmentation de capital aura lieu dans les conditions prévues par les articles L.225-129 à L.225-129-6 du Code de commerce compatibles avec les modalités de prise de décisions propres aux SAS et qui sont retenues par les présents statuts. A cet égard, il est précisé que la collectivité des associés prendra les décisions dans les conditions prévues par les statuts sans @tre tenus de réunir une assemblée générale extraordinaire prévue par les textes du Code de commerce. Les rapports imposés par les textes seront établis par le président ou le directeur général ou les organes titulaires de la délégation de compétence et par les commissaires aux comptes. Si la collectivité des associés décide de déléguer soit sa compétence pour décider l'augmentation de capital, soit les pouvoirs nécessaires à l'effet de la réaliser cette délégation qui interviendra dans les limites prévues par les textes aura lieu au profit du président. Il peut étre décidé de limiter une augmentation de capitai à souscrire en numéraire au montant des souscriptions recues, dans les conditions prévues par le Code de commerce. En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire le capital ancien doit, au préalable étre intégralement libéré et un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel et la décision coliective peut au vu du rapport du président ou de l'autorité habilitée et celui du commissaire aux comptes supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales ; il en est de méme lorsque l'augmentation de capital est réservée à une ou plusieurs personnes nommément désignées par ia décision collective dans ce cas les bénéficiaires de l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel à leur profit ne peuvent s'ils sont déjà associés prendre part au vote Ce droit préférentiel est cessible dans les mémes conditions que l'action. Lorsque les actions sont grevées d'un usufruit, le droit préférentiel de souscription appartient au nu-propriétaire dans les conditions prévues à l'article L.225-140 du Code de commerce.
Lors de toute augmentation de capital en numéraire, sauf si elle résulte d'une émission préalable de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, la collectivité des associés doit se prononcer sur un projet de résolution spécifique tendant a réaliser une augmentation de capital en faveur des salariés conformément à l'article L.225-129-6 du Code de commerce. Lorsque l'augmentation de capital a lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la décision collective statue aux conditions de majorité des décisions ordinaires. En cas d'apport en nature ou de stipulations d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés conformément aux dispositions de l'article L.225-147 du Code de commerce. Les associés apporteurs ne prennent pas part au vote sur l'évaluation des apports en nature
2.Réduction de capital
Le capital social peut @tre réduit par une décision collective prise aux conditions des décisions extraordinaires et à celles prévues par le Code de commerce ; les associés peuvent déléguer tous pouvoirs au président La réduction de capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut @tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci a un montant au moins égal à ce minimum, à moins que la société ne se transforme en une autre forme. La réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires sauf accord unanime de tous les actionnaires. En cas de réduction de capital non motivée par des pertes, les opérations de capital ne peuvent commencer avant l'expiration du délai d'opposition des créanciers ni le cas échéant, avant qu'il ait été statué en premiére instance sur cette opposition. Le capital peut étre amorti conformément aux dispositions du Code de commerce.
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Les émissions d'actions de préférence requiérent une décision spéciale de la collectivité des associés aux conditions prévues pour les décisions extraordinaires ; si ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs actionnaires nommément désigné, la procédure relative aux avantages particuliers doit étre suivie conformément a l'article L.228-15 du Code de commerce et le bénéficiaire de l'émission ne peut prendre part au vote. L'assemblée qui créée des actions de préférence en définit les droits y attachés. Les actions nouvelles sont émises au pair ou avec prime. L'émission d'actions par voie d'augmentation de capital aura lieu dans les conditions prévues par les articles L.225-129 à L.225-129-6 du Code de commerce compatibles avec les modalités de prise de décisions propres aux SAS et qui sont retenues par les présents statuts. A cet égard, il est précisé que la collectivité des associés prendra les décisions dans les conditions prévues par les statuts sans @tre tenus de réunir une assemblée générale extraordinaire prévue par les textes du Code de commerce. Les rapports imposés par les textes seront établis par le président ou le directeur général ou les organes titulaires de la délégation de compétence et par les commissaires aux comptes. Si la collectivité des associés décide de déléguer soit sa compétence pour décider l'augmentation de capital, soit les pouvoirs nécessaires à l'effet de la réaliser cette délégation qui interviendra dans les limites prévues par les textes aura lieu au profit du président. Il peut étre décidé de limiter une augmentation de capitai à souscrire en numéraire au montant des souscriptions recues, dans les conditions prévues par le Code de commerce. En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire le capital ancien doit, au préalable étre intégralement libéré et un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel et la décision coliective peut au vu du rapport du président ou de l'autorité habilitée et celui du commissaire aux comptes supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales ; il en est de méme lorsque l'augmentation de capital est réservée à une ou plusieurs personnes nommément désignées par ia décision collective dans ce cas les bénéficiaires de l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel à leur profit ne peuvent s'ils sont déjà associés prendre part au vote Ce droit préférentiel est cessible dans les mémes conditions que l'action. Lorsque les actions sont grevées d'un usufruit, le droit préférentiel de souscription appartient au nu-propriétaire dans les conditions prévues à l'article L.225-140 du Code de commerce.
Lors de toute augmentation de capital en numéraire, sauf si elle résulte d'une émission préalable de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, la collectivité des associés doit se prononcer sur un projet de résolution spécifique tendant a réaliser une augmentation de capital en faveur des salariés conformément à l'article L.225-129-6 du Code de commerce. Lorsque l'augmentation de capital a lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la décision collective statue aux conditions de majorité des décisions ordinaires. En cas d'apport en nature ou de stipulations d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés conformément aux dispositions de l'article L.225-147 du Code de commerce. Les associés apporteurs ne prennent pas part au vote sur l'évaluation des apports en nature
2.Réduction de capital
Le capital social peut @tre réduit par une décision collective prise aux conditions des décisions extraordinaires et à celles prévues par le Code de commerce ; les associés peuvent déléguer tous pouvoirs au président La réduction de capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut @tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci a un montant au moins égal à ce minimum, à moins que la société ne se transforme en une autre forme. La réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires sauf accord unanime de tous les actionnaires. En cas de réduction de capital non motivée par des pertes, les opérations de capital ne peuvent commencer avant l'expiration du délai d'opposition des créanciers ni le cas échéant, avant qu'il ait été statué en premiére instance sur cette opposition. Le capital peut étre amorti conformément aux dispositions du Code de commerce.
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TITRE III
ACTIONS
Article 10 FORME ET PROPRIETE DES ACTIONS
1. Forme des actions
Les actions doivent revétir obligatoirement la forme nominative ; elles donnent lieu à une inscription en compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte au nom du ou des titulaires dans les comptes tenus à cet effet par la société. A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
2. Indivision - Usufruit - Nue-propriété
Toute action est indivisible a l'égard de la société. Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la société dans le mois de la survenance de l'indivision. En cas de désaccord, le mandataire est désigné, à la demande du copropriétaire le plus diligent, par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé.
Le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives à l'affectation des résultats oû il est réservé à l'usufruitier. Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux décisions collectives.
Les actions doivent revétir obligatoirement la forme nominative ; elles donnent lieu à une inscription en compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte au nom du ou des titulaires dans les comptes tenus à cet effet par la société. A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
2. Indivision - Usufruit - Nue-propriété
Toute action est indivisible a l'égard de la société. Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la société dans le mois de la survenance de l'indivision. En cas de désaccord, le mandataire est désigné, à la demande du copropriétaire le plus diligent, par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé.
Le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives à l'affectation des résultats oû il est réservé à l'usufruitier. Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux décisions collectives.
Article 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit, dans la répartition des bénéfices et de l'actif social, à une part nette proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés aux actions les suivent dans quelque main qu'elles passent. La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives réguliérement adoptées par les actionnaires. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur au nombre requis devront faire leur affaire personnelle du regroupement, de l'achat ou de la vente des actions ou des droits nécessaires.
Article 12 - FORME DES CESSIONS 0U TRANSMISSIONS D'ACTIONS Les cessions ou transmissions d'actions sont réalisées à l'égard de la société et des tiers par un virement de compte à compte. Ce transfert est effectué dés la production d'un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire dûment mandaté par une procuration spécifique. Cet ordre de mouvement est enregistré sur un registre tenu à cet effet au siége social. Le transfert de propriété et la propriété des actions résulteront de l'inscription celles-ci au compte de l'acheteur à la date fixée d'un commun accord dans l'ordre de mouvement La société est tenue de procéder à cette transcription le premier jour ouvré suivant la notification par lettre recommandée avec demande d'avis de réception de l'ordre de mouvement dés lors que celui-ci est complet. La transmission d'actions à titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur les registres de la société, sur justification de la mutation dans les conditions légales. Tous les frais résultant du transfert sont à la charge des cessionnaires. Les actions ne sont négociables, sous réserve des articles qui suivent et sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires, qu'aprés immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés ou inscription de la mention modificative a la suite d'une augmentation de capital. Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
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Article 12 - FORME DES CESSIONS 0U TRANSMISSIONS D'ACTIONS Les cessions ou transmissions d'actions sont réalisées à l'égard de la société et des tiers par un virement de compte à compte. Ce transfert est effectué dés la production d'un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire dûment mandaté par une procuration spécifique. Cet ordre de mouvement est enregistré sur un registre tenu à cet effet au siége social. Le transfert de propriété et la propriété des actions résulteront de l'inscription celles-ci au compte de l'acheteur à la date fixée d'un commun accord dans l'ordre de mouvement La société est tenue de procéder à cette transcription le premier jour ouvré suivant la notification par lettre recommandée avec demande d'avis de réception de l'ordre de mouvement dés lors que celui-ci est complet. La transmission d'actions à titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur les registres de la société, sur justification de la mutation dans les conditions légales. Tous les frais résultant du transfert sont à la charge des cessionnaires. Les actions ne sont négociables, sous réserve des articles qui suivent et sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires, qu'aprés immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés ou inscription de la mention modificative a la suite d'une augmentation de capital. Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
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Article 13 - DROIT DE PREEMPTION
Toutes les cessions d'actions, méme entre actionnaires, sont soumises au respect du droit de préemption bénéficiant aux actionnaires dans les conditions ci-aprés. L'actionnaire cédant notifie au président de la société et a chacun des actionnaires, par iettre recommandée avec accusé de réception, son projet de cession indiquant l'identité de l'acauéreur, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix offert et les conditions de la cession. Cette notification vaut offre ferme de cession au prix et conditions indiqués, au profit de tous les actionnaires. Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption au prorata de sa participation dans le capital. La réception de cette notification fait courir un délai de trois (3) mois, a l'expiration duquel, si le droit de préemption n'a pas été exercé par les actionnaires bénéficiaires sur la totalité des actions concernées, l'actionnaire cédant pourra réaliser ladite cession, sous réserve de la procédure d'agrément prévue ci-aprés, lorsqu'elle s'applique, aux mémes prix, termes et conditions que ceux contenus dans sa notification initiale. Chaque actionnaire dispose alors d'un délai de deux (2) mois à compter de la réception de ce projet de cession, pour exercer son droit de préemption par notification au président, par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant ie nombre d'actions qu'il souhaite acquérir. Au cas oû l'un ou plusieurs des associés n'exerceraient pas leur droit de préemption en proportion de leur quote-part dans le capital, le président ou le directeur général en informe sans délai les associés qui ont exercé leur droit de préemption au prorata de leurs droits en leur indiquant le nombre d'actions non préemptées . Chacun de ces associés bénéficie alors d'un droit de préemption sur ces actions au prorata de sa participation dans le capital aprés exercice du droit de préemption initial ; pour exercer ce droit supplémentaire les associés concernés disposent d'un délai de 15 jours à compter de l'information qui leur a été faite par le président ou le directeur général ; le défaut de réponse dans ce délai vaut renonciation. A l'expiration dudit délai de deux (2) mois prévu pour la notification du souhait de préemption par les actionnaires, mais avant celle du délai de trois (3) mois de la réception du projet de cession, le président notifie à l'actionnaire cédant, par lettre recommandée avec accusé de réception, le résultat de la procédure de préemption. Lorsque le nombre totai des actions que les actionnaires ont déciaré vouloir acquérir est supérieur au nombre d'actions dont la cession est projetée, lesdites actions sont réparties par le président entre les actionnaires qui ont exercé qui ont exercé leur droit de préemption au prorata de leur participation au capital de la société et dans la limite de leur demande, avec répartition des restes à la plus forte moyenne, mais dans la limite de leur demande. Lorsque le nombre total des actions que ies actionnaires ont déclaré vouloir acquérir est inférieur au nombre d'actions dont la cession est projetée, le droit de préemption est réputé n'avoir jamais été exercé et l'actionnaire cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire initialement prévu et dans les conditions mentionnées dans sa notification, sous réserve de la procédure d'agrément prévue ci-aprés. En cas d'exercice du droit de préemption sur la totalité des actions objet de la cession, le cédant doit dans le délai de 8 jours, de l'information qui lui aura faite par le président, adresser à la société les ordres de mouvement relatifs aux actions ; l'inscription en compte de l'acheteur sur les registres de la société sera effectuée à réception desdits ordre de mouvement.
Article 14 - AGREMENT
Toutes les cessions d'actions non frappées d'une clause d'inaliénabilité, à titre onéreux ou gratuit, sont soumises a l'agrément préalable de la collectivité des actionnaires, statuant aux conditions de majorité prévues pour les décisions extraordinaires. A cet effet, la demande d'agrément est notifiée par le cédant au président de la société par lettre recommandée avec accusé de réception, en indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité compléte de l'acquéreur et, s'il s'agit d'une personne morale, l'identité de ses dirigeants et la répartition de son capital social. Le président transmet cette demande d'agrément aux actionnaires et met en place la procédure de consultation des associés. Le président dispose d'un délai de trois (3) mois pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis et l'actionnaire peut réaliser la cession projetée aux conditions notifiées. La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a etre motivée.
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En cas d'agrément, l'actionnaire peut réaliser ta cession projetée aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. La réalisation du transfert des actions au cessionnaire agréé doit intervenir au plus tard dans un délai de vingt (20) jours de la notification de l'agrément. Passé ce délai, l'agrément sera caduc.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, la société est tenue, dans un délai d'un (1) mois de la notification du refus, d'acquérir ou de faire acquérir ies actions de l'actionnaire cédant, soit par des actionnaires, soit par un ou plusieurs tiers agréés suivant la procédure ci-dessus, à moins que le cédant, dans les quinze jours de ce refus, ne notifie a la société le retrait de sa demande. En cas de rachat des actions par ia société, celle-ci est tenue dans un déiai de six (6) mois de ce rachat, de les céder ou de ies annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction du capital social. Le prix de rachat des actions par un ou plusieurs tiers agréés, actionnaires ou par la société, est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, il sera déterminé par voie d'expertise, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil. Au vu du rapport d'expertise chacune des parties peut se désister à condition de le faire connaitre à l'autre dans les 15 jours du dépôt du rapport de l'expert désigné. Si à l'expiration du délai prévu ci-avant, l'achat des actions n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné, a moins que le demandeur ait renoncé entre temps a son projet de cession. La présente clause ne peut étre modifiée ou supprimée qu'a l'unanimité de tous les associés. Les dispositions limitant la libre transmission des actions ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'un seul actionnaire.
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En cas d'agrément, l'actionnaire peut réaliser ta cession projetée aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. La réalisation du transfert des actions au cessionnaire agréé doit intervenir au plus tard dans un délai de vingt (20) jours de la notification de l'agrément. Passé ce délai, l'agrément sera caduc.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, la société est tenue, dans un délai d'un (1) mois de la notification du refus, d'acquérir ou de faire acquérir ies actions de l'actionnaire cédant, soit par des actionnaires, soit par un ou plusieurs tiers agréés suivant la procédure ci-dessus, à moins que le cédant, dans les quinze jours de ce refus, ne notifie a la société le retrait de sa demande. En cas de rachat des actions par ia société, celle-ci est tenue dans un déiai de six (6) mois de ce rachat, de les céder ou de ies annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction du capital social. Le prix de rachat des actions par un ou plusieurs tiers agréés, actionnaires ou par la société, est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, il sera déterminé par voie d'expertise, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil. Au vu du rapport d'expertise chacune des parties peut se désister à condition de le faire connaitre à l'autre dans les 15 jours du dépôt du rapport de l'expert désigné. Si à l'expiration du délai prévu ci-avant, l'achat des actions n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné, a moins que le demandeur ait renoncé entre temps a son projet de cession. La présente clause ne peut étre modifiée ou supprimée qu'a l'unanimité de tous les associés. Les dispositions limitant la libre transmission des actions ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'un seul actionnaire.
Article 15 TRANSMISSION PAR DECES OU PAR_SUITE_DE DISSOLUTION_DE COMMUNAUTE ENTRE EPOUX
Les transmissions par décés ou par suite de dissolution du régime matrimonial d'époux doivent @tre agréées dans les conditions prévues pour l'agrément d'un tiers étranger à la société.
Article 16 - NULLITE DES CESSIONS D'ACTIONS
Toutes les cessions d'actions réalisées en violation des précédents articles sont nulles.
TITRE IV
ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE
Article 17 - PRESIDENCE DE LA SOCIETE
La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale, actionnaire ou non de la société. Le président est nommé sans limitation de durée aux termes des présents statuts, puis par décision collective des actionnaires qui fixe la durée de ses fonctions. Le président sortant est rééligible. Lorsqu'une personne morale est nommée président, les dirigeants de celle-ci sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de ia responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. Le président représente la société dans ses rapports avec ies tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l'objet social. Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Au sein de la société il exerce tous les pouvoirs de direction, d'administration ou de gestion à l'exception de ceux réservés expressément par la loi ou par les présents statuts à la collectivité des associés.
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La rémunération du président est fixée par décision collective des actionnaires. Elle peut @tre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle. Il pourra prétendre, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement, sur présentation des justificatifs. Le président peut, sous sa responsabilité, consentir des délégations de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées. La révocation du président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par une décision collective des actionnaires, prise à l'unanimité des actionnaires autres que ie président. Toute révocation sans motif grave pourrait ouvrir droit à une indemnisation pour le président. Cependant, le président est révoqué de plein droit s'il vient à se trouver dans l'un des cas suivants : dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire du président personne morale, interdiction légale de gérer, diriger ou administrer une entreprise ou une personne morale, faillite ou incapacité personnelle d'une personne physique.
Le président peut librement démissionner de ses fonctions sous réserve de respecter un préavis de 3 mois, le président doit dans ce cas consuiter les associés à l'effet de pourvoir à son remplacement. En présence d'un ou plusieurs directeurs généraux ceux-ci peuvent en cas de carence du président consulter les associés sur cet ordre du jour.
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La rémunération du président est fixée par décision collective des actionnaires. Elle peut @tre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle. Il pourra prétendre, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement, sur présentation des justificatifs. Le président peut, sous sa responsabilité, consentir des délégations de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées. La révocation du président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par une décision collective des actionnaires, prise à l'unanimité des actionnaires autres que ie président. Toute révocation sans motif grave pourrait ouvrir droit à une indemnisation pour le président. Cependant, le président est révoqué de plein droit s'il vient à se trouver dans l'un des cas suivants : dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire du président personne morale, interdiction légale de gérer, diriger ou administrer une entreprise ou une personne morale, faillite ou incapacité personnelle d'une personne physique.
Le président peut librement démissionner de ses fonctions sous réserve de respecter un préavis de 3 mois, le président doit dans ce cas consuiter les associés à l'effet de pourvoir à son remplacement. En présence d'un ou plusieurs directeurs généraux ceux-ci peuvent en cas de carence du président consulter les associés sur cet ordre du jour.
Article 18 - DIRECTEURS GENERAUX
Sur la proposition du président et afin de l'assister, les actionnaires peuvent nommer une ou plusieurs personnes, physiques ou morales, actionnaires ou non, portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué. La durée des fonctions du directeur général est fixée dans la décision de nomination, sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du président. Toutefois, en cas de décés, démission ou empéchement du président, le directeur général demeure en fonctions, sauf décision contraire des actionnaires, jusqu'a la nomination du nouveau président. Le directeur général peut @tre révoqué a tout moment par décision du président. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnité. Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président. A l'égard des tiers, il a les mémes pouvoirs de direction et de représentation que le président en application de l'article L.227-6 du Code de commerce. Si nécessaire il justifiera de l'étendue de ses pouvoirs par la production d'une copie certifiée conforme par le président des présents statuts et d'une copie également certifiée conforme par le président du procés-verbal de la décision de sa nomination et d'un extrait K bis. La rémunération du directeur général est fixée par la collectivité des actionnaires. Elle peut @tre fixe ou proportionnelle ou à ia fois fixe et proportionnelle. Il aura droit également au remboursement, sur justificatifs, des frais engagés par lui dans l'intérét de la société. En outre, le directeur général peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société
Article 19 : CONVENTIONS REGLEMENTEES
Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre ia Société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit @tre portée à la connaissance des associés de la SAS dans le mois de sa conclusion. Le président présente aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice ; l'associé intéressé peut décider de ne pas prendre part au vote. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société. Sauf l'exception prévue par la loi pour les conventions non significatives, les conventions portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication. Les interdictions prévues à l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.
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TITRE V
DECISIONS COLLECTIVES DES ACTIONNAIRES
Article 20 - COMPETENCE
La collectivité des actionnaires est seule compétente pour prendre ies décisions en matiére de : augmentation, amortissement ou réduction du capital social,
fusion, scission, apport partiel d'actif, transformation en société d'une autre forme, dissolution et de prorogation, nomination d'un liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation, nomination de commissaires aux comptes, nomination, rémunération, révocation du président, nomination d'un directeur général, approbation des comptes annuels et affectation des résultats, approbation des conventions conclues entre la société et ses dirigeants, modifications statutaires, à l'exception du transfert du siége social, ainsi que toutes les décisions ne relevant pas de ia compétence du président aux termes des présents statuts.
fusion, scission, apport partiel d'actif, transformation en société d'une autre forme, dissolution et de prorogation, nomination d'un liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation, nomination de commissaires aux comptes, nomination, rémunération, révocation du président, nomination d'un directeur général, approbation des comptes annuels et affectation des résultats, approbation des conventions conclues entre la société et ses dirigeants, modifications statutaires, à l'exception du transfert du siége social, ainsi que toutes les décisions ne relevant pas de ia compétence du président aux termes des présents statuts.
Article 21 - REGLES DE MAJORITE
Pour tous les domaines d'intervention prévus à l'article précédent, les décisions des associés sont prises dans les conditions suivantes. Les décisions collectives des actionnaires sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions relatives à l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social, ia fusion, la scission, l'apport partiel d'actif, la dissolution, la prorogation et la transformation de la société, l'agrément des transmissions d'actions, ainsi que toutes les modifications statutaires. Les décisions coilectives extraordinaires sont prises la majorité des deux tiers des voix des actionnaires disposant du droit de vote, présents et représentés. Les associés absents ou décidant expressément de ne pas voter ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité. Toutes les autres décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires. Les décisions collectives ordinaires sont prises la majorité de la moitié des voix des actionnaires, présents et représentés, disposant du droit de vote. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix. Par exception aux dispositions qui précédent, ies décisions collectives extraordinaires ci-aprés énumérées doivent étre adoptées a l'unanimité des actionnaires disposant du droit de vote : toute décision ayant pour effet d'augmenter les engagements des actionnaires, le changement de nationalité de la société, les dispositions statutaires restreignant la liberté de transmission des actions : le droit de préemption, l'agrément des cessions ou transmissions de titres, Tout actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
Article 22 - FORME DES DECISIONS COLLECTIVES
Au choix du président, les décisions collectives sont prises en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence par téléphone, ou par correspondance dans la mesure oû l'auteur de la convocation s'est assuré que le moyen retenu permet l'identification des associés participant et la retransmission continue et simultanée des délibérations ; ies votes et signatures électroniques consistent en l'usage d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec le document auquel ils s'attachent.
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Elles peuvent également s'exprimer dans un acte signé par tous les actionnaires ou par consultation écrite. Toutefois, la réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs actionnaires représentant plus de dix pour cent du capital social, si aucune réunion de l'assemblée des actionnaires n'est intervenue depuis plus d'un an.
1. Assemblées L'assemblée est convoquée par le président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du président. Le commissaire aux comptes peut en cas de carence de l'organe désigné ci-avant et aprés une mise en demeure de celui-ci demeuré sans effet convoquer lui-méme les associés. Dans le cas ou la tenue d'une assemblée est demandée par un ou plusieurs actionnaires, elle peut @tre convoquée par l'actionnaire ou l'un des actionnaires demandeurs. Pendant la période de liquidation de la société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du liquidateur. Dans tous les cas, l'auteur de la convocation fixe l'ordre du jour. Les actionnaires se réunissent en assemblée au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
La convocation est effectuée par tous moyens quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour proposé et est accompagnée de tous documents nécessaires à l'information des actionnaires. Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les actionnaires y consentent. L'assemblée est présidée par le président de la société, ou en son absence, par un actionnaire désigné par l'assembiée. Un secrétaire est désigné parmi les actionnaires présents. En cas de convocation par le commissaire aux comptes, par un mandataire de justice ou par un liquidateur, l'assemblée est présidée par celui qui l'a convoquée. Les actionnaires peuvent se faire représenter par un autre actionnaire ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tout moyen écrit, notamment par télécopie. Le commissaire aux comptes est invité à participer a toute décision collective en méme temps et dans la méme forme que les actionnaires.
2. Consultations par correspondance
En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les documents nécessaires à l'information des actionnaires, sont adressés à chacun d'eux, par tout moyen. Les actionnaires disposent d'un délai minimum de (15) jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote, par tous moyens. Tout actionnaire n'ayant pas répondu dans ledit délai est considéré comme s'étant abstenu.
3. Procés-verbaux
Les procés-verbaux des décisions collectives prises en assemblée ou par correspondance sont établis sur un registre spécial et signés par le président et le secrétaire actionnaire. Les copies ou extraits de procés-verbaux sont certifiés par le président. Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par un procés-verbal indiquant la date et le lieu de réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance, l'identité des actionnaires présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux actionnaires, un résumé des débats ainsi que les résolutions adoptées par les actionnaires. Les consultations écrites sont mentionnées dans un procés-verbai établi par le président, sur lequel sont portées les réponses des actionnaires. En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les actionnaires exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux actionnaires. Il doit @tre signé par tous les actionnaires et retranscrit sur le registre spécial des décisions collectives.
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Elles peuvent également s'exprimer dans un acte signé par tous les actionnaires ou par consultation écrite. Toutefois, la réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs actionnaires représentant plus de dix pour cent du capital social, si aucune réunion de l'assemblée des actionnaires n'est intervenue depuis plus d'un an.
1. Assemblées L'assemblée est convoquée par le président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du président. Le commissaire aux comptes peut en cas de carence de l'organe désigné ci-avant et aprés une mise en demeure de celui-ci demeuré sans effet convoquer lui-méme les associés. Dans le cas ou la tenue d'une assemblée est demandée par un ou plusieurs actionnaires, elle peut @tre convoquée par l'actionnaire ou l'un des actionnaires demandeurs. Pendant la période de liquidation de la société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du liquidateur. Dans tous les cas, l'auteur de la convocation fixe l'ordre du jour. Les actionnaires se réunissent en assemblée au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
La convocation est effectuée par tous moyens quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour proposé et est accompagnée de tous documents nécessaires à l'information des actionnaires. Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les actionnaires y consentent. L'assemblée est présidée par le président de la société, ou en son absence, par un actionnaire désigné par l'assembiée. Un secrétaire est désigné parmi les actionnaires présents. En cas de convocation par le commissaire aux comptes, par un mandataire de justice ou par un liquidateur, l'assemblée est présidée par celui qui l'a convoquée. Les actionnaires peuvent se faire représenter par un autre actionnaire ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tout moyen écrit, notamment par télécopie. Le commissaire aux comptes est invité à participer a toute décision collective en méme temps et dans la méme forme que les actionnaires.
2. Consultations par correspondance
En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les documents nécessaires à l'information des actionnaires, sont adressés à chacun d'eux, par tout moyen. Les actionnaires disposent d'un délai minimum de (15) jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote, par tous moyens. Tout actionnaire n'ayant pas répondu dans ledit délai est considéré comme s'étant abstenu.
3. Procés-verbaux
Les procés-verbaux des décisions collectives prises en assemblée ou par correspondance sont établis sur un registre spécial et signés par le président et le secrétaire actionnaire. Les copies ou extraits de procés-verbaux sont certifiés par le président. Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par un procés-verbal indiquant la date et le lieu de réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance, l'identité des actionnaires présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux actionnaires, un résumé des débats ainsi que les résolutions adoptées par les actionnaires. Les consultations écrites sont mentionnées dans un procés-verbai établi par le président, sur lequel sont portées les réponses des actionnaires. En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les actionnaires exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux actionnaires. Il doit @tre signé par tous les actionnaires et retranscrit sur le registre spécial des décisions collectives.
Article 23 - INFORMATION DES ACTIONNAIRES
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des actionnaires doit avoir fait l'objet d'une information préalabie comprenant tous les documents et éléments d'information permettant aux
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actionnaires de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation. Lorsque les décisions collectives doivent @tre prises, en application de la loi, sur le ou les rapports du président et/ou des commissaires aux comptes, ce ou ces rapports doivent étre communiqués aux actionnaires dix (10) jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des actionnaires.
Les actionnaires peuvent à toute époque consulter au siége social, pour les trois derniers exercices, les registres sociaux, l'inventaire et les comptes annueis, le tableau des résultats des cinq derniers exercices, les comptes consolidés, le cas échéant, les rapports de gestion du président et ceux des commissaires aux comptes, la consultation emportant le droit de prendre copie, à l'exception de l'inventaire.
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actionnaires de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation. Lorsque les décisions collectives doivent @tre prises, en application de la loi, sur le ou les rapports du président et/ou des commissaires aux comptes, ce ou ces rapports doivent étre communiqués aux actionnaires dix (10) jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des actionnaires.
Les actionnaires peuvent à toute époque consulter au siége social, pour les trois derniers exercices, les registres sociaux, l'inventaire et les comptes annueis, le tableau des résultats des cinq derniers exercices, les comptes consolidés, le cas échéant, les rapports de gestion du président et ceux des commissaires aux comptes, la consultation emportant le droit de prendre copie, à l'exception de l'inventaire.
Article 24 - ASSOCIE UNIQUE Si la société vient à ne comporter qu'un associé unique, ce dernier exercera les pouvoirs dévolus par les présents statuts a la collectivité des actionnaires.
TITRE VI
CONTROLE
Article 25 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Depuis le 1er janvier 2009, l'article L.227-9, al.2 du Code de commerce précise qu'il est nécessaire de désigner un commissaire aux comptes dans ies cas suivants : En cas de dépassement de deux des trois seuils suivants, 1 000 000 € de total de bilan, 2 000 000 @ HT de chiffre d'affaires et un nombre moyen de 20 salariés permanents, et ce pendant les deux derniers exercices précédant l'expiration du mandat du commissaire aux comptes, selon l'article L.227- 9, al.1 du Code de commerce. En cas de contrôle d'une ou plusieurs sociétés ou encore qui sont contrôlées par une ou plusieurs sociétés au sens de l'article L.233-16 I et II du Code de commerce. Si les cas énoncés ci-dessus sont remplis ou si une décision collective des associés souhaite le prévoir, Ia collectivité des associés désigne, dans les conditions et avec la mission fixée par ia loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, dont les fonctions expirent à l'issue de la décision collective statuant sur les comptes du sixiéme exercice. Un ou plusieurs commissaires suppléants, appelés à remplacer ies titulaires en cas de décés, de démission, d'empéchement ou de refus de ceux-ci, sont désignés pour une méme durée par les actionnaires. Le commissaire aux comptes est réguliérement convoqué à la réunion de l'organe collégial mis en place qui arrete les comptes annuels et s'i y a lieu les comptes consolidés. II est convoqué aux assemblées.
Article 26 - COMITE D'ENTREPRISE
Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du président.
TITRE VII
COMPTES ANNUELS - BENEFICES - RESERVES
Article 27 - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION
La société tient une comptabilité réguliére des opérations sociales. A la clôture de chaque exercice, le président dresse un inventaire et établit les comptes annuels et un rapport sur sa gestion au cours de l'exercice écoulé. Ces comptes et le rapport de gestion sont communiqués aux commissaires aux comptes et éventuellement au comité d'entreprise dans les conditions légales.
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Dans ies six mois de la clôture de l'exercice, la collectivité des actionnaires doit statuer sur l'approbation de ces comptes, au vu du rapport de gestion et des rapports des commissaires aux comptes. Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport sur la gestion du groupe et ie rapport des commissaires aux comptes pour l'information des actionnaires.
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Dans ies six mois de la clôture de l'exercice, la collectivité des actionnaires doit statuer sur l'approbation de ces comptes, au vu du rapport de gestion et des rapports des commissaires aux comptes. Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport sur la gestion du groupe et ie rapport des commissaires aux comptes pour l'information des actionnaires.
Article 28 - AFFECTATION DU BENEFICE - RESERVES
Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. La collectivité des associés se prononce sur l'affectation du résultat. Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé : cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légal, prélévement qui cesse d'etre obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixiéme du capital, mais qui reprend son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte, et toutes sommes à porter en réserve en application de la loi. Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue ie bénéfice distribuabie, qui est à la disposition de la collectivité des actionnaires pour @tre réparti aux actions à titre de dividende, affecté à la dotation de tout fond de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou reporté à nouveau. En outre, la collectivité des actionnaires peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Le paiement des dividendes est effectué à la date et aux lieux fixés par la décision collective des actionnaires ou à défaut, par le président. La mise en paiement doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut @tre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capita! augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. La perte, s'il en existe, est inscrite à un compte spécial pour étre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
TITRE VIII
DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
Article 29 - DISSOLUTION
1. Arrivée du terme statutaire
Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la société, le président doit provoquer une décision collective des actionnaires à l'effet de décider si la société doit @tre prorogée ou non. Faute pour le président d'avoir provoqué cette décision, tout actionnaire, aprés mise en demeure demeurée infructueuse, peut demander au président du tribunal de commerce la désignation d'un mandataire de justice chargé de la convocation.
2. Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut à tout moment étre prononcée par la collectivité des actionnaires.
3. Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter la collectivité des actionnaires à l'effet de statuer sur la dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la perte a été constatée, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
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A défaut de décision collective réguliére, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. II en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, ie tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu. La décision collective des actionnaires est, dans tous les cas, publiée conformément à la réglementation en vigueur.
Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la société, le président doit provoquer une décision collective des actionnaires à l'effet de décider si la société doit @tre prorogée ou non. Faute pour le président d'avoir provoqué cette décision, tout actionnaire, aprés mise en demeure demeurée infructueuse, peut demander au président du tribunal de commerce la désignation d'un mandataire de justice chargé de la convocation.
2. Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut à tout moment étre prononcée par la collectivité des actionnaires.
3. Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter la collectivité des actionnaires à l'effet de statuer sur la dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la perte a été constatée, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
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A défaut de décision collective réguliére, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. II en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, ie tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu. La décision collective des actionnaires est, dans tous les cas, publiée conformément à la réglementation en vigueur.
Article 30 - LIQUIDATION
La décision coliective des actionnaires régle le mode de liquidation et nomme le ou les liquidateurs dont elle détermine les fonctions et la rémunération. Cette nomination met fin aux fonctions des commissaires aux comptes. Sous réserve des restrictions légales, les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser, méme à l'amiable, tout l'actif de la société et d'apurer son passif. Ils peuvent, en vertu d'une décision collective des actionnaires, faire l'apport ou consentir la cession de la totalité des biens, droits et obligations de la société dissoute. La collectivité des associés conserve durant la phase de liquidation les mémes attributions que pendant le cours de la société, elle approuve les comptes de liquidation. Le produit net de la liquidation, aprés le réglement du passif, est employé a rembourser le capital libéré et non amorti des actions ; le surplus est réparti entre les actionnaires. Si toutes les actions sont réunies en une seule main et que l'actionnaire unique n'est pas une personne physique, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine sociai à l'actionnaire unique, sans qu'i y ait lieu a liquidation, dans les conditions prévues a l'article 1844-5 du Code civil.
Article 31 = CONTESTATIONS Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.
Article 31 = CONTESTATIONS Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.
TITRE IX
NOMINATIONS DES PREMIERS DIRIGEANTS ET DES COMMISSAIRES AUX COMPTES - ENGAGEMENTS - FORMALITES CONSTITUTIVES
Article 32 - NOMINATION DES PREMIERS DIRIGEANTS
Le premier président de la société nommé sans limitation de durée est : Monsieur Raphaél AUDDINO, né le 11 avril 1981 à MOYEUVRE GRANDE (Moselle), de nationalité Francaise, demeurant au 5 impasse Elie Wiesel, HAGONDANGE (Moselle)
incompatibilité ou interdiction susceptible de iui interdire d'exercer cette fonction.
Le premier directeur général de la société nommé sans limitation de durée est : Monsieur Antoine SALVAGGIO, né le 16 juiliet 1961 à RICHEMONT (Moselle), de nationalité Frangaise, demeurant au 29 rue Demoti, TALANGE (Moselle) signataire aux présentes, qui déclare accepter ce mandat et affirme qu'il n'existe aucune incapacité, incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d'exercer cette fonction.
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Statuts d'origine sous forme de société à responsabilité limitée en date du 19 février 2008, enregistrés a Metz Centre le 26 février 2008 bordereau 2008/258 case n° 10 Remplacés par le texte des présentes par l'assemblée générale extraordinaire en date du 29 avril 2016 qui a transformé la société en société par actions simplifiée.
Fait à HAUCONCOURT,
L'an deux mil seize et le premier juin
En autant d'originaux que nécessaire, dont un exemplaire pour le dépôt au greffe du tribunal de commerce et un exemplaire pour le dépôt au siége social.
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incompatibilité ou interdiction susceptible de iui interdire d'exercer cette fonction.
Le premier directeur général de la société nommé sans limitation de durée est : Monsieur Antoine SALVAGGIO, né le 16 juiliet 1961 à RICHEMONT (Moselle), de nationalité Frangaise, demeurant au 29 rue Demoti, TALANGE (Moselle) signataire aux présentes, qui déclare accepter ce mandat et affirme qu'il n'existe aucune incapacité, incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d'exercer cette fonction.
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Statuts d'origine sous forme de société à responsabilité limitée en date du 19 février 2008, enregistrés a Metz Centre le 26 février 2008 bordereau 2008/258 case n° 10 Remplacés par le texte des présentes par l'assemblée générale extraordinaire en date du 29 avril 2016 qui a transformé la société en société par actions simplifiée.
Fait à HAUCONCOURT,
L'an deux mil seize et le premier juin
En autant d'originaux que nécessaire, dont un exemplaire pour le dépôt au greffe du tribunal de commerce et un exemplaire pour le dépôt au siége social.
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