TB
Acte du 5 octobre 2010
Début de l'acte
T B SARL AU CAPITAL DE 8.000 € SIEGE SOCIAL : 31 RUE GEORGES CISSON CENTRE HERMES 83300 DRAGUIGNAN RCS DRAGUIGNAN B 451 156 095
RAPPORT DE LA GERANCE A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 1er SEPTEMBRE 2010 A 11 H
Je vous propose d'adjoindre a l'objet social de la société avec effet ce jour les activités suivantes :
VENTE ET INSTALLATION DE CENTRALES PHOTOVOLTAiQUES, DE SOLAIRE THERMIQUE, DE POMPES A CHALEUR ET D'ENERGIES RENOUVELABLES
En conséquence l'objet social de la soclété sera libellé comme suit :
COMMERCIALISATION ET INSTALLATION DE CLIMATISATIONS, ENSIEGNE CLIM'STYLE ETUDE ET REALISATION DE TRAVAUX BATIMENTS VENTE ET INSTALLATION DE CENTRALES PHOTOVOLTAiQUES, DE SOLAIRE THERMIQUE, DE POMPES A CHALEUR ET D'ENERGIES RENOUVELABLES
Les statuts seront mis à jour et en particulier l'article 2 OBJET.
LE GERANT Monsieur Jean BABIN
T B
N
CENTRE HERMES 83300 DRAGU!GNAN
ITS E 2010
U 26 NOVEMBRE 2003 JIGNAN-NORD 8 - CASE N° 7
LES SOUSSIGNES
Monsieur Thomas BABIN Né le 25 avril 1974 a ARGENTEUIL (95) Demeurant 1323 Chemin de la Motte 83300 DRAGUIGNAN
de nationalité francaise
DE PREMIERE PART
Madame Marie-Céleste GONCALVES Née le 11 février 1950 Mariée sous le régime de la séparation de biens Avec Monsieur Jean BABIN Demeurant ensemble 1323 Chemin de la Motte 83300 DRAGUIGNAN
de nationalité francaise
DE SECONDE PART
EXPOSENT :
Qu'aux termes d'un PV d'AGE en date du 1ar SEPTEMBRE 2010, les associés ont décidé d'adjoindre & l'objet social de la société les activités suivantes :
VENTE ET INSTALLATION DE CENTRALES PHOTOVOLTAIQUES, DE SOLAIRE THERMIQUE, DE POMPES A CHALEUR ET D'ENERGIES RENOUVELABLES.
COMPTE TENU DE CE QUI PRECEDE LES ASSOCIES DECIDENT DE PROCEDER A LA MISE A JOUR DES STATUTS.
ART. PREMIER.FORME
Il est formé entre les soussignés une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois en vigueur, notamment par lesarticles L. 223-1 .et suivants du Code de commerce et par le décret n° 67-236 du 23 mars 1967 et leurs textes modificatifs ainsi que par les présents statuts.
ART. 2. 0BJET
La société a pour objet :
COMMERCIALISATION ET INSTALLATION DE CLIMATISATIONS, ENSEIGNE CLIM'STYLE ETUDE ET REALISATION DE TRAVAUX BATIMENTS VENTE ET INSTALLATION DE CENTRALES PHOTOVOILTAIQUES, DE SOLAIRE THERMIQUE, DE POMPES A CHALEUR ET D'ENERGIES RENOUVELABLES
ART. 3. DENOMINATION
La dénomination de la société est " TB " Dans les actes, factures, annonces, publications, lettres et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots : " Société a responsabilité limitée " ou des initiales " SARL' " et de l'énonciation du montant du capital social.
ART. 4. SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé à Draguignan (83300), 31 rue Georges Cisson (Centre Hermes) It pourra tre transféré dans tout autre endroit de la méné villé par simple décision du gérant, et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés.
ART. 5. DUREE
immatnculation au Registre du commerce .et des sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
une décision sur ia question.
RAPPORT DE LA GERANCE A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 1er SEPTEMBRE 2010 A 11 H
Je vous propose d'adjoindre a l'objet social de la société avec effet ce jour les activités suivantes :
VENTE ET INSTALLATION DE CENTRALES PHOTOVOLTAiQUES, DE SOLAIRE THERMIQUE, DE POMPES A CHALEUR ET D'ENERGIES RENOUVELABLES
En conséquence l'objet social de la soclété sera libellé comme suit :
COMMERCIALISATION ET INSTALLATION DE CLIMATISATIONS, ENSIEGNE CLIM'STYLE ETUDE ET REALISATION DE TRAVAUX BATIMENTS VENTE ET INSTALLATION DE CENTRALES PHOTOVOLTAiQUES, DE SOLAIRE THERMIQUE, DE POMPES A CHALEUR ET D'ENERGIES RENOUVELABLES
Les statuts seront mis à jour et en particulier l'article 2 OBJET.
LE GERANT Monsieur Jean BABIN
T B
N
CENTRE HERMES 83300 DRAGU!GNAN
ITS E 2010
U 26 NOVEMBRE 2003 JIGNAN-NORD 8 - CASE N° 7
LES SOUSSIGNES
Monsieur Thomas BABIN Né le 25 avril 1974 a ARGENTEUIL (95) Demeurant 1323 Chemin de la Motte 83300 DRAGUIGNAN
de nationalité francaise
DE PREMIERE PART
Madame Marie-Céleste GONCALVES Née le 11 février 1950 Mariée sous le régime de la séparation de biens Avec Monsieur Jean BABIN Demeurant ensemble 1323 Chemin de la Motte 83300 DRAGUIGNAN
de nationalité francaise
DE SECONDE PART
EXPOSENT :
Qu'aux termes d'un PV d'AGE en date du 1ar SEPTEMBRE 2010, les associés ont décidé d'adjoindre & l'objet social de la société les activités suivantes :
VENTE ET INSTALLATION DE CENTRALES PHOTOVOLTAIQUES, DE SOLAIRE THERMIQUE, DE POMPES A CHALEUR ET D'ENERGIES RENOUVELABLES.
COMPTE TENU DE CE QUI PRECEDE LES ASSOCIES DECIDENT DE PROCEDER A LA MISE A JOUR DES STATUTS.
ART. PREMIER.FORME
Il est formé entre les soussignés une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois en vigueur, notamment par lesarticles L. 223-1 .et suivants du Code de commerce et par le décret n° 67-236 du 23 mars 1967 et leurs textes modificatifs ainsi que par les présents statuts.
ART. 2. 0BJET
La société a pour objet :
COMMERCIALISATION ET INSTALLATION DE CLIMATISATIONS, ENSEIGNE CLIM'STYLE ETUDE ET REALISATION DE TRAVAUX BATIMENTS VENTE ET INSTALLATION DE CENTRALES PHOTOVOILTAIQUES, DE SOLAIRE THERMIQUE, DE POMPES A CHALEUR ET D'ENERGIES RENOUVELABLES
ART. 3. DENOMINATION
La dénomination de la société est " TB " Dans les actes, factures, annonces, publications, lettres et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots : " Société a responsabilité limitée " ou des initiales " SARL' " et de l'énonciation du montant du capital social.
ART. 4. SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé à Draguignan (83300), 31 rue Georges Cisson (Centre Hermes) It pourra tre transféré dans tout autre endroit de la méné villé par simple décision du gérant, et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés.
ART. 5. DUREE
immatnculation au Registre du commerce .et des sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
une décision sur ia question.
ARTICLE 6 - APPORTS
Il a été apporté au capital social de la société lors de sa constitution une somme de 8000 £.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital fixé a la somme de 8000 € est divisé en 8000 parts sociales de 1€ chacune numérotées de 1 & 8000 attribuées comme suit :
Madame BABIN Marie-Céleste
2400 parts Considérées comme portant les n* 1 & 2400 Deux mille quatre cents euros 2.400 € Monsieur.Thomas.BABIN
5600 parts Considérées comme portant les n°2401 & 8000 Cing mille six cents euros 5.600 € TOTAL 8000 parts 8.000 €
Conformément à l'article L 223-7 du Code de commerce, les soussignés déclarent expressément que ces parts sociales ont été réparties entre eux dans la proportion sus indiquée et sont toutes entirement libérées.
ART. 8. AUGMENTATION OU REDUCTION DU CAPITAL
1. Le capital sociai peut étre augmenté de toutes les manires autorisées par la ioi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. En cas d'augmentation. du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices, la décision peut étre prise par les associés représentant la moitié des parts sociales. En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, à libérer en numéraire, la décision doit etre prise par l'unanimité des associés. Toute personne entrant dans la société à l'occasion d'uné augmentation du capital, et qui serait soumise à agrément commé cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit @tre agréée dans les conditions fixées audit article. Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation.du..capital..et ia modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chague apport en nature, au vu d'un rapport annexé à ladite décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requéte de la gérance. 2. Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais én aucun cas cétte réduction ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.
La réduction du.capital.social à un.montant.inférieur ne.peut étre décidée: que. sous. la.condition:: suspensive a'ne augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins
égal au montant prévu a l'alinéa précédent, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. En cas d'inobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de ia société. Cetté dissolution ne peut étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ART. 9. PARTS SOCIALES
1. Représentation des parts sociales Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur. Le titre de chaque associé résulte seutement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital sociai et des cessions qui seraient réguliérement consenties.
2. Droits et obligations attachés aux parts sociales Chaque part sociale confere à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de ia société et dans tout l'actif.sociai. Les apports en industrie donnent lieu à attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l'actif net, à charge de contribuer aux pertes. Toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et détibérations. Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis-à-vis des tiers pendant cing ans en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature ou à défaut de désignation d'un commissaire aux apports, les associés ne supportent les pertes que jusqu'à concurrence de leurs apports; au-delà, tout appel de fonds est interdit. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de ia société et aux décisions collectives des associés. Les héritiers et les créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents dé la société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. lls doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés. Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant P'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. It en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts. Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé. ou leur division en parts d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimale fixée par la loi. Les associés sont tenus dans ce cas de céder ou d'acheter les parts nécessaires à l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau.nominal. ..
3. Indivisibilite des parts sociales. Exercice des droits attachés aux parts Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un
ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé, à la désignation de ce mandataire, a ia demande de l'indivisaire le plus diligent. En cas de. démembrement de la propriété, le. droit de.vote.appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices o il est réservé & l'usufruitier.
4. Associé unigue
La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas. la dissolution de la
(art. L. 223-1 et s.) et du décret du 23 mars 1967 relatives aux sociétés à.responsabilité limitée ne comportant qu'une seule personne. L'associé unique est tenu de mettre les statuts en harmonie avec les dispositions précitées dans le plus bref délai.
ART. 10. CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS
1. Toute cession de part doit étre constatée par un acte notarié ou sous seing privé. Pour etre
elle dans un acte notarié, la signification pouvant &tre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot. Pour @tre opposable aux tiers, elle doit .en outre avoir .été déposée au -greffe en annexe du registre du commerce et des sociétés. 2. Les parts sociales sont librement cessibles entre àssociés et entre conjoints, ascendants ou descendants, méme si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé. 3. Elles ne peuvent étre cédées à titre onéreux ou gratuit à des tiers non associés autres que le conjoint, les ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins ies trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Le projet de cession doit &tré notifié à la société et a chacun des associés.par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois.mois à compter de la derniére des notifications, ie consentement est réputé acguis. Si ia société refuse de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, faite par lettre recommandée avec accusé.de réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts, moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou; dans.les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditioris prévues ci-dessus. Si, a l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement préyue. Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir de l'alinéa précédent. Les dispositions qui précédent sont applicables à tous les cas de cessions, alors méme qu'elles
voie de fusion ou d'apport, ou encore à titre d'attribution en nature à la liquidation d'une.autre société.. 4. Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision à l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.
5. En cas de décés d'un associé ou de dissolution de communauté entre époux, la société continue entre les associés survivants et:les @yants-droit ou héritiers de l'associé décédé, et éventuellement son.conjoint.survivant, ou avec t'épux attributairé de parts.cormmunes qui ne possédaient pas la qualité d'associé, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales. Pour permettre la consultation des assocjés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoints.doiventfustimierrdealeurraualitexd
la réception de ces documents, la gérance adresse à chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants-droit ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur leur agrément. En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la société et à chacun des associés. A compter de l'envoi de la lettre recammandée par la société au cas de décés, ou de la réception par celle-ci de la notification au cas de dissolution de communauté, l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions éntre vifs. 6. La gérance est habilitée & mettre & jour l'article des statuts relatif au capital social à l'issue de toute ces$ion de parts n'impliguant pas le concours de la collectivité dés associés..
ART. 11. DECES, INTERDICTION, FAILLITE D'UN ASSOCIE
Le décés, l'incapacité, l'interdiction, la failite ou ia déconfiture de l'un quelconque des associés, personne physique ainsi que le redressement ou liquidation judiciaires d'un associé personne morale n'entrainent pas la dissolution de la société, mais.si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses.fonctions de gérant.
ART. 12. GÉRANCE
1. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physigues, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, choisis par les associés. Le ou les gérants sont toujours rééligibles. Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts .sociales. Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec'accusé de réception. Les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la mcitié des parts sociales. Les gérants peuvent recevoir, en rémunération de leurs fonctions, un salaire fixé par délibération collective ordinaire des associés. 2. Dans les rapports avec les tiers, le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée méme dans les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve qué le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication..des..statuts ne suffisant-pas-à constituer cette preuve... Dans sas rapports avec ies associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société. Toutefois, à titre de réglement intérieur et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut, sans y étre autorisé par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles ou fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la société autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce, ou concourir. a .la fondation de toute société. L'opposition formée par fe gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, a moins qu'il ne. soit établi qu'ils.en ont eu.connaissance. Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.
ART. 13. CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES OU GERANTS
Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la société et l'un des associés ou gérants sont soumises aux formalités de contrle et d'approbation à l'assemblée des associés prescrites par la loi. Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée qu'aux conventions de comptes courants visés à l'articie 19 ci-aprés. Les dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
ART. 14. COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les associés peuvent nommer un ou .piusieurs commissaires aux comptes.par décision collective ordinaire. La nomination d'un commissaire aux comptes au moins est obligatoire si, à la clôture d'un exercice social, la société dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des trois critéres suivants : total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen des salariés au cours de l'exercice. Méme si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. Dans.ces cas, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission, de décés ou de relévement sont désignés par décision collective ordinaire. La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices. Les commissaires en fonctions exercent leur mandat et sont rémunérés conformément à la loi.
ART. 15. DECISION$ COLLECTIVES
1. La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés, méme absents, dissidents ou incapables. Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance, soit du consentement de tous les assoàiés exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales..
a) Assemblée générale Toute assemblée générale ést convoquée par la gérance ou, à défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore à défaut par un mandatairé désigné en justice à la demande de tout associé. Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les assemblées générales sont réunies au siêge. social. ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par.lettre.recommandée adressée a chacun des.associés à son demier domicile connu, quinze jours au moins avant la réunion. Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente.le plus grand nombre de paris. -La délibération est constatéerpar un proceseverbal contenantiles mentionstexigées par la loi, établiset signéparle oules gérants et, le cas echeant, par le president wwww
A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le procés. verbal.
Seules sont mises en délibération les questions figurant à l'ordre du jour.
b) Consuitation écrite En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, à son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés. : Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots " oui " ou " non ". La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans ie délai ci-dessus:est considéré comme s'étant abstenu. 2. Tout associé a droit da participer aux décisions, quelle gue soit leur nature et quel que soit ie nombre de ses parts, avec un nombre de voix'égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation. Un associé peut se faire représenter par son conjoint, à moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé (le cas échéant, un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir).
3. Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément à la loi. Les copies ou extraits de ces procés- verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant.
ART. 16. DÉCISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des éxceptions prévues par la loi, a savoir : révocation du gérant statutaire et transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres excédent 750 000 euros, augmentation de capital par incorporation de bénéfices ou réserves.
gérance pour statuer sur Jes comptes dudit exercice et l'affectation du résultat. Les décisions collectives ordinaires.doivent, pour étre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxieme consultation, prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. Toutefois, ia majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.
ART: 17. DÉCISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi. Les associés peuvent, par décisions collectives extraordinaires, apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts. Les décisions extraordinaires ne peuvent &tre valablement prises que si elles sont adoptées. : - a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de ià société, daugmenter lés engagements d'un associé ou de transformer ta société, én:société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile; - à la majorité en nombre des associés représentant.au moins ies trois quarts des parts .sociales. silns'agit..d'admettreadennouveaux.associés (et. lecas.échéant &.oud'agréera.des cessions.entre.associés); Awwwwwwcwwp
- par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.
ART. 18. DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée générale, chacun d'eux a ie droit d'obtenir communication des documents et des informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la lqi. En outre, à toute époque, tout associé a ie droit d'obtenir au siége social la délivrance d'une copie certifiée conforme dés statuts en vigueur au jour de la demande, dans tes conditions prévues par la loi.
ART. 19. COMPTES COURANTS
Avec le consentement de la gérance, chaque associé peut verser ou laisser en compte courant, dans ia caisse de la $ociété, des sommes nécessaires à celle-ci. Ces sommes produisent ou non intéréts et peuvent étre utilisées dans les conditions que détermine la gérance. Les intérets sont portés aux frais généraux et peuvent étre révisés chaque année. Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser, tout ou partie, aprês avis donné par écrit un mois à l'avancé, à condition que les remboursements se fassent d'abord sur le cormpte courant le plus élevé, ou, en cas d'égalité, s'opérent dans ies mémes proportions sur chaque compte. L'ouverture d'un compte courant constitue une convention soumise aux dispositions de l'article 13 des présents statuts. Aucun associé ne peut effectuer des retraits sur les sommes. ainsi. déposées sans en avoir averti la gérance au moins trois mois a l'avance.
ART. 20. ANNEE SOCIALE. INVENTAIRE
L'année sociale commence le 1janvier et finit le 31 décembre. Par exception, le premier exercice sera clos le 31 Décembre 2004 It est dressé à la clôture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de ia société, un bilan décrivant les éléments actifs et.passifs le compte de résultat récapitulant les produits et charges et l'annéxe complétant et commentant l'information donnée dans les bilans et comptes de résultat. La gérance procéde, méme en cas d'absence. ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisións nécessaires... Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné à la suite du bilan.
La gérance établit un rapport de gestion relatif a l'exercice écoulé. Le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat et l'annexe, le texte des résolutions proposées, et éventuellement, le rapport du commissaire aux comptes, doivent étre
sur ces comptes.
auxquelles le gérant sera. tenu de répondre.au cours de.l'assemblée..
a la disposition des associés qui ne peuvent.en prendre copie.
w.cwwtcwwwwcwnwwwwkwawawwwctwwwwwcr.cw.cwcctowwww
Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre connaissance par iui-méme et au siége sociai des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées et des procés-verbaux des assemblées concernant les trois derniers exercices. :
ART. 21. AFFECTATION DU RÉSULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercicé fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissernents et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'ils sont approuvés par l'assembiée générale,
proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d'eux. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur ies réserves dont elle a ia disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesqueis ies prélévements sont effectués. Toutefois, ies dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas .de réduction de capital, aucune distribution ne peut @tre.faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital. Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve en application de la loi, les associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter à nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part à toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création ét déterminent 'emploi s'it y a lieu. La perte, s'il en existe, est imputée sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportée a nouveau.
ART. 22. PAIEMENT DES DIVIDENDES
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai.maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de.justice.
ART. 23. CAPITAUX PROPRES INFÉRIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois
afin de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit sous réserve des dispositions de l'article.8, $ 2. ci-dessus d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social. Dans les deux cas, la résolution adoptée est publiée selon les modalités fixées par décret. En cas d'inobservation des prescriptions des alinéas 1 ou 2 qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunai ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, ia régularisation a.eu lieu.
ART. 24. DISSOLUTION. LIQUIDATION
A l'expiration de la société ou en cas de dissoiution pour quelque cause que ce soit, la société entre en liquidation. toutefis cetterdissolution ne produit ses effets a légard des tiers qua compter dujóur u ell a ete publiee au Registre du commerce et des societes.
La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci. La mention " société en liquidation " ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous ies. actes et documents émanant de la société. La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés à la majorité en capital des associés, pris parmi les associés ou en dehors d'eux. La liguidation est effectuée conformément a la loi. Le produit net de la liquidation est employé d'abord à rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
ART. 25. TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La transformation de la présente société .en. société .civile, .en société.en nom. collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés. La transformation en société anonyme ne peut tre décidée à ia majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, et sous ces mémes réserves, la transformation en société anonyme peut étre décidée par des associés représentant ia majorité des parts sociales, si ies capitaux propres figurant au dermier bilan excédent 750 000 euros. Toute décision de transformation doit @tre précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société, méme si la société n'a pas habituellement de commissaire aux comptes.
En cas de transformation de la société en société anonyme, un ou plusieurs commissaires & ia transformation, chargés d'apprécier sous léur responsabilité ia valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers sont désignés, sauf accord unanime des associés, par le président du tribunal de commerce statuant sur requéte..lls peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la soclété, auquel cas it n'est rédigé qu'un seui rapport. Le commissaire aux comptes de.la.société peut @tre. nommé.commissaire a ia transformation. Le rapport attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capitai social est tenu au siége social a ia disposition des associés huit jours au moins avant ja date de l'assemblée. En cas de consultation écrite, le texte du rapport doit etre adressé a chacun des associés et joint au texte des résoiutions proposées. Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers; ils ne peuvent ies réduire qu'a l'unanimité. A péine de nulité de la transformation, l'approbation expresse des associés dait étre mentionnée au procés-verbai. La société doit se transformer en société d'une autre forme dans le délai de deux ans, si elle vient à comprendre plus de 50 associés. A défaut, elle est dissoute, à moins que pendant iedit délai, le nombre des associés ne soit devenu. égal ou inférieur a cinguante.
ART. 26. CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourraient surgir, concerant l'interprétation ou t'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, soit entre les associés, soit entre les associés, la gérance et la société, pendant ia durée de la société ou de sa liquidation, sont šoumises aux tribunaux compétents.
ART. 27. NOMINATIQN DU PREMIER GERANT
Est nommé premier gérant de la société, pour une.durée de 2 ans
M.Babin Jean
de sont chef aucuneincompatibilnte nraaucune Douval nomination.t
ART. 28. AUTORISATION D'ENGAGEMENTS PRÉALABLES ETIOU POSTERIEURS A LA SIGNATURE DES STATUTS
1. li a été accompli, dés avant ce jour 26 novembre 2003 pour le compte de la société en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présentes, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résultera pour la société (Annexe l). Les soussignés, aprés avcir pris connaissance de cet état qui leur a été présénté avant lecture et signature des présentes, déclarent approuver ces actes.et ces engagerments. L'immatrculation de la société au registre du commerce et des sociétés emportera de plein droit reprise par elle desdits actes et engagements. 2. Les soussignés donnent mandat à M. Babin Jean, l'un d'eux, a l'effet de conclure pour le compte de.ia société, en attendant son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, lés actes qui sont déterminés et dont ies modalités sont précisées dans un état annexé aux présentes, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulféra pour la société (Annexe 11). L'immatriculation de ia saciété emportera de plein droit reprise par elle des actes et. engagements mentionnés dans cet état. 3. Dés a présent, M. Babin Jean, appelé à exercer la gérance de la société, est autorisé à réaliser les actes et engagements rentrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs. Aprés immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, ces actes et engagements seront soumis, lors de la prochaine consultation, aux associés, qui statueront aux conditions de majorité propres aux décisions collectives ordinaires. L'approbation emportera de plein droit, reprise par ia société désdits actes et engagements qui seront réputés avoir été souscrits dés l'origine par ia société.
ART. :29. JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE. IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIÉTES PUBLICITÉ. POUVOIRS. FRAIS
1. La société ne jouira de la personnalité morale qu'à dater de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés. En vue d'obtenir cette immatricuiation, les soussignés seront tenus de souscrire et de déposer au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social, la déciaration de conformité prescrite par la loi. 2. Tous pouvoirs sont donnés à ia gérance pour remplir les formalités de publicité prescrites par la loi, et spécialement pour signer t'avis à insérer dans un journal d'annonces légales du département du siége social. Toutes ies fois àue cela sera compatible avéc les prescriptions de Ia ioi, les mémes pouvoirs seront donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait dés-préséntes.
3. Les frais, droits et honoraires des préserites et de ieurs suites, incombent conjointement et solidairement aux associés, au prorata de leurs. apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au Registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices, et au plus tard dans un délai de cinq ans.
STATUTS MIS A JOUR EN DATE DU 1ER SEPTEMBRE 2010 LE GERANT
Monsieur Jean BABlN
Madame BABIN Marie-Céleste
2400 parts Considérées comme portant les n* 1 & 2400 Deux mille quatre cents euros 2.400 € Monsieur.Thomas.BABIN
5600 parts Considérées comme portant les n°2401 & 8000 Cing mille six cents euros 5.600 € TOTAL 8000 parts 8.000 €
Conformément à l'article L 223-7 du Code de commerce, les soussignés déclarent expressément que ces parts sociales ont été réparties entre eux dans la proportion sus indiquée et sont toutes entirement libérées.
ART. 8. AUGMENTATION OU REDUCTION DU CAPITAL
1. Le capital sociai peut étre augmenté de toutes les manires autorisées par la ioi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. En cas d'augmentation. du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices, la décision peut étre prise par les associés représentant la moitié des parts sociales. En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, à libérer en numéraire, la décision doit etre prise par l'unanimité des associés. Toute personne entrant dans la société à l'occasion d'uné augmentation du capital, et qui serait soumise à agrément commé cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit @tre agréée dans les conditions fixées audit article. Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation.du..capital..et ia modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chague apport en nature, au vu d'un rapport annexé à ladite décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requéte de la gérance. 2. Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais én aucun cas cétte réduction ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.
La réduction du.capital.social à un.montant.inférieur ne.peut étre décidée: que. sous. la.condition:: suspensive a'ne augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins
égal au montant prévu a l'alinéa précédent, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. En cas d'inobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de ia société. Cetté dissolution ne peut étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ART. 9. PARTS SOCIALES
1. Représentation des parts sociales Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur. Le titre de chaque associé résulte seutement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital sociai et des cessions qui seraient réguliérement consenties.
2. Droits et obligations attachés aux parts sociales Chaque part sociale confere à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de ia société et dans tout l'actif.sociai. Les apports en industrie donnent lieu à attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l'actif net, à charge de contribuer aux pertes. Toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et détibérations. Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis-à-vis des tiers pendant cing ans en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature ou à défaut de désignation d'un commissaire aux apports, les associés ne supportent les pertes que jusqu'à concurrence de leurs apports; au-delà, tout appel de fonds est interdit. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de ia société et aux décisions collectives des associés. Les héritiers et les créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents dé la société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. lls doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés. Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant P'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. It en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts. Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé. ou leur division en parts d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimale fixée par la loi. Les associés sont tenus dans ce cas de céder ou d'acheter les parts nécessaires à l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau.nominal. ..
3. Indivisibilite des parts sociales. Exercice des droits attachés aux parts Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un
ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé, à la désignation de ce mandataire, a ia demande de l'indivisaire le plus diligent. En cas de. démembrement de la propriété, le. droit de.vote.appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices o il est réservé & l'usufruitier.
4. Associé unigue
La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas. la dissolution de la
(art. L. 223-1 et s.) et du décret du 23 mars 1967 relatives aux sociétés à.responsabilité limitée ne comportant qu'une seule personne. L'associé unique est tenu de mettre les statuts en harmonie avec les dispositions précitées dans le plus bref délai.
ART. 10. CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS
1. Toute cession de part doit étre constatée par un acte notarié ou sous seing privé. Pour etre
elle dans un acte notarié, la signification pouvant &tre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot. Pour @tre opposable aux tiers, elle doit .en outre avoir .été déposée au -greffe en annexe du registre du commerce et des sociétés. 2. Les parts sociales sont librement cessibles entre àssociés et entre conjoints, ascendants ou descendants, méme si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé. 3. Elles ne peuvent étre cédées à titre onéreux ou gratuit à des tiers non associés autres que le conjoint, les ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins ies trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Le projet de cession doit &tré notifié à la société et a chacun des associés.par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois.mois à compter de la derniére des notifications, ie consentement est réputé acguis. Si ia société refuse de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, faite par lettre recommandée avec accusé.de réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts, moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou; dans.les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditioris prévues ci-dessus. Si, a l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement préyue. Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir de l'alinéa précédent. Les dispositions qui précédent sont applicables à tous les cas de cessions, alors méme qu'elles
voie de fusion ou d'apport, ou encore à titre d'attribution en nature à la liquidation d'une.autre société.. 4. Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision à l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.
5. En cas de décés d'un associé ou de dissolution de communauté entre époux, la société continue entre les associés survivants et:les @yants-droit ou héritiers de l'associé décédé, et éventuellement son.conjoint.survivant, ou avec t'épux attributairé de parts.cormmunes qui ne possédaient pas la qualité d'associé, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales. Pour permettre la consultation des assocjés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoints.doiventfustimierrdealeurraualitexd
la réception de ces documents, la gérance adresse à chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants-droit ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur leur agrément. En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la société et à chacun des associés. A compter de l'envoi de la lettre recammandée par la société au cas de décés, ou de la réception par celle-ci de la notification au cas de dissolution de communauté, l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions éntre vifs. 6. La gérance est habilitée & mettre & jour l'article des statuts relatif au capital social à l'issue de toute ces$ion de parts n'impliguant pas le concours de la collectivité dés associés..
ART. 11. DECES, INTERDICTION, FAILLITE D'UN ASSOCIE
Le décés, l'incapacité, l'interdiction, la failite ou ia déconfiture de l'un quelconque des associés, personne physique ainsi que le redressement ou liquidation judiciaires d'un associé personne morale n'entrainent pas la dissolution de la société, mais.si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses.fonctions de gérant.
ART. 12. GÉRANCE
1. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physigues, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, choisis par les associés. Le ou les gérants sont toujours rééligibles. Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts .sociales. Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec'accusé de réception. Les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la mcitié des parts sociales. Les gérants peuvent recevoir, en rémunération de leurs fonctions, un salaire fixé par délibération collective ordinaire des associés. 2. Dans les rapports avec les tiers, le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée méme dans les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve qué le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication..des..statuts ne suffisant-pas-à constituer cette preuve... Dans sas rapports avec ies associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société. Toutefois, à titre de réglement intérieur et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut, sans y étre autorisé par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles ou fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la société autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce, ou concourir. a .la fondation de toute société. L'opposition formée par fe gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, a moins qu'il ne. soit établi qu'ils.en ont eu.connaissance. Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.
ART. 13. CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES OU GERANTS
Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la société et l'un des associés ou gérants sont soumises aux formalités de contrle et d'approbation à l'assemblée des associés prescrites par la loi. Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée qu'aux conventions de comptes courants visés à l'articie 19 ci-aprés. Les dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
ART. 14. COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les associés peuvent nommer un ou .piusieurs commissaires aux comptes.par décision collective ordinaire. La nomination d'un commissaire aux comptes au moins est obligatoire si, à la clôture d'un exercice social, la société dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des trois critéres suivants : total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen des salariés au cours de l'exercice. Méme si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. Dans.ces cas, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission, de décés ou de relévement sont désignés par décision collective ordinaire. La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices. Les commissaires en fonctions exercent leur mandat et sont rémunérés conformément à la loi.
ART. 15. DECISION$ COLLECTIVES
1. La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés, méme absents, dissidents ou incapables. Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance, soit du consentement de tous les assoàiés exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales..
a) Assemblée générale Toute assemblée générale ést convoquée par la gérance ou, à défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore à défaut par un mandatairé désigné en justice à la demande de tout associé. Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les assemblées générales sont réunies au siêge. social. ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par.lettre.recommandée adressée a chacun des.associés à son demier domicile connu, quinze jours au moins avant la réunion. Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente.le plus grand nombre de paris. -La délibération est constatéerpar un proceseverbal contenantiles mentionstexigées par la loi, établiset signéparle oules gérants et, le cas echeant, par le president wwww
A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le procés. verbal.
Seules sont mises en délibération les questions figurant à l'ordre du jour.
b) Consuitation écrite En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, à son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés. : Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots " oui " ou " non ". La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans ie délai ci-dessus:est considéré comme s'étant abstenu. 2. Tout associé a droit da participer aux décisions, quelle gue soit leur nature et quel que soit ie nombre de ses parts, avec un nombre de voix'égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation. Un associé peut se faire représenter par son conjoint, à moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé (le cas échéant, un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir).
3. Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément à la loi. Les copies ou extraits de ces procés- verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant.
ART. 16. DÉCISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des éxceptions prévues par la loi, a savoir : révocation du gérant statutaire et transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres excédent 750 000 euros, augmentation de capital par incorporation de bénéfices ou réserves.
gérance pour statuer sur Jes comptes dudit exercice et l'affectation du résultat. Les décisions collectives ordinaires.doivent, pour étre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxieme consultation, prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. Toutefois, ia majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.
ART: 17. DÉCISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi. Les associés peuvent, par décisions collectives extraordinaires, apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts. Les décisions extraordinaires ne peuvent &tre valablement prises que si elles sont adoptées. : - a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de ià société, daugmenter lés engagements d'un associé ou de transformer ta société, én:société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile; - à la majorité en nombre des associés représentant.au moins ies trois quarts des parts .sociales. silns'agit..d'admettreadennouveaux.associés (et. lecas.échéant &.oud'agréera.des cessions.entre.associés); Awwwwwwcwwp
- par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.
ART. 18. DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée générale, chacun d'eux a ie droit d'obtenir communication des documents et des informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la lqi. En outre, à toute époque, tout associé a ie droit d'obtenir au siége social la délivrance d'une copie certifiée conforme dés statuts en vigueur au jour de la demande, dans tes conditions prévues par la loi.
ART. 19. COMPTES COURANTS
Avec le consentement de la gérance, chaque associé peut verser ou laisser en compte courant, dans ia caisse de la $ociété, des sommes nécessaires à celle-ci. Ces sommes produisent ou non intéréts et peuvent étre utilisées dans les conditions que détermine la gérance. Les intérets sont portés aux frais généraux et peuvent étre révisés chaque année. Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser, tout ou partie, aprês avis donné par écrit un mois à l'avancé, à condition que les remboursements se fassent d'abord sur le cormpte courant le plus élevé, ou, en cas d'égalité, s'opérent dans ies mémes proportions sur chaque compte. L'ouverture d'un compte courant constitue une convention soumise aux dispositions de l'article 13 des présents statuts. Aucun associé ne peut effectuer des retraits sur les sommes. ainsi. déposées sans en avoir averti la gérance au moins trois mois a l'avance.
ART. 20. ANNEE SOCIALE. INVENTAIRE
L'année sociale commence le 1janvier et finit le 31 décembre. Par exception, le premier exercice sera clos le 31 Décembre 2004 It est dressé à la clôture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de ia société, un bilan décrivant les éléments actifs et.passifs le compte de résultat récapitulant les produits et charges et l'annéxe complétant et commentant l'information donnée dans les bilans et comptes de résultat. La gérance procéde, méme en cas d'absence. ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisións nécessaires... Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné à la suite du bilan.
La gérance établit un rapport de gestion relatif a l'exercice écoulé. Le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat et l'annexe, le texte des résolutions proposées, et éventuellement, le rapport du commissaire aux comptes, doivent étre
sur ces comptes.
auxquelles le gérant sera. tenu de répondre.au cours de.l'assemblée..
a la disposition des associés qui ne peuvent.en prendre copie.
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Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre connaissance par iui-méme et au siége sociai des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées et des procés-verbaux des assemblées concernant les trois derniers exercices. :
ART. 21. AFFECTATION DU RÉSULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercicé fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissernents et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'ils sont approuvés par l'assembiée générale,
proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d'eux. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur ies réserves dont elle a ia disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesqueis ies prélévements sont effectués. Toutefois, ies dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas .de réduction de capital, aucune distribution ne peut @tre.faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital. Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve en application de la loi, les associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter à nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part à toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création ét déterminent 'emploi s'it y a lieu. La perte, s'il en existe, est imputée sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportée a nouveau.
ART. 22. PAIEMENT DES DIVIDENDES
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai.maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de.justice.
ART. 23. CAPITAUX PROPRES INFÉRIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois
afin de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit sous réserve des dispositions de l'article.8, $ 2. ci-dessus d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social. Dans les deux cas, la résolution adoptée est publiée selon les modalités fixées par décret. En cas d'inobservation des prescriptions des alinéas 1 ou 2 qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunai ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, ia régularisation a.eu lieu.
ART. 24. DISSOLUTION. LIQUIDATION
A l'expiration de la société ou en cas de dissoiution pour quelque cause que ce soit, la société entre en liquidation. toutefis cetterdissolution ne produit ses effets a légard des tiers qua compter dujóur u ell a ete publiee au Registre du commerce et des societes.
La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci. La mention " société en liquidation " ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous ies. actes et documents émanant de la société. La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés à la majorité en capital des associés, pris parmi les associés ou en dehors d'eux. La liguidation est effectuée conformément a la loi. Le produit net de la liquidation est employé d'abord à rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
ART. 25. TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La transformation de la présente société .en. société .civile, .en société.en nom. collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés. La transformation en société anonyme ne peut tre décidée à ia majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, et sous ces mémes réserves, la transformation en société anonyme peut étre décidée par des associés représentant ia majorité des parts sociales, si ies capitaux propres figurant au dermier bilan excédent 750 000 euros. Toute décision de transformation doit @tre précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société, méme si la société n'a pas habituellement de commissaire aux comptes.
En cas de transformation de la société en société anonyme, un ou plusieurs commissaires & ia transformation, chargés d'apprécier sous léur responsabilité ia valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers sont désignés, sauf accord unanime des associés, par le président du tribunal de commerce statuant sur requéte..lls peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la soclété, auquel cas it n'est rédigé qu'un seui rapport. Le commissaire aux comptes de.la.société peut @tre. nommé.commissaire a ia transformation. Le rapport attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capitai social est tenu au siége social a ia disposition des associés huit jours au moins avant ja date de l'assemblée. En cas de consultation écrite, le texte du rapport doit etre adressé a chacun des associés et joint au texte des résoiutions proposées. Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers; ils ne peuvent ies réduire qu'a l'unanimité. A péine de nulité de la transformation, l'approbation expresse des associés dait étre mentionnée au procés-verbai. La société doit se transformer en société d'une autre forme dans le délai de deux ans, si elle vient à comprendre plus de 50 associés. A défaut, elle est dissoute, à moins que pendant iedit délai, le nombre des associés ne soit devenu. égal ou inférieur a cinguante.
ART. 26. CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourraient surgir, concerant l'interprétation ou t'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, soit entre les associés, soit entre les associés, la gérance et la société, pendant ia durée de la société ou de sa liquidation, sont šoumises aux tribunaux compétents.
ART. 27. NOMINATIQN DU PREMIER GERANT
Est nommé premier gérant de la société, pour une.durée de 2 ans
M.Babin Jean
de sont chef aucuneincompatibilnte nraaucune Douval nomination.t
ART. 28. AUTORISATION D'ENGAGEMENTS PRÉALABLES ETIOU POSTERIEURS A LA SIGNATURE DES STATUTS
1. li a été accompli, dés avant ce jour 26 novembre 2003 pour le compte de la société en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présentes, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résultera pour la société (Annexe l). Les soussignés, aprés avcir pris connaissance de cet état qui leur a été présénté avant lecture et signature des présentes, déclarent approuver ces actes.et ces engagerments. L'immatrculation de la société au registre du commerce et des sociétés emportera de plein droit reprise par elle desdits actes et engagements. 2. Les soussignés donnent mandat à M. Babin Jean, l'un d'eux, a l'effet de conclure pour le compte de.ia société, en attendant son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, lés actes qui sont déterminés et dont ies modalités sont précisées dans un état annexé aux présentes, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulféra pour la société (Annexe 11). L'immatriculation de ia saciété emportera de plein droit reprise par elle des actes et. engagements mentionnés dans cet état. 3. Dés a présent, M. Babin Jean, appelé à exercer la gérance de la société, est autorisé à réaliser les actes et engagements rentrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs. Aprés immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, ces actes et engagements seront soumis, lors de la prochaine consultation, aux associés, qui statueront aux conditions de majorité propres aux décisions collectives ordinaires. L'approbation emportera de plein droit, reprise par ia société désdits actes et engagements qui seront réputés avoir été souscrits dés l'origine par ia société.
ART. :29. JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE. IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIÉTES PUBLICITÉ. POUVOIRS. FRAIS
1. La société ne jouira de la personnalité morale qu'à dater de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés. En vue d'obtenir cette immatricuiation, les soussignés seront tenus de souscrire et de déposer au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social, la déciaration de conformité prescrite par la loi. 2. Tous pouvoirs sont donnés à ia gérance pour remplir les formalités de publicité prescrites par la loi, et spécialement pour signer t'avis à insérer dans un journal d'annonces légales du département du siége social. Toutes ies fois àue cela sera compatible avéc les prescriptions de Ia ioi, les mémes pouvoirs seront donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait dés-préséntes.
3. Les frais, droits et honoraires des préserites et de ieurs suites, incombent conjointement et solidairement aux associés, au prorata de leurs. apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au Registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices, et au plus tard dans un délai de cinq ans.
STATUTS MIS A JOUR EN DATE DU 1ER SEPTEMBRE 2010 LE GERANT
Monsieur Jean BABlN