Acte du 9 juillet 2012

Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci apres créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieuremen une société a responsabilité limitée qui sera régie par le dispositions législatives et réglementaires en vigueu actuellement et a venir ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet :

La fabrication et la vente patisserie-confiserie : glacier chocolatier ; salon de thé.

Et plus généralement, toutes opérations de quelque natur qu'elles soient, juridiques, économiques et financieres civiles, et commerciales : se rattachant l'objet sus-indiqué o a tous autres objets similaires ou connexes, de nature favoriser, directement ou indirectement le but poursuivi par l société, son extension ou son développement.

La société a pour dénomination sociale :

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Les actes et documents énanant de la société et destinés au tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publica tions diverses, indiqueront déncmination sociale, précédée or lisiblement des "Société suivie immédiatement et mots a Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.

Le siege social est fixé a SAINT QUENTIN (Aisne l9, rue Saint André.

Il pourra etre transféré en tout endroit par décisior autre extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a 99 ans, a compter de la dat: d'immatriculation de la société au Registre du Commerce, sau: les cas de dissolution anticipée et de prorogation prévus au présents statuts.

Le capital social est fixé à la somme de quinze mille deux cent quarante-cinq euros (15.245 @) divisé en mille (1.000) parts de quinze virgule deux cent quarante-cinq centimes (15,245 €) de valeur nominale chacune, intégralement libérées, souscrites et attribuées en totalité a :

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I. PRINCIPE

de est augmenté, soit par création parts Le capital social nominal des parts nouvelles, soit par majoration montant existantes

sont souscrites et libérées, soit en Les parts nouvelles des créances liquides et numéraire, soit par compensation avec apports en nature, soit par incorporation de exigibles, soit par bénéfices, réserves ou primes d'émission.

En cas de parts sociales au moyen de fonds ou de souscription de biens communs a deux époux, la qualité d'associé est reconnue époux qui souscrit. Cette qualité est également a celui des pour 1a moitié des parts souscrites, a son conjoint reconnue, société intention d'etre personnellement qui notifie la son associé.

lieu lors de la souscription, l'accepta- Si cette notification a tion ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux.

1a postérieure a souscription Si cette notification est l'agrément du conjoint associés sera soumis aux par les autres 13-1-3-. ler, al. des présents dispositions de l'article statuts. Lors de la délibération et parts ne sont pas prises en ne participe pas au vote ses compte pour le calcul de la majorité.

Si le conjoint n'est pas agréé par les autres associés, l'époux demeure associé pour la totalité des parts concernées.

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II. COMPETENCE

L'augmentation de capital et les modalités de sa réalisation sont décidées par la collectivité des associés a la majorité des trois quarts du capital social.

Cependant, si l'augmentation de capital est réalisée par élévat- ion de la a libérer en especes la décision sera prise a l'unanimité.

Si des parts avec primes sont créées, la décision collective des associés, portant augmentation de capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

III: - AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numéraire, les associés auront proportionneliement a leur droit dans le capital un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles selon des modalités a définir par une décision extraordinaire des associés.

Les fonds provenant de la libération des parts feront l'objet, dans les huits jours de leur réception, d'un dépot.

Le retrait ne pourra @tre effectué par le mandataire de la societé qu'apres l'immatriculation 1a de société au registre du commerce et des sociétés.

IV. - AUGMENTATION DE CAFITAL PAR AFPORTS EN NATURE

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en .partie, des apports par en nature, la décision des associés relative l'augmentation de capital contiendra l'évaluation de chaque apport nature. 11 en y sera procédé, au vue d'un rapport annexe a cette décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports nommé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, statuant sur requete de la gérance.

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Toutefois si aucun des apports .en nature effectués n'a une a 50 000 francs et si la valeur totale de ces valeur supérieure apports n'excéde pas elle-méme la moitié du capital social, la désignation d'un commissaire aux apports ne sera pas reguise conformément a l'article 40 de la loi du 24 juillet l966.

Le gérant de 1a société et 1es personnes ayant souscrit a l'augmentation du capital sont solidairement responsables pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée a ces apports.

V.- ROMPUS

Si l'augmentation de capital fait apparaitre des rompus, les associés, qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de 7 souscription ou dattribution devront faire leur affaire person- nelle de toute acquisition ou de toute cession de droits néces- 1a délivrance d'un nombre entier de parts saires pour obtenir nouvelles.

La réduction du capital est autorisée par l'assemblée des associés représentant moins les au trois quarts des parts sociales. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction de capital non motivée par des pertes, les créanciers, dont la créance est antérieure a la: date dépot au greffe du procés verbal de delibération, peuvent former réduction dans un opposition délai d'un mois a compter de la date du dépot.

L'opposition est signifiée a 1a societé par acte d'huissier et portée devant le Tribunal de Commerce. Celui-ci rejette l'op- position ou ordonne, soit 1e remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition.

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L'achat de ses propres parts par la société est interdit. Toutefois, l'assemblée qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le gérant a acheter un nombre determiné de parts sociales pour les annuler. Cet achat doit etre réalisé dans un délai de trois mois a compter de l'expiration du délai d'opposition, il emporte annulation desdites parts. La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum legal doit etre suivie, dans le délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que, dans le meme. délai, la société n'ai été transformée en une société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société, aprés avoir mis les représentants de celle-ci en demeure de régulariser la situation: Cette mise en demeure est adressée a la société par acte d'huissier. L'action en dissolution de la société n'est recevable que deux mois aprés cette mise en demeure restée infructueuse.

Si la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui-meme.

Les Parts sociales résulteront présents des actes des statuts, modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement signifiées et publiées.

Chaque associé Peut se faire délivrer, a ses frais, des copies ou extraits des statuts et actes modificatifs, ainsi qu'il sera dit ci-apres.

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Chaque part sociale - donne droit, proportionnellement t au nombre de parts existantes, quotité dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liqui- dation. Elle donne également le droit de participer aux décisions collectives.

Les associés ne sont tenus l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, vis a vis des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés. Les droits et obligations attachés aux parts, les suivent, dans quelque main qu'elles passent. Les représentants ayant droit, conjoint héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque. prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. A cet égard les indivisions successorales sont considérées comme un seul associé quel que soit le nombre des parts possédées par cette indivision.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société : a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de le représenter.

Dans le ou la majorité par tete est requise pour la validité cas des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que pour une seule tete.

L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

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I - Cessions

l') Forme de la cession

Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit. La cession n'est rendue opposable a la société qu'aprés avoir été signifiée a cette derniere ou acceptée par elle, conformément a l'article l690 du Code Civil.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, apres publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.

2') Cessions entre associés, conjoints, ascendants, descendants.

Les parts sont librement cessibles entre associés, et entre conjoints, ascendants ou descendants.

3') Agrément de cession a des tiers non associés n'ayant pas la qualité de conjoints, ascendants ou descendants du cédant.

Les parts sociales ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

associé apporteur de biens communs ou acquéreur de parts sociales a partir de fonds communs est agréé en qualité d'associé par les autres associés dans les mémes conditions de majorité s'il a notifié postérieurement a l'apport ou l'acquisi- tion son intention de devenir personnellement associé pour 1a

moitie des parts souscrites ou acquises.

Si cette notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux ainsi qu'il est dit ci-dessus a l'article 8.

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Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés, par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit .jours, a compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés écrit sur ce projet. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.

4) Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée.

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues l'article 1843-4 du Code Civil. Toute autre clause contraire est nulle.

A la demande du gérant, ce délai peut @tre prolongé une seule fois par décision du Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance sur requete non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La désignation de l'expert prévue l'article 1843-4 Code civil, est faite par a les parties soit a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Frésident du Tribunal de Commerce statuant en la forme des référés et sans recours possible.

La société peut également, avec 1e consentement de l'associé cédant, décider dans le meme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ses parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.

Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la société par le Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portent intéret au taux légal en matiere commerciale.

si a l'expiration du délai imparti, aucune des résolutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser 1a cession initialement prévue a moins qu'il ne détienne ses parts depuis moins de deux ans.

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II. - TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUITE DE DISSOLUTION OU DE LIQUIDATION DE COMMUNAUTE.

En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droits de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants-droit et conjoint survivant ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants. Pour l'exercice de leurs droits d'associés les héritiers ou ayants droits doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités hériditaires,. 1a gérance pouvant exiger production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

Ils doivent également justifier de la désignation du mandataire commun chargé de les représenter pendant la durée de l'indivi- sion dans les conditons prévues l'article 12 ci-dessus présents statuts.

III. - NANTISSEMENT DES PARTS SOCIALES

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues au présent article, paragraphe 1-3, ci-dessus, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts selon dispositons l'article 2078, nanties les de alinéa ler du Code Civil, a moins que 1a société ne préfere, aprés la cession, racheter sans delai les parts, en vue de réduire son capital.

En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilite limitée, les dispositions de l'article l844 5 du Code Civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La société n'est pas dissoute par 1e déces, l'interdiction, la faillite, ou la déconfiture d'un associe.

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La sociéte est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, qui peuvent etre choisies en dehors des associés. En l'absence de dispositions contraires, les gérants sont nommés pour la durée de la société. Les gérants statutaires sont désignés dans le statuts et les autres gérants sont nommés par décision des associés représentant plus moitié des parts sociales.

Le premier gérant de la société sera nommé par décision collective des associés aussitt apres la signature des présents statuts, dans les conditions de l'alinéa l du présent article. Les gérants subséquents seront nommés par décision collective des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les gérants ont seuls 1a signature sociale ils doivent : consacrer aux affaires sociales tout leur temps et tous les soins nécessaires.

Dans les rapports entre associés, 1a gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée par les actes de la gérance qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que Ia seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparement les pouvoirs prévus a l'alinéa précédent.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi u'ils en ont eu connaissance.

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En rémunération de ses fonctions chacun des gérants a droit a un traitement qui est fixé par décision ordinaire des associés, ainsi qu'au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

I- DUREE

La durée des fonctions du ou des gérants subséquents est fixée par la décision collective qui les nomme.

II - REVOCATION DU GERANT

Le ou les gérants sont révocables décision des par associés représentant plus la moité du capital social. si 1a révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intérets.

En outre le ou les gérantssont révocables par les tribunaux pour causes légitimes a la demande de tout associé.

III - DEMISSION DU GERANT

Le ou les gérants ont le droit de renoncer a leurs fonctions, a charge pour eux d'informer leurs associés de leur décision, un mois avant la cl6ture de 1'exercice, par lettre recommandée avec accusé de réception. 11 sera dressé acte de ce changement lequel ne prendra effet qu'a la date du commencement de l'exercice suivant.

Cependant la collectivité des associés pourra toujours Prendre acte de la démission d'un ou des gérants avec effet ne

coincidant pas avec la date d'un exercice.

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Le décés ou le retrait du gérant pour quelque motif que ce soit, n'entraine pas la dissolution de la société.

1 En cas de décés d'un gérant, la gérance sera exercée par le gérant survivant mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés a i'effet de nommer un nouveau gérant.

S'il n'existe qu'un seul gérant en fonctions au jour du déces, les associés devront .réorganiser la gérance dans un délai de trois mois, ou transformer la société en société d'une autre forme ou prononcer la dissolution anticipée de la société.

Dans ce cas, durant la Période intérimaire les mandataires du gérant décédé, en fonction au jour de son déces, continueront a exercer leurs pouvoirs afin d'assurer la gestion de la société, sauf décision contraire de la collectivité des associés. défaut, les associés désigneront un gérant provisoire, associé ou non.

IV - REMPLACEMENT DU GERANT

Dans les cas prévus ci-dessus et sous réserve des conditions particulieres a ces cas, la collectivité des associés procede au remplacement du gérant.

Dans ce elle est consultée d'urgence cas par le co-gérant en exercice ou par un ou plusieurs associés, représentant le quart en nombre et en capital ou 1a moitié en capital, ou par un mandataire de justice a la requete de l'associé le plus diligent. En outre, de révocation du gérant, la en cas collectiyité des associés doit procéder par 1a meme décision a la nomination de son remplagant.

Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des soit des fautes leur statuts, commises dans gestion.

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Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement les associés peuvent intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants soit individuellement, soit en se groupant, a condition qu'ils représentent au moins le dixieme du capital social, et en chargeant a leur frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir cette action tant en demande qu'en défense. Les demandeurs sont habitilités a poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société a laquelle, le cas échéant, des dommages intérets sont alloués.

Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelgue forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également conjoint, au ascendant ou descendant des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée.

Toutefois, si 1a société exploite un établissement financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.

TITRE Y

DECISIONS COLLECTIVES

I - FORME

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en Assemblée.

Sont également prises en Assemblée les décisions soumises aux associés a l'initiative des associés ou d'un mandataire désigné par justice.

Toutes les autres décisions collectives peuvent @tre prises au choix de la gérance soit en Assemblée, soit par consultation écrite des associés.

II - OBJET

Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

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Les décisions collectives extraordinaires ont pour objet la modification des statuts ainsi que l'agrément cessions aux ou mutations de sociales, parts droit de souscription ou d'attribution.

Toutes les autres décisions en assemblée ou lors de consultations écrites sont qualifiées de décisions collectives ordinaires.

I. - Elles ont pour objet notamment de donner a la gérance les autorisations nécessaires a l'accomplissement des actes excédant ses pouvoirs tels qu'ils ont été définis a l'article l7 ci- dessus, de se prononcer sur les comptes de la sociéte, décider toute affectation et répartition des bénéfices, nommer le gérant non statutaire, Prendre acte de 1a démission du gérant, 1e révoquer, se prononcer 1es conventions visées a l'article 2l ci-dessus et, d'une maniere générale, de se pronconcer sur toutes guestions n'emportant pas de modifications de statuts ou agrément de cession ou mutation de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

II. - Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, sur les memes questions figurant l'ordre du a jour de la premiere convocation ou consultation, les décisions et sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit le nombre des votants.

III. Par exception au paragraphe ci-dessus, les décisions relatives a 1a nomination du gérant non statutaire, ou a sa révocation, sont toujours prises la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales.

I. - Elles ont pour objet de modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, d'agréer, les cessions ou mutations de parts sociales, droit de souscription ou d'attribution.

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II. - Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représen- tant au moins les 3/4 des parts sociales.

exception au paragraphe ci-dessus, les associés ne III. - Par peuvent si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la société ou obliger un des associés a augmenter son engagement social, ou transformer encore 1a société en société en nom collectif, en commandite simple, ou en commandite par actions.

I. - CONVOCATION

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance ou, s'il Un ou plusieurs en existe un, associés détenant, la moitié des parts sociaies ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

Tout associé peut demander au président du Tribunal de Commerce statuant en réfere, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

convoqués, jours au moins avant la Les associés sont quinze réunion de l'assemblée, par lettre recommandée. Celle-ci indique l'ordre du jour.

Toute assemblée irrégulierement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

II. - ORDRE DU JOUR

L'ordre du jour de l'assemblée est arreté convocation.

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Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans ait lieu de se reporter a d'autres documents.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.

III.- REUNION DE L'ASSEMBLEE

L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre endroit de 1a ville indiquée dans 1a lettre de convocation. Elle est présidée par 1e gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. S j. deux associés qui possedent ou représentent 1e méme nombre de parts sociales sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

IV. - VOTE - REPRESENTATIONS

Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede.

Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou par son conjoint a moins que société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés.

Un associé ne peut constituer un mandataire Pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

de représentation d'un Le mandat associé est donné pour une seule assemblée. 11 cependant 2tre donné deux peut pour assemblées tenues le meme jour ou dans un délai de sept jours.

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Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le meme ordre du jour.

V. -PROCES VERBAUX

Toute délibération l'assemblée des associés est constatée par un procés verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président, les noms et prénoms des associés présents représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, 1es documents et rapports soumis a l'assemblée .un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Les procés verbaux sont établis et signés par les gérants, et le cas échéant, par le président de séance.

Les procés verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siege social et cté et paraphé, soit par un juge du Tribunal de Commerce, soit par un Juge du Tribunal d'Instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire.

Toutefois les procés verbaux peuvent @tre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditons prévues a l'alinéa précédent et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille est remplie, meme partiellement, elle doit @tre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitu- tion ou interversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits des procés verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiées conformes seul gérant.

Au cours de la liquidation de la société Ieur certificaticn est valablement effectuée par un seul liquidateur.

VI. - DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION DES ASSOCIES

En cas de convocaticn d'une assemblée autre que celle qui doit statuer sur les comptes de l'exercice, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants le cas échéant, ainsi que,. celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

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En outre, pendant 1e délai de quinze jours qui précede l'assemblée, les documents sont tenus, mémes au siege social, a la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

I.- REUNION DE L'ASSEMBLEE

Dans le délai de six mois qui suit la clδture de l'exercice, le opérations de l'exercice, l'inventaire, rapport sur les le 1e bilan et l'annexe, établis par les compte de résultat, a l'approbation des associés réunis en gérants sont soumis assemblée.

II. - DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION DES ASSOCIES

Le bilan, le compte de résultat, l'annexe et le rapport de gestion établi par la gérance sont tenus au siege social, a la disposition des commissaires aux comptes, s'il en existe, un mois au moins avant la réunion de l'assemblée.

Ces documents, ainsi que 1e texte des résolutions proposées et, le cas échéant le rapport des commissaires aux comptes, sont quinze jours au moins avant la date de adressés aux associés l'assemblée. Pendant ce delai de guinze jours, l'inventaire est tenu, au siége social, a 1a disposition des associés, qui ne prendre copie. Toute délibération prise en violation peuvent en de ces dispositions peut @tre annulée.

1a communication des documents prévue a l'alinéa A compter de faculte de poser par écrit des précédent, tout associe a la questions auxquelles 1e gerant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

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I: - MODALITE DE LA CONSULTATION

En cas de consultation écrite, 1e texte des résolutions proposées ainsi les que documents nécessaires a l'information des associés sont adressés chacun de lettre ceux-ci par recommandée.

Les associés disposent .d'un délai de vingt jours, a compter de la date de réception des de projets résolutions, pour émettre leur vote par écrit.

Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce délai sera considéré comme s'étant abstenu. Pour chaque résolution, vote est exprimé par oui ou non.

II. - MENTION SPECIALE DANS LES PROCES VERBAUX

En cas de consultation écrite, les proces verbaux sont tenus, dans les memes conditions que celles visées a l'article 26 paraphe V des présents statuts, relatifs aux décisions prises en assemblées. Toutefois, il y est mentionné que la consultation a été effectué par écrit. La réponse de chaque associé est annexée a ces procés verbaux.

Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siege social, la délivrance d'une copie certifiée des statuts en vigueur au jour de la demande.

La société doit annexer a ce document la liste des gérants et, le cas echéant des commissaires aux comptes exercice.

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L'associé a également le droit, :a toute époque, de prendre par lui meme et au siege social, connaissance des documents suivants : compte de résultat, bilan, annexe, inventaires, rapports soumis aux assemblées et proces verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf, en ce qui concerne l'inventaire le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.

L'exercice social a une durée de douze mois. Il commence le ler février pour se terminer 1le 31 janvier de chaque .année. Exceptionnellement le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la société au registre du commerce etdes sociétes jusqu'au 3l janvier l988.

I: - ETABLISSEMENT DES COMPTES SOCIAUX

A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Elle dresse également 1e de résultat, le bilan compte et l'annexe.

Elle établit un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant i'exercice écoulé.

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II - FORMES ET METHODES D'EVALUATION DES COMPTES SOCIAUX

Le compte de résultat, le bilan : et l'ànnexe sont établis aprés chaque exercice selon les memes formes d'évaluation que les années précédentes.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Si d'autres méthodes que celles prévues par les dispositions en vigueur ont été utilisées pour société, dans l'inventaire et le bilan, il en est fait mention dans le rapport du gérant.

En cas de proposition de modification, l'assemblée générale, au vu des comptes établis selon les formes et méthodes tant anciennes que nouvelles, et sur rapport du gérant, et des commissaires aux comptes, s'il en existe, se prononce sur les modifications proposées.

HII. - AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS

Meme en cas d'absence d'insuffisance ou de bénéfices, il est et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincere. La dépréciation de la valeur d'actif des immobilisations qu'elle soit causée par l'usure, le changement des techniques ou tout autre cause, doit etre constatée par des amortissements. Les moins values sur les autres éléments d'actif et les pertes et charges probables doivent faire l'objet de provisions.

Sous réserve des dispositions l'article 2 de la de 348 alinéa loi du 24 juillet 1966, les frais de constitution de 1a société sont amortis avant toute distribution de bénéfices.

Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard a l'expiration du cinquieme exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés. Ces frais peuvent @tre imputés sur 1e montant des primes d'émission affrentes a cette augmentation.

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I - DEFINITIONS

l') Bénéfices

Les produits de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices.

2).Réserve Légale

A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur les bénéfices de l'exercice diminué le cas échéant, des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins affecté a 1a formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale"

Ce prélévement detre cesse obligatoire, lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social.

3) Bénéfice distribuable

Le bénéfice distribuable est déterminé conforméent a la loi.

En outre, l'assemblée générale peut décider mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués.

Hors le cas de réduction du,capital, aucune distribution ne peut etre faite aux actionnaires iorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que loi oû les statuts ne Permettent pas de distribuer.

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4) report a nouveau

L'assemblée peut décider l'inscription compte report nouveau de tout ou Partie des bénéfices distribuables. Elle f l'affectation ou l'emploi des bénéfices ainsi inscrits a comptes. Ils peuvent etre affectés notamment au financement investissements de la société.

5)Sommes distribuables.

Le total du bénéfice distribuable et des réserves, diminué cas echéant des sommes inscrites au compte report a nouveau d l'assemblée a la disposition constituent les som distribuables.

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II. - REPARTITION DES BENEFICES - DIVIDENDES 0

l)_Affectation des bénéfices

Apres approbation des comptes et constatation de l'existence : sommes distribuables, iassemblée générale détermine la p: attribuée aux associés sous forme de dividendes. Toutefo: lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que société, depuis 1a clture de l'exercice précédent, api constitution des amortissements et provisions nécessaires déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi des sommes a porter en réserves en application de la loi ou statuts, a . réalisé un bénéfice, i1 peut etre distribué acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes l'exercice.

Le montant de ces acomptes ne peut excéder 1e montant bénéfice défini au précédent alinéa.

Tout dividende distribué en violation des regles ci-dess énoncées est un dividende fictif.

2 ) Paiement des dividendes

Conformément a l'article 2277 du Code Civil, la prescription de 5 ans est applicable aux dividendes non réclamés.

Les modalités de mise en paiement des dividendes, votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou, défaut par la gérance.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois apres la cloture de l'exercice ; la prolongation de ce délai peut.etre accordée par ordonnance du président du Tribunal statuant sur requete, a la demande de la gérance. Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée, hors les cas de distribution de dividendes fictifs ou de distribution d'un intéret fixe ou intercalaire, cette action en répétition se prescrivant par trois ans a compter de la distribution des dividendes.

3_Répétition des dividendes

Il ne peut etre exigé des actionnaires aucune répétition de dividendes sauf lorsque les deux conditions suivantes sont réunies :

la distribution a été effectuée en violation des dispositions établies ci-dessus ;

il est établi que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Chaque associé a la possibilité, avec le consentement de la gérance, de verser dans la caisse sociale les fonds jugés utiles aux besoins de la société. Les conditions de fonctionnement de ce compte, la fixation des intérets, les délais pour retirer les sommes sont arretés dans chaque cas par accord entre la gérance et les intéressés en appliquant les dispositions de l'article 2l des présents statuts.

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La transformation de 1a société en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme ne peut etre décidée qu'a une double condition que soit obtenue la majorité requise pour : la modification des statuts et que 1a société a responsabilité limitée ait établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices.

Par ailleurs, les gérants doivent demander au tribunal la désignation d'un ou plusieurs commissaires chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le rapport établi est tenu a la disposition des associés. Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers : ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au proces verbal, la transformation est nulle.

Toutefois et sous ces mémes réserves, la transformation société anonyme peut etre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si l'actif net figurant dernier bilan excede cinq millions de francs.

Toute décision de transformation est précédée du rapport d'un commissaire aux sur la situation de la société et du rapport d'un commissaire aux comptes désigné par justice dont la mission est d'apprécier, sous sa propre responsabilité, la valeur des biens composant lactif social et celle des avantages particuliers dans les termes de larticle 72-l de la loi du 24 juillet l966

Une transformation effectue en violation des présentes conditions est nulle.

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Si la société vient a comprendre plus de cinquante associés étant entendu que chague indivision ne compte que pour un seul associé, elle doit, dans le délai de deux ans, etre transformée en société anonyme. Les associés ont l'cbligation d'obtenir par tous moyens une réduction de leur nombre. Ceux des associés qui s'opposeraient a toute solution raisonnable tendant a ce résultat seraient tenus pour responsables du préjudice que pourrait causer la dissolution de la société.

- DISSOLUTION A L'ARRIVEE DU TERME A DEFAUT DE PROROGATION

La société est dissoute a l'arrivée du terme a défaut de prorogation. Un an au moins avant la date d'expiration de 1a société, la gérance devra provoquer une réunion de 1a collectivité des associés l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordi- naires, si la société doit etre prorogée.

La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique. A défaut par la gérance de procéder a cette convocation, tout associé pourra, d'y apres avoir mis 1a gérance en demeure procéder par lettre recommandée avec accusé de réception, demander au président tribunal de commerce, statuant sur requete, la désignation d'un mandataire chargé de consulter les associés sur cette question.

II. - DISSOLUTION ANTICIFEE

l)_Réunion de toutes.les partsen une seule main

En cas de réunion : en . une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions de l'article l844 5 du Code Civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

2)Décision des associés

La dissolution anticipée de la société peut etre décidée a tout moment par des associes représentant les trois quarts des parts sociales.

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3 ) Capitaux propres_inférieurs a la moitié du capital

les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des Statuts, le capital doit @tre réduit d'un montant égal a la perte constatée, au plus tard lors de la clóture du second exercice suivant celui au cours duquel les pertes ont été constatées. Il .n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital, si dans ce délai, les capitaux propres ont eté reconstitués a concurrence d'une valeur .au moins égale a la moitie du capital social.

Dans les deux cas, décision est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu de ce siége est inscrite au registre du commerce.

A défaut de réunion de l'assemblée générale comme dans le cas ou cette assemblée na délibéré pas valablement sur derniere convocation, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société. Il en est de meme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal pourra accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; si la régularisation eu lieu a avant qu'il statue sur le fond la dissolution ne sera pas prononcee.

4) Capital social inférieur au mimimum légal

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal doit etre suivie, dans le délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter au montant prévu par la loi, a moins que dans ce meme délai, la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société apres avoir mis les représentants de celle-ci en demeure de régulariser la situation.

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prononcée si, au jour ou le Cette dissolution ne peut etre tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

0 I. - OUVERTURE DE LA LIQUIDATION ET EFFETS

La société en liquidation des l'instant de sa dissolution que ce soit ; sa dénomination sociale est pour quelque cause suivie de la mention "société en liquidation".

que le nom du ou des liquidateurs, doivent Cette mention, ainsi figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et tiers, notamment sur toutes lettres, factures destinés aux diverses. La personnalité morale de la annonces et publications les besoins de ia liquidation, jusqu'a la société subsiste, pour dissolution de la société ne produit ses 0 cloture de celle-ci. effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.

La dissolution de 1a société n'entraine pas de plein droit la des immeubles utilisés pour son activité résiliation des baux les d'habitation dépendant ces sociale, y compris locaux immeubles.

de cessation du bail, l'obligation de garantie ne peut Si en cas dans les de celui-ci, il peut y etre plus @tre assurée termes du du tribunal de grande sustitué, par décision président situation de l'immeuble, toute garantie instance du lieu de la ou un tiers, et jugée suffisante. offerte par le cessionnaire

II. - DESIGNATION DU OU DES LIQUIDATEURS

Pouvoirs

Les fonctions la gerance prennent fin par la dissolution de La collectivité des associés conserve les memes la société. dissolution de la société. Elle regle le pouvoirs qu'avant 1a un ou plusieurs liquidateurs dont mode de liquidation et nomme les Les liguidateurs exercent leurs elle détermine pouvoirs. fonctions conformément a la loi.

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Si les associés n'ont nommer un liquidateur, pu celui-ci désigné par est ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requete. La liquidateurs accompagnés de toutes pieces justificatives de leur approbation par une décision collective des associés. en vue

III: - CONTROLE DE LA LIQUIDATION

En l'absence de commissaire aux comptes les associés peuvent, par une décision prise a la majorité du capital, désigner un ou plusieurs mandataires . chargés de controler les opérations de liquidation. Leurs pouvoirs, leurs obligations et leur rémunération sont fixés par l'assemblée qui les nomme.

IV - FIN DE LA LIQUIDATION

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif sur 1e quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat, et pour constater la clôture de la liquidation.

A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre associés et la société, soit entre associés eux-memes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises à la juridiction tribunaux compétents du lieu du siege social.

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A cet effet, contestation, tout associé doit faire en cas élection de domicile, dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siége social et toutes assignations et significations sont régulierement faites a ce domicile.

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au parquet du procureur de la république pres 1e tribunal de grande instance du lieu du siege social.

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