Acte du 12 octobre 2021

La société a été constituée sous la forme de société anonyme aux termes d'un acte sous seing privé en date a CREIL des 30 avril et 7 mai 1975,enregistré a la Recette des Impôts de CREIL EST le 16 mai 1975,vol. 2, bord. 148 n°2.

Elle a été transformée en société a responsabilité limitée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 24 octobre 2000

Ella a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision de l'associé unique en date du 19 février 2013.

Elie est régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts. Elle ne peut procéder a une offre au public sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.

La dénomination sociale de la Société reste : VOYAGES MASSON.

Sur tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots

ou des initiales S.A.S > et de l'énonciation du capital social.

Le siége social reste fixé à : CREIL (60100), 52/54 Rue Jules Juillet.
Il peut étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par décision de l'organe dirigeant, sous réserve de ratification par l'associé unique ou par la prochaine assemblée, et en tout autre lieu suivant décision de l'associé unique ou décision collective extraordinaire des associés.

La Société continue d'avoir pour obiet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :
l'activité d'agence de voyages titulaire d'une licence A la réservation de chambres, délivrance de bons d'hôtel ou de wagons-restaurants, délivrance de titres de transport, 1'organisation de voyages individuels ou en groupe 1'organisation de visites de villes, sites ou monuments, et toutes activités en rapport avec les transports, le tourisme, le sport, la culture, les loisirs et activités connexes.
Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a :
la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous
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établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ;
o la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités ;
la participation, directe-ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe ;
. toutes opérations.quelconques.contribuant a la réalisation de cet obiet.

La durée de la Société reste fixée a 99 ans a compter de la date d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Les décisions de prorogation de la durée de la société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, l'organe dirigeant doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés, s'ils sont plusieurs ou convoquer l'associé unique, a l'effet de décider si la société doit etre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.

L'exercice social commence le 1er Mai de chaque année et se termine le 30 avril de l'année suivante.

Lors de la constitution de la société, il a été fait apport d'une somme de 200.000 francs en numéraire.
Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 27 avril 1984, le capital a été augmenté d'une somme de 180.000 francs.
Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 12 avril 2001, le capital social a été converti en euros et augmenté d'une somme de 42.069,37 euros par voie d'incorporation de réserves, pour étre porté a la somme de 100.000 euros.
Aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 19 février 2013, le capital social a été augmenté d'une somme de 900.000 euros pour le porter a la somme de 1.000.000 euros.
Aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 27 octobre 2014, le capital social a été augmenté d'une somme de 1.100.000 euros pour le porter a la somme de 2.100.000 euros,
par apport en numéraires a hauteur de 700.000 euros et par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible a hauteur de 400.000 euros.
Aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 27 octobre 2015, le capital social a été augmenté d'une somme de 900.000 euros pour le porter a la somme de 3.000.000 euros, par apport en numéraires a hauteur de 900.000 euros.
Aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 24 octobre 2017, le capital social a été augmenté d'une somme de 875.000 euros pour le porter a la somme de 3.875.00 euros, par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la Société.
Aux termes d'une dócision de 1'associé unique en date du 22 octobrc 2020, le capital social a été augmenté d'une somme de 900.000 euros en numéraire pour le porter a la somme de 4.775.000 euros.

Le capital social est fixé a la somme de 4.775.000 euros, divisé en 95.500 actions de 50 euros chacune, entiérement libérées et de méme catégorie, appartenant toutes a l'associé unique.

La société peut recevoir de ses associés des fonds en dépt, sous forme d'avances en compte courant.

1°) Le capital ne peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi par décision unilatérale de l'associé unique ou par une décision collective des associés statuant sur le rapport de l'organe dirigeant.
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
2 L'associé unique peut déléguer a l'organe dirigeant les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions ct délais prévus par la loi, l'augmcntation ou la réduction du capital.
3- En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés (s'ils sont plusieurs) ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts
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Les valeurs mobiliéres émises par la société sont obligatoirement nominatives.
Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet.
Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'mission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par l'organe dirigeant en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.
Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
2 - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par l'organe dirigeant, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

Tant que la société demeure unipersonnelle, toutes les transmissions d'actions s'effectuent librement.
La transmission des actions s'opére par virement de compte a compte sur instruction signée du cédant ou de son représentant qualifié.
DISPOSITIONS COMMUNES APPLICABLES AUX CESSIONS D'ACTIONS (EN CAS DE PERTE DU CARACTERE UNIPERSONNEL)

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :
a) Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
b) Action ou Valeur mobiliere : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.
c) Opération de reclassement : signifie toute opération de reclassement simple des actions de la société intervenant a l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrle directement ou indirectement au sens de l'article L233-3 du Code de commerce.

La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

1. Toute cession des actions de la société méme entre associés est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-aprés.
2. L'associé cédant notifie au Comité de direction et et a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant :
le nombre d'actions concernées les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux
le prix et les conditions de la cession projetée.
La date de réception de la notification de l'associé cédant fait courir un délai de trois (3) mois a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article < Agrément des cessions > ci-aprés.
3. Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Comité de direction dans ies deux (2) mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.
4_A l'issue du délai de deux mois prévu au 3 ci-dessus et ayant celle du délai de trois mois fixé au 2 ci-dessus, le Comité de direction doit notifier a l'associé cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.
Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Comité de direction entre les associés
qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la société et dans la limite de leurs demandes.
Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisage, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article
5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra étre réalisée dans un délai de 30 jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé cédant.

1. Les actions ne peuvent étre cédées y compris entre associés qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Comité de direction de la Société, indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification compléte (dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Comité de direction aux associés.
3. Le Comité de direction dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5. En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les 30 (trente) jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois à compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois. l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Dans l'hypothése ou l'un des associés envisagerait de céder sa participation dans la Société a un tiers, ayant pour effet de réduire sa participation a moins de 25 % du capital social et des droits de vote, et sous réserve des stipulations des présents statuts relatives aux droits de préemption des associés, l'associé Cédant s'engage a permettre aux autres associés, si ces
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Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des présents statuts sont nuiles.

La location des actions est interdite.

La société est gérée et administrée par un organe collégial de direction, dont le Président
assure la présidence de la société.
Composition de l'organe collégial de direction
L'organe collégial de direction est composé de 6 membres au maximum, personnes physiques ou morales, associés ou non, nommés sans limitation de durée.
Désignation - Durée des fonctions
Les membres de l'organe collégial de direction sont désignés au cours de la vie sociale, par décision de l'associé uniqu
Les membres personnes physiques du "Comité de direction" peuvent bénéficier d'un Contrat de travail au sein de la Société.
Les membres personnes morales du "Comité de direction" sont représentés par leurs représentants légaux ou par toutes personnes physiques dûment mandatées.
Révocation
Les membres du "Comité de direction" peuvent étre révoqués a tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif. La décision de révocation est prise par décision de l'associé unique.
La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
Démission
Les membres de l'organe collégial de direction peuvent démissionner sans avoir à justifier de leur décision a la condition de notifier celle-ci a l'associé unique, par lettre recommandée adressée 15 jours avant la date de prise d'effet de cette décision.
Rémunération
Les fonctions de membre de l'organe collégial de direction peuvent étre rémunérées ou non.
Cette rémunération est soumise à la procédure de contrle des conventions réglementées prévue par les présents statuts.

L'organe collégial de direction est présidé par le Président de la société, désigné parmi ses membres par Il'associé unique, pour la durée de ses fonctions de membre de l'organe collégial de direction.
Président de l'organe collégial de direction
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
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Le Président représente ia Société dans ses rapports avec les tiers à l'égard desquels il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts a l'associé unique.
Le Président peut étre révoqué a tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de l'associé unique.
La révocation n'a pas à étre motivée et elle n'ouvre droit à aucune indemnisation. Le Président peut démissionner sans avoir a justifier de sa décision à la condition de notifier celle-ci a l'associé unique par 1ettre recommandte adresséc 15 jours avant la date de prise d'effet de cette décision

Il ne représente pas la société a l'égard des tiers et n'a pas le pouvoir de l'engager.
L'organe collégial de direction ne pourra prendre les décisions suivantes qu'aprés autorisation préalable de l'associé unique :
Investissements supérieurs a 40.000 euros Acquisition ou cession d'un fonds de commerce ou d'éléments du fonds de commerce Prise ou mise en location-gérance d'un fonds de commerce Acquisition et cession de participations Octroi de garanties sur l'actif social Abandon de créances Vote au sein des assemblées générales des filiales et sous filiales Révocation du Président du Comité de Direction.

Le comité de direction est convoqué par le Président.
La convocation est effectuée par tous moyens et doit intervenir au moins 8 jours à l'avance, sauf en cas d'urgence ou si tous les membres du Comité de direction renoncent a ce délai.
Les réunions se tiennent en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, la présence physique des membres du Comité de direction n'est pas obligatoire et leur participation à la réunion peut intervenir par tout moyen de communication approprié.
Les réunions du Comité de direction sont présidées par le Président.
En l'absence du Président, le Comité de direction désigne la personne appelée à présider la réunion.
Le Comité de direction ne délibére valablement que si plus de la moitié de ses membres sont présents ou représentés, et si au moins 2 membres participent effectivement a la réunion.
Les décisions du Comité de direction sont prises a la majorité simple.
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Un membre du Comité de direction peut donner une procuration a un autre membre aux fins de le représenter. Un membre du Comité de direction peut détenir plusieurs pouvoirs.
Les décisions du Comité de direction sont constatées dans des procés-verbaux signés par les membres présents. Les procés-verbaux sont consignés dans un registre spécial coté et paraphé par le President et conservé au siége social.

Les délégués du Comité d'entreprise exereent les droits prévas par l'article L 2323-2 du Code du travail auprés du Comité de direction.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, son associé unique ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce doit étre portée a la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.
Le Président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le Commissaire aux comptes par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les Commissaires aux comptes présentent a l'associé unique ou aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. L'associé unique ou les associés statuent sur ce rapport lors de la décision statuant sur les comptes de cet exercice.
Les interdictions prévues à l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.

L'associé unique ou la collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le controle des comptes sociaux, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.
Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est a l'associé unique ou a la collectivité des associés qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si il ou elle le juge opportun.
En outre, la nomination d`un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités a participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
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A) Décisions de l'associé unique
Compétence de l'associé unique
L' associé unique est seul compétent pou
approuver les comptes annuels et affecter le résultat nommer et révoquer le Président nommer les commissaires aux comptes décider la transformation de la société, une opération de fusion, de scission, d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital modifier les statuts déterminer les conditions et modalités des avances en compte courant dissoudre la société.
L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.
Forme des décisions
Les décisions unilatérales de l'associé unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé.
B) Information de l'associé unique ou des associés
1. L'associé unique non Président, indépendamment de son droit d'information préalable a l'approbation annuelle des comptes, peut a toute époque, prendre connaissance au siége social des documents prévus par la loi et relatifs aux droits derniers exercices sociaux.
2. Lorsque la société comporte plusieurs associés, l'étendue et les modalités de leurs droits d'information et de communication sont déterminées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Les pouvoirs qui sont dévolus à l'associé unique dans le cadre de la société unipersonnelle sont exercés par la collectivité des associés lorsque celle-ci perd son caractére unipersonnel.
A) Décisions collectives obligatoires
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
- transformation de la Société ; medification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction ; - fusion, scission, apport partiel d'actifs ; - dissolution ; - nomination des Commissaires aux comptes ; - nomination, rémunération, révocation Président ;
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- approbation des comptes annuels et affectation des résultats : - approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés : - modification des statuts, sauf transfert du siége social ; - déterminer les conditions et modalités des avances en compte courant ; - nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; - agrément des cessions d'actions.
B) Regles de majorite
La collectivité des associés ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés ou exprimant leur droit de vote rassemblent au moins 20% des actions ayant le droit de vote.
Sauf stipulations txpres contratres des presents statuts, les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés. Sous la méme réserve, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
C) Modalités des décisions collectives
Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Comité de direction.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés. Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a ll'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou a distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective trois jours ouvrés au moins avant la réunion de l'assemblée, a zéro heure, heure de Paris.
D) Assemblées
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation effectuée par tout moyen du Comité de direction au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
Toutefois, tout associé disposant de plus 10 % du capital peut demander la convocation d'une assemblée.
Selon l'article L 2323-67 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 15 (quinze) jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
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En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret N°2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec ll'acte auquel elle se rattache.
Le Président de Séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues au sous-article ci-aprés.
E) Procés-verbaux des décisions collectives
Les décisions collectives prises en assemblee doivent etre constattes par tcrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et par les associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
F) Information préalable des associés
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Comité de direction et/ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 10 (dix) jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Comité de direction et des rapports des Commissaires au comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
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Le droit de communication des associés, la nature des documents mis a leur disposition et les modalités de leur mise a disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.

A la clóture de chaque exercice, l'organe dirigeant dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe.
I1 établit également un rapport de gestion de la société pendant l'exercice écoulé.
Dans les six mois de la cloture de l'exercice, l'associé unique ou les associés si la société en compte plusieurs, approuve les comptes annuels, aprés rapport du Commissaires aux comptes, si la société en est dotée.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective

Associé unique
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures ainsi que des sommes nécessaires aux dotations de la réserve légale, des réserves statutaires et augmenté du report bénéficiaire.
Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'associé unique décidera de reporter à nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter à la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre, avec une affectation spéciale ou non. Le surplus est attribué a l'associé unique.
L'associé unique peut décider d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.
Pluralité d'associés
1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'associé unique ou les associés décide sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
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3. La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision de la collectivité des associés ou, a défaut, le Comité de direction, fixe les modalités de paiement des dividendes.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, entre les associés ou entre un associé et la société, seront soumises au tribunal de commerce du lieu du siége social.