Acte du 9 mars 2022

Début de l'acte

RCS : VERSAILLES

Code greffe : 7803

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de VERsAlLLES atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Ce depot a eté enregistré le 09/03/2022 sous le numero de depot 5981

SAFRANAEROSYSTEMS

Société par actions simplifiée au capital de 213.594.940 euros Siege social : 61 rue Pierre Curie 78370 Plaisir 482 605 771 RCS Versailles

(la < Société >)

ACTE SOUS SEING PRIVé CONSTATANT LES DÉCISIONS DE L'ASSOCIÉ UNIQUE DU 28 FéVRIER 2022

Le 28 février 2022, a 10 heures,

Au siége social de la Société, situé 61 rue Pierre Curie 78370 Plaisir,

La soussignée, Galli Participations, société par actions simplifiée au capital de 334.035.492,20 euros, ayant son siége social situé 2 boulevard du Général Martial Valin 75015 Paris, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 402 112 403, et détenant l'intégralité des actions représentant la totalité du capital social et des droits de vote de la Société,

Agissant en qualité d'associé unique de la Société (l'< Associé Unique >) représentée par son Président, Madame Karine Stamens, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes ,

APRES AVOIR PRIS CONNAISSANCE DES DOCUMENTS SUIVANTS :

les statuts de la Société (les < Statuts >), le projet des Statuts modifiés article 2), tous les documents prévus par les lois et réglements applicables,

A adopté les décisions portant sur l'ordre du jour suivant, conformément aux dispositions de l'article 14 des Statuts :

ORDRE DU JOUR

Modification de l'objet social de la Société et modification corrélative de l'article 2 des statuts ;

Pouvoirs pour formalités.

PREMIÉRE DÉCISION Modification de l'objet social de la Société et modification corrélative de l'article 2 des statuts

L'Associé Unique, apres avoir pris connaissance des Statuts, décide :

de modifier l'objet social de la Société en le reformulant afin d'apporter de la cohérence à sa rédaction,

: d'y ajouter les activités suivantes :

Ies < équipements, accessoires, composants, matiéres et matériaux mécaniques, hydrauliques, électroniques, électriques ou autres > ;

< la recherche, l'étude scientifique et technigue pouvant se rattacher aux activités

définies ci-dessus, ainsi que ll'obtention, l'acquisition, l'exploitation et la cession de tous brevets, licences, inventions, procédés, marques et modéles pouvant en résulter > :

les < systemes de mesure et traitement d'informatique, instrumentations scientifiques et techniques > ;

< la concession totale ou partielle de toute licence de fabrication, de vente ou de

réparation desdits matériels >.

d'ajouter des domaines dans lesquels la Société exercera son activité : < l'aéronautique, l'aérospatiale, la défense, l'automobile, la marine, l'énergie et plus généralement pour tous les domaines industriels et commerciaux dans lesquelles

l'expérience, les moyens ou la technique de la Société trouvent leur application >.

de modifier corrélativement l'article 2 des Statuts, qui est désormais rédigé comme suit :

< Article 2 - OBJET

La Société a pour objet, en France et à l'étranger :

- l'étude, le développement, la fabrication, l'installation, la mise en xuvre, la réparation, l'entretien, la location, la transformation, l'utilisation, l'achat et la vente sous toutes ses formes de tous matériels en particulier ceux décrits ci-dessous - notamment dans les domaines de l'aéronautique, l'aérospatiale, la défense, l'automobile, la marine, l'énergie et plus généralement pour tous les domaines industriels et commerciaux dans lesquelles l'expérience, les moyens ou la technique de la Société trouvent leur application :

i) tous appareils (en ce compris aéronefs et engins spatiaux), fournitures et outillages ou autres, systémes de mesure et traitement d'informatique, instrumentations scientifigues et techniques;

ii) tous équipements, accessoires, composants, matiéres et matériaux mécaniques, hydrauliques, électroniques, électriques ou autres, connus ou à venir (en ce compris systémes de mesure et de traitement et d'informatique et tous les autres) :

- la concession totale ou partielle de toute licence de fabrication, de vente ou de réparation desdits matériels ;

- toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles se rattachant aux industries et commerces ci-dessus, dans ce qu'ils ont de plus étendu :

- la recherche, l'étude scientifique et technique pouvant se rattacher aux activités définies ci-dessus, ainsi que l'obtention, l'acquisition, l'exploitation et la cession de tous brevets, licences, inventions, procédés, marques et modéles pouvant en résulter :

- la conception, la fabrication, la commercialisation et la réparation de produits et matériels de guerre soumis à autorisation spéciale en fonction de la réglementation en vigueur :

- la participation dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'un des objets précités par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association ou participation ou autrement.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social visé ci-dessus ou de nature a favoriser directement ou indirectement l'objet de la Société >.

DEUXIEME DéCISION Pouvoirs pour formalités

L'Associé Unique donne tous pouvoirs :

au cabinet d'avocats Eversheds Sutherland (France) LLP, 8 place d'Iéna, 75116 Paris, et/ou

au formaliste LVPRO, 15 rue de Milan -75009 Paris,809.015.407 R.C.S.PARIS

de, pour et au nom de la Société, faire auprés du greffe du Tribunal compétent et/ou au centre de formalités des entreprises, les formalités subséguentes au Registre du Commerce et des Sociétés concernant ladite société, procéder si nécessaire a tout enregistrement

aupres du service des impots compétent et de certifier conforme les actes visés a l'article R. 123-102 du Code de commerce dans le cadre de l'article A. 123-4 dudit Code ;

en conséquence, faire toutes déclarations et démarches, produire toutes piéces justificatives, effectuer tout dépt de piéces, signer tous documents, requétes et documents utiles, élire domicile, substituer en totalité ou en partie, et en général, faire tout ce qui sera nécessaire.

De tout ce que dessus il a été dressé le présent acte sous seing privé, signé par l'Associé Unique.

L'Associé Unique Galli Participations Représenté par Madame Karine Stamens

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SAFRANAEROSYSTEMS Société par actions simplifiée au capital de 213 594 940 euros Siége social : 61,rue Pierre Curie,78370 PLAISIR 482 605 771 RCS VERSAILLES

Certifté conforme a l'original

S A T T U T

Mis à jour le 28 février 2022

Article1-FORME

La société a la forme d'une société par actions simplifiée qui sera régie par les lois et réglements en vigueur ainsi que par les présents statuts. Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés (la < Société >).

Sous réserve des exceptions éventuellement prévues par les dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables, la Société ne peut pas procéder a une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions.>

Article2-OBJET

La Société a pour objet, en France et a l'étranger :

- l'étude, le développement, la fabrication, l'installation, la mise en xuvre, la réparation, l'entretien, la location, la transformation, l'utilisation, l'achat et la vente sous toutes ses formes de tous matériels - en particulier ceux décrits ci-dessous - notamment dans les domaines de l'aéronautique, l'aérospatiale, la défense, l'automobile, la marine, l'énergie et plus généralement pour tous les domaines industriels et commerciaux dans lesquelles l'expérience, les moyens ou la technique de la Société trouvent leur application :

i tous appareils (en ce compris aéronefs et engins spatiaux), fournitures et outillages ou autres, systémes de mesure et traitement d'informatique, instrumentations scientifiques et techniques ;

ii) tous équipements, accessoires, composants, matiéres et matériaux mécaniques, hydrauliques, électroniques, électriques ou autres, connus ou a venir (en ce compris systémes de mesure et de traitement et d'informatique et tous les autres) ;

- la concession totale ou partielle de toute licence de fabrication, de vente ou de réparation desdits matériels :

- toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles se rattachant aux industries et commerces ci-dessus, dans ce qu'ils ont de plus étendu ;

- la recherche, l'étude scientifique et technique pouvant se rattacher aux activités définies ci- dessus, ainsi que l'obtention, l'acquisition, l'exploitation et la cession de tous brevets, licences, inventions, procédés, marques et modéles pouvant en résulter ;

- la conception, la fabrication, la commercialisation et la réparation de produits et matériels de guerre soumis a autorisation spéciale en fonction de la réglementation en vigueur ;

- la participation dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'un des objets précités par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association ou participation ou autrement.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social visé ci- dessus ou de nature à favoriser directement ou indirectement l'objet de la Société.

Article3-DENOMINATION

La Société a pour dénomination sociale : < SAFRAN AEROSYSTEMS >

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que du numéro d'identification de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Article 4-SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé : 61, Rue Pierre Curie - 78370 PLAISIR.

Il peut etre transféré à tout autre endroit du territoire francais par simple décision du Président.

Lorsque le Président transfére le siége social, il est autorisé à modifier les statuts en conséquence.

Article5-DUREE

La durée de la Société est fixée a 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par les associés ou, le cas échéant, l'associé unique.

Cette durée peut, par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés, @tre prorogée une ou plusieurs fois sans que cette prorogation puisse excéder 99 ans.

Article 6-APPORTS

Lors de la constitution de la Société, il a été apporté en numéraire la somme de 37.000 €.

Le 30 décembre 2005, l'associé unique a approuvé :

2-12

(i) l'apport par la société AERAZUR (692 023 864 RCS NANTERRE) a la Société de ses activités de fabrication, d'installation, de réparation, de location et de commercialisation de tous appareils et accessoires pour l'aéronautique, notamment de réservoirs d'hydrocarbures, toboggans d'évacuation d'avion, dégivreurs, barriéres d'arrét d'avion, parachutes sportifs et militaires, combinaisons de survie, combinaisons anti-G, radeaux et gilets de sauvetage, protections de cablage de faisceaux électriques destinés à l'aéronautique, flottabilités d'hélicoptéres, étant précisé que certains de ces produits sont classés comme matériels de guerre, savoir : les parachutes militaires ainsi que les combinaisons anti-G fabrigués et livrés à l'Armée, pour une valeur globale brute de 77.174.245,45 € tels qu'ils existaient au 31 août 2005 dans les comptes de la société AERAZUR avec le résultat des opérations actives et passives faites depuis le 1er septembre 2005 dans la mesure ou les opérations ont concerné les biens apportés, moyennant la prise en charge du passif afférent aux éléments apportés s'élevant au 31 aout 2005 a 53.939.384,53 € et l'attribution a la société AERAZUR de 2.208.159 actions de 10 € chacune,

(ii) l'apport par la société AERAZUR a la Société de 5.000 actions, représentatives de 93,17 % des actions composant le capital social de la société zODIAC US CORPORATION, société de droit de l'Etat du Delaware dont le siege social est situé Highway 34 South,Allaire Airport,Wall Township,BELMAR,NEW JERSEY 07719 0180, Etats-Unis, évaluées à la somme totale de 103.930.919 €, ledit apport ayant été rémunéré par l'attribution à la société AERAZUR de 10.393.091 actions nouvelles de 10 € de valeur nominale chacune,

(iii) l'apport par la société ZODIAC (729 800 821 RCS NANTERRE) a la Société de 366 actions, représentatives de 6,83 % des actions composant le capital social de la société ZODIAC US CORPORATION, évaluées a la somme totale de 27.121.212 € ledit apport ayant été rémunéré par l'attribution à la société ZODIAC de 2.712.121 actions nouvelles de 10 € de valeur nominale chacune.

Suivant délibération de l'associé unique en date du 2 janvier 2007, le capital social a été augmenté d'une somme totale de 167.740 € par apports de l'ensemble des biens, droits et obligations de la société PARACHUTES DE FRANCE à titre de fusion, ces opérations dégageant une prime de fusion totale de 596.324,07 € avant imputation.

Le 2 janvier 2007, il a été fait apport par la société ZODIAC a la Société de 100 actions nominatives de la société C&D, évaluées à la somme totale de 382.941.262,86 €, ledit apport ayant été rémunéré par l'attribution a l'apporteur de 6.025.649 actions nouvelles de 10 € de valeur nominale chacune.

Article 7- CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de deux cent treize millions cinq cent quatre vingt quatorze mille neuf cent quarante (213.594.940 @), divisé en vingt et un millions trois cent cinquante neuf mille quatre cent quatre vingt quatorze (21.359.494) actions de dix (10 €) de valeur nominale, intégralement libérées.

Article 8-MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur ainsi qu'aux présents statuts.

3-12

Article 9-FORME DES ACTIONS

Les actions émises par la Société ont la forme nominative.

Elles donnent lieu a une inscription au nom de leur titulaire à un compte ouvert par la Société ou par un mandataire de celle-ci dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les reglements envigueur.

Article 10-TRANSMISSION ET CESSION DES ACTIONS

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient à cet effet au siége social. La cession des actions est constatée par un virement des actions cédées du compte du cédant au compte du cessionnaire.

La cession des actions est portée à la connaissance de la Société par remise d'un ordre de mouvement revétu de la signature du cédant ou de son mandataire et accompagné le cas échéant des pieces justificatives.

Les actions sont librement cessibles et transmissibles.

Article 11 -DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

11.1 Droits sur les bénéfices et sur l'actif social

Chaque action donne droit a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et les réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition en cours de société comme en cas de liquidation.

11.2 Droits de vote et de participation aux assemblées

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation lors des assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

11.3 Droits et obligations générales

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions collectives des associés ou, selon le cas, aux décisions de l'associé unique.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

4-12

Article12-PRESIDENT

12.1 Désignation

La Société est dirigée, gérée et administrée par un Président personne physique ou morale ayant ou non la qualité d'associé.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, celle-ci est représentée par ses représentants légaux. Les représentants légaux de ladite personne morale sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Président de la société par actions simplifiée.

En cours de vie sociale, le Président est désigné par une décision collective des associés ou de l'associé unique selon le cas.

12.2 Durée des fonctions -Rémunération - Cumul de mandats

La durée du mandat du Président peut etre à durée déterminée ou indéterminée. S'il est a durée déterminée, le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

La durée des fonctions du Président et les modalités de son éventuelle rémunération sont fixées par les associés ou l'associé unique, selon le cas. Le Président pourra obtenir remboursement, sur justificatif, des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la Société.

Le Président n'est soumis à aucune limitation de mandats. Toutefois, le Président doit consacrer aux affaires sociales tous ses soins.

12.3 Cessationdes fonctions

Les fonctions de Président prennent fin par l'arrivée du terme prévu lors de la nomination, par la démission, par la révocation, celle-ci pouvant intervenir à tout moment et n'ayant pas à étre motivée.

12.4 Pouvoirs du Président

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du Président sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

A l'égard des tiers, la Société est représentée par son Président et, le cas échéant, par une ou plusieurs personnes portant le titre de Directeur Général dans les conditions fixées à l'article 13 des statuts.

5-12

12.5Comité socialet économique

Le Président est l'organe social auprés duquel les représentants du Comité social et économique, le cas échéant, exercent les droits définis aux articles L.2312-8 et suivants du Code du travail. Le Président de la Société pourra déléguer tout représentant de son choix auprés du Comité social et économique.

Conformément aux articles L.2315-21, al 1er et suivants du Code du travail, le Président (ou son représentant) devra, le cas échéant, organiser des réunions périodiques avec les représentants du Comité social et économique

12.6 Délégations des pouvoirs du Président

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci agit au sein de la Société exclusivement par son ou ses représentant(s) légal(aux), personne(s) physique(s). Si elle désigne un représentant permanent distinct de son ou ses représentant(s) légal(aux), celui-ci ou ceux-ci ne pourra(ont) agir, vis-a-vis des tiers, que dans le cadre de délégations de pouvoir expresses.

En cas de changement de Président, les délégations de pouvoirs en cours subsistent sauf révocation par le nouveau Président.

Article13-DIRECTEUR GENERAL

Le Président peut etre assisté par un ou plusieurs dirigeants personnes physiques ayant le titre de Directeur Général et désigné(s) par une décision collective des associés ou de l'associé unique selon le cas.

La durée du mandat du Directeur Général et des modalités de son éventuelle rémunération sont fixées par les associés ou l'associé unique selon le cas, lors de sa nomination. Le Directeur Général pourra obtenir remboursement, sur justificatif, des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la Société.

Le mandat du Directeur Général est révocable à tout moment par décision collective des associés ou de l'associé unique selon le cas, sans qu'aucun motif soit nécessaire..

Le Directeur Général détient les mémes pouvoirs de gestion et d'administration que le Président tels qu'énoncés à l'article 12.4 ci-dessus, sous réserve des pouvoirs attribués expressément au Président par les présents statuts ou par la loi. En particulier, le Directeur Général dispose, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président pour agir au nom de la Société, conformément aux dispositions de l'article L. 227-6, alinéa 3, du Code de commerce.

Dans les rapports avec la Société et les associés et a titre de mesure interne, les pouvoirs du Directeur Général sont déterminés par la décision qui le nomme dans la limite des pouvoirs du President.

6-12

Article 14-DECISIONS DES ASSOCIES

14.1 Objet

Les décisions suivantes doivent etre prises par la collectivité des associés ou l'associé unique, selon le cas :

augmentation, réduction, amortissement du capital social,

émission de toutes valeurs mobiliéres,

fusion, scission, apport partiel d'actif soumis au régime des scissions,

nomination et renouvellement des mandats des commissaires aux comptes,

approbation des comptes annuels et d'affectation des bénéfices ou pertes,

toute distribution faite aux associés ou à l'associé unique, (a l'exception des acomptes sur dividendes),

transformation de la Société en une société d'une autre forme,

dissolution de la Société,

examen des conventions réglementées visées à l'article 16 des statuts,

nomination et renouvellement, rémunération, révocation du Président et du ou des Directeurs Généraux,

toute opération ayant pour effet de modifier les statuts (à l'exception du transfert de siége en France),

nomination du liquidateur et liquidation,

toute décision augmentant les engagements d'un ou plusieurs associés,

la prorogation de la durée de la Société.

Toute autre décision reléve de la compétence du Président, sous réserve des éventuelles limitations de pouvoirs décidées par les associés lors de sa nomination ou dans les présents statuts.

14.2 Modes de consultation des associés

Les décisions collectives sont prises en assemblées générales, par consultations écrites ou résultent du consentement unanime des associés exprimé dans un acte sous seing privé.

Les décisions unilatérales de l'associé unique sont prises par consultations écrites ou résultent du consentement de l'associé unique exprimé dans un acte sous seing privé.

Assemblée générale

L'assemblée générale est convoquée par le Président ou tout associé au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, d'une lettre remise en main propre ou d'un courrier électronique huit (8) jours au moins avant la date de la réunion et mentionnant le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

Un associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par toute personne de son choix, associé ou non, laquelle doit justifier de son mandat en le communiquant au Président.

7-12

Le quorum requis pour la tenue des assemblées est du quart des actions ayant le droit de vote, lors de la premiere consultation. Aucun quorum n'est requis pour la seconde consultation.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les associés qui participent & la réunion par des moyens de conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre moyen de communication a distance dont la nature et les conditions d'application sont fixées, le cas échéant, par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

L'assemblée est présidée par le Président de la Société. A défaut, elle élit un président de séance. La réunion de l'assemblée générale peut avoir lieu en tout endroit, en France ou a l'étranger, précisé dans la convocation.

Consultation écrite

La consultation écrite est initiée par le Président ou tout associé ou l'associé unique, selon le cas.

Lorsqu'une décision collective est prise par consultation écrite, le texte des résolutions proposées est adressé par l'initiateur de la consultation a chaque associé par lettre simple, télécopie ou courrier électronique permettant à l'associé d'exprimer, pour chaque résolution proposée, un vote "pour", un vote "contre" ou un vote "abstention".

Les associés ou l'associé unique disposent d'un délai de cinq (5) jours suivant sa réception pour adresser au Président leur réponse également par lettre simple, télécopie ou courrier électronigue.

Pendant le délai de réponse, tout associé peut exiger du Président toutes explications complémentaires.

Toute abstention exprimée lors de la consultation écrite ainsi que l'absence d'indication de vote ou le fait pour l'associé de ne pas faire parvenir sa réponse dans le délai visé ci-dessus seront assimilés a un vote favorable a l'adoption de la résolution.

Acte sous seing privé

Le consentement exprimé dans un acte sous seing privé est initié par le Président ou tout associé ou l'associé unique, selon le cas.

Le consentement unanime exprimé dans un acte sous seing privé doit etre signé par tous les associés ou leurs mandataires ou l'associé unique, selon le cas.

14.3 Majorité

Sont prises à l'unanimité les décisions relatives à l'adoption ou la modification de clauses statutaires concernant :

l'inaliénabilité des actions,

l'agrément des cessions d'actions,

l'exclusion d'un associé,

8-12

la suspension des droits de vote ou l'exclusion d'un associé dont le contrôle est modifié,et

la transformation de la Société en société en nom collectif.

Sauf les cas ou la loi exige l'unanimité, toutes les autres décisions sont prises à la majorité simple des associés présents ou représentés.

14.4Information du (des) commissaire(s) aux comptes

Lorsque les dispositions légales prévoient l'intervention d'un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes préalablement a l'assemblée générale, l'associé unique ou les associés, selon le cas, devra(ont) l'/les informer en temps utile pour qu'il(s) puisse(nt) accomplir sa/leur mission.

14.5 Constatation des décisions du (des) associé(s)

Les décisions des associés prises en assemblées générales ainsi que les décisions des associés ou de l'associé unique prises par consultations écrites sont constatées par des procés-verbaux qui indiquent le mode de consultation, la date de la réunion et le cas échéant le lieu de réunion, l'identité des associés participants ou de leurs mandataires, les documents et rapports soumis aux associés, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes, et si jugé utile un résumé des débats. Les procés-verbaux sont signés par le Président.

Les décisions de la collectivité des associés ou de l'associé unique résultant du consentement exprimé dans un acte sous seing privé indiquent la date des décisions, l'identité de tous les associés participants et de leurs mandataires (pour les personnes morales, le représentant légal), les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats et le cas échéant, le texte des résolutions sur lesquelles portent les décisions. L'acte constatant les décisions est signé par chacun des associés ou leurs mandataires.

En cas de pluralité d'associés et de consultation écrites, le Président doit informer chacun des associés du résultat de cette consultation par lettre simple, télécopie ou courrier électronique, dans les cinq (5) jours de la date de la décision collective.

Aux procés-verbaux doivent etre annexés les pouvoirs des associés dans le cas oû ils ne sont pas représentés par leur représentant légal.

Ces procés-verbaux sont consignés dans un registre coté, paraphé et tenu selon les modalités précisées à l'article R. 221-3 du Code de commerce.

Article 15 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le contrle de la Société est effectué, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, nommés pour six (6) exercices et exercant leur mission conformément à la loi.

Le cas échéant, conformément aux dispositions légales, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer le(s) commissaire(s) aux comptes titulaire(s) en cas de refus, incapacité, démission ou décés, sont nommés concomitamment et pour la méme durée que le(s) commissaire(s) aux comptes titulaire(s). Ils doivent accomplir leurs missions dans les conditions et dans le cadre des pouvoirs définis par la législation en vigueur.

En cours de la vie sociale le ou les commissaires aux comptes seront nommés par la collectivité des associés ou par l'associé unique, selon le cas.

9-12

Les commissaires aux comptes doivent etre informés de toute réunion de la collectivité des associés par lettre ordinaire ou lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au plus tard le jour ou les associés sont convoqués.

La rémunération des commissaires aux comptes est fixée selon les dispositions légales en vigueur.

Les commissaires aux comptes doivent fournir aux associés un rapport sur les conventions visées à l'article 16 des présents statuts. Les associés doivent se prononcer sur ce rapport.

Le ou les commissaires suppléants ont pour fonction de remplacer le ou les commissaires titulaires en cas d'empéchement temporaire de ce dernier ; lorsque l'empéchement a cessé, le ou les titulaires reprenne(nt) leurs fonctions à l'issue de la prochaine décision collective relative à l'approbation des comptes sociaux. Le mandat du commissaire aux comptes suppléant prend fin a la date d'expiration du mandat confié au commissaire aux comptes titulaire.

Article 16-CONVENTIONS REGLEMENTEES

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, de la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. Les associés statuent sur ce rapport lors de l'approbation des comptes annuels.

Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est fait mention au registre des décisions des conventions visées ci-dessus (autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales) conclues entre la Société et le Président ou le Directeur Général sauf celles conclues avec le Président lorsque ce dernier est l'associé unique.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Article 17-EXERCICE S0CIAL

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31décembre.

Exceptionnellement, l'exercice social ouvert le 1er septembre 2017 aura une durée de 16 mois, commencant a courir le 1er septembre 2017 pour se terminer le 31 décembre 2018.

Article 18-COMPTES ANNUELS

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi.

A la clture de chaque exercice, le Président établit l'inventaire, le bilan, le compte de résultat et l'annexe conformément à la loi.

L'associé unique ou la collectivité des associés statue sur les comptes de l'exercice écoulé chaque année dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

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Article 19-AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice peut étre mis en réserve ou distribué aux associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.

Les associés ou l'associé unique, selon le cas, peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

L'associé unique ou la collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés, ou a l'associé unique selon le cas, lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Les pertes, s'il en existe, sont affectées au compte de report à nouveau pour étre imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou ultérieurs, jusqu'a extinction.

Article 20- CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une décision collective des associés, ou de l'associé unique selon le cas, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Article 21-TRANSFORMATION

La Société peut se transformer en société de toute autre forme dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les présents statuts.

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Article22-DISSOLUTION-LIQUIDATION

La Société est dissoute a l'arrive du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation réguliére ou s'il survient une cause de dissolution prévue par la loi.

La dissolution met fin aux fonctions du Président et des autres dirigeants, le mandat des commissaires aux comptes pouvant étre maintenu. Les associés conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.

Si la Société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique personne morale, sans qu'il ait lieu a liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers. Cette transmission est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les

réglements en vigueur.

Si la Société comprend un seul associé personne physigue ou au moins deux associés, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.

La décision collective des associés, ou de l'associé unique personne physique selon le cas, qui prononce la dissolution régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liguidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.

La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de sa liquidation, jusqu'a la publication de la clôture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "société en liquidation" ainsi que du ou des noms des liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers

Le boni de liquidation aprés remboursement aux associés du montant nominal et non amorti de leurs actions est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Article23=CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les associés, l'associé unique, le Président ou le liquidateur, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

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