SAFRAN AEROSYSTEMS
Acte du 19 avril 2022
Début de l'acte
RCS : VERSAILLES
Code greffe : 7803
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VERsAlLLES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
![]()
Ce depot a ete enregistré le 19/04/2022 sous le numero de depot 9317
SAFRAN AEROSYSTEMS Société par actions simplifiée au capital de 213.594.940 euros Siége social : 61 rue Pierre Curie - 78370 Plaisir 482 605 771 RCS Versailles
(la < Société >)
Code greffe : 7803
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VERsAlLLES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
SAFRAN AEROSYSTEMS Société par actions simplifiée au capital de 213.594.940 euros Siége social : 61 rue Pierre Curie - 78370 Plaisir 482 605 771 RCS Versailles
(la < Société >)
PROCéS-VERBAL DES DéCISIONS DE L'ASSOCIé UNIQUE DU 1er AVRIL 2022
Le 1er avril 2022,
Au siége social de la Société, situé 61 rue Pierre Curie 78370 Plaisir,
La soussignée, Galli Participations, société par actions simplifiée au capital de 334.035.492,20 euros, ayant son siége social situé 2 boulevard du Général Martial Valin - 75015 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 402 112 403, représentée par Madame Karine Stamens, ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes (l'< Associé Unique >),
APRES AVOIR PRIS CONNAISSANCE DES DOCUMENTS SUIVANTS :
un exemplaire du traité de fusion par absorption de (i) Safran Aerosystems Ducts, (ii) Safran Aerotechnics, et de (iii) Safran Aerosystems Services Europe par la Société et de ses annexes (le < Traité de Fusion 2 >) ;
un exemplaire du traité de fusion par absorption de Safran Aerosystems Hydraulics et Safran Aerosystems Fluid par Safran Aerotechnics et de ses annexes (le < Traité de Fusion 1 >) ;
le procés-verbal des décisions de l'associé unique de Safran Aerotechnics approuvant le principe et les conditions et constatant la réalisation de la fusion objet du Traité de Fusion 1 ;
la justification des publications du Traité de Fusion 1 et du Traité de Fusion 2 sur le site internet de chaque société participant aux fusions pendant une période ininterrompue commengant au plus tard 30 jours avant la date des présentes, dans les conditions prévues par la loi ;
les comptes sociaux de la Société et des Absorbées arrétés au 31 décembre 2021 ;
l'avis du Comité Social et £conomique en date du 27 mai 2021 ;
Ie texte des décisions proposées ;
Ies statuts de la Société (les < Statuts >) ; et
tous les documents prévus par les lois et réglements applicables ;
L'Associé Unique reconnait que le texte des décisions ainsi que tous les documents et informations permettant a l'Associé Unique de se prononcer en toute connaissance de cause sur les décisions présentées à son approbation lui ont été communiqués, étant rappelé que toute irrégularité portant sur une régle quelconque concernant la convocation de l'Associé Unique resterait, compte tenu de sa situation d'Associé Unique, sans conséquence sur la validité des décisions qui suivent.
A adopté les décisions portant sur l'ordre du jour suivant, conformément aux dispositions de l'article 14.2 des Statuts :
ORDRE DU JOUR
Constatation de la réalisation de la condition suspensive de fusion objet du Traité de Fusion 1 ;
Approbation de la fusion par voie d'absorption par la Société de (i) Safran Aerosystems Ducts, (ii) Safran Aerotechnics, et de (iii) Safran Aerosystems Services Europe ;
Constatation de la réalisation définitive de la fusion et de la dissolution sans liquidation de (i) Safran Aerosystems Ducts, (ii) Safran Aerotechnics, et de (iii) Safran Aerosystems Services Europe ;
Modification de l'article 6 des statuts de la Société (< Apports >) ; et
Pouvoirs a donner au Président.
Au siége social de la Société, situé 61 rue Pierre Curie 78370 Plaisir,
La soussignée, Galli Participations, société par actions simplifiée au capital de 334.035.492,20 euros, ayant son siége social situé 2 boulevard du Général Martial Valin - 75015 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 402 112 403, représentée par Madame Karine Stamens, ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes (l'< Associé Unique >),
APRES AVOIR PRIS CONNAISSANCE DES DOCUMENTS SUIVANTS :
un exemplaire du traité de fusion par absorption de (i) Safran Aerosystems Ducts, (ii) Safran Aerotechnics, et de (iii) Safran Aerosystems Services Europe par la Société et de ses annexes (le < Traité de Fusion 2 >) ;
un exemplaire du traité de fusion par absorption de Safran Aerosystems Hydraulics et Safran Aerosystems Fluid par Safran Aerotechnics et de ses annexes (le < Traité de Fusion 1 >) ;
le procés-verbal des décisions de l'associé unique de Safran Aerotechnics approuvant le principe et les conditions et constatant la réalisation de la fusion objet du Traité de Fusion 1 ;
la justification des publications du Traité de Fusion 1 et du Traité de Fusion 2 sur le site internet de chaque société participant aux fusions pendant une période ininterrompue commengant au plus tard 30 jours avant la date des présentes, dans les conditions prévues par la loi ;
les comptes sociaux de la Société et des Absorbées arrétés au 31 décembre 2021 ;
l'avis du Comité Social et £conomique en date du 27 mai 2021 ;
Ie texte des décisions proposées ;
Ies statuts de la Société (les < Statuts >) ; et
tous les documents prévus par les lois et réglements applicables ;
L'Associé Unique reconnait que le texte des décisions ainsi que tous les documents et informations permettant a l'Associé Unique de se prononcer en toute connaissance de cause sur les décisions présentées à son approbation lui ont été communiqués, étant rappelé que toute irrégularité portant sur une régle quelconque concernant la convocation de l'Associé Unique resterait, compte tenu de sa situation d'Associé Unique, sans conséquence sur la validité des décisions qui suivent.
A adopté les décisions portant sur l'ordre du jour suivant, conformément aux dispositions de l'article 14.2 des Statuts :
ORDRE DU JOUR
Constatation de la réalisation de la condition suspensive de fusion objet du Traité de Fusion 1 ;
Approbation de la fusion par voie d'absorption par la Société de (i) Safran Aerosystems Ducts, (ii) Safran Aerotechnics, et de (iii) Safran Aerosystems Services Europe ;
Constatation de la réalisation définitive de la fusion et de la dissolution sans liquidation de (i) Safran Aerosystems Ducts, (ii) Safran Aerotechnics, et de (iii) Safran Aerosystems Services Europe ;
Modification de l'article 6 des statuts de la Société (< Apports >) ; et
Pouvoirs a donner au Président.
PREMIERE DÉCISION
Constatation de la réalisation de la condition suspensive de fusion relative au Traité de Fusion 1
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance (i) du Traité de Fusion 1 établi le 22 février 2022, contenant apport à titre de fusion par Safran Aerosystems Hydraulics, société par actions simplifiée au capital de 7.000.000 euros, dont le siége social est situé Route de Jallans - 28200 Chateaudun, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Chartres sous le numéro 394 242 911, et Safran Aerosystems Fluid, société par actions simplifiée au capital de 945.184 euros, dont le sige social est situé Avenue du Mont Saint-Sébastien - 77111 Soignolles-en-Brie, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Melun sous le numéro 399 430 776, absorbées, de l'ensemble de leurs biens, droits et obligations au bénéfice de Safran Aerotechnics, société par actions simplifiée au capital de 20.399.408 euros, dont le siége social est situé 61 rue Pierre Curie - 78370 Plaisir, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 639 804 384, et (ii) du proces-verbal des décisions de l'associé unique de Safran Aerotechnics en date de ce jour approuvant le Traité de Fusion 1 et constatant la réalisation définitive de la fusion objet du Traité de Fusion 1, constate la réalisation définitive de cette fusion, et en conséquence, la réalisation de la conditions suspensive de la fusion objet du Traité de Fusion 2 prévue au 1er alinéa de l'article 11.1 dudit traité.
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance (i) du Traité de Fusion 1 établi le 22 février 2022, contenant apport à titre de fusion par Safran Aerosystems Hydraulics, société par actions simplifiée au capital de 7.000.000 euros, dont le siége social est situé Route de Jallans - 28200 Chateaudun, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Chartres sous le numéro 394 242 911, et Safran Aerosystems Fluid, société par actions simplifiée au capital de 945.184 euros, dont le sige social est situé Avenue du Mont Saint-Sébastien - 77111 Soignolles-en-Brie, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Melun sous le numéro 399 430 776, absorbées, de l'ensemble de leurs biens, droits et obligations au bénéfice de Safran Aerotechnics, société par actions simplifiée au capital de 20.399.408 euros, dont le siége social est situé 61 rue Pierre Curie - 78370 Plaisir, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 639 804 384, et (ii) du proces-verbal des décisions de l'associé unique de Safran Aerotechnics en date de ce jour approuvant le Traité de Fusion 1 et constatant la réalisation définitive de la fusion objet du Traité de Fusion 1, constate la réalisation définitive de cette fusion, et en conséquence, la réalisation de la conditions suspensive de la fusion objet du Traité de Fusion 2 prévue au 1er alinéa de l'article 11.1 dudit traité.
DEUXIEME DéCISION
Approbation des apports effectués à titre de fusion et de leur évaluation
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance (i) du Traité de Fusion 2 établi le 22 février 2022 contenant apport à titre de fusion par (a) Safran Aerosystems Ducts, société par actions simplifiée au capital de 4.000.000 euros, dont le siége social est situé 5 rue des Ateliers - 60200 Compiégne. immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Compiégne sous ie numéro 925 720 914, (b) Safran Aerotechnics, société par actions simplifiée au capital de 20.399.408 euros, dont le siége social est situé 61 rue Pierre Curie - 78370 Plaisir, immatriculée au registre du commerce et des
sociétés de Versailles sous le numéro 639 804 384, en compris les apports issus de la réalisation effective des opérations liées au Traité de Fusion 1, et (c) Safran Aerosystems Services Europe, société par actions simplifiée au capital de 17.547.600 euros, dont le siége social est situé 61 rue Pierre Curie - 78370 Plaisir, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Versailles sous Ie numéro 484 197 330, absorbées (les < Absorbées >), de l'ensemble de leurs biens, droits et obligations, ainsi que (ii) des comptes sociaux des Absorbées et de la Société arrétés au 31 décembre 2021 utilisés pour établir les conditions et modalités de l'opération :
constate que la condition suspensive de la réalisation de la fusion objet du Traité de Fusion 1 est réalisée :
constate que l'Associé Unique de chacune des Absorbées a approuvé la fusion telle que décrite ci-avant et décrite dans le Traité de Fusion 2 par décisions en date de ce jour et qu'en
2
conséquence la conditions suspensive de la fusion objet du Traité de Fusion 2 prévue au 2'me alinéa de l'article 11.1 dudit traité est définitivement réalisée ;
approuve cet apport-fusion, les apports effectués par les Absorbées et leur évaluation, lesquels ont lieu moyennant la charge pour la Société, absorbante, de payer le passif des Absorbées et de satisfaire a tous leurs engagements ;
approuve l'effet rétroactif comptable et fiscal de la fusion au 1er janvier 2022 et le transfert par les Absorbées de tous les éléments composant leurs patrimoines :
constate que l'Associé Unique détenant, depuis une date antérieure à celle du dépt du projet de fusion au greffe du Tribunal de commerce de Versailles, l'intégralité du capital des Absorbées, ia fusion ne donne lieu a aucun échange de titres, n'entraine pas d'augmentation de capital de la Société et lesdites Absorbées se trouveront immédiatement dissoutes, sans liquidation, du seul fait de la réalisation définitive de la fusion ;
par conséquent, décide que la Société inscrira la contrepartie des apports des Sociétés Absorbées en report a nouveau.
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance (i) du Traité de Fusion 2 établi le 22 février 2022 contenant apport à titre de fusion par (a) Safran Aerosystems Ducts, société par actions simplifiée au capital de 4.000.000 euros, dont le siége social est situé 5 rue des Ateliers - 60200 Compiégne. immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Compiégne sous ie numéro 925 720 914, (b) Safran Aerotechnics, société par actions simplifiée au capital de 20.399.408 euros, dont le siége social est situé 61 rue Pierre Curie - 78370 Plaisir, immatriculée au registre du commerce et des
sociétés de Versailles sous le numéro 639 804 384, en compris les apports issus de la réalisation effective des opérations liées au Traité de Fusion 1, et (c) Safran Aerosystems Services Europe, société par actions simplifiée au capital de 17.547.600 euros, dont le siége social est situé 61 rue Pierre Curie - 78370 Plaisir, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Versailles sous Ie numéro 484 197 330, absorbées (les < Absorbées >), de l'ensemble de leurs biens, droits et obligations, ainsi que (ii) des comptes sociaux des Absorbées et de la Société arrétés au 31 décembre 2021 utilisés pour établir les conditions et modalités de l'opération :
constate que la condition suspensive de la réalisation de la fusion objet du Traité de Fusion 1 est réalisée :
constate que l'Associé Unique de chacune des Absorbées a approuvé la fusion telle que décrite ci-avant et décrite dans le Traité de Fusion 2 par décisions en date de ce jour et qu'en
2
conséquence la conditions suspensive de la fusion objet du Traité de Fusion 2 prévue au 2'me alinéa de l'article 11.1 dudit traité est définitivement réalisée ;
approuve cet apport-fusion, les apports effectués par les Absorbées et leur évaluation, lesquels ont lieu moyennant la charge pour la Société, absorbante, de payer le passif des Absorbées et de satisfaire a tous leurs engagements ;
approuve l'effet rétroactif comptable et fiscal de la fusion au 1er janvier 2022 et le transfert par les Absorbées de tous les éléments composant leurs patrimoines :
constate que l'Associé Unique détenant, depuis une date antérieure à celle du dépt du projet de fusion au greffe du Tribunal de commerce de Versailles, l'intégralité du capital des Absorbées, ia fusion ne donne lieu a aucun échange de titres, n'entraine pas d'augmentation de capital de la Société et lesdites Absorbées se trouveront immédiatement dissoutes, sans liquidation, du seul fait de la réalisation définitive de la fusion ;
par conséquent, décide que la Société inscrira la contrepartie des apports des Sociétés Absorbées en report a nouveau.
TROISIEME DÉCISION
Constatation de la réalisation définitive de la fusion
L'Associé Unique, comme conséquence de l'adoption des décisions qui précédent, constate la réalisation définitive de la fusion par voie d'absorption de Safran Aerosystems Ducts, de Safran Aerotechnics et de Safran Aerosystems Services Europe par la Société et par suite la dissolution sans liquidation à compter de ce jour de Safran Aerosystems Ducts, de Safran Aerotechnics et de Safran Aerosystems Services Europe.
L'Associé Unique, comme conséquence de l'adoption des décisions qui précédent, constate la réalisation définitive de la fusion par voie d'absorption de Safran Aerosystems Ducts, de Safran Aerotechnics et de Safran Aerosystems Services Europe par la Société et par suite la dissolution sans liquidation à compter de ce jour de Safran Aerosystems Ducts, de Safran Aerotechnics et de Safran Aerosystems Services Europe.
QUATRIEME DÉCISION
Modification corrélative des statuts
L'Associé Unique, comme conséquence des décisions qui précédent, décide d'ajouter le paragraphe suivant a la fin de l'article 6 des statuts de la Société (< Apports >) :
< Par décision de l'associé unique en date du 1er avril 2022, il a été constaté la fusion- absorption des sociétés (a) Safran Aerosystems Ducts, société par actions simplifiée au capital de 4.000.000 euros, dont le siége social est situé 5 rue des Ateliers - 60200 Compiégne, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Compiégne sous le numéro 925 720 914, (b) Safran Aerotechnics, société par actions simplifiée au capital de 20.399.408 euros, dont le siége social est situé 61 rue Pierre Curie - 78370 Plaisir, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 639 804 384, en compris les apports issus de la réalisation effective préalable de la fusion par absorption de ses filiales, Safran Aerosystems Hydraulics, société par actions simplifiée au capital de 7.000.000 euros, dont le siége social est situé Route de Jallans - 28200 Chateaudun, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Chartres sous le numéro 394 242 911, et Safran Aerosystems Fluid, société par actions simplifiée au capital de 945.184 euros, dont le siége social est situé Avenue du Mont Saint-Sébastien - 77111 Soignolles-en-Brie, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Melun sous le numéro 399 430 776, et (c) Safran Aerosystems Services Europe, société par actions simplifiée au capital de 17.547.600 euros, dont le siége social est situé 61 rue Pierre Curie - 78370 Plaisir, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 484 197 330, et la transmission universelle du patrimoine desdites sociétés qui s'en est suivie. L'actif net apporté par la société Safran Aerosystems Ducts, soit - 2.979.063.46 euros, l'actif net apporté par la société Safran Aerosystems Services Europe, soit 1.602.118,23 euros, et l'actif net apporté par la société Safran Aerotechnics, soit
238.292.118,77 euros, n'ont pas été rémunérés conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de Commerce >.
L'Associé Unique, comme conséquence des décisions qui précédent, décide d'ajouter le paragraphe suivant a la fin de l'article 6 des statuts de la Société (< Apports >) :
< Par décision de l'associé unique en date du 1er avril 2022, il a été constaté la fusion- absorption des sociétés (a) Safran Aerosystems Ducts, société par actions simplifiée au capital de 4.000.000 euros, dont le siége social est situé 5 rue des Ateliers - 60200 Compiégne, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Compiégne sous le numéro 925 720 914, (b) Safran Aerotechnics, société par actions simplifiée au capital de 20.399.408 euros, dont le siége social est situé 61 rue Pierre Curie - 78370 Plaisir, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 639 804 384, en compris les apports issus de la réalisation effective préalable de la fusion par absorption de ses filiales, Safran Aerosystems Hydraulics, société par actions simplifiée au capital de 7.000.000 euros, dont le siége social est situé Route de Jallans - 28200 Chateaudun, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Chartres sous le numéro 394 242 911, et Safran Aerosystems Fluid, société par actions simplifiée au capital de 945.184 euros, dont le siége social est situé Avenue du Mont Saint-Sébastien - 77111 Soignolles-en-Brie, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Melun sous le numéro 399 430 776, et (c) Safran Aerosystems Services Europe, société par actions simplifiée au capital de 17.547.600 euros, dont le siége social est situé 61 rue Pierre Curie - 78370 Plaisir, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 484 197 330, et la transmission universelle du patrimoine desdites sociétés qui s'en est suivie. L'actif net apporté par la société Safran Aerosystems Ducts, soit - 2.979.063.46 euros, l'actif net apporté par la société Safran Aerosystems Services Europe, soit 1.602.118,23 euros, et l'actif net apporté par la société Safran Aerotechnics, soit
238.292.118,77 euros, n'ont pas été rémunérés conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de Commerce >.
CINQUIEME DÉCISION
Pouvoirs pour formalités
L'Associé Unique donne tous pouvoirs :
au cabinet d'avocats Eversheds Sutherland (France) LLP, 8 place d'Iéna, 75116 Paris, et/ou
au formaliste LVPRO, 15 rue de Milan - 75009 Paris, 809 015 407 R.C.S. PARIS ;
de, pour et au nom de la Société, faire auprés du greffe du Tribunal compétent et/ou au centre de formalités des entreprises, les formalités subséquentes au Registre du Commerce et des Sociétés concernant ladite société, procéder si nécessaire a tout enregistrement
auprés du service des impôts compétent et de certifier conforme les actes visés a l'article R. 123-102 du Code de commerce dans le cadre de l'article A. 123-4 dudit Code ;
en conséguence, faire toutes déclarations et démarches, produire toutes pieces justificatives
effectuer tout dépt de piéces, signer tous documents, requétes et documents utiles, élire domicile, substituer en totalité ou en partie, et en général, faire tout ce qui sera nécessaire.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent acte sous seing privé, signé par l'Associé Unique.
L'Associé Unique
Galli Participations Représenté par Madame Karine Stamens
SAFRANAEROSYSTEMS Société par actions simplifiée au capital de 213 594 940 euros Siége social : 61,rue Pierre Curie,78370 PLAISIR 482605771RCS VERSAILLES
Certifié conforme a l'original
S T T U T S
Mis à jour le 1er avril 2022
Article1-FORME
La société a la forme d'une société par actions simplifiée qui sera régie par les lois et réglements en vigueur ainsi que par les présents statuts. Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés (la < Société >).
Sous réserve des exceptions éventuellement prévues par les dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables, la Société ne peut pas procéder à une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions.>
Article2-OBJET
La Société a pour objet, en France et a l'étranger :
- l'étude, le développement, la fabrication, l'installation, la mise en cuvre, la réparation, l'entretien, la location, la transformation, l'utilisation, l'achat et la vente sous toutes ses formes de tous matériels - en particulier ceux décrits ci-dessous - notamment dans les domaines de l'aéronautique, l'aérospatiale, la défense, l'automobile, la marine, l'énergie et plus généralement pour tous les domaines industriels et commerciaux dans lesquelles l'expérience, les moyens ou la technique de la Société trouvent leur application :
i) tous appareils (en ce compris aéronefs et engins spatiaux), fournitures et outillages ou autres, systémes de mesure et traitement d'informatique, instrumentations scientifiques et techniques;
ii) tous équipements, accessoires, composants, matiéres et matériaux mécaniques, hydrauliques, électroniques, électriques ou autres, connus ou a venir (en ce compris systémes de mesure et de traitement et d'informatique et tous les autres) :
- la concession totale ou partielle de toute licence de fabrication, de vente ou de réparation desdits matériels ;
toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles se rattachant aux industries et
commerces ci-dessus, dans ce qu'ils ont de plus étendu ;
- la recherche, l'étude scientifique et technique pouvant se rattacher aux activités définies ci- dessus, ainsi que l'obtention, l'acquisition, l'exploitation et la cession de tous brevets, licences, inventions, procédés, marques et modéles pouvant en résulter ;
- la conception, la fabrication, la commercialisation et la réparation de produits et matériels de guerre soumis à autorisation spéciale en fonction de la réglementation en vigueur ;
- la participation dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'un des objets précités par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association ou participation ou
autrement.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social visé ci- dessus ou de nature a favoriser directement ou indirectement l'objet de la Société.
Article3-DENOMINATION
La Société a pour dénomination sociale : < SAFRAN AEROSYSTEMS >.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que du numéro d'identification de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Article 4-SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé : 61, Rue Pierre Curie - 78370 PLAISIR
Il peut etre transféré à tout autre endroit du territoire francais par simple décision du Président.
Lorsque le Président transfére le siége social, il est autorisé à modifier les statuts en conséquence.
Article5-DUREE
La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au
Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par les associés ou, le cas échéant, l'associé unique.
Cette durée peut, par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que cette prorogation puisse excéder 99 ans.
Article6-APPORTS
Lors de la constitution de la Société, il a été apporté en numéraire la somme de 37.000 €
Le 30 décembre 2005, l'associé unique a approuvé :
2-13
l'apport par la société AERAZUR (692 023 864 RCS NANTERRE) a la Société de ses activités de fabrication, d'installation, de réparation, de location et de commercialisation de tous appareils et accessoires pour l'aéronautique, notamment de réservoirs d'hydrocarbures, toboggans d'évacuation d'avion, dégivreurs, barriéres d'arrét d'avion, parachutes sportifs et militaires, combinaisons de survie, combinaisons anti-G, radeaux et gilets de sauvetage, protections de cablage de faisceaux électriques destinés à l'aéronautique, flottabilités d'hélicoptéres, étant précisé que certains de ces produits sont classés comme matériels de guerre, savoir : les parachutes militaires ainsi que les combinaisons anti-G fabriqués et livrés à l'Armée, pour une valeur globale brute de 77.174.245,45 @ tels qu'ils existaient au 31 aout 2005 dans les comptes de la société AERAZUR avec le résultat des opérations actives et passives faites depuis le 1er septembre 2005 dans la mesure ou les opérations ont concerné les biens apportés, moyennant la prise en charge du passif afférent aux éléments apportés s'élevant au 31 aout 2005 a 53.939.384,53 € et l'attribution à la société AERAZUR de 2.208.159 actions de 10 € chacune,
(ii) l'apport par la société AERAZUR à la Société de 5.000 actions, représentatives de 93,17 % des actions composant le capital social de la société ZODIAC US CORPORATION, société de droit de l'Etat du Delaware dont le siége social est situé Highway 34 South, Allaire Airport,Wall Township, BELMAR, NEW JERSEY 07719- 0180, Etats-Unis, évaluées a la somme totale de 103.930.919 €, ledit apport ayant été rémunéré par l'attribution a la société AERAZUR de 10.393.091 actions nouvelles de 10 € de valeur nominale chacune,
(iii) l'apport par la société ZODIAC (729 800 821 RCS NANTERRE) a la Société de 366 actions, représentatives de 6,83 % des actions composant le capital social de la société ZODIAC US CORPORATION,évaluées a la somme totale de 27.121.212 €,
ledit apport ayant été rémunéré par l'attribution à la société zODIAC de 2.712.121 actions nouvelles de 10 € de valeur nominale chacune.
Suivant délibération de l'associé unique en date du 2 janvier 2007, le capital social a été augmenté d'une somme totale de 167.740 € par apports de l'ensemble des biens, droits et obligations de la société PARACHUTES DE FRANCE a titre de fusion, ces opérations dégageant une prime de fusion totale de 596.324,07 £ avant imputation.
Le 2 janvier 2007, il a été fait apport par la société zODIAC à la Société de 100 actions nominatives de la société C&D, évaluées à la somme totale de 382.941.262,86 @, ledit apport ayant été rémunéré par l'attribution à l'apporteur de 6.025.649 actions nouvelles de 10 € de valeur nominale chacune.
Par décision de l'associé unique en date du 1er avril 2022, il a été constaté la fusion-absorption des sociétés (a) Safran Aerosystems Ducts, société par actions simplifiée au capital de 4.000.000 euros, dont le siége social est situé 5 rue des Ateliers - 60200 Compiégne, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Compiégne sous le numéro 925 720 914, (b) Safran Aerotechnics, société par actions simplifiée au capital de 20.399.408 euros, dont le siége social est situé 61 rue Pierre Curie - 78370 Plaisir, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 639 804 384, en compris les apports issus de la réalisation effective préalable de la fusion par absorption de ses filiales, Safran Aerosystems Hydraulics, société par actions simplifiée au capital de 7.000.000 euros, dont le siége social est situé Route de Jallans - 28200 Chàteaudun, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Chartres sous le numéro 394 242 911, et Safran Aerosystems Fluid, société par actions simplifiée au capital de 945.184 euros, dont le siége social est situé Avenue du Mont Saint-Sébastien - 77111 Soignolles-en-Brie, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Melun sous le numéro 399 430 776, et (c) Safran Aerosystems Services Europe, société par actions simplifiée au capital de 17.547.600 euros, dont le siége social est situé 61 rue Pierre Curie - 78370 Plaisir, immatriculée au registre du commerce et
3-13
des sociétés de Versailles sous le numéro 484 197 330, et la transmission universelle du patrimoine desdites sociétés qui s'en est suivie. L'actif net apporté par la société Safran Aerosystems Ducts, soit - 2.979.063.46 euros, l'actif net apporté par la société Safran Aerosystems Services Europe, soit 1.602.118,23 euros, et l'actif net apporté par la société Safran Aerotechnics, soit 238.292.118,77 euros, n'ont pas été rémunérés conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de Commerce.
Article 7-CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de deux cent treize millions cing cent guatre vingt guatorze
mille neuf cent quarante (213.594.940 €), divisé en vingt et un millions trois cent cinquante neuf mille quatre cent quatre vingt quatorze (21.359.494) actions de dix (10 €) de valeur nominale, intégralement libérées.
Article8-MODIFICATIONS DUCAPITALSOCIAL
Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur ainsi qu'aux présents statuts.
Article9-FORME DES ACTIONS
Les actions émises par la Société ont la forme nominative.
Elles donnent lieu à une inscription au nom de leur titulaire à un compte ouvert par la Société ou par un mandataire de celle-ci dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
Article 1O-TRANSMISSION ET CESSION DES ACTIONS
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des
titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au siége social. La cession des actions est constatée par un virement des actions cédées du compte du cédant au compte du
cessionnaire.
La cession des actions est portée à la connaissance de la Société par remise d'un ordre de mouvement revétu de la signature du cédant ou de son mandataire et accompagné le cas échéant des piéces justificatives.
Les actions sont librement cessibles et transmissibles,
Article 11-DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
11.1Droits sur les bénéfices et sur l'actif social
Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et les réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition en cours de société comme en cas de liquidation.
11.2 Droits de vote et de participation aux assemblées
4-13
Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation lors des assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
11.3 Droits et obligations générales
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions collectives des associés ou, selon le cas, aux décisions de l'associé unique.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.
Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
Article 12-PRESIDENT
12.1 Désignation
La Société est dirigée, gérée et administrée par un Président personne physique ou morale ayant ou non la qualité d'associé.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, celle-ci est représentée par ses représentants légaux. Les représentants légaux de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Président de la société par actions simplifiée.
En cours de vie sociale, le Président est désigné par une décision collective des associés ou de l'associé unique selon le cas.
12.2 Durée des fonctions - Rémunération - Cumul de mandats
La durée du mandat du Président peut étre à durée déterminée ou indéterminée. S'il est à durée déterminée, le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
La durée des fonctions du Président et les modalités de son éventuelle rémunération sont fixées par les associés ou l'associé unique, selon le cas. Le Président pourra obtenir remboursement, sur justificatif, des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la Société.
Le Président n'est soumis à aucune limitation de mandats. Toutefois, le Président doit consacrer aux affaires sociales tous ses soins.
12.3 Cessation des fonctions
5-13
Les fonctions de Président prennent fin par l'arrivée du terme prévu lors de la nomination, par la démission, par la révocation, celle-ci pouvant intervenir à tout moment et n'ayant pas à étre motivée.
12.4 Pouvoirs du Président
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du Président sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
A l'égard des tiers, la Société est représentée par son Président et, le cas échéant, par une ou plusieurs personnes portant le titre de Directeur Général dans les conditions fixées à l'article 13 des statuts.
12.5 Comité social et économique
Le Président est l'organe social auprés duquel les représentants du Comité social et économique, le cas échéant, exercent les droits définis aux articles L.2312-8 et suivants du Code du travail. Le Président de la Société pourra déléguer tout représentant de son choix auprés du Comité social et économique.
Conformément aux articles L.2315-21,al 1er et suivants du Code du travail,le Président (ou
son représentant) devra, le cas échéant, organiser des réunions périodiques avec les représentants du Comité social et économique.
12.6 Délégations des pouvoirs du Président
Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifigues ou l'accomplissement de certains actes.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci agit au sein de la Société exclusivement par son ou ses représentant(s) légal(aux), personne(s) physique(s). Si elle désigne un représentant permanent distinct de son ou ses représentant(s) légal(aux), celui-ci ou ceux-ci ne pourra(ont) agir, vis-a-vis des tiers, que dans le cadre de délégations de pouvoir expresses.
En cas de changement de Président, les délégations de pouvoirs en cours subsistent sauf révocation par le nouveau Président.
Article 13-DIRECTEUR GENERAL
Le Président peut étre assisté par un ou plusieurs dirigeants personnes physiques ayant le titre de Directeur Général et désigné(s) par une décision collective des associés ou de l'associé unigue selon le cas.
La durée du mandat du Directeur Général et des modalités de son éventuelle rémunération sont fixées par les associés ou l'associé unique selon le cas, lors de sa nomination. Le Directeur Général pourra obtenir remboursement, sur justificatif, des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la Société.
6-13
Le mandat du Directeur Général est révocable à tout moment par décision collective des associés ou de l'associé unique selon le cas, sans qu'aucun motif soit nécessaire.
Le Directeur Général détient les mémes pouvoirs de gestion et d'administration que le Président tels qu'énoncés a l'article 12.4 ci-dessus, sous réserve des pouvoirs attribués expressément au Président par les présents statuts ou par la loi. En particulier, le Directeur Général dispose, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président pour agir au nom de la Société, conformément aux dispositions de l'article L. 227-6, alinéa 3, du Code de commerce.
Dans les rapports avec la Société et les associés et à titre de mesure interne, les pouvoirs du Directeur Général sont déterminés par la décision qui le nomme dans la limite des pouvoirs du Président.
Article 14-DECISIONS DES ASSOCIES
14.1 Objet
Les décisions suivantes doivent étre prises par la collectivité des associés ou l'associé unique, selon le cas :
augmentation, réduction, amortissement du capital social,
émission de toutes valeurs mobiliéres,
fusion, scission, apport partiel d'actif soumis au régime des scissions,
nomination et renouvellement des mandats des commissaires aux comptes,
approbation des comptes annuels et d'affectation des bénéfices ou pertes,
toute distribution faite aux associés ou à l'associé unique, (a l'exception des acomptes sur dividendes),
transformation de la Société en une société d'une autre forme,
dissolution de la Société,
examen des conventions réglementées visées à l'article 16 des statuts,
nomination et renouvellement, rémunération, révocation du Président et du ou des Directeurs Généraux,
toute opération ayant pour effet de modifier les statuts (a l'exception du transfert de siége en France),
nomination du liquidateur et liquidation,
toute décision augmentant les engagements d'un ou plusieurs associés,
la prorogation de la durée de la Société.
Toute autre décision reléve de la compétence du Président, sous réserve des éventuelles limitations de pouvoirs décidées par les associés lors de sa nomination ou dans les présents statuts.
14.2 Modes de consultation des associés
Les décisions collectives sont prises en assemblées générales, par consultations écrites ou résultent du consentement unanime des associés exprimé dans un acte sous seing privé.
Les décisions unilatérales de l'associé unique sont prises par consultations écrites ou résultent du consentement de l'associé unique exprimé dans un acte sous seing privé.
7-13
Assemblée générale
L'assemblée générale est convoquée par le Président ou tout associé au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, d'une lettre remise en main propre ou d'un courrier électronique huit (8) jours au moins avant la date de la réunion et mentionnant le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
Un associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par toute personne de son choix, associé ou non, laquelle doit justifier de son mandat en le communiquant au Président.
Le quorum requis pour la tenue des assemblées est du quart des actions ayant le droit de vote, lors de la premiére consultation. Aucun quorum n'est requis pour la seconde consultation.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les associés qui participent à la réunion par des moyens de conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre moyen de communication à distance dont la nature et les conditions d'application sont fixées, le cas échéant, par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
L'assemblée est présidée par le Président de la Société. A défaut, elle élit un président de séance.
La réunion de l'assemblée générale peut avoir lieu en tout endroit, en France ou à l'étranger, précisé dans la convocation.
Consultation écrite
La consultation écrite est initiée par le Président ou tout associé ou l'associé unique, selon le cas.
Lorsqu'une décision collective est prise par consultation écrite, le texte des résolutions proposées est adressé par l'initiateur de la consultation a chaque associé par lettre simple, télécopie ou courrier électronique permettant à l'associé d'exprimer, pour chaque résolution proposée, un vote "pour", un vote "contre" ou un vote "abstention".
Les associés ou l'associé unique disposent d'un délai de cinq (5) jours suivant sa réception pour adresser au Président leur réponse également par lettre simple, télécopie ou courrier électronique.
Pendant le délai de réponse, tout associé peut exiger du Président toutes explications complémentaires.
Toute abstention exprimée lors de la consultation écrite ainsi que l'absence d'indication de vote ou le fait pour l'associé de ne pas faire parvenir sa réponse dans le délai visé ci-dessus seront assimilés a un vote favorable a l'adoption de la résolution.
Acte sous seing privé
Le consentement exprimé dans un acte sous seing privé est initié par le Président ou tout associé ou l'associé unique, selon le cas.
8-13
Le consentement unanime exprimé dans un acte sous seing privé doit étre signé par tous les associés ou leurs mandataires ou l'associé unique, selon le cas.
14.3Majorité
Sont prises à l'unanimité les décisions relatives a l'adoption ou la modification de clauses statutaires concernant :
l'inaliénabilité des actions,
l'agrément des cessions d'actions,
l'exclusion d'un associé,
la suspension des droits de vote ou l'exclusion d'un associé dont le contrôle est modifié, et
la transformation de la Société en société en nom collectif.
Sauf les cas ou la loi exige l'unanimité, toutes les autres décisions sont prises a la majorité simple des associés présents ou représentés.
14.4 Information du (des) commissaire(s) aux comptes
Lorsque les dispositions légales prévoient l'intervention d'un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes préalablement à l'assemblée générale, l'associé unique ou les associés, selon le cas, devra(ont) l'/les informer en temps utile pour qu'il(s) puisse(nt) accomplir sa/leur mission.
14.5 Constatation des décisions du (des) associé(s)
Les décisions des associés prises en assemblées générales ainsi que les décisions des associés ou de l'associé unique prises par consultations écrites sont constatées par des procés-verbaux qui indiquent le mode de consultation, la date de la réunion et le cas échéant le lieu de réunion, l'identité des associés participants ou de leurs mandataires, les documents et rapports soumis aux associés, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes, et si jugé utile un résumé des débats. Les procés-verbaux sont signés par le Président.
Les décisions de la collectivité des associés ou de l'associé unique résultant du consentenent exprimé dans un acte sous seing privé indiquent la date des décisions, l'identité de tous les associés participants et de leurs mandataires (pour les personnes morales, le représentant légal), les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats et le cas échéant, le texte des résolutions sur lesquelles portent les décisions. L'acte constatant les décisions est signé par chacun des associés ou leurs mandataires.
En cas de pluralité d'associés et de consultation écrites, le Président doit informer chacun des associés du résultat de cette consultation par lettre simple, télécopie ou courrier électronique, dans les cinq (5) jours de la date de la décision collective.
Aux procés-verbaux doivent étre annexés les pouvoirs des associés dans le cas oû ils ne sont pas représentés par leur représentant légal.
Ces procés-verbaux sont consignés dans un registre coté, paraphé et tenu selon les modalités précisées a l'article R. 221-3 du Code de commerce.
9-13
Article 15-COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle de la Société est effectué, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, nommés pour six (6) exercices et exercant leur mission conformément à la loi.
Le cas échéant, conformément aux dispositions légales, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer le(s) commissaire(s) aux comptes titulaire(s) en cas de refus, incapacité, démission ou décés, sont nommés concomitamment et pour la méme durée que le(s) commissaire(s) aux comptes titulaire(s). Ils doivent accomplir leurs missions dans les conditions et dans le cadre des pouvoirs définis par la législation en vigueur.
En cours de la vie sociale le ou les commissaires aux comptes seront nommés par la collectivité des associés ou par l'associé unique, selon le cas.
Les commissaires aux comptes doivent étre informés de toute réunion de la collectivité des associés par lettre ordinaire ou lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée
au plus tard le jour ou les associés sont convoqués.
La rémunération des commissaires aux comptes est fixée selon les dispositions légales en vigueur.
Les commissaires aux comptes doivent fournir aux associés un rapport sur les conventions visées à l'article 16 des présents statuts. Les associés doivent se prononcer sur ce rapport.
Le ou les commissaires suppléants ont pour fonction de remplacer le ou les commissaires titulaires en cas d'empéchement temporaire de ce dernier ; lorsque l'empéchement a cessé, le ou les titulaires reprenne(nt) leurs fonctions à l'issue de la prochaine décision collective relative à l'approbation des comptes sociaux. Le mandat du commissaire aux comptes suppléant prend fin a la date d'expiration du mandat confié au commissaire aux comptes titulaire.
Article 16-CONVENTIONS REGLEMENTEES
Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, de la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. Les associés statuent sur ce rapport lors de l'approbation des comptes annuels.
Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est fait mention au registre des décisions des conventions visées ci-dessus (autres que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales) conclues entre la Société et le Président ou le Directeur Général sauf celles conclues avec le Président lorsque ce dernier est l'associé unique.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets,a charge pour la personne
intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les
conséquences dommageables pour la Société.
Article 17-EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
10-13
Exceptionnellement, l'exercice social ouvert le 1er septembre 2017 aura une durée de 16 mois, commencant à courir le 1er septembre 2017 pour se terminer le 31 décembre 2018.
Article 18-COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.
A la clture de chaque exercice, le Président établit l'inventaire, le bilan, le compte de résultat et l'annexe conformément a la loi.
L'associé unique ou la collectivité des associés statue sur les comptes de l'exercice écoulé chaque année dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
Article 19-AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsgue ledit fonds atteint le dixiéme du capital social il reprend son cours
lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice peut étre mis en réserve ou distribué aux associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.
Les associés ou l'associé unique, selon le cas, peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, étant précisé gue les dividendes sont
prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
L'associé unique ou la collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés, ou à l'associé unique selon le cas, lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves gue la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer.
Les pertes,s'il en existe, sont affectées au compte de reporta nouveau pour étre imputées sur
les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou ultérieurs, jusqu'a extinction.
11-13
Article2O-CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une décision collective des associés, ou de l'associé unique selon le cas, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui
des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Article 21-TRANSFORMATION
La Société peut se transformer en société de toute autre forme dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les présents statuts.
Article 22 - DISSOLUTION -LIQUIDATION
La Société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation réguliére, ou sil survient une cause de dissolution prévue par la loi.
La dissolution met fin aux fonctions du Président et des autres dirigeants, le mandat des commissaires aux comptes pouvant étre maintenu. Les associés conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.
Si la Société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique personne morale, sans qu'il ait lieu à liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers. Cette transmission est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les
réglements en vigueur.
Si la Société comprend un seul associé personne physique ou au moins deux associés, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.
La décision collective des associés, ou de l'associé unique personne physique selon le cas, qui prononce la dissolution régle le mode de liguidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la législation en vigueur.
La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de sa liquidation, jusqu'à la publication de la clôture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "société en liquidation" ainsi que du ou des noms des liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.
Le boni de liquidation aprés remboursement aux associés du montant nominal et non amorti de leurs actions est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
12-13
Article 23-CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les associés, l'associé unique, le Président ou le liquidateur, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
13-13
L'Associé Unique donne tous pouvoirs :
au cabinet d'avocats Eversheds Sutherland (France) LLP, 8 place d'Iéna, 75116 Paris, et/ou
au formaliste LVPRO, 15 rue de Milan - 75009 Paris, 809 015 407 R.C.S. PARIS ;
de, pour et au nom de la Société, faire auprés du greffe du Tribunal compétent et/ou au centre de formalités des entreprises, les formalités subséquentes au Registre du Commerce et des Sociétés concernant ladite société, procéder si nécessaire a tout enregistrement
auprés du service des impôts compétent et de certifier conforme les actes visés a l'article R. 123-102 du Code de commerce dans le cadre de l'article A. 123-4 dudit Code ;
en conséguence, faire toutes déclarations et démarches, produire toutes pieces justificatives
effectuer tout dépt de piéces, signer tous documents, requétes et documents utiles, élire domicile, substituer en totalité ou en partie, et en général, faire tout ce qui sera nécessaire.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent acte sous seing privé, signé par l'Associé Unique.
L'Associé Unique
Galli Participations Représenté par Madame Karine Stamens
SAFRANAEROSYSTEMS Société par actions simplifiée au capital de 213 594 940 euros Siége social : 61,rue Pierre Curie,78370 PLAISIR 482605771RCS VERSAILLES
Certifié conforme a l'original
S T T U T S
Mis à jour le 1er avril 2022
Article1-FORME
La société a la forme d'une société par actions simplifiée qui sera régie par les lois et réglements en vigueur ainsi que par les présents statuts. Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés (la < Société >).
Sous réserve des exceptions éventuellement prévues par les dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables, la Société ne peut pas procéder à une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions.>
Article2-OBJET
La Société a pour objet, en France et a l'étranger :
- l'étude, le développement, la fabrication, l'installation, la mise en cuvre, la réparation, l'entretien, la location, la transformation, l'utilisation, l'achat et la vente sous toutes ses formes de tous matériels - en particulier ceux décrits ci-dessous - notamment dans les domaines de l'aéronautique, l'aérospatiale, la défense, l'automobile, la marine, l'énergie et plus généralement pour tous les domaines industriels et commerciaux dans lesquelles l'expérience, les moyens ou la technique de la Société trouvent leur application :
i) tous appareils (en ce compris aéronefs et engins spatiaux), fournitures et outillages ou autres, systémes de mesure et traitement d'informatique, instrumentations scientifiques et techniques;
ii) tous équipements, accessoires, composants, matiéres et matériaux mécaniques, hydrauliques, électroniques, électriques ou autres, connus ou a venir (en ce compris systémes de mesure et de traitement et d'informatique et tous les autres) :
- la concession totale ou partielle de toute licence de fabrication, de vente ou de réparation desdits matériels ;
toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles se rattachant aux industries et
commerces ci-dessus, dans ce qu'ils ont de plus étendu ;
- la recherche, l'étude scientifique et technique pouvant se rattacher aux activités définies ci- dessus, ainsi que l'obtention, l'acquisition, l'exploitation et la cession de tous brevets, licences, inventions, procédés, marques et modéles pouvant en résulter ;
- la conception, la fabrication, la commercialisation et la réparation de produits et matériels de guerre soumis à autorisation spéciale en fonction de la réglementation en vigueur ;
- la participation dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'un des objets précités par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association ou participation ou
autrement.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social visé ci- dessus ou de nature a favoriser directement ou indirectement l'objet de la Société.
Article3-DENOMINATION
La Société a pour dénomination sociale : < SAFRAN AEROSYSTEMS >.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que du numéro d'identification de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Article 4-SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé : 61, Rue Pierre Curie - 78370 PLAISIR
Il peut etre transféré à tout autre endroit du territoire francais par simple décision du Président.
Lorsque le Président transfére le siége social, il est autorisé à modifier les statuts en conséquence.
Article5-DUREE
La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au
Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par les associés ou, le cas échéant, l'associé unique.
Cette durée peut, par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que cette prorogation puisse excéder 99 ans.
Article6-APPORTS
Lors de la constitution de la Société, il a été apporté en numéraire la somme de 37.000 €
Le 30 décembre 2005, l'associé unique a approuvé :
2-13
l'apport par la société AERAZUR (692 023 864 RCS NANTERRE) a la Société de ses activités de fabrication, d'installation, de réparation, de location et de commercialisation de tous appareils et accessoires pour l'aéronautique, notamment de réservoirs d'hydrocarbures, toboggans d'évacuation d'avion, dégivreurs, barriéres d'arrét d'avion, parachutes sportifs et militaires, combinaisons de survie, combinaisons anti-G, radeaux et gilets de sauvetage, protections de cablage de faisceaux électriques destinés à l'aéronautique, flottabilités d'hélicoptéres, étant précisé que certains de ces produits sont classés comme matériels de guerre, savoir : les parachutes militaires ainsi que les combinaisons anti-G fabriqués et livrés à l'Armée, pour une valeur globale brute de 77.174.245,45 @ tels qu'ils existaient au 31 aout 2005 dans les comptes de la société AERAZUR avec le résultat des opérations actives et passives faites depuis le 1er septembre 2005 dans la mesure ou les opérations ont concerné les biens apportés, moyennant la prise en charge du passif afférent aux éléments apportés s'élevant au 31 aout 2005 a 53.939.384,53 € et l'attribution à la société AERAZUR de 2.208.159 actions de 10 € chacune,
(ii) l'apport par la société AERAZUR à la Société de 5.000 actions, représentatives de 93,17 % des actions composant le capital social de la société ZODIAC US CORPORATION, société de droit de l'Etat du Delaware dont le siége social est situé Highway 34 South, Allaire Airport,Wall Township, BELMAR, NEW JERSEY 07719- 0180, Etats-Unis, évaluées a la somme totale de 103.930.919 €, ledit apport ayant été rémunéré par l'attribution a la société AERAZUR de 10.393.091 actions nouvelles de 10 € de valeur nominale chacune,
(iii) l'apport par la société ZODIAC (729 800 821 RCS NANTERRE) a la Société de 366 actions, représentatives de 6,83 % des actions composant le capital social de la société ZODIAC US CORPORATION,évaluées a la somme totale de 27.121.212 €,
ledit apport ayant été rémunéré par l'attribution à la société zODIAC de 2.712.121 actions nouvelles de 10 € de valeur nominale chacune.
Suivant délibération de l'associé unique en date du 2 janvier 2007, le capital social a été augmenté d'une somme totale de 167.740 € par apports de l'ensemble des biens, droits et obligations de la société PARACHUTES DE FRANCE a titre de fusion, ces opérations dégageant une prime de fusion totale de 596.324,07 £ avant imputation.
Le 2 janvier 2007, il a été fait apport par la société zODIAC à la Société de 100 actions nominatives de la société C&D, évaluées à la somme totale de 382.941.262,86 @, ledit apport ayant été rémunéré par l'attribution à l'apporteur de 6.025.649 actions nouvelles de 10 € de valeur nominale chacune.
Par décision de l'associé unique en date du 1er avril 2022, il a été constaté la fusion-absorption des sociétés (a) Safran Aerosystems Ducts, société par actions simplifiée au capital de 4.000.000 euros, dont le siége social est situé 5 rue des Ateliers - 60200 Compiégne, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Compiégne sous le numéro 925 720 914, (b) Safran Aerotechnics, société par actions simplifiée au capital de 20.399.408 euros, dont le siége social est situé 61 rue Pierre Curie - 78370 Plaisir, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 639 804 384, en compris les apports issus de la réalisation effective préalable de la fusion par absorption de ses filiales, Safran Aerosystems Hydraulics, société par actions simplifiée au capital de 7.000.000 euros, dont le siége social est situé Route de Jallans - 28200 Chàteaudun, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Chartres sous le numéro 394 242 911, et Safran Aerosystems Fluid, société par actions simplifiée au capital de 945.184 euros, dont le siége social est situé Avenue du Mont Saint-Sébastien - 77111 Soignolles-en-Brie, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Melun sous le numéro 399 430 776, et (c) Safran Aerosystems Services Europe, société par actions simplifiée au capital de 17.547.600 euros, dont le siége social est situé 61 rue Pierre Curie - 78370 Plaisir, immatriculée au registre du commerce et
3-13
des sociétés de Versailles sous le numéro 484 197 330, et la transmission universelle du patrimoine desdites sociétés qui s'en est suivie. L'actif net apporté par la société Safran Aerosystems Ducts, soit - 2.979.063.46 euros, l'actif net apporté par la société Safran Aerosystems Services Europe, soit 1.602.118,23 euros, et l'actif net apporté par la société Safran Aerotechnics, soit 238.292.118,77 euros, n'ont pas été rémunérés conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de Commerce.
Article 7-CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de deux cent treize millions cing cent guatre vingt guatorze
mille neuf cent quarante (213.594.940 €), divisé en vingt et un millions trois cent cinquante neuf mille quatre cent quatre vingt quatorze (21.359.494) actions de dix (10 €) de valeur nominale, intégralement libérées.
Article8-MODIFICATIONS DUCAPITALSOCIAL
Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur ainsi qu'aux présents statuts.
Article9-FORME DES ACTIONS
Les actions émises par la Société ont la forme nominative.
Elles donnent lieu à une inscription au nom de leur titulaire à un compte ouvert par la Société ou par un mandataire de celle-ci dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
Article 1O-TRANSMISSION ET CESSION DES ACTIONS
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des
titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au siége social. La cession des actions est constatée par un virement des actions cédées du compte du cédant au compte du
cessionnaire.
La cession des actions est portée à la connaissance de la Société par remise d'un ordre de mouvement revétu de la signature du cédant ou de son mandataire et accompagné le cas échéant des piéces justificatives.
Les actions sont librement cessibles et transmissibles,
Article 11-DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
11.1Droits sur les bénéfices et sur l'actif social
Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et les réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition en cours de société comme en cas de liquidation.
11.2 Droits de vote et de participation aux assemblées
4-13
Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation lors des assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
11.3 Droits et obligations générales
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions collectives des associés ou, selon le cas, aux décisions de l'associé unique.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.
Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
Article 12-PRESIDENT
12.1 Désignation
La Société est dirigée, gérée et administrée par un Président personne physique ou morale ayant ou non la qualité d'associé.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, celle-ci est représentée par ses représentants légaux. Les représentants légaux de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Président de la société par actions simplifiée.
En cours de vie sociale, le Président est désigné par une décision collective des associés ou de l'associé unique selon le cas.
12.2 Durée des fonctions - Rémunération - Cumul de mandats
La durée du mandat du Président peut étre à durée déterminée ou indéterminée. S'il est à durée déterminée, le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
La durée des fonctions du Président et les modalités de son éventuelle rémunération sont fixées par les associés ou l'associé unique, selon le cas. Le Président pourra obtenir remboursement, sur justificatif, des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la Société.
Le Président n'est soumis à aucune limitation de mandats. Toutefois, le Président doit consacrer aux affaires sociales tous ses soins.
12.3 Cessation des fonctions
5-13
Les fonctions de Président prennent fin par l'arrivée du terme prévu lors de la nomination, par la démission, par la révocation, celle-ci pouvant intervenir à tout moment et n'ayant pas à étre motivée.
12.4 Pouvoirs du Président
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du Président sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
A l'égard des tiers, la Société est représentée par son Président et, le cas échéant, par une ou plusieurs personnes portant le titre de Directeur Général dans les conditions fixées à l'article 13 des statuts.
12.5 Comité social et économique
Le Président est l'organe social auprés duquel les représentants du Comité social et économique, le cas échéant, exercent les droits définis aux articles L.2312-8 et suivants du Code du travail. Le Président de la Société pourra déléguer tout représentant de son choix auprés du Comité social et économique.
Conformément aux articles L.2315-21,al 1er et suivants du Code du travail,le Président (ou
son représentant) devra, le cas échéant, organiser des réunions périodiques avec les représentants du Comité social et économique.
12.6 Délégations des pouvoirs du Président
Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifigues ou l'accomplissement de certains actes.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci agit au sein de la Société exclusivement par son ou ses représentant(s) légal(aux), personne(s) physique(s). Si elle désigne un représentant permanent distinct de son ou ses représentant(s) légal(aux), celui-ci ou ceux-ci ne pourra(ont) agir, vis-a-vis des tiers, que dans le cadre de délégations de pouvoir expresses.
En cas de changement de Président, les délégations de pouvoirs en cours subsistent sauf révocation par le nouveau Président.
Article 13-DIRECTEUR GENERAL
Le Président peut étre assisté par un ou plusieurs dirigeants personnes physiques ayant le titre de Directeur Général et désigné(s) par une décision collective des associés ou de l'associé unigue selon le cas.
La durée du mandat du Directeur Général et des modalités de son éventuelle rémunération sont fixées par les associés ou l'associé unique selon le cas, lors de sa nomination. Le Directeur Général pourra obtenir remboursement, sur justificatif, des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la Société.
6-13
Le mandat du Directeur Général est révocable à tout moment par décision collective des associés ou de l'associé unique selon le cas, sans qu'aucun motif soit nécessaire.
Le Directeur Général détient les mémes pouvoirs de gestion et d'administration que le Président tels qu'énoncés a l'article 12.4 ci-dessus, sous réserve des pouvoirs attribués expressément au Président par les présents statuts ou par la loi. En particulier, le Directeur Général dispose, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président pour agir au nom de la Société, conformément aux dispositions de l'article L. 227-6, alinéa 3, du Code de commerce.
Dans les rapports avec la Société et les associés et à titre de mesure interne, les pouvoirs du Directeur Général sont déterminés par la décision qui le nomme dans la limite des pouvoirs du Président.
Article 14-DECISIONS DES ASSOCIES
14.1 Objet
Les décisions suivantes doivent étre prises par la collectivité des associés ou l'associé unique, selon le cas :
augmentation, réduction, amortissement du capital social,
émission de toutes valeurs mobiliéres,
fusion, scission, apport partiel d'actif soumis au régime des scissions,
nomination et renouvellement des mandats des commissaires aux comptes,
approbation des comptes annuels et d'affectation des bénéfices ou pertes,
toute distribution faite aux associés ou à l'associé unique, (a l'exception des acomptes sur dividendes),
transformation de la Société en une société d'une autre forme,
dissolution de la Société,
examen des conventions réglementées visées à l'article 16 des statuts,
nomination et renouvellement, rémunération, révocation du Président et du ou des Directeurs Généraux,
toute opération ayant pour effet de modifier les statuts (a l'exception du transfert de siége en France),
nomination du liquidateur et liquidation,
toute décision augmentant les engagements d'un ou plusieurs associés,
la prorogation de la durée de la Société.
Toute autre décision reléve de la compétence du Président, sous réserve des éventuelles limitations de pouvoirs décidées par les associés lors de sa nomination ou dans les présents statuts.
14.2 Modes de consultation des associés
Les décisions collectives sont prises en assemblées générales, par consultations écrites ou résultent du consentement unanime des associés exprimé dans un acte sous seing privé.
Les décisions unilatérales de l'associé unique sont prises par consultations écrites ou résultent du consentement de l'associé unique exprimé dans un acte sous seing privé.
7-13
Assemblée générale
L'assemblée générale est convoquée par le Président ou tout associé au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, d'une lettre remise en main propre ou d'un courrier électronique huit (8) jours au moins avant la date de la réunion et mentionnant le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
Un associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par toute personne de son choix, associé ou non, laquelle doit justifier de son mandat en le communiquant au Président.
Le quorum requis pour la tenue des assemblées est du quart des actions ayant le droit de vote, lors de la premiére consultation. Aucun quorum n'est requis pour la seconde consultation.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les associés qui participent à la réunion par des moyens de conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre moyen de communication à distance dont la nature et les conditions d'application sont fixées, le cas échéant, par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
L'assemblée est présidée par le Président de la Société. A défaut, elle élit un président de séance.
La réunion de l'assemblée générale peut avoir lieu en tout endroit, en France ou à l'étranger, précisé dans la convocation.
Consultation écrite
La consultation écrite est initiée par le Président ou tout associé ou l'associé unique, selon le cas.
Lorsqu'une décision collective est prise par consultation écrite, le texte des résolutions proposées est adressé par l'initiateur de la consultation a chaque associé par lettre simple, télécopie ou courrier électronique permettant à l'associé d'exprimer, pour chaque résolution proposée, un vote "pour", un vote "contre" ou un vote "abstention".
Les associés ou l'associé unique disposent d'un délai de cinq (5) jours suivant sa réception pour adresser au Président leur réponse également par lettre simple, télécopie ou courrier électronique.
Pendant le délai de réponse, tout associé peut exiger du Président toutes explications complémentaires.
Toute abstention exprimée lors de la consultation écrite ainsi que l'absence d'indication de vote ou le fait pour l'associé de ne pas faire parvenir sa réponse dans le délai visé ci-dessus seront assimilés a un vote favorable a l'adoption de la résolution.
Acte sous seing privé
Le consentement exprimé dans un acte sous seing privé est initié par le Président ou tout associé ou l'associé unique, selon le cas.
8-13
Le consentement unanime exprimé dans un acte sous seing privé doit étre signé par tous les associés ou leurs mandataires ou l'associé unique, selon le cas.
14.3Majorité
Sont prises à l'unanimité les décisions relatives a l'adoption ou la modification de clauses statutaires concernant :
l'inaliénabilité des actions,
l'agrément des cessions d'actions,
l'exclusion d'un associé,
la suspension des droits de vote ou l'exclusion d'un associé dont le contrôle est modifié, et
la transformation de la Société en société en nom collectif.
Sauf les cas ou la loi exige l'unanimité, toutes les autres décisions sont prises a la majorité simple des associés présents ou représentés.
14.4 Information du (des) commissaire(s) aux comptes
Lorsque les dispositions légales prévoient l'intervention d'un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes préalablement à l'assemblée générale, l'associé unique ou les associés, selon le cas, devra(ont) l'/les informer en temps utile pour qu'il(s) puisse(nt) accomplir sa/leur mission.
14.5 Constatation des décisions du (des) associé(s)
Les décisions des associés prises en assemblées générales ainsi que les décisions des associés ou de l'associé unique prises par consultations écrites sont constatées par des procés-verbaux qui indiquent le mode de consultation, la date de la réunion et le cas échéant le lieu de réunion, l'identité des associés participants ou de leurs mandataires, les documents et rapports soumis aux associés, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes, et si jugé utile un résumé des débats. Les procés-verbaux sont signés par le Président.
Les décisions de la collectivité des associés ou de l'associé unique résultant du consentenent exprimé dans un acte sous seing privé indiquent la date des décisions, l'identité de tous les associés participants et de leurs mandataires (pour les personnes morales, le représentant légal), les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats et le cas échéant, le texte des résolutions sur lesquelles portent les décisions. L'acte constatant les décisions est signé par chacun des associés ou leurs mandataires.
En cas de pluralité d'associés et de consultation écrites, le Président doit informer chacun des associés du résultat de cette consultation par lettre simple, télécopie ou courrier électronique, dans les cinq (5) jours de la date de la décision collective.
Aux procés-verbaux doivent étre annexés les pouvoirs des associés dans le cas oû ils ne sont pas représentés par leur représentant légal.
Ces procés-verbaux sont consignés dans un registre coté, paraphé et tenu selon les modalités précisées a l'article R. 221-3 du Code de commerce.
9-13
Article 15-COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle de la Société est effectué, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, nommés pour six (6) exercices et exercant leur mission conformément à la loi.
Le cas échéant, conformément aux dispositions légales, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer le(s) commissaire(s) aux comptes titulaire(s) en cas de refus, incapacité, démission ou décés, sont nommés concomitamment et pour la méme durée que le(s) commissaire(s) aux comptes titulaire(s). Ils doivent accomplir leurs missions dans les conditions et dans le cadre des pouvoirs définis par la législation en vigueur.
En cours de la vie sociale le ou les commissaires aux comptes seront nommés par la collectivité des associés ou par l'associé unique, selon le cas.
Les commissaires aux comptes doivent étre informés de toute réunion de la collectivité des associés par lettre ordinaire ou lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée
au plus tard le jour ou les associés sont convoqués.
La rémunération des commissaires aux comptes est fixée selon les dispositions légales en vigueur.
Les commissaires aux comptes doivent fournir aux associés un rapport sur les conventions visées à l'article 16 des présents statuts. Les associés doivent se prononcer sur ce rapport.
Le ou les commissaires suppléants ont pour fonction de remplacer le ou les commissaires titulaires en cas d'empéchement temporaire de ce dernier ; lorsque l'empéchement a cessé, le ou les titulaires reprenne(nt) leurs fonctions à l'issue de la prochaine décision collective relative à l'approbation des comptes sociaux. Le mandat du commissaire aux comptes suppléant prend fin a la date d'expiration du mandat confié au commissaire aux comptes titulaire.
Article 16-CONVENTIONS REGLEMENTEES
Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, de la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. Les associés statuent sur ce rapport lors de l'approbation des comptes annuels.
Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est fait mention au registre des décisions des conventions visées ci-dessus (autres que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales) conclues entre la Société et le Président ou le Directeur Général sauf celles conclues avec le Président lorsque ce dernier est l'associé unique.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets,a charge pour la personne
intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les
conséquences dommageables pour la Société.
Article 17-EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
10-13
Exceptionnellement, l'exercice social ouvert le 1er septembre 2017 aura une durée de 16 mois, commencant à courir le 1er septembre 2017 pour se terminer le 31 décembre 2018.
Article 18-COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.
A la clture de chaque exercice, le Président établit l'inventaire, le bilan, le compte de résultat et l'annexe conformément a la loi.
L'associé unique ou la collectivité des associés statue sur les comptes de l'exercice écoulé chaque année dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
Article 19-AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsgue ledit fonds atteint le dixiéme du capital social il reprend son cours
lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice peut étre mis en réserve ou distribué aux associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.
Les associés ou l'associé unique, selon le cas, peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, étant précisé gue les dividendes sont
prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
L'associé unique ou la collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés, ou à l'associé unique selon le cas, lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves gue la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer.
Les pertes,s'il en existe, sont affectées au compte de reporta nouveau pour étre imputées sur
les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou ultérieurs, jusqu'a extinction.
11-13
Article2O-CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une décision collective des associés, ou de l'associé unique selon le cas, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui
des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Article 21-TRANSFORMATION
La Société peut se transformer en société de toute autre forme dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les présents statuts.
Article 22 - DISSOLUTION -LIQUIDATION
La Société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation réguliére, ou sil survient une cause de dissolution prévue par la loi.
La dissolution met fin aux fonctions du Président et des autres dirigeants, le mandat des commissaires aux comptes pouvant étre maintenu. Les associés conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.
Si la Société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique personne morale, sans qu'il ait lieu à liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers. Cette transmission est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les
réglements en vigueur.
Si la Société comprend un seul associé personne physique ou au moins deux associés, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.
La décision collective des associés, ou de l'associé unique personne physique selon le cas, qui prononce la dissolution régle le mode de liguidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la législation en vigueur.
La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de sa liquidation, jusqu'à la publication de la clôture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "société en liquidation" ainsi que du ou des noms des liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.
Le boni de liquidation aprés remboursement aux associés du montant nominal et non amorti de leurs actions est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
12-13
Article 23-CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les associés, l'associé unique, le Président ou le liquidateur, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
13-13