Acte du 29 mai 2015

L'assemblée générale, apres avoir pris connaissance du rapport du Président ct des circonstances qui ont entrainé cette décision sur le transfert de siége social a PARIS, du 149 RUE SAINT HONORE au 14 AVENUE DE L'OPERA dans le 1e arrondissement et en conséquence du changement de prestataire en matire de domiciliation, approuve les termes de ce transfert qui interviendra a compter du 1 juin 2015.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

Lassemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.

Ya lJ9v52o1S

1504822602

DATE DEPOT : 2015-05-29

NUMERO DE DEPOT : 2015R048174

N° GESTION : 1999B16798

N° SIREN : 424989580

GROUPE SERVICE MAINTENANCE ET PROPRETE DENOMINATION :

ADRESSE : 14 avenue de t'Opéra 75001 Paris

2015/05/14 DATE D'ACTE :

TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR

NATURE D'ACTE :

G.S.M.P Groupe Service Maintenance et Propreté

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

Au capital de 40 000 euros

Siege social: 149,rue Saint Honoré,75 001 PARIS

1t-

2 g MAI 2015 LES SOUSSIGNES

1. Madame Anna TUBERT FERRER Née le 15 avril 1964 a BARCELONE (Espagne) De nationalité espagnole, Mariée sous le régime de la sépatation de biens, Demeurant 239, rue de Méric & MONTPELLIER(34090)

2. Madame Isabelle, Marie- France GUITTON Née le 5 février 1966 a MAISONS-ALFORT (94700) De nationalité francaise, Mariec,

Demeurant 35,rue Pierre BOURGEOIS a CALU1RE ET CUIRE (69300)

Ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la société G.S.M.P. lors de sa transformation.

FORME

La société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date a PARIS du 13 octobre 1999, enregistré à la Recette des Impts de PARIS 1ef.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés réunis en asseinblée générale extraordinaire le 14 octobre 2005.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions cxistantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés et ne peut faire appel public a l'épargne.

OBJET

La présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet, en France et a l'étranger.

Le nettoyage industriel

La création, l'acquisition et l'exploitation directe ou indirecte, la prise a bail, la location de tous fonds de commerce ou établissements pouvant servir d'une maniere quelconque a l'objet de la société,

et plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, ou financieres, mobilires ou immobilieres se rattachant directemcnt ou indirectement, en totalité ou en partie, a l'objet social ou a tous autres objets complémcntaires, connexes ou similaites.

DENOMINATION

La dénomination de la société demeure:"G.S.M.P." (GROUPE SERVlCE MAINTENANCE ET PROPRETE).

Dans tous les actes ct documents émanant de la société ct destinés aux ticrs, la dénomination sera précédéc ou suivic immédiatcment des mots écrits lisiblemcnt "Société par actions simplifiée" ou des initialcs "s.A.s.", de l'énonciaton du montant du capital social, ainsi quc Ie numéro

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d'identification SIREN et la mention RCS suivie du nom de la ville ou se trouve le greffe ou elle sera immatriculée.

SIEGE SOCIAL

Le siege social est fixé a PARIS (75001), 14 avenue de l'Opéra, situé dans le ressort du Tribunal de comnerce dc PARIS, lieu de son immatriculation au Registre du commercc et des sociétés.

Le ttansfert du siege social, la création, le déplacement, la fermcture des succursales, agences et dépts situés en tous lieux ou à l'étranger interviennent sur décision du président, sous réserve de ratification par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

DUREE

La duréc de la société reste fixée a quatre vingt dix neuf ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée ptévus aux présents statuts.

Cette durée peut, par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditious prévues pour les décisions cxtraordinaires, étre prorogée une ou plusieuts fois sans que chaque prorogation puisse cxcéder 99 ans.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, Ie président doit provoqucr une délibérarion de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogee. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du licu du siêge social statuant sut requte, la désignation d'un mandatairc de justice chargé dc provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.

APPORTS

Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport de 50 000 Francs (7 622,45 £) représentant des apports en nuinéraire.

Par ailleurs, il a été apporté a la société, depuis sa constitution, a titre d'augmentation de capital : 377, 55 £ par incorporation de bénéfices suivant délibération de l'Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2002, puis 32 000 £ par incorporation de bénéfices initialement portés en compte de report a nouveau suivant délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaite du 14 octobre 2005.

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CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a quarante mille euros(40 000 euros).

Il est divisé en 2 500 actions d'une seule catégotie de 16 euros chacune, intégralement libérées.

MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

I - Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, prévus par la loi.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de dtoits attachés a des valeurs mobilieres donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi.

La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du président, une augmentation de capital immédiate ou a terme. Elle peut déléguer cette compétence au président dans les conditions fixées a l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.

Lotsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital droit

auquel ils peuvent renoncer a titre individuel La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un

nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état dc cause, dans la limite de leurs demandes.

Si T'augmcntation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibere aux conditions dc quorum et de majorité prévucs pour les décisions ordinaires.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primcs d'émission apparticnt au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

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II - La réduction du capital est autotisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au président tous pouvoirs pour la réaliser. La réduction du capital a un inontant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augimentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

llI - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amortics, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce

LIBERATION DES ACTIONS

Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, dc la moitie au moins de leut valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeut nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans a compter de limmatriculation au Registre du commcrce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le dlai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non lbéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil lorsqu'il n'a pas été procéde dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs, gérants et dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigaer un mandataire chargé de procéder a cette formalités.

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FORME DES ACTIONS

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Tout associé peut demander a la societé la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

TRANSMISSION DES ACTIONS

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables apres la dissolution de la société et jusqu'a la cloture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au siege social

La transmission des actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaite, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire.

L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de lordre de mouvement et, an plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.

PREEMPTION

La cession des actions de la société a un tiers ou au profit d'associés est soumise au rcspect du droit de préemption des associés défini ci-apres :

L'associé cédant doit notifier son projet au président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant les informations sur le cessionnaire (nom, adresse et nationalité ou, s'il s'agit d'une personne morale, denomination, siege social, capital, numéro R.C.S., identite des associés et des dirigeants), le nombre d'actions dont la cession est cnvisagée, le prix et les conditions de la cession projetée.

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Dans un délai de quinze jours de ladite notification, le président notifiera ce projet aux autres associés, individuellement, par lettre recommandée avec accusé de réccption, qui disposeront d'un délai de 6 mois pour se portet acquéreurs des actions a céder, dans la proportion de leur participation au capital.

Chaque associé exerce son droit de préemption en notifiant au président le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

A l'expiration du délai de 6 mois, le président devra faire connaitre par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption a l'associé cédant.

Si les droits de préemption sont supérieurs au nambre d'actions proposées a la vente, les actions concernées sont réparties par le président entre les associés qui ont notifié leur intention

d'acquerir au prorata de leur participation au capital et dans la limite de lcurs demandes.

En outre, la cession éventueile des actions a un tiers ne pourra intervenir avant l'expiration d'un délai supplémentaire d'un mois permettant aux associés non cédants d'exercer leurs droits de preemption a titre réductible.

Si l'exercice des droits de préemption ne petmet pas l'acquisition de la totalité des actions mises en vente par l'associé cédant, et sauf volonté contraire de cet associé, les droits de préemption seront réputés n'avoir iamais été exercés. Dans ce cas, et sous réserve de l'agrément ci-apres prévu, l'associé cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification.

Toutefois, l'associé cédant peut demander le bénéfice de Iexercice du droit de préemption a

concurrence du nombre de titres pour lequel il aura été notifié par les autres associés et procéder a la cession du solde des actions qu'il envisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts.

Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préemptée dans les conditions ci-dessus prévues, le cédant devra, si le cessionnaire est non associé, se soumettre a la procedure d'agrément suivante :

AGREMENT

La cession de titres de capital et de valeurs mobilieres donnant accés au capital a un tiers ou au ptofit d'un associé est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés.

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au président de la société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le président aux associés.

L'agrément résulte d'une décision coilective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.

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La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée au cédant

par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, la société est tenue, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société, en vue d'une réduction du capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant acces au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4

du Code civil.

Le cédant peut a tout moment aviser le président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital.

Si, a lexpiration dudit délai de trois mois, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré

comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des téférés, sans tecours possible, le cédant et le cessionnaire dûment appelés.

Les dispositions qui précedcnt sont applicables a toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraite ou de tenonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes denommées.

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

SORTIE CONJOINTE

Dans l'hypothese ou un associé envisagerait de céder a un ticrs tout ou partie de scs actions, téduisant sa participation a moins de 35 % du capital social et des droits de vote, il s'engage a faire racheter par l'acquéreur de scs actions toutcs les actions de ses coassociés que ceux-ci présenteront a la vente, aux memes conditions, ce dont l'associé cédant se portera solidaircment garant.

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A cet effet, l'associé cédant notifiera son projet de cession a chacun de ses coassociés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant l'identité et les coordonnées de l'acquéreur, le nombre de titres concernés, le prix envisagé et les modalités de paiement de ce prix.

Ses coassociés disposeront alors d'un délai de trente jours, a compter de la réception de cette

notification, pour faire savoir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a l'associé cédant, s'ils entendent faire usage de la faculte de sortic conjointe

Passé ce délai, ils seront réputés avoir définitivement renoncé a l'exercice de cette faculté pour Topération considérée.

En cas d'exercice de la faculté dc sortie conjointe, les coassociés s'engagent a céder la totalité de leurs titres a l'acquéreur au prix et aux conditions de paicment proposés dans la transaction principale et l'associé cédant s'engage a ne réaliscr l'opération projetéc qu'aprés que ses coassociés auront été mis en mesure d'accepter et d'exercer leurs droits.

EXCLUSION D'UN ASSOCIE

L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants :

- dissolution, redressement ou liquidation judiciaires ;

- modification de son contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Codc de commerce;

excrcice d'une activité concurrente a celle de la société, soit directement, soit par l'intermédiaire

d'une société filiale ou apparentée :

- violation d'une disposition statutaire :

- condamnation pénale prononcéc a f'encontre d'un associé :

La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés prisc a ia majorité des actions

composant le capital social. L'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote.

Les associés sont appelés a se prononcer a l'initiative du président de la société.

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé susceptible d'étre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'une réunion préalable des associés ses observations, et faire valoir ses arguments cn défense, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.

La décision d'exclusion est prise en présence ou non de l'associé concerné ; elle prend effet a compter de son prononcé, elle est notifiée a l'associé exclu par lettrc recommandée avec demandc d'avis de réception a l'initiative du président.

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En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption ...

La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les trois mois de la décision d'exclusion.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil

Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ie sout pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.

A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de lassocié exclu seront suspendus.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opration de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

Le cas échéant, et pout parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales cofnme de toutes taxations pouvant &tre prises en charge par la société et auxquelles les répattitions au profit des actions poutraient donner lieu.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'étre infotmé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Sous réserve dcs dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivite des associés.

Les créancicrs, ayants-droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelquc prétexte que ce soit, requérir l'apposition dc scellés sur Ies bicns et valeurs sociales, ni cn demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'cn rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

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Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regtoupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou cn nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, er éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut tre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit &tre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruiticr.

Cependant, les associés concernés penvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaite a le droit de participer aux consultations collectives.

L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraite et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :

Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent a l'associé détenant la nue-propriété.

Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit.

L'associé détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.

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Il est méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois apres le début des opérations d'attribution.

Lassocié détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer a l'associé détenant la nue- propriété pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue-proptiété peut exiget le remploi des sommes provenant de la cession; les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit.

Les actions nouvelles appartennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et a l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu-propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et a l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a l'associé qui a versé les fonds.

DIRECTION DE LA SOCIETE

Président de la société :

La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale associée ou non de la société.

Désignation

Le premiet président de la société est désigné aux termes des statuts. Le président est ensuite désigné par décision collective des associés prise a la majorité des actions composant le capital social.

La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigue une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de reptésentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le mandat du président est renouvelable sans limitatio.

Le président, personne physique, ou lc représcntant de la personne morale président, peut étre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat correspoade a un emploi effectif.

Durée dcs fonctions

Lc président est nommé sans limitation de dutéc.

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DIRECTEUR GENERAL

Désignation

Le président peut donner mandat a une personne physique ou a une personne morale de l'assister en qualité de directeur général.

La pcrsonne morale directeur général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou & tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la reptésenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale quc s'ils

étaient directeur général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le directeur général personne physique peut étte lié a la société par un conttat de travail.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du directeur général est fixée dans la décision de fiomination et te peut excéder celle du mandat du président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du président, le dirccteur général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, Iexpiration de son mandat, soit par Touverture a l'encontte de celui-ci d'une procédute de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le directeur général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au président, sous réserve de respecter un préavis de 3 mois, lequel pourra étre réduit Iors de la décision du président qui notnmera un nouveau directeur général en remplacement du directeur général démissionnaire.

Le directeur général peut etre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du président. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

En outre, le ditecteur général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants: - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du directeur général personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du directeur général personne morale, - exclusion du directeur général associe

Rémunération :

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Les fonctions de président prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiratior de son mandat, soit par l'ouverture a T'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 6 mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du président démissionnaire.

La démission du président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée.

Le président peut étre révoqué pour un motif grave, par décision collective unanime des associés le président ne prenant pas part au vote. Toute révocation intervenant sans qu'un tmotif grave soi établi ouvrira droit a une indemnisation du président.

En outre, le président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du président personne physique mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du président personne morale, - exclusion du président associé.

Rémunération

Le président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a ia fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, Ie président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du président :

Le président dirige ia société et la représente a Iégard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus pat la loi et les statuts a la collectivité des associés.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'clle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, ia seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

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Le directeur général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportonnelle ou a la fois fixe et proportioanelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le directeur général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du directeur général :

Le directeur général dispose des mémes pouvoirs que le président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieute.

Le directeur géréral ne dispose pas du pouvoir de représenter la société a l'égard des tiers.

CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIES

En application des dispositions de 'article L. 227-10 du Code de commerce, le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé, l'associé intéressé ne participant pas au vote.

Les conventions non approuvées ptoduisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financietes sont significatives pour les parties, sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliqucnt dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux autres dirigeants de la société.

COMMISSAIRES AUX COMPTES

La nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les reglements. Elle est facultative dans les autres cas.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

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Les commissaires aux comptes sont nommés pour six cxercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixieme exercice social.

- Ils ont pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la société de contróler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société.

REPRESENTATION SOCIALE

Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus pat l'article L. 432-6 du Code du travail auprés du président . A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.

Le comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les ménes conditions que les associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'cntreprise doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au président et accotmpagnées du texte des projets de résolutions.

Elles doivent étre recues au siege social 30 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le président accuse réception de ces demandes dans les 3 jours de leur réception.

DECISIONS COLLECTIVES

Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

- approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats,

- approbation des conventions réglementées,

- nomination et renouvellement des commissaires aux comptes,

- augmentation, anortissenent ou réduction du capital social,

- transformation de la société.

- fusion, scission ou apport partiel d'actif,

- dissolution ct liquidation de la société,

- agrémcnt des cessions d'actions,

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- suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions,

- augmentation des engagements des associés,

- nomination, révocation et rémunération du président,

- Transfert du siége social, création, déplacement et fermeture de succursales, agences et dépôts,

- Extension ou modification de l'objet social,

- Prorogation de la durée de la société,

Toute autre décision reléve de la compétence du président.

FORME DES DECISIONS

Les décisions collectives sont prises, au choix du président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire Tobict d'une consultation écrite et etre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives a T'approbation des comptes annuels et a l'affectation des tésultats, aux modifications du capital social, a des Opétations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, a l'exclusion d'un associé.

Tout associé a le droit de participet aux décisions coilectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

CONSULTATION ECRITE

En cas de consultation écrite, le président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de 15 jours a compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre recommandée.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'etant abstenu.

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ASSEMBLEE GENERALE

Les assemblées générales sont convoquées, soit par le président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou a la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le comnissaire aux comptes.

Pendant la période de liquidation, l'assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite quinze jouts avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés représentant au moins 25 % du capital ont la faculté de requérir l'inscription a l'otdre du jour de lassemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siege social 30 jours au moins avant la date de la réunion. Le président accuse réception de ces demandes dans les 5 jours de leur réception.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a lordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leut remplacement.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.

ne feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de Tassemblée.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Lassemblée cst présidée par le président ou, en son absence par un associé désigné par Tassemblée.

L'assembléc désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres

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REGLES DE MAIORITE

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

Les décisions collectives entrainant modification des statuts, a l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi ou par les présents statuts, seront prises a la majorité des trois quart des voix des associés disposant du droit de vote. Les autres décisions seront prises a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

Doivent étre prises a l'uuanimité des associés disposant du droit de vote les décisions collectives suivantes :

- celles ptévues par les dispositions légales, - les décisions d'agrément de transmission d'actions, - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.

PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le président et le secrétaire et établis sur un tegistre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Les proces-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, Iidentité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que Ie texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents ct informations communiqués préalablement aux associés. 11 est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'obiet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Les rapports établis par le président doivent étre communiqués aux frais de la société aux associés

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quinze jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.

Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de Hinventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premicr janvicr et finit le ttente et un décembre.

INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

I1 est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif ct du passif existant a cette date.

11 dresse également le bilan décrivant les &léments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits ct les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnéc par le bilan ct le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entte la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, le président établit un rapport spécial qui informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis a la dispasition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.

Dans Ics six mois dc la clóture de l'excrcice ou, cn cas de prolongation, dans lc délai fixé par décision dc justice, lcs associés doivent statucr par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes ct, le cas échéant,

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sur les comptes consolidés, au vu du rapport de gestion du groupe et des rapports des commissaires aux comptes.

AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il cst prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étte obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descenduc au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de résetves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étte faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Ioi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Lécart dc réévaluation n'est pas distribuable. Il pcut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le président.

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La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait appataitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi defini.

Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'igaorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclatnés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont presctits.

CAPITAUX PROPRES.INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes coastatées dans les documents comptables, les capitaux ptopres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont . pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étro publiée dans les conditions légales réglementaires. et

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en.justice la dissolution de la société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La société peut se transformcr en société d'une autrc forme

La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du

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commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la tesponsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'auginentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

DISSOLUTION - LIQUIDATION

La société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.

Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, meme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible entre les associés.

La collectivité des assocics peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprs temboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

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CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa iquidation soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront soumises a la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autte, de sorte que le college arbitral soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social, saisi comme en matiere de référé par une des parties ou un arbitre, procédera a cette désignation par voie d'ordonnance.

L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le déces, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel atbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours du Président du Tribunal de commerce, saisi comme il est dit ci-dessus.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs et en dernier ressott, les parties convenant de renoncer a la voie d'appel.

Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commcrce du lieu du siége social, tant pour l'application des dispositions qui précdent, que pour le réglement de toutes autres difficultés.

Statuts adoptés par l'Assemblée Générale Exttaordinaire du 14 octobre 2005

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