Acte du 12 janvier 2011

Il existe une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales et réglementaires concernant cette forme de société et par les présents statuts.

La société a été constituée par acte établi sous seing privé a STRASBOURG le 15 juillet 2004.

Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La société est dénommée VALEURS PRECIEUSES & OR (VPO).

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > et de l'énonciation du montant de capital social.

La société a pour objet:

l'achat et la vente, avec ou sans agence commerciale, et le traitement de métaux précieux bruts ou ouvragés;

la participation de la société par tous moyens dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie notamment de reprise d'activités, de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou de droit sociaux, dans le cadre d'une fusion; toutes les opérations qui sont compatibles avec son objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.

Le siege de la Société est fixé : 167 impasse des Etourneaux a 30000 Nimes.

Il peut étre transféré en tout autre endroit sur décision des associés

La durée de la société est de 99 années, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Les apports faits a la constitution de la société d'un montant de cent mille (100.000) euros et formant le capital social d'origine ont tous été des apports de numéraire.

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Les apports faits a la constitution de la société d'un montant de cent mille (100.000) euros et formant le capital d'origine ont tous été des apports de numéraire.

Le capital social est fixé a cent mille (100.000) euros

Il est divisé en cent (100) actions nominatives d'une seule catégorie d'une valeur nominale de mille (1.000) Euros chacune.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non associées.

Le capital social peut tre augmenté suivant décision de la collectivité des associés par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, applicables aux sociétés anonymes. La société peut notamment émettre toutes valeurs mobiliéres prévues a l'article L. 228-91 du Code du Commerce.

En représentation des augmentations du capital, il peut etre créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport à toutes autres actions ou, si les conditions légales sont réunies, tous autres titres ou certificats, avec ou sans droit de vote, pouvant etre créés par les sociétés par actions.

Par exception aux regles statutaires de majorité pour les décisions collectives des associés

225-127 alinéa 3 du Code de Commerce, la décision d'augmentation de capital par augmentation du montant nominal des actions est prise à l'unanimité des associés.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >.

En cas de réduction du capital par réduction du nombre des titres, d'échange de titres consécutifs a une opération de fusion ou de scission, de regroupement ou de division, les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles.

En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à 1'égalité des associés.

Le capital peut étre amorti au moyen de sommes distribuables au sens de la ioi.

La collectivité des associés est seule compétente pour décider dans les conditions prévues aux présents statuts l' augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital.

Les actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites au nom de leur titulaire a un compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.

Toute transmission d'actions s'opere, a l'égard des tiers et de la société, par virement de compte a compte.

Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé dans le délai maximum de cinq ans sur appel du président.

La cession d'actions est définie au sens du présent article comme toute cession d'actions, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme qu'elle ne porterait que sur la nue- propriété ou l'usufruit ou que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Sont également visés par les dispositions du présent article les apports en société, les apports partiels d'actifs, les fusions ou scissions, les cessions de droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'énission, la cession du droit de souscription a une augmentation de capital en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

Le présent article s'applique également mutatis mutandis a toutes les cessions de titres, droits ou valeurs mobilieres composées émis par la société, pouvant donner, immédiatement ou a terme, des droits quelconques, partiels ou globaux, a une fraction du capital, aux bénéfices ou aux votes des associés de la société, ou de toutes sociétés qui viendraient a ses droits aprés une opération de fusion, d'apport partiel d actif, ou opération assimilée.

Aucun consentement.préalable ne peut etre donné a un projet de nantissement d' actions.

Toutes les cessions d'actions par des associés sont soumises aux dispositions qui suivent, des lors qu'il y a plusieurs associés.

La cession d'actions au profit de co-associés, du conjoint et des descendants est exclue de cette disposition et peut étre réalisée librement.

Les cessions d'actions mentionnées au présent articie sont, mis a part les exceptions susmentionnées, soumises a l'agrément préalable de la société donné par la collectivité des associés statuant dans le cadre d'une décision collective extraordinaire, l'associ cédant prenant part au vote et ses actions étant prises en compte pour le caicul du quorum et de la majorité requis.

La demande d'agrément doit etre notifiée a la société et rappelle l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux.

L'agrément résuite soit de sa notification a la suite de la décision collective extraordinaire des associés dans ce sens, soit du défaut de réponse dans un délai de trois mois a compter de la demande.

Le délai s applique également aux cessions de droits dans le cadre d'une augmentation de capital telle que définie dans le présent article, le délai de trois mois commencant a courir à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.

En cas de refus d' agrément, ie cédant aura un mois a compter de la décision collective des associés pour faire connaitre par lettre recommandée avec accusé de réception s'il renonce ou non a son projet de cession.

Dans le cas ou le cédant ne renonce pas a son projet de cession et ou la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, elle est tenue, dans un délai de trois mois & compter de la notification du refus, de décider dans le cadre d'une décision collective extraordinaire des associés, l'associé cédant prenant part au vote et ses actions étant prises en compte pour le calcul du quorum, et de la majorité requis, de faire acquérir les actions soit par un associé, soit par un tiers, soit par elle-méme a un prix fixé selon les modalités définies ci-aprés.

Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler, par application de l'article L. 227-18 alinéa 2 du Code de Commerce. La décision est prise par la collectivité des associés statuant extraordinairement, 1'associé cédant prenant part au vote et ses actions étant prises en compte pour le calcul du quorum.

Le prix d'acquisition des actions est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix est fixé en application de la méthode d'évaluation suivante :

Méthode d'évaluation des parts sociales de sociétés de capitaux non cotées, dite < Stuttgarter-Verfahren ", telle que définie dans la directive de l'administration fiscale allemande n° 96 et suivantes relative au $ 11 alinéa 2 du

(loi allemande d'évaluation).
Si, a l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, l'achat n'est pas réalisé, la cession peut etre régularisée au profit du cessionnaire proposé. Toutefois, ce délai de trois peut etre prolongé par ordonnance non susceptible de recours du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande de la société sur décision collective extraordinaire des associés, l'associé cédant prenant part au vote et ses actions étant prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité requis. L'associé cédant et le ou les cessionnaires sont dûment appelés a la procédure de référé.
La cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée d'office par un ordre de mouvement signé du président sans qu'il soit besoin de la signature du titulaire des actions.
La cession projetée peut étre réalisée exclusivement au prix et aux conditions contenus dans la notification initiale du cédant. A ce titre, chacun des associés peut requérir du cédant la production de tout document établissant les modalités de la cession intervenue.
Les demandes, réponses, avis et mises en demeure prévus dans le cadre des présentes procédures de préemption et d'agrément sont faites par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception.

La transmission d'actions ayant sa cause dans le décés d'un associé est, lorsqu'il y a plus d'un associé, soumise a l'agrément de la société selon les modalités de l'article 11 des présents statuts relatives a la procédure d'agrément. Toutefois, cet agrément n'est pas requis en cas de transmission d'actions au profit de co-associés, du conjoint et des descendants.
L'agrément est donné par les associés survivants dans le cadre d'une décision collective extraordinaire des associés représentant la majorité requise avec les actions autres que celles dépendant de l'indivision successorale, a moins qu'elles puissent etre prises en compte pour les décisions collectives.
Tant que subsiste une indivision successorale, les actions qui en dépendent ne sont pas
prises en compte pour les décisions collectives sauf si un indivisaire au moins a la qualité d associé. S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision.
Si les droits hérités sont divis, 1'héritier ou l'ayant droit notifie a la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans un délai de trois mois a compter de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis.
Si tous les indivisaires sont soumis a l'agrément, la société peut, sans attendre le partage statuer sur leur agrément global ; sur décision unanime des associés, elle peut aussi, a T'expiration d'un délai de six mois a compter du décs, demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure sous astreinte, de procéder au partage.
Dans tous les cas de refus d'agrérment, les associés de ia société doivent acquérir ou faire acquérir les actions de l'héritier ou ayant droit non agréé ; il est fait application des dispositions relatives a la procédure d'agrément de l'article 11 des présents statuts prévoyant l'hypothese d'un refus d'agrément en cas de cession. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé
acquis.
L'attribution d'actions ayant pour cause la dissolution d'une communauté de biens entre époux est soumise a l'agrément de la société, ds lors que les bénéficiaires ne sont ni coassociés, le conjoint ou les descendants de l'époux associé.
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En cas de dissolution de communauté par le déces de l'époux associé, l'agrénent est donné comme en matiére de transmission par décés.
En cas de dissolution de communauté du vivant de 1'époux associé, l'agrément est donné comme en matiere de cession entre vifs. Ne sont pas soumis a agrément le conjoint, un co- associé et les descendants. A défaut d'agrément, les actions attribuées à l'époux ou l'ex- époux doivent étre rachetées dans les conditions prévues par l'article 11 des présents statuts. Le choix d'un tiers acquéreur des actions, n'est pas subordonné, le cas échéant, au consentement du conjoint non associé

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulierement prises par le ou les associés.
Chaque action donne droit à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.
Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
Le ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

La société est dirigée par un président, personne physique ou morale, pris parmi les associés ou en dehors d'eux. Il est désigné, pour une durée limitée ou non, par décision collective des associés.
Le président peut démissionner de ses fonctions et etre révoqué par décision collective des associés. Dans tous les cas, aucun motif n'est a produire a 1'appui de la décision et le président ne peut prétendra au versement de dommages intérets. Un délai de démission et de révocation peut étre prévu dans la décision de nomination.
La décision de démission du président nécessite la forme écrite et est notifiée a la société par lettre recommandée avec accusé de réception.
La décision de révocation des associés est également notifiée au président par lettre recommandée avec accuse de réception, a moins que la décision n'ait été prise par une assemblée a laquelle le président a assisté.
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La fin du mandat est effective a la date de la décision de révocation prise en présence du président et dans tous les autres cas, a la date de réception du courrier de démission ou révocation.
La rémunération du président est fixée, le cas échéant, par décision collective des associés. Le
président provoque les décisions collectives et les exécute.
Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Le président représente la société a l'égard des tiers. Il peut accorder des délégations de
pouvoirs.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée par les actes du président, méme s'ils ne relvent pas de l'objet social, à moins que la société ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
En outre, un réglement intérieur peut étre adopté par la collectivité des associés prévoyant des dispositions supplémentaires ou dérogatoires relatives a la nomination du président ainsi qu'a l'exercice et la cessation de ses fonctions.

Le président nomme un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales, pris parmi les associés ou non. La décision de nomination précise la durée, illimitée ou limitée, du mandat.
La rémunération des directeurs généraux est fixée, le cas échéant, par décision collective des associés.
Les associés peuvent adopter un réglement intérieur par décision collective réglant les modalités de l'exercice et de la cessation des fonctions de chacun des directeurs généraux.
Les directeurs généraux sont révocables par décision collective, notifiée par écrit par le président ou un associé. Les directeurs généraux peuvent démissionner a tout moment par notification écrite. Un délai de démission et de révocation peut étre prévu dans la décision de nomination ou dans le réglement intérieur. Aucun motif n'est a justifier lors d'une révocation et le directeur général ne peut prétendre a l'octroi de dommages intéréts.
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l'objet social, sous réserve des dispositions du réglement intérieur, le cas échéant.
Le directeur général exerce les mémes pouvoirs que le Président vis-a-vis des tiers, c'est-a- dire de toute personne morale ou physique qui ne soit pas la personne morale de la société elle-méme, et bien entendu notamment en matiere sociale. Ainsi, le Directeur Général est expressément capable, en vertu de la Loi et en délégation des pouvoirs du Président, de mettre en xuvre une procédure disciplinaire envers un salarié, d'organiser une procédure de
licenciement, de signer tout acte de rupture d'un contrat de travail et d'ester en justice au nom de la Société.
Le directeur général ne peut, dans l'ordre interne (inopposable aux tiers), prendre les décisions et réaliser les opérations suivantes, dépassant les affaires courantes de la société qu'aprés avoir obtenu 1'autorisation préalable donnée par le président de la société. Il s'agit notamment des opérations suivantes :
a) Acquisition, cession d'immeubles et de droits réels, constitution de suretés sur des immeubles et des droits réels; b) Création et dissolution de succursales et de sites d'exploitation; c) Création, acquisition et cession d'entreprises, de branches d'activité et de participations; modification et cessation d activité; d) Fixation et modification de la stratégie de l'entreprise sur le long terme; e) Acquisition d'actifs immobilisés d'une valeur unitaire supérieure a 100 000 euros; f) Demande et octroi de préts financiers et de crédits, a l'exception de crédits
fournisseurs, crédits aux clients ou petits préts aux membres du personnel; g) Octroi de cautions, réalisation d'opérations de bourse a terme ou d'autres opérations de spéculation; h) Engagements par lettre de change;
i) Conclusion, modification et résiliation de contrats de travail avec un salaire brut annuel dépassant 100 000 euros;
j) Conclusion de contrats d'agent commercial: k) Octroi collectif aux membres du personnel de participations aux bénéfices et au
chiffre d'affaires de la société, en dehors de la participation légale qui s'impose a la société et n'est de ce fait pas soumise a la présente autorisation préalable;
l) Octroi d'un droit a pension aux membres du personnel et a leurs ayant droits survivants.
La liste des actes et opérations soumis a agrément préalable peut étre modifiée par la
collectivité des associés statuant dans les conditions prévues aux articles 19 a 22.
Le directeur général représente la société a l'égard des tiers. Il ne peut pas accorder des délégations de pouvoirs.

ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRECTEURS GENERAUX
Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues :
directement ou par personne interposée entre la société et le président, directement ou par personne interposée entre la société et un directeur général,
directement ou par personne interposée entre la société et un associé détenant plus de 10 % des droits de vote,
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a l'exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.
Si la société ne comprend qu'un seul associé, la procédure visée ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas, les conventions intervenues entre la société et son président ou entre la société et un directeur général sont tout simplement mentionnées au registre des décisions sociales visé a l'article 23 ci-aprés.
I1 est interdit au président et aux directeurs généraux, personnes physiques, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de se faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants du président et des directeurs généraux, personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.
Ils sont désignés par décision collective des associés

1. Les décisions suivantes sont prises par l'associé unique ou collectivement par les associés :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats. examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article 16 et décisions s'y rapportant, nomination, révocation du président, fixation de sa rémunération.
nomination, révocation du directeur général, fixation de sa rémunération, adoption d'un réglement intérieur, nomination des commissaires aux comptes,
autorisation des actes et opérations du président soumis a autorisation préalable. prévue éventuellement dans un reglement intérieur, agrément préalable des transmissions d'actions, augmentation, amortissement ou réduction du capital social. émission de valeurs mobiliéres,
fusion avec une autre société, scission ou apport partiel d'actifs soumis au régime des scissions.
transfert du siége social. poursuite de la société malgré la perte du capital transformation en société d'une autre forme, modification des dispositions statutaires, dissolution de la société, nomination et révocation du liquidateur,
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et de maniére générale, toute décision pour laquelle une disposition des statuts prévoit une décision collective des associés.
Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, les pouvoirs ci-dessus sont 2 exercés par l'associé unique qui peut prendre toute décision de la compétence de la collectivité des associés a l'exception de celles qui requierent l'existence de plusieurs associés.

Les décisions collectives résultent, au choix de la personne qui convoque les associés, d'une assemblée ou d'une consultation écrite. La volonté des associés peut aussi étre constatée par des actes sous signatures privées ou authentiques si elle est unanime.
En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président, le directeur 2. général ou un associé représentant au moins 30 % des actions composant le capital social.
Le lieu de réunion de l'assemblée est librement fixé par l'auteur de la convocation.
La convocation est faite par lettre expédiée a chacun des associés et au commissaire aux comptes sous pli ordinaire ou recommandé ou par télécopie dix jours au moins avant la réunion.
La convocation indique notamment les jour, heure et lieu, ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.
L'assemblée peut en outre etre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés y sont présents ou régulierement représentés.
L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président de séance.
Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents ou valablement représentés
Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.
La tenue d'une assemblée n'est pas requise si tous les associés sont d'accord pour 3. prendre des décisions par écrit, par télécopie, voie électronique ou télégraphique Les décisions sont fixées par acte sous seing privé ou authentique.
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En cas de consultation écrite, le président, ou l'associé ayant pouvoir de convocation suivant les dispositions ci-dessus, adresse a chaque associé par lettre recommandée avec accusé de réception le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles a ieur information.
Les associés disposent d'un délai de dix jours a compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots oui > ou < non >. La réponse est adressée par lettre recommandée avec accusé de réception ou déposée par l'associé au siege social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
En présence d'un associé unique, si celui-ci n'est pas président, les documents 5. relatifs aux décisions proposées lui sont communiqués comme indiqué ci-dessus.

Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscrites en compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi de piéces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprs de la société par un mandataire commun de leur choix.
L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé ou son conjoint muni d'une procuration écrite.
Si la société ne comprend qu'un seul associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d' associé.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action donne droit a une voix.
La société ne peut valablement voter du chef d' actions propres qu'elle pourrait détenir.
En outre, les associés dont les actions seraient au sein d'une société anonyme exclues du vote par la réglementation applicable a cette société sont, dans les mémes conditions, privés du droit de vote.

Le quorum requis pour les décisions collectives est de plus de 50% des actions détenues par des associés présents ou représentés. Si le quorum n'est pas atteint suite a la premiere convocation, une seconde assemblée est convoquée avec ie méme ordre du jour dans un
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délai de huit jours dans le respect des dispositions de l'article 19 des présents statuts, et ce
sans condition de quorum.
Les décisions collectives sont, de maniere générale, prises par un ou plusieurs associés représentant plus de 50 % des actions présentes ou représentées.
Les décisions relatives a
1'agrément de la cession et transmission ainsi que la constitution de nantissements d'actions selon les articles 11 et 12 des présents statuts, 1'augmentation ou la réduction du capital, la dispense d'un associé de son obligation de non-concurrence, sont prises par une décision collective extraordinaire adoptée a une majorité qualifiée de plus de 75% des actions détenues par un ou plusieurs associés présents ou représentés.
Les décisions suivantes doivent etre prises a l'unanimité des associés :
adoption, modification ou suppression de clauses statutaires visées aux articles L. 227- 13, L. 227-14, L. 227-16 et L. 227-17 du Code de commerce, augmentation de l'engagement social d'un associé, notamment en cas de transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, l'identité des associés participant au vote, les documents et rapports soumis a l'assemblée le cas échéant, un résumé des débats, le texte des résolutions adoptées et le résultat des votes.
En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.
Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président.
Si la société ne comprend qu'un associé, les décisions qu'il prend sont répertoriées dans ce registre
ARTICLE..24 - DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION DES ASSOCIES
Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siege social ou au lieu de direction administrative, connaissance des comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives. Les documents a lui communiquer concernent les trois derniers exercices.
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En vue de l'approbation des comptes, le président adresse ou remet à chaque associé les comptes annuels, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion du président et les textes des résolutions proposées.
Si la société ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de président, les documents visés ci-dessus lui seront cornmuniqués conformément aux dispositions du présent article.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

A la clôture de chaque exercice, le président établit et arrete les comptes annuels prévus par la ioi au vu de l'inventaire qu il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. I1 établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions réglementaires et soumis aux associés ou a l'associé unique dans les six mois suivant la date de clture (au 30 juin pour les comptes annuels clos le 31 décembre).
Les comptes annuels et le rapport de gestion doivent etre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par la loi régissant les sociétés commerciales.
Si la société remplit les conditions fixées par la loi, des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis a la diligence du président.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, apres déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice distribuable est a la disposition de la collectivité des associés qui décide de son affectation. 14
La collectivité des associés peut notamment décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition; en ce cas, la décision des associés indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.
La collectivité des associés a la faculté d'accorder a chaque associé pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution une option entre le paiement en numéraire ou en actions.
RTICLE 28 = PAIEMENT DU DIVIDENDE
Le paiement du dividende se fait annuellement a 1'époque et aux lieux fixés par les associés ou, a défaut, par le président. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du président.

La société peut etre transformée en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions en vigueur.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, ie président doit provoquer une consultation des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les 1.
capitaux propres dans la proportion fixée par la loi, le président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective des associés a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.
La dissolution anticipée peut aussi résulter, meme en l'absence de pertes, d'une 2.
décision collective des associés.
La réunion en une seule main de toutes les actions n'entraine pas la dissolution de la société.

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Dés l'instant de sa dissolution, ia société est en liquidation sauf dans les cas prévus par la loi.
La dissolution met fin aux fonctions du président, sauf a l'égard des tiers, pour 1'accomplissement des formalités. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.
Les associés nomment un oû plusieurs liquidateurs, dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Le président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les pieces justificatives en vue de leur approbation par les associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs, qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans les memes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux dans les mémes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Is constatent dans les mémes conditions la clóture de la liquidation.
Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les associés, le président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, peut, à la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou sils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net, apres remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.
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En cours de vie sociale, comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les dirigeants et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires, sont jugées conformément a la Loi et soumises a la juridiction compétente.
Pour extrait certifié conforme Le 20 décembre 2010
Le président
GG mbH Linnestr. 2 75172 Pfbrzheim z 42 48 3D
Goldverwertungs- GmbH
présidente de la Société, représentée par son représentant légal, Frank Eberhardt