Acte du 17 juillet 2019

L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du président, décide de supprimer le droit de préemption prévu & l'article 11 des statuts et de changer le mode de gouvernance de la société pour revenir à un mode de gouvernance de société par actions simplifiée classique et de supprimer en conséquence le comité consultatif prévu a l'article 17 bis des statuts devenu sans objet.

Comme conséquence de la décision qui précéde, l'assemblée générale décide de procéder purement et simplement a la refonte des statuts et d'adopter article par article les nouveaux statuts tels qu'ils lui ont té communiqués a l'état de projet

Yote de l'assemblée générale mixte du 28 juin 2019

Ces résolutions sont adoptées a l'unanimité.

GARAGE BRIE DES NATIONS

Société par actions simplifiée au capital de 1 000 000 € Siége social : 4 et 6 avenue Mendés France - 77186 NOISIEL 304 748 817 RCS MEAUX ww POUR COPIE CERTIFEE CONFORME

LEPRESIDENT

La société GARAGE BRIE DES NATIONS, constituée sous forme de société anonyme a été transformée en société par actions simplifiée, suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire du 12 février 2001, régie par :

- les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du code de commerce ;

- dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, a l'exception des articles L. 224-2, L. 225-17 a L. 225-126, L. 225-218, L. 225-243 et L. 233-8-I du code de commerce et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 a 1844-17 du code civil ;

- les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel a l'épargne, conformément aux dispositions de l'article L. 227-2 du code de commerce.

Tout appel public a ll'épargne lui est interdit.

La société a pour dénomination sociale :

GARAGE BRIE DES NATIONS

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet :

l'achat, la vente, la réparation, l'entretien, le garage, le louage de tous véhicules automobiles et motos neufs et d'occasion, ainsi que tous travaux intéressants la mécanique générale et les moteurs ;

la vente de tous carburants et lubrifiants, de tous accessoires et piéces détachées, la réparation et l'entretien des installations électriques, y compris les moteurs industriels et appareils frigorifiques :

et l'exploitation de tous garages et de toutes stations-service.

2

Pour réaliser cet objet, la société pourra :

Créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner a bail, avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter, directement ou indirectement, tous établissements industriels ou commerciaux, tous locaux quelconques, tous objets mobiliers et matériels ;

Obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique, les exploiter, céder ou apporter, concéder toutes licences d'exploitation en tous pays ;

Et, généralement, faire toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rapporter, directement ou indirectement, ou étre utiles a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Elle pourra agir, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en association, participation ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes et réaliser, directement ou indirectement, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ces soit, les opérations entrant dons son objet.

Elle pourra prendre, sous. toutes formes, tous intéréts et participations, dans toutes sociétés ou entreprises, francaises ou étrangéres, ayant un objet similaire ou de nature a développer ses propres affaires.

Le siége social est fixé : 4 et 6 avenue Mendés-France 77186 NOISIEL

Le transfert du siege social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépts situés sur le territoire national francais interviennent sur simple décision du président qui est alors habilité a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la société reste fixée a quatre-vingt-dix-neuf années, a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Il a été apporté a la société :

-- a sa constitution :

CENT MILLE FRANCS en numéraire, ci . 100 000 FF

- aux termes d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 27 mars 1979, augmentation de capital par prélévement sur l'écart de réévaluation d'une somme de . 900 000 FF

TOTAL 1 000 000 FF

3

- Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale mixte en date du 28 juin 2001, le capital a été augmenté d'une somme de 5 550 000 F prélevée sur le poste "report a nouveau", par voie d'élévation de la valeur nominale des actions de 100 F a 655 F.

- Par délibération de l'assemblée générale mixte du 28 juin 2001, les associés ont décidé la conversion en euro de la valeur nominale des actions qui a été portée de 655 F & 100 £ et l'augmentation corrélative du capital social d'une somme de 9 570 FF pour le porter de 6 550 000 FF a 1 000 000 £ par l'incorporation de pareille somme prélevée sur le poste "report a nouveau".

Le capital social est fixé a UN MILLION (1 000 000) EUROS. Il est intégralement libéré.

Il est divisé en DIX MILLE actions de CENT (100) EUROS chacune.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur

I - Le capital social peut étre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du président est seule compétente pour décider une augmentation de capital.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibre aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.

En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requéte par le président du tribunal de commerce.

II - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

4

III - Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires à l'effet de la réaliser.

Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominaie et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs, gérants et dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.

Elles donnent lieu a une inscription en comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs administrés" selon les modalités prévues par le "cahier des charges des émetteurs - teneurs de comptes de valeurs mobiliéres non admises en SICOVAM" approuvé par la direction du Trésor, par la société au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

Lés actions'demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la clôture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au siége social.

La transmission des actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire.

5

L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

La société est tenue de procéder à cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.

La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

Les actions sont librement transmissibles.

Toute action en l'absencé de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social .lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans ies conditions et sous.les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit à l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel & la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

6

Sauf convention contraire notifiée a la société, les usufruitiers représentent valablement les nus

propriétaires ; toutefois, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les délibérations concernant les décisions collectives ordinaires et au nu-propriétaire pour les délibérations concernant les décisions collectives extraordinaires.

Cependant, les intéressés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.

En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représenter seul ces actions.

Président :

La société est représentée a l'égard des tiers par un président qui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.

La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiée.

En cours de vie sociale, le président est nommé, renouvelé et remplacé par une décision de l'associée unique ou par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Le président est nommé pour une durée indéterminée.

Le président peut recevoir une rémunération dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

En cas de décés, démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions, il est stipulé que le directeur général est automatiquement le nouveau président de la société sous sa forme SAS. En cas d'empéchement temporaire la durée des fonctions du nouveau président sera limitée a la durée de l'empéchement.

7

Le président est révocable à tout moment par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour des décisions extraordinaires.

La décision de révocation du président doit étre fondée sur de justes motifs.

Pouvoirs du président :

Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de l'objet social.

La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Le président dirige, gére et administre la société et notamment, il :

- établit et arréte les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents, - établit et arréte les comptes annuels et le rapport de gestion à présenter a l'approbation de la collectivité des associés, - prépare toutes les consultations de la collectivité des associés.

Dans les rapports entre la société et son comité social et économique, le président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par les articles L. 2312-77 nouveau et suivants du nouveau code du travail.

Le président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Directeurs génraux - Directeurs généraux délégués :

Le président peut étre assisté d'une ou plusieurs personnes portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué, qui sont soit des personnes physiques salariées ou non de la société, soit des personnes morales associées ou non de la société.

La personne morale directeur général ou directeur général délégué est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général ou directeur général délégué, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur général ou directeur général délégué en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au directeur général et au directeur général délégué de la société par actions simplifiée.

Le directeur général et le directeur général délégué sont nommés, renouvelés et remplacés par le président.

Le directeur général et le directeur général délégué sont nommés pour une durée déterminée ou non.

Les mandats du directeur général et du directeur général délégué sont renouvelables sans limitation.

8

Le directeur général et le directeur général délégué peuvent recevoir une rémunération dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par le président.

Les fonctions de directeur général et du directeur général délégué prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de ceux-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le directeur général et le directeur général délégué sont révocables a tout moment par le président.

La décision de révocation du directeur général ou du directeur général délégué peut ne pas étre motivée.

Pouvoirs des directeurs généraux et des directeurs généraux délégués :

Le directeur général et le directeur général délégué assistent le président dans ses fonctions. Ils disposeront a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le président, dont celui de représenter la société.

En cas de décés, démission ou empéchement du président, le directeur général et le directeur général délégué conservent leurs fonctions et assument la direction de la société jusqu'a la nomination d'un nouveau président.

Le commissaire aux comptes s'il en existe un, a défaut le président, établit un rapport spécial sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Elles doivent étre portées à la connaissance du commissaire aux comptes, s'il en existe un, dans le délai d'un mois a compter du jour de leur conclusion.

Le commissaire aux comptes s'il en existe un, à défaut le président, présente son rapport spécial sur les conventions susvisées à la collectivité des associés qui statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux de l'exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Si la société ne comprend qu'un seul associé, les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses dirigeants, son associé unique, ou s'il s'agit d'une société d'associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, doivent étre mentionnées au registre des décisions sociales visé a l'article 18.7 ci-aprés.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président, au directeur général et au directeur général délégué, personnes physiques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

9

La méme interdiction s'applique aux représentants des personnes morales président, directeur général et directeur général délégué ainsi qu'a leurs conjoints, ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

La nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

1. Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

- En cours de vie sociale, nomination, renouvellement du mandat et révocation du président ; - Fixation de la rémunération du président ; - Nomination et renouvellement des mandats des commissaires aux comptes, le cas échéant ; - Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ; - Approbation des conventions réglementées ; - Augmentation, amortissement ou réduction du capital social ; - Emission de valeurs mobiliéres ; - Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ; - Augmentation des engagements des associés ; - Transformation de la société : - Prorogation de la durée de la société ; - Dissolution et liquidation de la société ; - Nomination et révocation du liquidateur : - Adoption ou modification de clauses relatives a l'inaliénabilité des actions, à l'agrément de toute cession d'actions, au droit de préemption en cas de cession, a l'exclusion et a la modification dans le contrôle d'un associé ; - Modification des statuts dans toutes leurs dispositions sauf pour celles ou il est attribué compétence expresse au président par l'effet d'une stipulation expresse des présents statuts.

Toute autre décision reléve de la compétence du président, du directeur général et du directeur génral délégué, sauf clause statutaire contraire.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs ci-dessus sont exercés par l'associé unique qui peut prendre toute décision de la compétence de la collectivité des associés.

2. Sauf les cas ci-aprés prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du président, soit en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés.

Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache. 10

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable des associés comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation.

Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant dix jours au moins avant la date de la consultation.

Les décisions prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts.

Les décisions extraordinaires sont seules à pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, sous réserve des pouvoirs conférés au président par une disposition expresse des présents statuts.

Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le président ou le directeur générai, et en cas de carence de ces derniers, par un mandataire désigné en justice.

3. Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite dix jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le président ; à défaut, l'assemblée élit son président de séance.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé.

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.

4. En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant :

- l'identification des associés ayant voté ; - celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ; - ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite. 11

En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au président par le méme moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au siége social.

5. En cas de consultation écrite, le président adresse a chaque associé le texte des résolutions

proposées ainsi que tous documents utiles à leur information.

Les associés disposent d'un délai de vingt jours a compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siége social. Ce délai pourra étre prorogé de dix jours sur décision du président.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

6. S'il existe un comité social et économique, celui-ci est avisé préalablement par le président de toute consultation des associés quelles qu'en soient les modalités.

En cas de réunion d'une assemblée générale, le président est tenu d'envoyer cet avis écrit mentionnant les date, heure, lieu et objet de la consultation aux membres du comité social et économique, dix (10) jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision.

Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par le représentant du comité social et économique dûment mandaté au siége de la société par lettre recommandée avec avis de réception, cinq (5) jours au moins avant la date prévue pour la réunion de l'assemblée générale et dix (10) jours au moins a compter de l'envoi de l'avis, en cas de consultation écrite.

Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.

Les associés statuent sur les projets de résolution.

Si la consultation en assemblée générale n'est pas retenue, les délégués du comité social et économique pourront exercer les droits prévus aux articles L. 2312-77 nouveau et suivants du nouveau code du travail auprés du président (article L. 2312-76 nouveau du nouveau code du travail).

7. Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées par un ou plusieurs associés :

a la majorité des deux tiers des voix exprimées pour toutes décisions extraordinaires, soit celles ayant pour effet de modifier les statuts ainsi que celles relatives a la fusion, scission, apport partiel d'actif, la suppression ou la modification de la clause d'agrément, ainsi que la révocation du président, et a la majorité des voix exprimées pour toutes autres décisions ordinaires.

12

Par dérogation aux dispositions qui précédent, doivent étre prises a l'unanimité des associés. l'unanimité s'entendant de la totalité des associés et non seulement de l'unanimité des associés présents ou représentés, les décisions suivantes portant sur l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, a l'agrément ou au droit de préemption des associés en cas de cession d'actions, & la modification dans le contrle d'un associé et à l'augmentation de l'engagement social d'un associé notamment en cas de transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite.

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége social.

Chaque associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siege social des statuts a jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :

- liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ; - les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ; - les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives ; - les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clóture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, et, sauf s'il s'agit d'une petite société au sens de l'article L. 123-16 du code de commerce, il comporte des informations relatives a ses activités en matiére de recherche et de développement et mentionne les succursales existantes.

13

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du code de commerce, le président établit un rapport spécial qui informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.

La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clôture de l'exercice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la cloture de Iexercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. 14

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions légales et les stipulations statutaires applicables.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés seront consultés a l'effet de décider si la durée de la société doit étre prorogée.

La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

La société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du président et du directeur général. Elle met fin, sauf décision contraire des associés, au mandat des commissaires aux comptes, s'il en existe.

Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.

Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution, réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.

15

Le ou les liquidateurs sont nommés dans les conditions requises pour les assemblées générales extraordinaires.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la cloture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'a la clture de la liquidation.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition à cette dissolution comme relaté au deuxieme alinéa de l'article 1844-5 du code civil.

Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément & la loi et soumises & la juridiction des tribunaux compétents.

16