FONTAINE
Acte du 21 mai 2012
Début de l'acte
SARL FONTAINE
Société a Responsabilité Limitée
au capital de 12 500 €
Siége social : 50 Rue de Oisseau
53100 MAYENNE
517 423 422 RCS LAVAL
Société a Responsabilité Limitée
au capital de 12 500 €
Siége social : 50 Rue de Oisseau
53100 MAYENNE
517 423 422 RCS LAVAL
Statuts
modifies suite aux décisions extraordinaires
de 1'associe unique du 13 avril 2012
VErBAL
. . .atfe du Tribunal iVAL,leloslon
2onziassz
Préambule Monsieur AIain FONTAINE, né le 23 juillet 1963 a ERNEE (53), époux de Madame Nathalie FONTAINE, née MULOT le 27 avril 1966 & ERNEE (53), mariés le 12 février 1983 a MONTENAY (53) sous le régime Iégal de la communauté réduite aux acquéts, a défaut de contrat de mariage préalabie, sans modification depuis, et domiciliés La Besnardiére > - 53440 GRAZAY.
Monsieur Rodrigue FONTAINE,né le 21 décembre 1985 à MAYENNE (53), célibataire non titulaire d'un pacte civil de solidarité, domicilié Le Bocage > 53440 LA BAZOGE MONTPINCON.
Ont établi ainsi qu'il suit, les statuts d'une société à Responsabilité Limitée devant exister entre eux et toute autre personne qui viendrait ultérieurement à acquérir la qualité d'associé.
ll est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement une Société à Responsabilité Limitée qui sera régie par la loi et les dispositions réglementaires en vigueur ainsi que les présents statuts.
AmtGlet ROBEE
La société a pour objet, en France ou a l'étranger :
Fabrication et pose de vérandas et de menuiseries aluminium ; Pose de menuiseries PVC : portes de garage, volets roulants, portails, fenétres... Toutes réparations en menuiserie ; Electricité, plomberie, chauffage, installations liées aux énergies renouvelables.
et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques ou financiéres, civiles ou commerciales se rattachant à l'objet sus indiqué ou tous autres objets similaires ou connexes, de nature à favoriser directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.
AHGe S DENOtNAnOH SOcTALE
La société a pour dénomination sociale : FONTAINE
Les actes et documents émanant de la société, et destinés aux tiers indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement.et lisiblement des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "s.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.
Enregistré & : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES LAVAL Le 07/10/2009 Bordereau n°2009/1 265 Case n*15 1 Bxt 4390 Enregistrexnent : Exonere Pénalités : Total liquidé : zero euro Montant recu : zero suro La Contrlcuse
Mara danick LEBOUC
Le siége social est fixé 50 rue de Oisseau - 53100 MAYENNE
Il peut étre transféré soit par décision de l'associé unique, soit en cas de pluralité d'associés, par décision collective extraordinaire des associés.
La société est constituée pour une durée de 99 ans, a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation, prévus aux présents statuts.
Le.fondateur effectue l'apport suivant a la société, à savoir :
Par Monsieur Alain FONTAINE, une somme en numéraire de DIX MILLE EUROS (10 000 €), Origine des deniers : cette somme provient de la communauté de biens existant entre l'apporteur et son conjoint Madame Nathalie FONTAINE. Madame Nathalie FONTAINE intervient aux présentes pour faire part de sa renonciation au droit de revendiquer le statut d'associée pour la moitié des parts souscrites par son époux.
Ces sommes ont été déposées avant la signature des présents statuts au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation auprés de la Banque Crédit Agricole -- 1 rue Henri Gandais - 53100 MAYENNE.
Ces sommes ne pourront étre retirées par les gérants de ia société ou son mandataire que sur présentation du certificat délivré par le greffier du tribunal de commerce du lieu du siége social attestant l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.
Suivant les décisions de l'associé unique du 13 avril 2012, l'associé unique a décidé d'augmenter le capital sociai au 13 avril 2012 de 2 500 euros pour le porter de 10 000 euros a 12 500 euros par création de 250 parts nouvelles de 10 euros nominal chacune, intégralement souscrites et libérées en numéraire par Monsieur Rodrigue FONTAINE.
En plus et en dehors de la valeur nominale, une prime de 2 euros a été versée lors de la souscription de chaque part.
La somme de TROIS MILLE EUROS (3 000 €), versée en numéraire, a été déposée le 10 avril 2012 à la banque Crédit Agricole, agence de Mayenne (53), 1 Henri Gandais, sur un compte intitulé < augmentation de capital > ouvert au nom de la société, ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par ladite banque.
Soit un total d'apports en numéraire de DOUZE MILLE CINQ CENT EUROS (12 500 €).
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S'il est fait emploi de biens communs pour faire un apport à la société ou acquérir des parts sociales, la qualité d'associé est reconnue à celui des époux qui fait l'apport ou réalise l'acquisition. Toutefois, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code Civil, la qualité d'associé est également reconnue, pour la moitié des parts souscrites ou acquises, au conjoint qui a notifié a la société son intention d'etre personnellement associé. A cet effet, l'époux apporteur ou acquéreur de parts doit, un mois avant la réalisation de l'apport ou l'acquisition des parts, avertir son conjoint, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, du projet d'apport ou d'acquisition, et doit en justifier dans l'acte d'apport ou d'acquisition des parts.
Si le conjoint, ainsi averti, notifie son intention de devenir associé lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation de l'apport ou l'agrément de l'acquéreur vaut pour les deux époux. Si cette notification est postérieure à l'apport ou a l'acquisition, le conjoint n'acquiert la qualité d'associé que s'il est agréé par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Lors de la délibération sur l'agrément, l'époux associé ne participe pas au.vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
La décision des associés est notifiée au conjoint par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
L'agrément résulte, soit de la notification de la décision des associés ci-dessus prévue, soit du défaut de réponse dans le délai de deux mois à compter de la notification du conjoint. En cas de refus d'agrément, l'époux associé conserve cette qualité pour la totalité des parts.
COMPOSITION
Le capital est fixé a Ia somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12 500 E). Il est divisé en 1 250 parts égales d'un montant de DIX EUROS (10 €) chacune, entiérement libérées, souscrites en totalité par les associés et attribuées à :
Monsieur Alain FONTAINE : 1 000 parts sociales de 10 € numérotées de 1 à 1 000 inclus représentatives de numéraire
Monsieur Rodrigue FONTAINE : 250 parts sociales de 10 € numérotées de 1 001 à 1 250 inclus représentatives de numéraire
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MODIFICATION
1 -Augmentation du capital social Le capital social pourra étre augmenté en une ou plusieurs fois, soit par la création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées, soit par majoration du montant nominal des parts existantes.
Les parts nouvelles sont souscrites et libérées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par apports en nature, soit par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'émission.
La décision d'augmenter ie capital est fixé par les associés en assemblée générale extraordinaire dans les conditions prévues par la loi.
2 - Réduction du capital social Le capital sociai pourra étre réduit, quel que soit le motif et ie mode de réalisation de cette réduction, par décision des associés réunis en assemblée générale.
En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.
Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction de capital non motivé par des pertes, les créanciers, dont la créance est antérieure a ia date du dépôt au greffe du procés-verbal de délibération, peuvent forner opposition à la réduction dans un délai d'un mois à compter de la date du dépôt.
L'opposition est signifiée a la société par acte d'huissier et portée devant le tribunal de commerce. Celui-ci rejette l'opposition ou ordonne, soit ie remboursement des créanciers, soit la constitution des garanties, si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction de capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition.
L'achat de ses propres parts par la société est interdit. Toutefois, l'assemblée qui a décidée une réduction de capital non motivée par des pertes peut autoriser ie gérant à acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler. Cet achat doit @tre réalisé dans un délai de trois mois à compter de l'expiration du délai d'opposition, il emporte annulation des dites parts.
Si la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personneile de toute acquisition ou de toute cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
SOUSCRIPTION Les parts sont souscrites en totalité par les associés, et intégralement libérées, elles représentent des apports en numéraire.
REPRÉSENTATION Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables, les droits de propriété résultent des statuts, des actes modificatifs ainsi gue des actes portant cession ou mutation de parts sociales.
DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES Chaque part sociale donne droit, proportionnellement au nombre de parts créées, à une quotité dans ia propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liguidation. Elle donne droit égalernent à participer aux décisions collectives (une voix dans tous les votes et délibérations). Sauf exceptions iégales, les associés ne sont tenus à l'égard des tiers (responsabilité) qu'a concurrence du montant de ieurs apports (parts qu'is possédent). Les droits et obligations attachés aux parts sociaies suivent ces derniéres dans quelques mains qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux résolutions (décisions) réguliérement prises.
Les représentants ayant droit, conjoint et héritiers de l'un des associés (méme s'ils comprennent des mineurs ou des incapables), ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers ou valeurs de la société, ni en demander ie partage ou la licitation ; ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions réguliérement prises.
INDIVISIBILITÉ DES PARTS SOCIALES Les parts sociales sont indivisibles à i'égard de la société qui ne reconnait qu'un seui propriétaire pour chacune d'elles. Si elles sont détenues par des copropriétaires indivis, ceux-ci sont tenus de se faire représenter auprés de la société par l'un d'eux. Dans l'hypothése d'une indivision successorale, celle-ci est considérée comme un seul associé quel que soit le nombre de parts détenues par cette indivision. De méme sauf convention contraire notifiée à la société, l'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire à l'égard de la société pour les décisions ordinaires ; toutefois, le droit de vote appartient au nu propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
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TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES Cessions Les cessions de parts sociales doivent étre coristatées par écrit (actes notariés ou sous seings privés). Les cessions ne sont rendues opposables à la société qu'aprés avoir été signifiées par huissier à la société ou acceptées par elle dans un acte authentique, conformément à l'article 1690 du Code Civil ou encore par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de dépt. Elles ne seront opposables aux tiers qu'aprés l'accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité (dépôt de deux expéditions de l'acte authentique ou de deux originaux de l'acte de cession sous seing privé en annexe) au Registre du Commerce et des Sociétés. Les parts ne peuvent étre cédées librement qu'entre associés. Elles ne peuvent étre cédées au conjoint, aux ascendants ou descendants, à des personnes étrangéres a la société (tiers) qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Transmission "entre vifs" Un membre de la Société ne peut librement céder à titre gratuit tout ou partie de ses parts sociales. Toute transmission entre vifs à titre gratuit doit faire l'objet d'une demande d'agrément notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception, par le donateur à la société, à son associé ou a chacun de ses co-associés, indiquant les nom, prénom, profession, adresse, date et lieu de naissance du (des) bénéficiaire(s), ainsi que ie nombre de parts dont la transmission est envisagée.
L'agrément du(des) donataire(s) est donné par décision collective prise à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Il peut aussi résulter du défaut de réponse dans les deux mois à compter de la date de réception de la demande d'agrément. En cas de refus d'agrément, la décision est notifiée au donateur qui peut renoncer à la transmission.
Transmission de parts sociales par décés La société n'est pas dissoute par l'incapacité ou le décés de l'associé ou d'un des associés. Elle continue entre ie ou ies associés survivants, en cas d'absence d'associés survivants, elle continue entre les héritiers ou ayants droit du ou des l'associés décédés. En présence d'associés survivants, ies héritiers ou ayants droit de l'associé décédé qui désirent étre associés doivent obtenir l'agrément des associés survivants.
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L'agrément ou le refus d'agrément est délivré par décision collective prise a ia majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans fes deux mois de la notification de la demande de l'héritier faite par lettre recommandée avec accusé de réception. A défaut de décision dans ce délai, l'agrément est réputé acquis.
Dans l'attente de la décision d'agrément et en cas d'indivision, les héritiers ou ayants droit participent jusqu'au partage des parts transmissibies, à la vie de ia société par l'intermédiaire d'un mandataire qui les représente. En cas de refus d'agrément, ies droits sociaux correspondants doivent étre rachetés soit par le ou les associés survivants, soit par un ou plusieurs tiers agréés par eux, soit par la société elle-méme.
Transmission par suite de dissolution ou de liquidation de communauté La qualité d'associé, en cas de dissolution ou de liquidation de communauté, ne peut étre acquise qu'avec l'agrément des associés donné par décision collective prise à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, a l'exception du conjoint déja associé.
AMGIe 1O GERANCE
NOMINATION DES GÉRANTS
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat. Les gérants sont nommés par décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
- Sont nommés en qualité de gérant de la Société : Monsieur Alain FONTAINE Monsieur Rodrigue FONTAINE Le mandat qui leur est confié est fixé sans limitation de durée.
POUVOIRS DU GÉRANT
Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société.
Toutefois, sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers ou invoquée. par eux, il est convenu que le gérant ne pourra, sans y étre autorisé préalablement par une décision d'assemblée générale ordinaire, effectuer les actes et opérations suivants : Contracter tout emprunt, Effectuer des achats, échanges et ventes d'immeubles, Effectuer des achats, échanges et ventes de matériels au delà d'une somme de DIX MILLE EUROS (10 000 €)
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Constituer des garanties telles que hypothéques, nantissements etc. sur les biens sociaux Contracter tout bail. Décisions à prendre sur de la politique salariale de l'entreprise (recrutement, salaires, primes, intéressement, etc...).
il a seul la signature sociale et doit consacrer aux affaires sociales tous les soins nécessaires. Il peut faire tout acte de gestion dans l'intérét de la société sauf décisions réservées à l'assemblée générale.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes de la gérance qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffit à constituer cette preuve.
En cas de pluralité de gérants, un gérant pourra faire opposition aux actes d'un autre gérant. Cependant, cette opposition ne sera pas opposable aux tiers à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Le gérant peut sous sa responsabilité personnelle, conférer toutes délégations spéciales et temporaires pour des opérations déterminées à tout mandataire agréé par l'ensemble des associés. En cas de pluralité de gérants, le choix de ce mandataire devra etre décidé par eux en agissant conjointement et d'un commun accord.
RÉMUNÉRATION En rémunération de ses fonctions le gérant a droit à un traitement qui est fixé par décision ordinaire des associés, ainsi qu'au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.
RÉVOCATION ET DÉMISSION Démission La démission d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la société. En effet, le gérant a te droit de renoncer à ses fonctions, à charge pour lui, d'en informer l'ensemble des associés, six mois avant la clture de l'exercice, par lettre recommandée avec accusé de réception. Ce changement ne prendra effet qu'a la date du commencement de l'exercice suivant (sauf dérogations accordées par les associés).
Révocation Conformément à la loi, tout gérant, est révocable par décision coflective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intéréts.
Si les deux associés sont égalitaires et que ie gérant est associé, il ne peut étre révoqué que par décision de justice.
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Décés Le décés du gérant n'entraine pas la dissolution de la société. En cas de décés d'un gérant, la gérance sera exercée par le gérant survivant mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés à l'effet de nommer un nouveau gérant.
En cas de décés du gérant unique, Ie commissaire aux comptes ou tout associé convoque l'assernblée des associés à seule fin de procéder au remplacement du gérant.
RESPONSABILITÉ Le ou les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon le cas, envers la société et les tiers, des infractions aux dispositions légales et réglementaires, de la violation des statuts, des fautes commises dans la gestion.
CONVENTIONS SOUMISES A PROCÉDURE SPéCIALE
En cas de nomination d'un commissaire aux comptes : La gérance avise le commissaire aux comptes des conventions intervenues directement ou par la personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés dans le délai d'un mois à compter de la conclusion des dites conventions. Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est informé de cette situation dans le délai d'un mois à compter de la clture de l'exercice.
Le commissaire aux comptes présente à l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions contenant les mentions exposées ci-aprés.
En l'absence de.commissaire aux comptes : La gérance présente a l'assemblée statuant sur les comptes d'un exercice ou joint aux documents communiqués aux associés, en cas de consuitation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses dirigeants ou associés. Ce rapport contient les mentions exposées ci-aprs.
Enumération des mentions exposées dans le rapport : l'énumération des conventions soumises a f'approbation de l'assemblée des associés ; le nom des gérants et associés intéressés ; la nature et l'objet des dites conventions ; les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérets stipulés, des suretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées ;
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l'importance des fournitures livrées ou des prestations de service fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours de l'exercice en exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieures et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice.
L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises à l'approbation préalabie de l'assemblée.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge, pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable à la société
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.
Ces dispositions toutefois ne sont applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine..de nuilité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées ;
Toutefois, si ia société exploite un établissement financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes et conclues à des conditions normales.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées à l'alinéa 1e du présent article ainsi qu'a toute personne interposée
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Si les conditions prévues par l'article L.223-35 du code commerce sont remplies, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants seront désignés. La durée de leurs fonctions expirera avec l'assembiée générale qui statuera sur les comptes du dernier des six exercices suivant leur nomination, sauf renouvellement. D'une maniére générale, ils exercent leurs fonctions conformément aux textes légisiatifs et réglementaires en vigueur.
Les décisions collectives statuant sur ies comptes sociaux et celles soumises aux associés, a l'initiative des associés ou du commissaire aux comptes, ou encore d'un mandataire judiciaire, sont prises en assemblées. Les autres décisions seront prises, au choix du gérant, soit en assemblée, soit par consultation écrite des associés, soit par consentement unanime des associés exprimé dans un acte.
Les décisions peuvent étre ordinaires ou extraordinaires conformément aux dispositions législatives et régiementaires en vigueur.
Les décisions d'assemblée générale ordinaire concernent notamment : L'administration et la gestion de la société Le rapport annuel de la gérance sur ies affaires sociales, l'approbation des comptes de l'exercice, l'affectation et la répartition des résultats, La rémunération de la gérance Rémunération des comptes courants d'associés Convention de blocage des comptes courants associés,
S'il est associé unique, le gérant ne sera pas obligé de relater les décisions précisées ci-dessous dans un procés-verbal :
Réalisation de tout emprunt Les achats, échanges et ventes d'immeubles, Les achats, échanges et ventes de matérieis dépassant une somme de DIX MILLE EUROS (10 000 €) Constitution de garanties telles que hypothéques, nantissements etc... sur les biens sociaux Réalisation de tout bail Décisions sur la politique salariaie de l'entreprise (recrutement, salaires, primes, intéressement, etc...).
L'assemblée est convoquée soit par un gérant, soit à défaut, par le commissaire aux comptes ou par un ou plusieurs associés dans les conditions prévues par la loi (convocation faite par lettre recommandée avec accusé de réception 15 jours au moins avant le réunion de l'assemblée).
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Elle se dérouiera au lieu du siége social. La discussion ne pourra porter que sur les guestions inscrites a l'ordre du jour. Chaque associé a, au sein de l'assemblée générale, le droit de se faire représenter par un autre associé, son conjoint ou toute autre personne de son choix. Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde. Il ne peut toutefois se faire représenter par un autre associé si les associés sont au nombre de 2 ou par son conjoint si la société ne comprend que les deux époux. Il ne peut désigner un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés verbal qui mentionne : la date et ie lieu de la réunion, ies noms, prénoms, qualité du Président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis à l'assembiée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et ie résultat des votes. Ce procés verbal est établi et signé par les gérants sur un registre spécial tenu au siége social et coté et paraphé par l'autorité compétente.
Sauf disposition expresse contraire des présents statuts, ies décisions ordinaires sont adoptées par un total de voix correspondant à plus de la moitié des parts sociales que ce résultat soit obtenu par le vote d'un seul ou de plusieurs associés. Si cette majorité
votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Les décisions de nomination ou de révocation du gérant sont toujours prises a la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales.
Décisions prises en assemblée générale extraordinaire : L'assemblée générale extraordinaire des associés est compétente pour toutes ies décisions tendant à modifier directement ou indirectement les présents statuts ; ainsi que dans tous les cas oû ceux-ci lui donnent expressément compétence, notamment : - la prorogation de la durée de la société, - la modification du mode d'administration de la société et des pouvoirs de ia gérance dans ses rapports avec les associés, - la modification du mode de réunion et de délibération des assemblées, - le retrait d'un associé et la fixation de ses modalités, - la scission de la société, - la fusion de la société, - la dissolution de la société et la nomination d'un ou plusieurs liquidateurs, ainsi que la détermination de leurs pouvoirs, - la transformation en une autre forme sociétaire etc....
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Les décisions sont adoptées par ies associés représentant au moins sur premiére convocation les trois quarts des parts sociales et sur deuxiéme convocation ies deux tiers des parts sociales. A défaut de ce quorum, la deuxieme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.
La décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Les associés ne peuvent si ce n'est à l'unanimité changer la nationalité de la société, obliger un des associés à augmenter son engagement social, ou encore transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions.
L'exercice social commence le 1er octobre et se termine le 30 septembre de l'année suivante.
Par exception, le premier exercice commencera au jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés et se clturera le 30 septembre 2010.
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date, ainsi gue les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexes), en se conformant aux dispositions iégislatives et réglementaires. Elle doit également établir un rapport de gestion sur la situation de la société et son activité.
Définition
1) Réserve légale :
A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélvement d'un vingtiéme au moins affecté à la formation d'un fonds de réserve dit < Réserve légale >.
Ce prélévement cesse d'etre obligatoire, lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social.
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2) Bénéfice distribuable :
Le bénéfice distribuable est déterminé conformément à la loi.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesguels les prélévements sont effectués.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut &tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capitat augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
3) Réserves et report à nouveau :
L'assemblée peut décider l'inscription, à un fond de réserves et au compte report a nouveau, de tout ou partie des bénéfices distribuables. Elle fixe l'affectation ou l'emploi des bénéfices ainsi inscrits à ces comptes. Ils peuvent étre affectés notamment au financement des investissements de la société
4) Sommes distribuables :
Le total du bénéfice et des réserves distribuables, diminué le cas échéant des sommes inscrites à un fonds de réserves et au compte report à nouveau, constitue les sommes distribuables.
Répartition des bénéfices - dividendes
1) Affectation des bénéfices :
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. Toutefois, iorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre qgue la société -- depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire - a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice.
Le montant de ces acomptes ne peut excéder Ie montant du bénéfice défini au précédent alinéa.
Tout dividende distribué en violation des régles ci-dessus énoncées est un dividende fictif.
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2) Paiement des dividendes :
Conformément à l'article 2277 du code civil, la prescription de cinq ans est applicabie aux dividendes non réclamés.
Les modalités de mise en, paiement des dividendes, votés par l'assemblée générale, sont fixées par elle ou, à défaut, par la gérance.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice : ia prorogation de ce délai peut étre accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte, a la demande de ia gérance.
3) Répétition des dividendes :
Aucune répétition.de dividendes ne peut étre exigée, hors les cas de distribution de dividendes fictifs, ou de distribution d'un intérét fixe ou intercalaire. Dans ces cas, l'action en répétition se prescrit par trois ans a compter de la distribution des dividendes.
En outre la société doit prouver que les bénéficiaires de la distribution avaient connaissance du caractére irrégulier de celle-ci, ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
Les associés pourront verser en compte courant associé, avec le consentement de la gérance, toutes sommes que la gérance jugera utile aux besoins de la société. Les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intéréts, les délais pour retirer les sommes sont arrétés dans chaque cas par accord entre la gérance et F'associé en application des dispositions relatives aux conventions soumises à procédure spéciale. Ces comptes courants ne pourront jamais étre débiteurs.
Tout associé a droit a toute époque, de prendre par lui méme et au siége social. connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices. Bilans, comptes de résultat, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés verbaux de ces assemblées. De méme à toute époque, il a le droit d'obtenir au siége social, ia délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.
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La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme ou société civile s'il y a lieu sans que cette opération n'entraine la création d'une personne morale nouvelle. Cette transformation sera décidée aux conditions requises selon le type de société retenu, et à la majorité requise pour la modification des statuts.
Ade2IDISSOLUTION etLIQUIDATION
La société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction, la faillite, ou la déconfiture d'un associé, ainsi que par le redressement judiciaire ou la liquidation judiciaire de l'un des associés.
La société est dissoute a l'arrivée du terme à défaut de prorogation.
La dissolution anticipée de la société peut étre décidée à tout moment par les associés représentant les trois quarts des parts sociales.
En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une SARL, les dispositions de l'article 1844-5 du code civil relative à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution qu'elle qu'en soit la cause. Cependant, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés. La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la clture de celle-ci.
Sa dénomination sociale est alors suivie de la mention "société en liquidation". Cette mention, ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs associés ou non, désignés par les associés. A défaut, par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant requéte de tout intéressé.
Un contrle de liquidation peut etre décidé par Ies associés en l'absence de commissaires aux comptes, et effectué par un ou plusieurs mandataires, désignés à la majorité en capital des associés.
Le liquidateûr (ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs) représente la société : il a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif. Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges, est attribué aux associés, et partagé entre eux proportionnellement au nombre de leurs parts a titre de remboursement du capital non amorti en premier lieu et de répartition de biens ensuite.
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Cas particulier des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social
Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les associés décident s'l y a lieu de la dissolution anticipée de la société dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à la clture du 2éme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été.reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés doit étre publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siége social déposée au greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siége social et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés. A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
Dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
CONTESTATTONS:
Toutes ies contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre associés et la société, soit entre associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siege social.
A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection du domicile, dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siége social et toutes assignations et significations sont réguliérement faites à ce domicile.
A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au parquet du procureur de la République prés le tribunal de grande instance du lieu du siége social.
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A0 23
Préalablement à l'immatriculation de la société et en vue de l'accomplissement de l'ensemble des formalités, des actes nécessaires à la constitution et à la réalisation de l'objet social, tous pouvoirs sont conférés a l'associé fondateur : Monsieur Alain FONTAINE.
I - La société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation effectuée selon les prescriptions réglementaires du Registre du Commerce et des Sociétés.
Jusqu'a l'intervention de l'immatriculation, les relations entre associés seront régies par les dispositions de l'articie 1842 du Code Civil, c'est-a-dire par celles des présents statuts et par les principes du droit applicables aux contrats et obligations.
Les personnes qui agiront au nom de la Société en formation avant intervention de l'immatriculation seront tenues des obligations nées des actes ainsi accomplis, sans solidarité.
La Société, réguliérement immatriculée, peut reprendre les engagements souscrits, qui sont alors réputés avoir été dés l'origine contractés par elle.
Il - En attendant l'accomplissement de ia formalité d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, les associés comparant et cogérants, pourront réaliser immédiatement, pour le compte de la Société, les actes et engagements suivants jugés urgents dans l'intérét social, savoir : - ouvrir tous comptes bancaires ou postaux. - négocier et obtenir toutes avances en compte courant nécessaires pour le démarrage de la société; - négocier et obtenir tous financements nécessaires à ce sujet.
Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes et piéces, faire toutes déclarations. et affirmations, élire domicile, substituer en tout ou en partie et généralement faire le nécessaire.
Conformément & l'articie 6 alinéa 3 du décret numéro 78-704 du 3 jullet 1978, les actes et engagements seront repris par la société, par le seut fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés et seront réputés avoir été contractés par elle dés l'oriaine.
Au cas oû l'immatriculation de la Société n'interviendrait pas dans un déiai de trois mois, lesdits actes seraient réputés accomplis pour et dans l'intérét de chacun des associés solidairement entre eux, vis à vis des tiers, mais dans la proportion de leurs droits dans le capital de la présente société.
III - Tous pouvoirs sont donnés aux gérants désignés ci-dessus, pour remplir toutes formalités de publicité prescrites par la ioi et les réglements et notamment pour signer tous avis a insérer dans un journal d'annonces légales.
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FRAIS Les frais, droits et honoraires des présents et de leurs suites seront pris en charge par la société lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés.
Déclarations fiscales
Enregistrement : Exonération
Régime Fiscal de la société : La société déclare opter pour son assujettissement a l'impôt sur les sociétés a compter du début de son activité.
Alain FONTAINE Rodrigue FONTAINE
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Cet état a été signé préalablement a la signature des statuts.
I1 est destiné a etre annexé aux dits statuts dont la signature par l'associé unique emportera reprise de ces actes au compte de la société au moment de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Fait a LAVAL,le 2 octobre 2009
Signature de l'associé unique
FACTURE FRANCE OCCASION EQUIPEMENT SARL
Machines pour le travail des profilés er aluminium et en PVC Achat - Vente : Neuf - Occasion Facture n° : FOE 2655
DATE : mardi 20 janvier 2009
Marchandise livrée à : Adressée a :
SARL FONTAINE ALAIN en cours de Format SARL FONTAINE ALAIN en cours de Formati Service Comptabilité Fournisseurs LA BENARDIERE LA BENARDIERE
53440 GRAZAY 53440 GRAZAY
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No Réf Description Type Prix HT Qte[ Prix Total HT TR2T20 TRONC 2 TETES TEKNA & CDE NUMERIQUE TK145/2 10500.00 € 1 10 500,00 €
Machines d'occasions vendues et réceptionnées dans nos ateliers TOTAL H.T. 10 500,00€ 0éja réglé : 3 000 € d'acompte. 7500€ a régler début mars et: le solde ioit 2 058 € début mai T.V.A. 19,6% 2 058.00 €
€
TOTAL T.T.C. 12 558,00 €
'euillez libeller votre chégue a l'ordre de : France Occasion Equipement I TVA intracommunautaire : FR 07 39 40 10 086 :oordonnées bancaire : CM Fleury Les Aubrais code IBAN : FR76 1545 9372 8500 0105 3830 237 IC-SWIFT : CMCIFR2A rance Occasion Equipement se réserve expressément la propriété des marchandises livrées jusau'& paiement intégral leur prix en principal et intéréts en application des dispositions de la loi 80-335 du 12 Mai 1980. AUCUN escompte sera déduit pour paiement comptant
FRANCE OCCASI0N EQUIPEMeNT SARL - 105, RN 20 - BP 07 - 45520 CeRCOtTES Tél. 02 38 75 45 49 - Fax 02 38 75 45 71 - E-mail : foe@wanadoo.fr - www.foe.fr APE 4662.Z -SIRET_394 010 086 00012 - RCS ORLEANS B 394 010 086
de 1'associe unique du 13 avril 2012
VErBAL
. . .atfe du Tribunal iVAL,leloslon
2onziassz
Préambule Monsieur AIain FONTAINE, né le 23 juillet 1963 a ERNEE (53), époux de Madame Nathalie FONTAINE, née MULOT le 27 avril 1966 & ERNEE (53), mariés le 12 février 1983 a MONTENAY (53) sous le régime Iégal de la communauté réduite aux acquéts, a défaut de contrat de mariage préalabie, sans modification depuis, et domiciliés La Besnardiére > - 53440 GRAZAY.
Monsieur Rodrigue FONTAINE,né le 21 décembre 1985 à MAYENNE (53), célibataire non titulaire d'un pacte civil de solidarité, domicilié Le Bocage > 53440 LA BAZOGE MONTPINCON.
Ont établi ainsi qu'il suit, les statuts d'une société à Responsabilité Limitée devant exister entre eux et toute autre personne qui viendrait ultérieurement à acquérir la qualité d'associé.
ll est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement une Société à Responsabilité Limitée qui sera régie par la loi et les dispositions réglementaires en vigueur ainsi que les présents statuts.
AmtGlet ROBEE
La société a pour objet, en France ou a l'étranger :
Fabrication et pose de vérandas et de menuiseries aluminium ; Pose de menuiseries PVC : portes de garage, volets roulants, portails, fenétres... Toutes réparations en menuiserie ; Electricité, plomberie, chauffage, installations liées aux énergies renouvelables.
et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques ou financiéres, civiles ou commerciales se rattachant à l'objet sus indiqué ou tous autres objets similaires ou connexes, de nature à favoriser directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.
AHGe S DENOtNAnOH SOcTALE
La société a pour dénomination sociale : FONTAINE
Les actes et documents émanant de la société, et destinés aux tiers indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement.et lisiblement des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "s.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.
Enregistré & : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES LAVAL Le 07/10/2009 Bordereau n°2009/1 265 Case n*15 1 Bxt 4390 Enregistrexnent : Exonere Pénalités : Total liquidé : zero euro Montant recu : zero suro La Contrlcuse
Mara danick LEBOUC
Le siége social est fixé 50 rue de Oisseau - 53100 MAYENNE
Il peut étre transféré soit par décision de l'associé unique, soit en cas de pluralité d'associés, par décision collective extraordinaire des associés.
La société est constituée pour une durée de 99 ans, a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation, prévus aux présents statuts.
Le.fondateur effectue l'apport suivant a la société, à savoir :
Par Monsieur Alain FONTAINE, une somme en numéraire de DIX MILLE EUROS (10 000 €), Origine des deniers : cette somme provient de la communauté de biens existant entre l'apporteur et son conjoint Madame Nathalie FONTAINE. Madame Nathalie FONTAINE intervient aux présentes pour faire part de sa renonciation au droit de revendiquer le statut d'associée pour la moitié des parts souscrites par son époux.
Ces sommes ont été déposées avant la signature des présents statuts au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation auprés de la Banque Crédit Agricole -- 1 rue Henri Gandais - 53100 MAYENNE.
Ces sommes ne pourront étre retirées par les gérants de ia société ou son mandataire que sur présentation du certificat délivré par le greffier du tribunal de commerce du lieu du siége social attestant l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.
Suivant les décisions de l'associé unique du 13 avril 2012, l'associé unique a décidé d'augmenter le capital sociai au 13 avril 2012 de 2 500 euros pour le porter de 10 000 euros a 12 500 euros par création de 250 parts nouvelles de 10 euros nominal chacune, intégralement souscrites et libérées en numéraire par Monsieur Rodrigue FONTAINE.
En plus et en dehors de la valeur nominale, une prime de 2 euros a été versée lors de la souscription de chaque part.
La somme de TROIS MILLE EUROS (3 000 €), versée en numéraire, a été déposée le 10 avril 2012 à la banque Crédit Agricole, agence de Mayenne (53), 1 Henri Gandais, sur un compte intitulé < augmentation de capital > ouvert au nom de la société, ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par ladite banque.
Soit un total d'apports en numéraire de DOUZE MILLE CINQ CENT EUROS (12 500 €).
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S'il est fait emploi de biens communs pour faire un apport à la société ou acquérir des parts sociales, la qualité d'associé est reconnue à celui des époux qui fait l'apport ou réalise l'acquisition. Toutefois, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code Civil, la qualité d'associé est également reconnue, pour la moitié des parts souscrites ou acquises, au conjoint qui a notifié a la société son intention d'etre personnellement associé. A cet effet, l'époux apporteur ou acquéreur de parts doit, un mois avant la réalisation de l'apport ou l'acquisition des parts, avertir son conjoint, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, du projet d'apport ou d'acquisition, et doit en justifier dans l'acte d'apport ou d'acquisition des parts.
Si le conjoint, ainsi averti, notifie son intention de devenir associé lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation de l'apport ou l'agrément de l'acquéreur vaut pour les deux époux. Si cette notification est postérieure à l'apport ou a l'acquisition, le conjoint n'acquiert la qualité d'associé que s'il est agréé par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Lors de la délibération sur l'agrément, l'époux associé ne participe pas au.vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
La décision des associés est notifiée au conjoint par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
L'agrément résulte, soit de la notification de la décision des associés ci-dessus prévue, soit du défaut de réponse dans le délai de deux mois à compter de la notification du conjoint. En cas de refus d'agrément, l'époux associé conserve cette qualité pour la totalité des parts.
COMPOSITION
Le capital est fixé a Ia somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12 500 E). Il est divisé en 1 250 parts égales d'un montant de DIX EUROS (10 €) chacune, entiérement libérées, souscrites en totalité par les associés et attribuées à :
Monsieur Alain FONTAINE : 1 000 parts sociales de 10 € numérotées de 1 à 1 000 inclus représentatives de numéraire
Monsieur Rodrigue FONTAINE : 250 parts sociales de 10 € numérotées de 1 001 à 1 250 inclus représentatives de numéraire
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MODIFICATION
1 -Augmentation du capital social Le capital social pourra étre augmenté en une ou plusieurs fois, soit par la création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées, soit par majoration du montant nominal des parts existantes.
Les parts nouvelles sont souscrites et libérées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par apports en nature, soit par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'émission.
La décision d'augmenter ie capital est fixé par les associés en assemblée générale extraordinaire dans les conditions prévues par la loi.
2 - Réduction du capital social Le capital sociai pourra étre réduit, quel que soit le motif et ie mode de réalisation de cette réduction, par décision des associés réunis en assemblée générale.
En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.
Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction de capital non motivé par des pertes, les créanciers, dont la créance est antérieure a ia date du dépôt au greffe du procés-verbal de délibération, peuvent forner opposition à la réduction dans un délai d'un mois à compter de la date du dépôt.
L'opposition est signifiée a la société par acte d'huissier et portée devant le tribunal de commerce. Celui-ci rejette l'opposition ou ordonne, soit ie remboursement des créanciers, soit la constitution des garanties, si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction de capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition.
L'achat de ses propres parts par la société est interdit. Toutefois, l'assemblée qui a décidée une réduction de capital non motivée par des pertes peut autoriser ie gérant à acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler. Cet achat doit @tre réalisé dans un délai de trois mois à compter de l'expiration du délai d'opposition, il emporte annulation des dites parts.
Si la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personneile de toute acquisition ou de toute cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
SOUSCRIPTION Les parts sont souscrites en totalité par les associés, et intégralement libérées, elles représentent des apports en numéraire.
REPRÉSENTATION Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables, les droits de propriété résultent des statuts, des actes modificatifs ainsi gue des actes portant cession ou mutation de parts sociales.
DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES Chaque part sociale donne droit, proportionnellement au nombre de parts créées, à une quotité dans ia propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liguidation. Elle donne droit égalernent à participer aux décisions collectives (une voix dans tous les votes et délibérations). Sauf exceptions iégales, les associés ne sont tenus à l'égard des tiers (responsabilité) qu'a concurrence du montant de ieurs apports (parts qu'is possédent). Les droits et obligations attachés aux parts sociaies suivent ces derniéres dans quelques mains qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux résolutions (décisions) réguliérement prises.
Les représentants ayant droit, conjoint et héritiers de l'un des associés (méme s'ils comprennent des mineurs ou des incapables), ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers ou valeurs de la société, ni en demander ie partage ou la licitation ; ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions réguliérement prises.
INDIVISIBILITÉ DES PARTS SOCIALES Les parts sociales sont indivisibles à i'égard de la société qui ne reconnait qu'un seui propriétaire pour chacune d'elles. Si elles sont détenues par des copropriétaires indivis, ceux-ci sont tenus de se faire représenter auprés de la société par l'un d'eux. Dans l'hypothése d'une indivision successorale, celle-ci est considérée comme un seul associé quel que soit le nombre de parts détenues par cette indivision. De méme sauf convention contraire notifiée à la société, l'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire à l'égard de la société pour les décisions ordinaires ; toutefois, le droit de vote appartient au nu propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
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TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES Cessions Les cessions de parts sociales doivent étre coristatées par écrit (actes notariés ou sous seings privés). Les cessions ne sont rendues opposables à la société qu'aprés avoir été signifiées par huissier à la société ou acceptées par elle dans un acte authentique, conformément à l'article 1690 du Code Civil ou encore par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de dépt. Elles ne seront opposables aux tiers qu'aprés l'accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité (dépôt de deux expéditions de l'acte authentique ou de deux originaux de l'acte de cession sous seing privé en annexe) au Registre du Commerce et des Sociétés. Les parts ne peuvent étre cédées librement qu'entre associés. Elles ne peuvent étre cédées au conjoint, aux ascendants ou descendants, à des personnes étrangéres a la société (tiers) qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Transmission "entre vifs" Un membre de la Société ne peut librement céder à titre gratuit tout ou partie de ses parts sociales. Toute transmission entre vifs à titre gratuit doit faire l'objet d'une demande d'agrément notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception, par le donateur à la société, à son associé ou a chacun de ses co-associés, indiquant les nom, prénom, profession, adresse, date et lieu de naissance du (des) bénéficiaire(s), ainsi que ie nombre de parts dont la transmission est envisagée.
L'agrément du(des) donataire(s) est donné par décision collective prise à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Il peut aussi résulter du défaut de réponse dans les deux mois à compter de la date de réception de la demande d'agrément. En cas de refus d'agrément, la décision est notifiée au donateur qui peut renoncer à la transmission.
Transmission de parts sociales par décés La société n'est pas dissoute par l'incapacité ou le décés de l'associé ou d'un des associés. Elle continue entre ie ou ies associés survivants, en cas d'absence d'associés survivants, elle continue entre les héritiers ou ayants droit du ou des l'associés décédés. En présence d'associés survivants, ies héritiers ou ayants droit de l'associé décédé qui désirent étre associés doivent obtenir l'agrément des associés survivants.
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L'agrément ou le refus d'agrément est délivré par décision collective prise a ia majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans fes deux mois de la notification de la demande de l'héritier faite par lettre recommandée avec accusé de réception. A défaut de décision dans ce délai, l'agrément est réputé acquis.
Dans l'attente de la décision d'agrément et en cas d'indivision, les héritiers ou ayants droit participent jusqu'au partage des parts transmissibies, à la vie de ia société par l'intermédiaire d'un mandataire qui les représente. En cas de refus d'agrément, ies droits sociaux correspondants doivent étre rachetés soit par le ou les associés survivants, soit par un ou plusieurs tiers agréés par eux, soit par la société elle-méme.
Transmission par suite de dissolution ou de liquidation de communauté La qualité d'associé, en cas de dissolution ou de liquidation de communauté, ne peut étre acquise qu'avec l'agrément des associés donné par décision collective prise à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, a l'exception du conjoint déja associé.
AMGIe 1O GERANCE
NOMINATION DES GÉRANTS
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat. Les gérants sont nommés par décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
- Sont nommés en qualité de gérant de la Société : Monsieur Alain FONTAINE Monsieur Rodrigue FONTAINE Le mandat qui leur est confié est fixé sans limitation de durée.
POUVOIRS DU GÉRANT
Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société.
Toutefois, sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers ou invoquée. par eux, il est convenu que le gérant ne pourra, sans y étre autorisé préalablement par une décision d'assemblée générale ordinaire, effectuer les actes et opérations suivants : Contracter tout emprunt, Effectuer des achats, échanges et ventes d'immeubles, Effectuer des achats, échanges et ventes de matériels au delà d'une somme de DIX MILLE EUROS (10 000 €)
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Constituer des garanties telles que hypothéques, nantissements etc. sur les biens sociaux Contracter tout bail. Décisions à prendre sur de la politique salariale de l'entreprise (recrutement, salaires, primes, intéressement, etc...).
il a seul la signature sociale et doit consacrer aux affaires sociales tous les soins nécessaires. Il peut faire tout acte de gestion dans l'intérét de la société sauf décisions réservées à l'assemblée générale.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes de la gérance qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffit à constituer cette preuve.
En cas de pluralité de gérants, un gérant pourra faire opposition aux actes d'un autre gérant. Cependant, cette opposition ne sera pas opposable aux tiers à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Le gérant peut sous sa responsabilité personnelle, conférer toutes délégations spéciales et temporaires pour des opérations déterminées à tout mandataire agréé par l'ensemble des associés. En cas de pluralité de gérants, le choix de ce mandataire devra etre décidé par eux en agissant conjointement et d'un commun accord.
RÉMUNÉRATION En rémunération de ses fonctions le gérant a droit à un traitement qui est fixé par décision ordinaire des associés, ainsi qu'au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.
RÉVOCATION ET DÉMISSION Démission La démission d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la société. En effet, le gérant a te droit de renoncer à ses fonctions, à charge pour lui, d'en informer l'ensemble des associés, six mois avant la clture de l'exercice, par lettre recommandée avec accusé de réception. Ce changement ne prendra effet qu'a la date du commencement de l'exercice suivant (sauf dérogations accordées par les associés).
Révocation Conformément à la loi, tout gérant, est révocable par décision coflective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intéréts.
Si les deux associés sont égalitaires et que ie gérant est associé, il ne peut étre révoqué que par décision de justice.
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Décés Le décés du gérant n'entraine pas la dissolution de la société. En cas de décés d'un gérant, la gérance sera exercée par le gérant survivant mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés à l'effet de nommer un nouveau gérant.
En cas de décés du gérant unique, Ie commissaire aux comptes ou tout associé convoque l'assernblée des associés à seule fin de procéder au remplacement du gérant.
RESPONSABILITÉ Le ou les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon le cas, envers la société et les tiers, des infractions aux dispositions légales et réglementaires, de la violation des statuts, des fautes commises dans la gestion.
CONVENTIONS SOUMISES A PROCÉDURE SPéCIALE
En cas de nomination d'un commissaire aux comptes : La gérance avise le commissaire aux comptes des conventions intervenues directement ou par la personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés dans le délai d'un mois à compter de la conclusion des dites conventions. Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est informé de cette situation dans le délai d'un mois à compter de la clture de l'exercice.
Le commissaire aux comptes présente à l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions contenant les mentions exposées ci-aprés.
En l'absence de.commissaire aux comptes : La gérance présente a l'assemblée statuant sur les comptes d'un exercice ou joint aux documents communiqués aux associés, en cas de consuitation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses dirigeants ou associés. Ce rapport contient les mentions exposées ci-aprs.
Enumération des mentions exposées dans le rapport : l'énumération des conventions soumises a f'approbation de l'assemblée des associés ; le nom des gérants et associés intéressés ; la nature et l'objet des dites conventions ; les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérets stipulés, des suretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées ;
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l'importance des fournitures livrées ou des prestations de service fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours de l'exercice en exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieures et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice.
L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises à l'approbation préalabie de l'assemblée.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge, pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable à la société
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.
Ces dispositions toutefois ne sont applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine..de nuilité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées ;
Toutefois, si ia société exploite un établissement financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes et conclues à des conditions normales.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées à l'alinéa 1e du présent article ainsi qu'a toute personne interposée
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Si les conditions prévues par l'article L.223-35 du code commerce sont remplies, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants seront désignés. La durée de leurs fonctions expirera avec l'assembiée générale qui statuera sur les comptes du dernier des six exercices suivant leur nomination, sauf renouvellement. D'une maniére générale, ils exercent leurs fonctions conformément aux textes légisiatifs et réglementaires en vigueur.
Les décisions collectives statuant sur ies comptes sociaux et celles soumises aux associés, a l'initiative des associés ou du commissaire aux comptes, ou encore d'un mandataire judiciaire, sont prises en assemblées. Les autres décisions seront prises, au choix du gérant, soit en assemblée, soit par consultation écrite des associés, soit par consentement unanime des associés exprimé dans un acte.
Les décisions peuvent étre ordinaires ou extraordinaires conformément aux dispositions législatives et régiementaires en vigueur.
Les décisions d'assemblée générale ordinaire concernent notamment : L'administration et la gestion de la société Le rapport annuel de la gérance sur ies affaires sociales, l'approbation des comptes de l'exercice, l'affectation et la répartition des résultats, La rémunération de la gérance Rémunération des comptes courants d'associés Convention de blocage des comptes courants associés,
S'il est associé unique, le gérant ne sera pas obligé de relater les décisions précisées ci-dessous dans un procés-verbal :
Réalisation de tout emprunt Les achats, échanges et ventes d'immeubles, Les achats, échanges et ventes de matérieis dépassant une somme de DIX MILLE EUROS (10 000 €) Constitution de garanties telles que hypothéques, nantissements etc... sur les biens sociaux Réalisation de tout bail Décisions sur la politique salariaie de l'entreprise (recrutement, salaires, primes, intéressement, etc...).
L'assemblée est convoquée soit par un gérant, soit à défaut, par le commissaire aux comptes ou par un ou plusieurs associés dans les conditions prévues par la loi (convocation faite par lettre recommandée avec accusé de réception 15 jours au moins avant le réunion de l'assemblée).
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Elle se dérouiera au lieu du siége social. La discussion ne pourra porter que sur les guestions inscrites a l'ordre du jour. Chaque associé a, au sein de l'assemblée générale, le droit de se faire représenter par un autre associé, son conjoint ou toute autre personne de son choix. Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde. Il ne peut toutefois se faire représenter par un autre associé si les associés sont au nombre de 2 ou par son conjoint si la société ne comprend que les deux époux. Il ne peut désigner un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés verbal qui mentionne : la date et ie lieu de la réunion, ies noms, prénoms, qualité du Président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis à l'assembiée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et ie résultat des votes. Ce procés verbal est établi et signé par les gérants sur un registre spécial tenu au siége social et coté et paraphé par l'autorité compétente.
Sauf disposition expresse contraire des présents statuts, ies décisions ordinaires sont adoptées par un total de voix correspondant à plus de la moitié des parts sociales que ce résultat soit obtenu par le vote d'un seul ou de plusieurs associés. Si cette majorité
votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Les décisions de nomination ou de révocation du gérant sont toujours prises a la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales.
Décisions prises en assemblée générale extraordinaire : L'assemblée générale extraordinaire des associés est compétente pour toutes ies décisions tendant à modifier directement ou indirectement les présents statuts ; ainsi que dans tous les cas oû ceux-ci lui donnent expressément compétence, notamment : - la prorogation de la durée de la société, - la modification du mode d'administration de la société et des pouvoirs de ia gérance dans ses rapports avec les associés, - la modification du mode de réunion et de délibération des assemblées, - le retrait d'un associé et la fixation de ses modalités, - la scission de la société, - la fusion de la société, - la dissolution de la société et la nomination d'un ou plusieurs liquidateurs, ainsi que la détermination de leurs pouvoirs, - la transformation en une autre forme sociétaire etc....
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Les décisions sont adoptées par ies associés représentant au moins sur premiére convocation les trois quarts des parts sociales et sur deuxiéme convocation ies deux tiers des parts sociales. A défaut de ce quorum, la deuxieme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.
La décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Les associés ne peuvent si ce n'est à l'unanimité changer la nationalité de la société, obliger un des associés à augmenter son engagement social, ou encore transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions.
L'exercice social commence le 1er octobre et se termine le 30 septembre de l'année suivante.
Par exception, le premier exercice commencera au jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés et se clturera le 30 septembre 2010.
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date, ainsi gue les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexes), en se conformant aux dispositions iégislatives et réglementaires. Elle doit également établir un rapport de gestion sur la situation de la société et son activité.
Définition
1) Réserve légale :
A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélvement d'un vingtiéme au moins affecté à la formation d'un fonds de réserve dit < Réserve légale >.
Ce prélévement cesse d'etre obligatoire, lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social.
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2) Bénéfice distribuable :
Le bénéfice distribuable est déterminé conformément à la loi.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesguels les prélévements sont effectués.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut &tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capitat augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
3) Réserves et report à nouveau :
L'assemblée peut décider l'inscription, à un fond de réserves et au compte report a nouveau, de tout ou partie des bénéfices distribuables. Elle fixe l'affectation ou l'emploi des bénéfices ainsi inscrits à ces comptes. Ils peuvent étre affectés notamment au financement des investissements de la société
4) Sommes distribuables :
Le total du bénéfice et des réserves distribuables, diminué le cas échéant des sommes inscrites à un fonds de réserves et au compte report à nouveau, constitue les sommes distribuables.
Répartition des bénéfices - dividendes
1) Affectation des bénéfices :
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. Toutefois, iorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre qgue la société -- depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire - a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice.
Le montant de ces acomptes ne peut excéder Ie montant du bénéfice défini au précédent alinéa.
Tout dividende distribué en violation des régles ci-dessus énoncées est un dividende fictif.
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2) Paiement des dividendes :
Conformément à l'article 2277 du code civil, la prescription de cinq ans est applicabie aux dividendes non réclamés.
Les modalités de mise en, paiement des dividendes, votés par l'assemblée générale, sont fixées par elle ou, à défaut, par la gérance.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice : ia prorogation de ce délai peut étre accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte, a la demande de ia gérance.
3) Répétition des dividendes :
Aucune répétition.de dividendes ne peut étre exigée, hors les cas de distribution de dividendes fictifs, ou de distribution d'un intérét fixe ou intercalaire. Dans ces cas, l'action en répétition se prescrit par trois ans a compter de la distribution des dividendes.
En outre la société doit prouver que les bénéficiaires de la distribution avaient connaissance du caractére irrégulier de celle-ci, ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
Les associés pourront verser en compte courant associé, avec le consentement de la gérance, toutes sommes que la gérance jugera utile aux besoins de la société. Les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intéréts, les délais pour retirer les sommes sont arrétés dans chaque cas par accord entre la gérance et F'associé en application des dispositions relatives aux conventions soumises à procédure spéciale. Ces comptes courants ne pourront jamais étre débiteurs.
Tout associé a droit a toute époque, de prendre par lui méme et au siége social. connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices. Bilans, comptes de résultat, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés verbaux de ces assemblées. De méme à toute époque, il a le droit d'obtenir au siége social, ia délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.
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La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme ou société civile s'il y a lieu sans que cette opération n'entraine la création d'une personne morale nouvelle. Cette transformation sera décidée aux conditions requises selon le type de société retenu, et à la majorité requise pour la modification des statuts.
Ade2IDISSOLUTION etLIQUIDATION
La société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction, la faillite, ou la déconfiture d'un associé, ainsi que par le redressement judiciaire ou la liquidation judiciaire de l'un des associés.
La société est dissoute a l'arrivée du terme à défaut de prorogation.
La dissolution anticipée de la société peut étre décidée à tout moment par les associés représentant les trois quarts des parts sociales.
En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une SARL, les dispositions de l'article 1844-5 du code civil relative à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution qu'elle qu'en soit la cause. Cependant, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés. La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la clture de celle-ci.
Sa dénomination sociale est alors suivie de la mention "société en liquidation". Cette mention, ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs associés ou non, désignés par les associés. A défaut, par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant requéte de tout intéressé.
Un contrle de liquidation peut etre décidé par Ies associés en l'absence de commissaires aux comptes, et effectué par un ou plusieurs mandataires, désignés à la majorité en capital des associés.
Le liquidateûr (ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs) représente la société : il a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif. Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges, est attribué aux associés, et partagé entre eux proportionnellement au nombre de leurs parts a titre de remboursement du capital non amorti en premier lieu et de répartition de biens ensuite.
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Cas particulier des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social
Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les associés décident s'l y a lieu de la dissolution anticipée de la société dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à la clture du 2éme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été.reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés doit étre publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siége social déposée au greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siége social et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés. A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
Dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
CONTESTATTONS:
Toutes ies contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre associés et la société, soit entre associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siege social.
A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection du domicile, dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siége social et toutes assignations et significations sont réguliérement faites à ce domicile.
A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au parquet du procureur de la République prés le tribunal de grande instance du lieu du siége social.
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A0 23
Préalablement à l'immatriculation de la société et en vue de l'accomplissement de l'ensemble des formalités, des actes nécessaires à la constitution et à la réalisation de l'objet social, tous pouvoirs sont conférés a l'associé fondateur : Monsieur Alain FONTAINE.
I - La société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation effectuée selon les prescriptions réglementaires du Registre du Commerce et des Sociétés.
Jusqu'a l'intervention de l'immatriculation, les relations entre associés seront régies par les dispositions de l'articie 1842 du Code Civil, c'est-a-dire par celles des présents statuts et par les principes du droit applicables aux contrats et obligations.
Les personnes qui agiront au nom de la Société en formation avant intervention de l'immatriculation seront tenues des obligations nées des actes ainsi accomplis, sans solidarité.
La Société, réguliérement immatriculée, peut reprendre les engagements souscrits, qui sont alors réputés avoir été dés l'origine contractés par elle.
Il - En attendant l'accomplissement de ia formalité d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, les associés comparant et cogérants, pourront réaliser immédiatement, pour le compte de la Société, les actes et engagements suivants jugés urgents dans l'intérét social, savoir : - ouvrir tous comptes bancaires ou postaux. - négocier et obtenir toutes avances en compte courant nécessaires pour le démarrage de la société; - négocier et obtenir tous financements nécessaires à ce sujet.
Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes et piéces, faire toutes déclarations. et affirmations, élire domicile, substituer en tout ou en partie et généralement faire le nécessaire.
Conformément & l'articie 6 alinéa 3 du décret numéro 78-704 du 3 jullet 1978, les actes et engagements seront repris par la société, par le seut fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés et seront réputés avoir été contractés par elle dés l'oriaine.
Au cas oû l'immatriculation de la Société n'interviendrait pas dans un déiai de trois mois, lesdits actes seraient réputés accomplis pour et dans l'intérét de chacun des associés solidairement entre eux, vis à vis des tiers, mais dans la proportion de leurs droits dans le capital de la présente société.
III - Tous pouvoirs sont donnés aux gérants désignés ci-dessus, pour remplir toutes formalités de publicité prescrites par la ioi et les réglements et notamment pour signer tous avis a insérer dans un journal d'annonces légales.
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FRAIS Les frais, droits et honoraires des présents et de leurs suites seront pris en charge par la société lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés.
Déclarations fiscales
Enregistrement : Exonération
Régime Fiscal de la société : La société déclare opter pour son assujettissement a l'impôt sur les sociétés a compter du début de son activité.
Alain FONTAINE Rodrigue FONTAINE
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I1 est destiné a etre annexé aux dits statuts dont la signature par l'associé unique emportera reprise de ces actes au compte de la société au moment de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Fait a LAVAL,le 2 octobre 2009
Signature de l'associé unique
FACTURE FRANCE OCCASION EQUIPEMENT SARL
Machines pour le travail des profilés er aluminium et en PVC Achat - Vente : Neuf - Occasion Facture n° : FOE 2655
DATE : mardi 20 janvier 2009
Marchandise livrée à : Adressée a :
SARL FONTAINE ALAIN en cours de Format SARL FONTAINE ALAIN en cours de Formati Service Comptabilité Fournisseurs LA BENARDIERE LA BENARDIERE
53440 GRAZAY 53440 GRAZAY
Machines d'occasions vendues et réceptionnées dans nos ateliers TOTAL H.T. 10 500,00€ 0éja réglé : 3 000 € d'acompte. 7500€ a régler début mars et: le solde ioit 2 058 € début mai T.V.A. 19,6% 2 058.00 €
€
TOTAL T.T.C. 12 558,00 €
'euillez libeller votre chégue a l'ordre de : France Occasion Equipement I TVA intracommunautaire : FR 07 39 40 10 086 :oordonnées bancaire : CM Fleury Les Aubrais code IBAN : FR76 1545 9372 8500 0105 3830 237 IC-SWIFT : CMCIFR2A rance Occasion Equipement se réserve expressément la propriété des marchandises livrées jusau'& paiement intégral leur prix en principal et intéréts en application des dispositions de la loi 80-335 du 12 Mai 1980. AUCUN escompte sera déduit pour paiement comptant
FRANCE OCCASI0N EQUIPEMeNT SARL - 105, RN 20 - BP 07 - 45520 CeRCOtTES Tél. 02 38 75 45 49 - Fax 02 38 75 45 71 - E-mail : foe@wanadoo.fr - www.foe.fr APE 4662.Z -SIRET_394 010 086 00012 - RCS ORLEANS B 394 010 086