ANCIENS ETABLISSEMENTS KUSCHNICK
Acte du 20 juin 2012
Début de l'acte
1205678703
DATE DEPOT : 2012-06-20
NUMERO DE DEPOT : 2012R056704
1957B18217 N° GESTION :
N° SIREN : 572182178
DENOMINATION : ANCIENS ETABLISSEMENTS KUSCHNICK
ADRESSE : 54 RUE TROUSSEAU 75011 PARIS
DATE D'ACTE : 2011/09/30
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
ANCIENS ETABLISSEMENTS KUSCIINICK
Société anonyme à Conscil d'administration au capital de 113 400 curos Siégc social : 54 ruc TROUSSEAU 75011 PARIS RCS PARIS B 572 182 178. EC3P3 1.1 1
APE 4322 1 20 :
N DEPOT 4
DATE DEPOT : 2012-06-20
NUMERO DE DEPOT : 2012R056704
1957B18217 N° GESTION :
N° SIREN : 572182178
DENOMINATION : ANCIENS ETABLISSEMENTS KUSCHNICK
ADRESSE : 54 RUE TROUSSEAU 75011 PARIS
DATE D'ACTE : 2011/09/30
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
ANCIENS ETABLISSEMENTS KUSCIINICK
Société anonyme à Conscil d'administration au capital de 113 400 curos Siégc social : 54 ruc TROUSSEAU 75011 PARIS RCS PARIS B 572 182 178. EC3P3 1.1 1
APE 4322 1 20 :
N DEPOT 4
Statuts
LES SOUSSIGNES :
Pour satisfaire aux dispositions de 1'article R 224-2 du Code de commerce, il est précisé que les présents statuts ont été signés par :
- Monsieur Gérard MAURRI - Madame Marie-Francoise GUEREAU - Mademoiselle Elvire MAURRI - Monsieur Abel MAURRI - Mademoiselle Eloha MAURRI - Mademoiselle Elsa MAURRI - Mademoiselle Eléonore MAURRI - Monsieur Aloys MAURRI
Ont préalablement exposé ce qui suit
PREAMBULE
Les associés ont adoptés les présents statuts aux fins de mise en conformité des statuts précédents du 10 Décembre 1984.
Pour satisfaire aux dispositions de 1'article R 224-2 du Code de commerce, il est précisé que les présents statuts ont été signés par :
- Monsieur Gérard MAURRI - Madame Marie-Francoise GUEREAU - Mademoiselle Elvire MAURRI - Monsieur Abel MAURRI - Mademoiselle Eloha MAURRI - Mademoiselle Elsa MAURRI - Mademoiselle Eléonore MAURRI - Monsieur Aloys MAURRI
Ont préalablement exposé ce qui suit
PREAMBULE
Les associés ont adoptés les présents statuts aux fins de mise en conformité des statuts précédents du 10 Décembre 1984.
TITRE I - FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL DUREE - EXERCICE SOCIAL
ARTICLE PREMIER - Forme La Société est une Société anonyme a Conseil d'administration ne faisant pas appel public a
l'épargne. Elle est régie par les lois et réglement en vigueur ainsi que par les présents statuts. Elle peut émettre toutes valeurs mobilires définies a l'article L 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
ARTICLE 2 - Objet
La Société a pour objet en France et a l'étranger :
Toutes les opérations commerciales industrielles, mobiliéres, immobilieres et financires se rapportant directement aux travaux de couverture, plomberie, fumisterie installation de chauffage central, climatisation et plus généralement aux opérations
concernant tous travaux concernant le < batiment , y compris l'ingénierie.
2°) La gestion et l'exploitation en qualité de simple propriétaire des biens acquis pour utiliser les réserves sociales lorsqu'elles auront été constituées,
- Et généralement toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobilieres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a 1'objet ci-dessus ou a tous
objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son développement ou son extension, tant par elle-méme que pour le compte de tiers, en exploitation directe ou en participation.
ARTICLE 3 - Dénomination La dénomination de la Société est : ANCIENS ETABLISSEMENTS KUSCHNICK Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement Société anonyme a Conseil d'administrations ou des initiales SA et de l'indication du montant du capital social.
Toutes les opérations commerciales industrielles, mobiliéres, immobilieres et financires se rapportant directement aux travaux de couverture, plomberie, fumisterie installation de chauffage central, climatisation et plus généralement aux opérations
concernant tous travaux concernant le < batiment , y compris l'ingénierie.
2°) La gestion et l'exploitation en qualité de simple propriétaire des biens acquis pour utiliser les réserves sociales lorsqu'elles auront été constituées,
- Et généralement toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobilieres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a 1'objet ci-dessus ou a tous
objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son développement ou son extension, tant par elle-méme que pour le compte de tiers, en exploitation directe ou en participation.
ARTICLE 3 - Dénomination La dénomination de la Société est : ANCIENS ETABLISSEMENTS KUSCHNICK Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement Société anonyme a Conseil d'administrations ou des initiales SA et de l'indication du montant du capital social.
ARTICLE 4 - Siége social
Le siége social est fixé 54 rue TROUSSEAU 75011 PARIS. Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes par simple décision du Conseil d'administration sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assembléc générale extraordinaire des actionnaires. En cas de transfert décidé conformément & la loi par le Conseil d'administration, celui-ci est habilité a modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 5 - Durée La durée de la Société est fixée a 99 ans a compter de la date d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution ou prorogation anticipée. La société a été créée le 20 octobre 1944. Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des actionnaires. Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Conseil d'administration doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée. A défaut, tout actionnaire peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.
ARTICLE 5 - Durée La durée de la Société est fixée a 99 ans a compter de la date d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution ou prorogation anticipée. La société a été créée le 20 octobre 1944. Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des actionnaires. Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Conseil d'administration doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée. A défaut, tout actionnaire peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.
ARTICLE 6 - Exercice social -'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année
En
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Total des apports formant Ic capital social au 30 Septembre 2011 113 400 curos.
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ARTICLE 8 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme d 113.400 euros. Ii est divisé en 3 240 actions de 3$euros chacune, entierement libérées et de méme
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ARTICLE 9 - Comptes courants
Les actionnaires peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre a la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en :Comptes courants>. Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'accord commun entre l'actionnaire intéressé et le Conseil d'administration. Elles sont, le cas échéant, soumises a la procédure d'autorisation et de contrle prévue par la loi.
ARTICLE 10 - Modifications du capital social
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence.
soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobilieres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi. Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission. Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes. L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Elle peut déléguer au Conseil d'administration le pouvoir de réaliser les augmentations qu'elle aura décidé, pour une durée de qui ne peut excéder 5 ans dans la limite du plafond qu'elle fixera. Dans la limite de la délégation donnée par l'assemblée générale, le Conseil d'administration dispose des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions d'émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder a la modification corrélative des statuts. I1 peut étre décidé de limiter une augmentation de capital a souscrire en numéraire au montant des souscriptions recueillies, dans les conditions prévues par la loi. Les émissions de valeurs mobilieres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution
de titres de créances régies par l'article L 228-91 du Code de commerce sont autorisées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires conformément aux articles L 225-129 a L 225-129-6 du Code de commerce Celle-ci se prononce sur le rapport du Conseil d'administration et sur le rapport spécial du Commissaire aux comptes.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire ou émission de valeurs mobilieres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réscrvé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois, par dérogation expresse aux dispositions de l'article L 228-11, al. 5 du Code de commerce, les actions de préférence sans droit de vote auxquelles est attaché un droit limité aux dividendes, aux réserves, ou au partage de l'actif de liquidation conserveront leur droit préférentiel de souscription.
Toutefois les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiei et l'assemblée générale extraordinaire peut décider, dans les conditions prévues par ia ioi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.
Er
L'assemblée générale extraordinaire peut décider ou autoriser le Conseil d'administration a réaliser une réduction du capital social.
soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobilieres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi. Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission. Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes. L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Elle peut déléguer au Conseil d'administration le pouvoir de réaliser les augmentations qu'elle aura décidé, pour une durée de qui ne peut excéder 5 ans dans la limite du plafond qu'elle fixera. Dans la limite de la délégation donnée par l'assemblée générale, le Conseil d'administration dispose des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions d'émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder a la modification corrélative des statuts. I1 peut étre décidé de limiter une augmentation de capital a souscrire en numéraire au montant des souscriptions recueillies, dans les conditions prévues par la loi. Les émissions de valeurs mobilieres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution
de titres de créances régies par l'article L 228-91 du Code de commerce sont autorisées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires conformément aux articles L 225-129 a L 225-129-6 du Code de commerce Celle-ci se prononce sur le rapport du Conseil d'administration et sur le rapport spécial du Commissaire aux comptes.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire ou émission de valeurs mobilieres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réscrvé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois, par dérogation expresse aux dispositions de l'article L 228-11, al. 5 du Code de commerce, les actions de préférence sans droit de vote auxquelles est attaché un droit limité aux dividendes, aux réserves, ou au partage de l'actif de liquidation conserveront leur droit préférentiel de souscription.
Toutefois les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiei et l'assemblée générale extraordinaire peut décider, dans les conditions prévues par ia ioi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.
Er
L'assemblée générale extraordinaire peut décider ou autoriser le Conseil d'administration a réaliser une réduction du capital social.
TITRE I1 - ACTIONS
ARTICLE 11 - Indivisibilité des actions - Usufruit 1 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent. 2 - Le droit de vote attaché & l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les asscmblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siege social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition. Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les
assemblées générales.
ARTICLE 12 - Droits et obligations attachés aux actions 1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. 2 - Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a i'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales. 3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent
requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le
partage ou la licitation. Is ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales. 4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit
quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires. 5 - Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent étre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'actionnaires dans les conditions prévues pour ia modification des
statuts et selon les dispositions réglementaires.
Is comportent l'obligation, pour les actionnaires, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement. Si le ou les actionnaires ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent étre annulées a la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats
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et les ventes de rompus peuvent étre annulés a la demande des actionnaires qui y ont
procédé ou de leurs ayants cause, a l'exception des actionnaires défaillants, sans préjudice de tous dommages-intéréts s'il y a lieu. La valeur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat. Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs actionnaires l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant a l'achat qu'a la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant a compléter le nombre de titres appartenant a chacun des actionnaires intéressés. A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu. Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure ou ils n'ont pas été atteints par la prescription. Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et Ies achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés a des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs. Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conférent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres
anciens qu'ils remplacent. Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés. 6 - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'cxistence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que
de toutes taxations susceptibles d'étre supportées par la Société, avant de procéder a toute répartition ou remboursement, de telle maniére que, compte tenu de la valeur nominale et de Ieur jouissance respectives, les actions de méme catégorie recoivent la meme somme nette.
ARTICLE 13 - Forme des valeurs mobiliéres Si la société ne fait pas appel public a l'épargne, les valeurs mobilires émises par celle-ci sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un
mandataire désigné a cet effet. Tout actionnaire peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 14 - Libération des actions 1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Conseil d'administration en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.
Les actionnaires ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
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2 - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Conseil d'administration, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, a partir de la date d'exigibilité, Ic tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.
assemblées générales.
ARTICLE 12 - Droits et obligations attachés aux actions 1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. 2 - Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a i'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales. 3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent
requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le
partage ou la licitation. Is ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales. 4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit
quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires. 5 - Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent étre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'actionnaires dans les conditions prévues pour ia modification des
statuts et selon les dispositions réglementaires.
Is comportent l'obligation, pour les actionnaires, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement. Si le ou les actionnaires ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent étre annulées a la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats
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et les ventes de rompus peuvent étre annulés a la demande des actionnaires qui y ont
procédé ou de leurs ayants cause, a l'exception des actionnaires défaillants, sans préjudice de tous dommages-intéréts s'il y a lieu. La valeur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat. Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs actionnaires l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant a l'achat qu'a la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant a compléter le nombre de titres appartenant a chacun des actionnaires intéressés. A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu. Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure ou ils n'ont pas été atteints par la prescription. Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et Ies achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés a des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs. Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conférent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres
anciens qu'ils remplacent. Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés. 6 - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'cxistence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que
de toutes taxations susceptibles d'étre supportées par la Société, avant de procéder a toute répartition ou remboursement, de telle maniére que, compte tenu de la valeur nominale et de Ieur jouissance respectives, les actions de méme catégorie recoivent la meme somme nette.
ARTICLE 13 - Forme des valeurs mobiliéres Si la société ne fait pas appel public a l'épargne, les valeurs mobilires émises par celle-ci sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un
mandataire désigné a cet effet. Tout actionnaire peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 14 - Libération des actions 1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Conseil d'administration en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.
Les actionnaires ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
TITRE 1II - CESSION - TRANSMISSION - LOCATION D'ACTIONS
ARTICLE 15 - Définitions
Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés : a) Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilires émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine. b) Action ou Valeur mobiliere : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée ct de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobiliéres. c) Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant a l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrôle directement ou indirectement au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.
ARTICLE 16 - Transmission des actions Les actions sont librement négociables. Elles se transmettent par virement de compte à compte sur instructions signées du Cédant ou de son représentant qualifié.
ARTICLE 17 - Agrément des cessions 1.- Les cessions et transmissions d'actions entre actionnaires ou au profit des conjoints, des ascendant et descendant sont libres. De méme sont libres, les cessions d'actions au profit d'une personne physique désignée comme administrateur dans la limite du nombre fixé a l'article "Numéro" des statuts. 2.- Toutes cessions ou transmissions au profit de tiers étrangers a la Société que lesdites cessions interviennent par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société actionnaire, de transmission universelle du patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique et qu'elles portent sur la seule nue-propriété ou sur le seul usufruit, doivent pour devenir définitives, étre agréées par le Conseil d'administration dans les conditions ci-apres : - L'actionnaire Cédant doit notifier la cession ou ia mutation projetée a la Société, par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire, en indiquant les noms, prénoms, adresse et nationalité (ou l'identification) du ou des cessionnaires proposés, le nombre d'actions dont la cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert ou l'estimation de la valeur des actions. Le Conseil d'administration doit statuer sur l'agrément sollicité et notifier sa décision au Cédant par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les trois mois qui suivent la notification de la demande d'agrément. Le défaut de
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réponse dans ce délai équivaut a une notification d'agrément. La décision du Conseil d'administration n'a pas a etre motivée, et en cas de refus, elle ne peut donner lieu a réclamation.
- Si le ou les cessionnaires proposés sont agréés, le transfert est régularisé au profit du ou desdits cessionnaires sur présentation des pieces justificatives, lesquelles devront étre remises dans le mois qui suit la notification de la décision du Conseil d'administration, faute de quoi un nouvel agrément serait nécessaire. - En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires proposés, le Cédant peut, a tout moment, y compris aprés l'expertise visée ci-dessous (art L 228-24, al. 2 du Code de commerce) faire connaitre au Conseil d'administration, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a son projet. Si le Cédant n'a pas renoncé expressément a son projet de cession, dans les conditions prévues ci-dessus, le Conseil d'administration est tenu, dans le délai de trente jours suivant sa décision, de notifier aux autres actionnaircs, individuellement et par lettre recommandée, Ie nombre d'actions a céder ainsi quc le prix proposé. Les actionnaires disposent d'un délai de trente jours pour se porter acquéreurs desdites actions.
En cas de demande excédant le nombre d'actions offertes, il est procédé par le Conseil d'administration a une répartition des actions entre lesdits demandeurs proportionnellement a leur part dans le capital social et dans la limite de leurs demandes. Si les actionnaires 1aissent expirer les délais prévus pour les réponses sans user de leur droit de préemption ou si, aprés l'exercice de ce droit, il reste encore des actions disponibles, le Conseil d'administration peut les proposer a un ou plusieurs acquéreurs de son choix. - A défaut d'accord, le prix des actions préemptées est fixé a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil. Nonobstant l'expertise, la procédure de préemption est poursuivie a la diligence du Conseil d'administration. Les frais d'expertise sont supportés par moitié par l'actionnaire Cédant, moitié par les acquéreurs des actions préemptées.
Sauf accord contraire, le prix des actions préemptées est payable moitié comptant et le solde a un an de date avec faculté de libération anticipée portant sur la totalité de ce solde, à toute époque et sans préavis. En outre, un intérét au taux de l'intérét légal majoré de deux points est da depuis la date de notification de la préemption jusqu'au paiement. - La Société pourra également, avec le consentemcnt de l'actionnaire Cédant, racheter les actions en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix de rachat sera détermniné dans ies conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. - Si, a l'expiration d'un délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément. la totalité des actions n'a pas été rachetée, l'agrément sera considéré comme donné
Toutefois, ce délai de trois mois pourra étre prolongé par décision de justice a la demande de la Société.
- En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la transmission des droits de souscription a quelque titre que ce soit, ne s'opére librement qu'au profit des personnes a l'égard desquelles la transmission des actions est elle-méme libre aux termes du paragraphe I ci-dessus. La transmission des droits d'attribution d'actions gratuites est soumise aux mémes conditions que celle des droits de souscription. - Les dispositions du présent article relatif a l'agrément du cessionnaire d'actions seront applicables a toute cession de valeurs mobilieres émises par la Société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a reccvoir a tout moment ou a terme des actions de la Société.
recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire, en indiquant les noms, prénoms, adresse et nationalité (ou l'identification) du ou des cessionnaires proposés, le nombre d'actions dont la cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert ou l'estimation de la valeur des actions. Le Conseil d'administration doit statuer sur l'agrément sollicité et notifier sa décision au Cédant par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les trois mois qui suivent la notification de la demande d'agrément. Le défaut de
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réponse dans ce délai équivaut a une notification d'agrément. La décision du Conseil d'administration n'a pas a etre motivée, et en cas de refus, elle ne peut donner lieu a réclamation.
- Si le ou les cessionnaires proposés sont agréés, le transfert est régularisé au profit du ou desdits cessionnaires sur présentation des pieces justificatives, lesquelles devront étre remises dans le mois qui suit la notification de la décision du Conseil d'administration, faute de quoi un nouvel agrément serait nécessaire. - En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires proposés, le Cédant peut, a tout moment, y compris aprés l'expertise visée ci-dessous (art L 228-24, al. 2 du Code de commerce) faire connaitre au Conseil d'administration, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a son projet. Si le Cédant n'a pas renoncé expressément a son projet de cession, dans les conditions prévues ci-dessus, le Conseil d'administration est tenu, dans le délai de trente jours suivant sa décision, de notifier aux autres actionnaircs, individuellement et par lettre recommandée, Ie nombre d'actions a céder ainsi quc le prix proposé. Les actionnaires disposent d'un délai de trente jours pour se porter acquéreurs desdites actions.
En cas de demande excédant le nombre d'actions offertes, il est procédé par le Conseil d'administration a une répartition des actions entre lesdits demandeurs proportionnellement a leur part dans le capital social et dans la limite de leurs demandes. Si les actionnaires 1aissent expirer les délais prévus pour les réponses sans user de leur droit de préemption ou si, aprés l'exercice de ce droit, il reste encore des actions disponibles, le Conseil d'administration peut les proposer a un ou plusieurs acquéreurs de son choix. - A défaut d'accord, le prix des actions préemptées est fixé a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil. Nonobstant l'expertise, la procédure de préemption est poursuivie a la diligence du Conseil d'administration. Les frais d'expertise sont supportés par moitié par l'actionnaire Cédant, moitié par les acquéreurs des actions préemptées.
Sauf accord contraire, le prix des actions préemptées est payable moitié comptant et le solde a un an de date avec faculté de libération anticipée portant sur la totalité de ce solde, à toute époque et sans préavis. En outre, un intérét au taux de l'intérét légal majoré de deux points est da depuis la date de notification de la préemption jusqu'au paiement. - La Société pourra également, avec le consentemcnt de l'actionnaire Cédant, racheter les actions en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix de rachat sera détermniné dans ies conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. - Si, a l'expiration d'un délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément. la totalité des actions n'a pas été rachetée, l'agrément sera considéré comme donné
Toutefois, ce délai de trois mois pourra étre prolongé par décision de justice a la demande de la Société.
- En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la transmission des droits de souscription a quelque titre que ce soit, ne s'opére librement qu'au profit des personnes a l'égard desquelles la transmission des actions est elle-méme libre aux termes du paragraphe I ci-dessus. La transmission des droits d'attribution d'actions gratuites est soumise aux mémes conditions que celle des droits de souscription. - Les dispositions du présent article relatif a l'agrément du cessionnaire d'actions seront applicables a toute cession de valeurs mobilieres émises par la Société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a reccvoir a tout moment ou a terme des actions de la Société.
ARTICLE 17 - Location d'actions La location des actions est interdite.
TITRE IV - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 18 - Conseil d'administration/ 1 - Sauf dérogations légales, la Société est administrée par un Conseil d'administration de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus. 2 - En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'assemblée
générale ordinaire. Toutefois, cn cas de fusion, des nominations d'administrateurs peuvent étre effectuées par l'assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération. 3. Les administrateurs peuvent étre actionnaires ou non de la société. 4 - La durée des fonctions des administrateurs est de 6 années.
Ces fonctions prennent fin a l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'administrateur intéressé. Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent étre révoqués a tout moment par
l'assemblée générale ordinaire. 5 - Nul ne pcut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de 85 ans sa nomination a
pour effet de porter a plus d'un tiers des membres du Conseil le nombre d'administratcurs ayant dépassé cet age. Si cette proportion est dépassée, l'administrateur le plus agé est
réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu.
6 - Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Les administrateurs personnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, le tout sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
Lorsque la personne morale administrateur met fin au mandat de son représentant permanent, elle doit notifier sans délai a la Société, par lettre recommandée, sa décision ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent. 7 - En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs sieges d'administrateurs, le Conseil d'administration peut, entre dcux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire en vue de compléter l'effectif du Conseil. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois mois de la vacance, lorsque le nombre des
administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois étre inférieur au minimum légal. Les nominations provisoires ainsi effectuées par le Conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis restent cependant valables. Lorsque le nombre d'administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restant en fonctions doivent convoquer immédiatement l'assemblée ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur.
En
en
8 - Les administrateurs personnes physigues ne peuvent exercer simultanément dans plus de
cinq conseils d'administration ou de surveillance de sociétés anonymes ayant leur sige en France métropolitainc, sauf les exceptions prévues par la loi. 9 - Un salarié de la Société ne peut étre nommé administrateur que si son contrat correspond a un emploi effectif. Il ne perd pas le bénéfice de ce Contrat de travail. Le nombre des administrateurs liés a la Société par un Contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.
ARTICLE 19 - Organisation et direction du Conseil d'administration 1 - Le Conseil d'administration élit parmi ses membres personnes physiques un Président et détermine sa rémunération. Il fixe la durée des fonctions du Président qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.
2 - Nul ne peut étre nommé Président du Conseil d'Administration s'il est agé de plus de 85 ans. Si le Président en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office. 3 - Le Président représente le Conseil d'administration. I1 organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. 4 - En cas d'absence ou d'empéchement du Président, le Conseil d'administration désigne le Président de la réunion. 5. Le Conseil d'administration nomme un secrétaire qui peut etre choisi, soit parmi les administrateurs, soit en dehors d'eux. Il est remplacé par simple décision du Conseil.
Ces fonctions prennent fin a l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'administrateur intéressé. Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent étre révoqués a tout moment par
l'assemblée générale ordinaire. 5 - Nul ne pcut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de 85 ans sa nomination a
pour effet de porter a plus d'un tiers des membres du Conseil le nombre d'administratcurs ayant dépassé cet age. Si cette proportion est dépassée, l'administrateur le plus agé est
réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu.
6 - Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Les administrateurs personnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, le tout sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
Lorsque la personne morale administrateur met fin au mandat de son représentant permanent, elle doit notifier sans délai a la Société, par lettre recommandée, sa décision ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent. 7 - En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs sieges d'administrateurs, le Conseil d'administration peut, entre dcux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire en vue de compléter l'effectif du Conseil. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois mois de la vacance, lorsque le nombre des
administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois étre inférieur au minimum légal. Les nominations provisoires ainsi effectuées par le Conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis restent cependant valables. Lorsque le nombre d'administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restant en fonctions doivent convoquer immédiatement l'assemblée ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur.
En
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8 - Les administrateurs personnes physigues ne peuvent exercer simultanément dans plus de
cinq conseils d'administration ou de surveillance de sociétés anonymes ayant leur sige en France métropolitainc, sauf les exceptions prévues par la loi. 9 - Un salarié de la Société ne peut étre nommé administrateur que si son contrat correspond a un emploi effectif. Il ne perd pas le bénéfice de ce Contrat de travail. Le nombre des administrateurs liés a la Société par un Contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.
ARTICLE 19 - Organisation et direction du Conseil d'administration 1 - Le Conseil d'administration élit parmi ses membres personnes physiques un Président et détermine sa rémunération. Il fixe la durée des fonctions du Président qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.
2 - Nul ne peut étre nommé Président du Conseil d'Administration s'il est agé de plus de 85 ans. Si le Président en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office. 3 - Le Président représente le Conseil d'administration. I1 organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. 4 - En cas d'absence ou d'empéchement du Président, le Conseil d'administration désigne le Président de la réunion. 5. Le Conseil d'administration nomme un secrétaire qui peut etre choisi, soit parmi les administrateurs, soit en dehors d'eux. Il est remplacé par simple décision du Conseil.
ARTICLE 20 - Réunions et délibérations du Conseil
1 - Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur convocation du Président. Toutefois, des administrateurs constituant au moins un tiers des membres du Conseil d'administration, peuvent, en indiquant précisément l'ordre du jour de la réunion, convoquer le Conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois. Le Directeur Général, lorsqu'il n'exerce pas la présidence du Conseil d'administration, peut demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour détermine.
2 - La réunion a lieu au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation qui mentionne l'ordre du jour, doit intervenir au moins 3 jours a l'avance par lettre, télégramme, télex ou télécopie. La convocation peut étre verbale et sans délai si tous ies administrateurs y consentent. 3 - Le Conseil d'administration ne délibére valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont prises a la majorité des membres présents ou représentés. La voix du Président de Séance est prépondérante. 4 - Il est tenu un registre de présence qui est émargé par les administrateurs participant a la réunion du Conseil d'administration. 5 - Le réglement intérieur établi par le Conseil d'administration peut prévoir que sont
réputés présents pour ie calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent a la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication permettant l'identification des participants et garantissant leur participation effective, conformément a la réglementation en vigueur. Cettc disposition n'est
tn
c1
pas applicable pour l'arrété des comptes annuels, des comptes consolidés et i'établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe. 6 - Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur. Les procés-verbaux sont signés par le Président de Séance et par un administrateur ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations du Conseil d'administration sont valablement certifiées par le Président ou Ie Directeur Général.
2 - La réunion a lieu au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation qui mentionne l'ordre du jour, doit intervenir au moins 3 jours a l'avance par lettre, télégramme, télex ou télécopie. La convocation peut étre verbale et sans délai si tous ies administrateurs y consentent. 3 - Le Conseil d'administration ne délibére valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont prises a la majorité des membres présents ou représentés. La voix du Président de Séance est prépondérante. 4 - Il est tenu un registre de présence qui est émargé par les administrateurs participant a la réunion du Conseil d'administration. 5 - Le réglement intérieur établi par le Conseil d'administration peut prévoir que sont
réputés présents pour ie calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent a la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication permettant l'identification des participants et garantissant leur participation effective, conformément a la réglementation en vigueur. Cettc disposition n'est
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pas applicable pour l'arrété des comptes annuels, des comptes consolidés et i'établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe. 6 - Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur. Les procés-verbaux sont signés par le Président de Séance et par un administrateur ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations du Conseil d'administration sont valablement certifiées par le Président ou Ie Directeur Général.
ARTICLE 21 - Pouvoirs du ConseiI d'administration
1 - Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille a leur mise en xuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et réglc par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire a constituer cette preuve.
2 - Le Conseil d'administration procéde a tout moment aux controles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut obtenir aupres de la Direction générale tous les documents qu'il estime utiles. 3 - Le Conseil d'administration peut donner a tout mandataire de son choix toute délégation
de pouvoirs dans ia limite des pouvoirs qu'il tient de la loi et des présents statuts. Le Conseil peut décider de la création de Comités d'études chargés d'étudier les questions que le Conseil ou son Président lui soumet.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire a constituer cette preuve.
2 - Le Conseil d'administration procéde a tout moment aux controles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut obtenir aupres de la Direction générale tous les documents qu'il estime utiles. 3 - Le Conseil d'administration peut donner a tout mandataire de son choix toute délégation
de pouvoirs dans ia limite des pouvoirs qu'il tient de la loi et des présents statuts. Le Conseil peut décider de la création de Comités d'études chargés d'étudier les questions que le Conseil ou son Président lui soumet.
ARTICLE 22 - Direction générale Modalités d'exercice
Conformément a l'article L 225-51-1 du Code de commerce, la Direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Présidcnt du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et qui prend le titre de Directeur Général. Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'administration. La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la Direction généraie est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés. Le choix du Conseil d'administration est porté a la connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. L'option retenue par le Conseil d'administration reste valable jusqu'à l'expiration du premier des mandats des dirigeants. A l'expiration de ce délai, le Conseil d'administration doit a nouveau délibérer sur les modalités d'exercice de la Direction générale.
Le changement de ia modalité d'exercice de la Direction générale n'entraine pas une modification des statuts. Direction générale En fonction de la modalité d'exercice retenue par le Conseil d'administration, le Président ou le Directeur Général assure sous sa responsabilité la Direction générale de la Société.
t m en
en
Le Directeur Général est nommé par le Conseil d'administration qui fixe la durée de son
mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs. Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit etre agé de moins de 85 ans. Lorsqu'en cours de mandat, cette limite d'age aura été atteinte, le Directeur Général est réputé démissionnaire d'office et il est procédé a la désignation d'un nouveau Directeur Général. Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. La révocation du Directeur Général non Président peut donner lieu a des dommages-intéréts si elle est décidée sans juste motif. Pouvoirs du Directeur Général Le Directeur Général est investi des pouvoirs Ies plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. II exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objct social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales et au Conseil d'administration. II représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée meme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire a constituer cette preuve.
Directeurs Généraux Délégués
Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'administration peut nommer une ou une plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeurs Généraux Délégués. Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est fixé a 1. En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués et fixe leur rémunération. A l'égard des tiers, le Directeur Général Délégué ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mémes pouvoirs que le Directeur Général. En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Directeur Général. Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables, sur proposition du Directeur Général, a tout moment. La révocation des Directeurs Généraux Délégués peut donner lieu a des dommages-intéréts si elle est décidée sans juste motif.
Le changement de ia modalité d'exercice de la Direction générale n'entraine pas une modification des statuts. Direction générale En fonction de la modalité d'exercice retenue par le Conseil d'administration, le Président ou le Directeur Général assure sous sa responsabilité la Direction générale de la Société.
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Le Directeur Général est nommé par le Conseil d'administration qui fixe la durée de son
mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs. Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit etre agé de moins de 85 ans. Lorsqu'en cours de mandat, cette limite d'age aura été atteinte, le Directeur Général est réputé démissionnaire d'office et il est procédé a la désignation d'un nouveau Directeur Général. Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. La révocation du Directeur Général non Président peut donner lieu a des dommages-intéréts si elle est décidée sans juste motif. Pouvoirs du Directeur Général Le Directeur Général est investi des pouvoirs Ies plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. II exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objct social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales et au Conseil d'administration. II représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée meme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire a constituer cette preuve.
Directeurs Généraux Délégués
Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'administration peut nommer une ou une plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeurs Généraux Délégués. Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est fixé a 1. En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués et fixe leur rémunération. A l'égard des tiers, le Directeur Général Délégué ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mémes pouvoirs que le Directeur Général. En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Directeur Général. Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables, sur proposition du Directeur Général, a tout moment. La révocation des Directeurs Généraux Délégués peut donner lieu a des dommages-intéréts si elle est décidée sans juste motif.
TITRE V - CONVENTIONS REGLEMENTEES - COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 23 - Conventions réglementées 1 - I1 est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués, de contracter sous quelque forme que ce soit, des
emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle ieurs engagements aupres de tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants permanents des personnes morales administrateurs, au conjoint, ascendants et descendants des personnes ci-dessus visées ainsi qu'a toute personne interposée.
En
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2 - Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée
entre la Société et son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % (art L 225-38 du Code de commerce) ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la Société la contrólant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce, doit étre soumise a l'autorisation préalable du Conseil d'administration. Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.
Sont également soumises a l'autorisation préalable du Conseil d'administration, les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux Délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, Gérant, administrateur, membre du Conseil de surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise. Ces conventions doivent étre autorisées et approuvées dans les conditions de l'article L 225- 40 du Code de commerce. 3 - Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises a la procédure d'autorisation et d'approbation prévue aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce. Cependant ces conventions doivent étre communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'administration. La liste et l'objet des dites conventions sont communiqués par le
Président du Conseil d'administration aux membres du Conseil d'administration et aux
Commissaires aux comptes.
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2 - Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée
entre la Société et son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % (art L 225-38 du Code de commerce) ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la Société la contrólant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce, doit étre soumise a l'autorisation préalable du Conseil d'administration. Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.
Sont également soumises a l'autorisation préalable du Conseil d'administration, les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux Délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, Gérant, administrateur, membre du Conseil de surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise. Ces conventions doivent étre autorisées et approuvées dans les conditions de l'article L 225- 40 du Code de commerce. 3 - Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises a la procédure d'autorisation et d'approbation prévue aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce. Cependant ces conventions doivent étre communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'administration. La liste et l'objet des dites conventions sont communiqués par le
Président du Conseil d'administration aux membres du Conseil d'administration et aux
Commissaires aux comptes.
ARTICLE 24 - Commissaires aux comptes L'assemblée générale ordinaire des actionnaires désigne pour la durée, dans les conditions fixées par la loi, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
TITRE VI - ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE 25 - Assemblées générales : Convocations - Bureau - Procés-verbaux 1 - Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'administration ou a défaut, par le Commissaire aux comptes ou par toute personne habilitée a cet effet. Les assemblées générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
Toutes les actions de la Société étant nominatives, la convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'assemblée, soit par un avis publié dans un Journal d'annonces légales du département du siege social, soit par lettre simple adressée a chaque actionnaire. Cette insertion ou courrier postal peut étre remplacé par un courrier électronique adressé a chaque actionnaire aux frais de la Société.
Lorsque l'assemblée n'a pu valablement délibérer a défaut de réunir le quorum requis la deuxiéme assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée sont convoquées six jours au moins a l'avance dans les mémes formes que la premiére assemblée. 2 - Les avis et lettres de convocation doivent mentionner l'ordre du jour arreté par l'auteur de la convocation, ainsi que l'adresse électronique de la Société, a laquelle ies questions
En
écrites des actionnaires peuvent étre envoyées, par voie de courrier électronique au plus tard le quatriéme jour ouvré précédant l'assemblée générale, et, le cas échéant, la mention de l'obligation de recueillir l'avis ou l'approbation préalable de la masse des titulaires de valeurs mobilieres donnant accés au capital. L'assemblée ne peut délibérer que sur les questions inscrites à l'ordre du jour. Elle peut, toutefois, en toute circonstance révoquer un ou plusieurs administrateurs. Un ou plusieurs actionnaires représentant la quote-part du capital prévue par la loi, peuvent. dans les conditions et délais légaux, requérir l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolutions.
3 - Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, a le droit d'assister
aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou en votant par correspondance ou a distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, sur justification de l'inscription de ses actions dans les comptes de la Société trois jours ouvrés au moins au moins avant la réunion de l'assemblée, a zéro heure, heure de Paris.
Toutefois, la Société prendra en considération, tous ies transferts de propriété des titres qui pourront intervenir pendant ce délai de trois jours, pour autant que lesdits transferts lui soient notifiés au plus tard la veille de l'assemblée, a 15 heures, Heure de Paris. 4 - En cas de vote par correspondance, seuls les formulaires de vote recus par la Société trois jours avant la date de l'assemblée seront pris en compte. En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache. 5 - Tout actionnaire peut également participer aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication dans ies conditions fixées par les lois et réglements et qui seront mentionnés dans l'avis de convocation de l'assemblée. 6 - Une feuille de présence contenant les indications prévues par la loi est établie lors de chaque assemblée. 7 - Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou par 1'administrateur le plus ancien présent a l'assemblée. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires présents et acceptants qui disposent par eux-mémes ou comme mandataires du plus grand nombre de voix. Le bureau ainsi constitué désigne le secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
Les procés-verbaux de délibérations sont dressés et leurs copies ou extraits sont délivrés et certifiés conformément a la loi.
ARTICLE 26 - Assemblées générales : Quorum - Vote Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, et ayant le droit de vote, et dans les assemblées spéciales sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, Ie tout aprés déduction des actions privées du droit de vote en application des dispositions légales. En cas de vote par correspondance, seuls sont pris en compte pour le calcul du quorum les formulaires recus par la Société dans le délai prévu au paragraphe 4 de l'article précédent Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent Chaque action donne droit a une voix.
En
En cas d'actions détenues par la Société, celle-ci ne peut valablement cxercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. I1 en est de meme, dans le cas, des actions non libérées des versements exigibles, qui sont,
de ce fait, privées du droit de vote (art L 228-29 du Code de commerce)
Toutes les actions de la Société étant nominatives, la convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'assemblée, soit par un avis publié dans un Journal d'annonces légales du département du siege social, soit par lettre simple adressée a chaque actionnaire. Cette insertion ou courrier postal peut étre remplacé par un courrier électronique adressé a chaque actionnaire aux frais de la Société.
Lorsque l'assemblée n'a pu valablement délibérer a défaut de réunir le quorum requis la deuxiéme assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée sont convoquées six jours au moins a l'avance dans les mémes formes que la premiére assemblée. 2 - Les avis et lettres de convocation doivent mentionner l'ordre du jour arreté par l'auteur de la convocation, ainsi que l'adresse électronique de la Société, a laquelle ies questions
En
écrites des actionnaires peuvent étre envoyées, par voie de courrier électronique au plus tard le quatriéme jour ouvré précédant l'assemblée générale, et, le cas échéant, la mention de l'obligation de recueillir l'avis ou l'approbation préalable de la masse des titulaires de valeurs mobilieres donnant accés au capital. L'assemblée ne peut délibérer que sur les questions inscrites à l'ordre du jour. Elle peut, toutefois, en toute circonstance révoquer un ou plusieurs administrateurs. Un ou plusieurs actionnaires représentant la quote-part du capital prévue par la loi, peuvent. dans les conditions et délais légaux, requérir l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolutions.
3 - Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, a le droit d'assister
aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou en votant par correspondance ou a distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, sur justification de l'inscription de ses actions dans les comptes de la Société trois jours ouvrés au moins au moins avant la réunion de l'assemblée, a zéro heure, heure de Paris.
Toutefois, la Société prendra en considération, tous ies transferts de propriété des titres qui pourront intervenir pendant ce délai de trois jours, pour autant que lesdits transferts lui soient notifiés au plus tard la veille de l'assemblée, a 15 heures, Heure de Paris. 4 - En cas de vote par correspondance, seuls les formulaires de vote recus par la Société trois jours avant la date de l'assemblée seront pris en compte. En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache. 5 - Tout actionnaire peut également participer aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication dans ies conditions fixées par les lois et réglements et qui seront mentionnés dans l'avis de convocation de l'assemblée. 6 - Une feuille de présence contenant les indications prévues par la loi est établie lors de chaque assemblée. 7 - Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou par 1'administrateur le plus ancien présent a l'assemblée. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires présents et acceptants qui disposent par eux-mémes ou comme mandataires du plus grand nombre de voix. Le bureau ainsi constitué désigne le secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
Les procés-verbaux de délibérations sont dressés et leurs copies ou extraits sont délivrés et certifiés conformément a la loi.
ARTICLE 26 - Assemblées générales : Quorum - Vote Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, et ayant le droit de vote, et dans les assemblées spéciales sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, Ie tout aprés déduction des actions privées du droit de vote en application des dispositions légales. En cas de vote par correspondance, seuls sont pris en compte pour le calcul du quorum les formulaires recus par la Société dans le délai prévu au paragraphe 4 de l'article précédent Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent Chaque action donne droit a une voix.
En
En cas d'actions détenues par la Société, celle-ci ne peut valablement cxercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. I1 en est de meme, dans le cas, des actions non libérées des versements exigibles, qui sont,
de ce fait, privées du droit de vote (art L 228-29 du Code de commerce)
ARTICLE 27 - Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire est appelée à prendre toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle doit étre réunie au moins une fois par an, dans les six mois de fa cloture de chaque exercice, pour statuer sur ies comptes de cet exercice. L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement sur premiere convocation que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possedent
un cinquiéme. Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis. L'assemblée générale ordinaire statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.
ARTICLE 28 - Assemblée générale extraordinaire 1 - L'assemblée générale extraordinaire peut seule modifier les statuts, sous réserve des éventuelles délégations consenties a cet effet, en application de la loi et des présents statuts. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf dans le cas des opérations résultant des regroupements d'actions réguliérement effectuées. 2 - L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires est seule compétente pour décider l'émission, le rachat et la conversion des actions de préférence au vu d'un rapport spécial des Commissaires aux comptes. 3 - L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement sur premicre convocation que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possédent sur deuxieme convocation. Elle statue a la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance. Toutefois :
- les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices et primes d'émission sont décidées aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires :
- la transformation de la Société en Société en nom collectif et en Société par actions simplifiée, l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ainsi que le
changement de nationalité de la Société sont décidés a l'unanimité des actionnaires.
un cinquiéme. Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis. L'assemblée générale ordinaire statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.
ARTICLE 28 - Assemblée générale extraordinaire 1 - L'assemblée générale extraordinaire peut seule modifier les statuts, sous réserve des éventuelles délégations consenties a cet effet, en application de la loi et des présents statuts. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf dans le cas des opérations résultant des regroupements d'actions réguliérement effectuées. 2 - L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires est seule compétente pour décider l'émission, le rachat et la conversion des actions de préférence au vu d'un rapport spécial des Commissaires aux comptes. 3 - L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement sur premicre convocation que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possédent sur deuxieme convocation. Elle statue a la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance. Toutefois :
- les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices et primes d'émission sont décidées aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires :
- la transformation de la Société en Société en nom collectif et en Société par actions simplifiée, l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ainsi que le
changement de nationalité de la Société sont décidés a l'unanimité des actionnaires.
ARTICLE 29 - Assemblées spéciales
Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'une catégorie d'actions déterminée. La
décision d'unc assemblée générale extraordinaire de modifier Ies droits relatifs a une catégorie d'actions, n'est définitive qu'aprés approbation par l'assemblée générale des
actionnaires de cette catégorie. Elles ne délibérent valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possédent au moins sur premiere convocation un tiers et sur deuxieme convocation un cinquiéme et dont il est envisagé de modifier les droits. Elles statuent a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.
En
en :
décision d'unc assemblée générale extraordinaire de modifier Ies droits relatifs a une catégorie d'actions, n'est définitive qu'aprés approbation par l'assemblée générale des
actionnaires de cette catégorie. Elles ne délibérent valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possédent au moins sur premiere convocation un tiers et sur deuxieme convocation un cinquiéme et dont il est envisagé de modifier les droits. Elles statuent a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.
En
en :
ARTICLE 30 - Droit de communication des actionnaires
Le droit de communication des actionnaires, la nature des documents mis a leur disposition et les modalités de leur mise a disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions
prévues par les dispositions légales et réglementaires.
prévues par les dispositions légales et réglementaires.
TITRE VII - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DU RESULTATS
ARTICLE 31 - Comptes annuels Le Conseil d'administration tient une comptabilité réguliere des opérations sociales. Il dresse les comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce. ARTICLE 32 - Affectation des résuItats
Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, ie cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour doter le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixieme du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'assemblée générale décidera de reporter & nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Le solde est réparti entre tous les actionnaires au prorata de leurs droits dans le capital.
La perte de l'exercice est inscrite au report a nouvcau a l'effet d'étre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a son apurement complet.
ARTICLE 33 - Paiement des dividendes Les modalités de mise en paiement des dividendes sont déterminées par l'assemblée générale ou a défaut par le Conseil d'administration. En tout état de cause, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prolongation par autorisation de justice. Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire a réalisé un bénéfice, il peut &tre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant des acomptes sur dividendes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. L'assemblée générale a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du
dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.
tm
cn
ARTICLE 34 - Perte des capitaux propres Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil d'administration est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire a i'effet de décider s'ii y a lieu a dissolution anticipée de la Société. Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de 1'article L 224-2 du Code de commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
En cas d'inobservation des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
La perte de l'exercice est inscrite au report a nouvcau a l'effet d'étre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a son apurement complet.
ARTICLE 33 - Paiement des dividendes Les modalités de mise en paiement des dividendes sont déterminées par l'assemblée générale ou a défaut par le Conseil d'administration. En tout état de cause, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prolongation par autorisation de justice. Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire a réalisé un bénéfice, il peut &tre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant des acomptes sur dividendes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. L'assemblée générale a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du
dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.
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ARTICLE 34 - Perte des capitaux propres Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil d'administration est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire a i'effet de décider s'ii y a lieu a dissolution anticipée de la Société. Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de 1'article L 224-2 du Code de commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
En cas d'inobservation des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
TITRE VIII - LIQUIDATION - DISSOLUTION - CONTESTATIONS
ARTICLE 35 - Liquidation 1 - Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation amiable de la Société obéira aux rgles ci-aprés, observation faite que les articles L 237-14 a L 237-20 du Code de commerce ne seront pas applicables. 2 - Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire nomment aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs Liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération. Cette nomination met fin aux fonctions des administrateurs et, sauf décision contraire de l'assemblée, a celle des commissaires aux comptes.
L'assemblée générale ordinaire peut toujours révoquer ou remplacer les Liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.
Le mandat des Liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
3 - Les Liquidateurs ont, conjointement ou séparément, Ies pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la Société et d'éteindre son passif. Le ou les Liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, a la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, a la répartition du solde disponible sans étre tenus a aucune formalité de publicité ou de dépot des fonds. Les sommes revenant a des actionnaires ou a des créanciers et non réclamées par eux seront versées a la Caisse des Dépôts et Consignations dans i'année qui suivra la cloture de la liquidation. Le ou les Liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la Société a 1'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice
devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense. 4 - Au cours de la liquidation, les assemblées générales sont réunies aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L 237-23 et suivants du Code de commerce. Les assemblées générales sont valablement convoquées par un Liquidateur ou par des actionnaires représentant au moins le cinquiéme du capital social.
En
Les assemblées sont présidées par l'un des Liquidateurs ou, en son absence, par l'actionnaire disposant du plus grand nombre de voix. Elles délibérent aux mémes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution. 5 - En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat. Ils constatent, dans les mémes conditions, la cloture de la liquidation. Si les Liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer, ou si clle refuse d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du Liquidateur ou de tout intéressé.
6 - Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions. Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impôts que la Société aurait l'obligation de retenir a la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé a chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions. 7 - Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'actionnaire unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil
L'assemblée générale ordinaire peut toujours révoquer ou remplacer les Liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.
Le mandat des Liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
3 - Les Liquidateurs ont, conjointement ou séparément, Ies pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la Société et d'éteindre son passif. Le ou les Liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, a la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, a la répartition du solde disponible sans étre tenus a aucune formalité de publicité ou de dépot des fonds. Les sommes revenant a des actionnaires ou a des créanciers et non réclamées par eux seront versées a la Caisse des Dépôts et Consignations dans i'année qui suivra la cloture de la liquidation. Le ou les Liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la Société a 1'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice
devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense. 4 - Au cours de la liquidation, les assemblées générales sont réunies aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L 237-23 et suivants du Code de commerce. Les assemblées générales sont valablement convoquées par un Liquidateur ou par des actionnaires représentant au moins le cinquiéme du capital social.
En
Les assemblées sont présidées par l'un des Liquidateurs ou, en son absence, par l'actionnaire disposant du plus grand nombre de voix. Elles délibérent aux mémes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution. 5 - En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat. Ils constatent, dans les mémes conditions, la cloture de la liquidation. Si les Liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer, ou si clle refuse d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du Liquidateur ou de tout intéressé.
6 - Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions. Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impôts que la Société aurait l'obligation de retenir a la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé a chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions. 7 - Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'actionnaire unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil
ARTICLE 36 - Contestations
Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre la Société et les actionnaires eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.
TITRE IX - DESIGNATION DES ORGANES SOCIAUX - ACTES ACCOMPLIS
POUR LA SOCIETE EN FORMATION
ARTICLE 36 - Conseil d'administration
Il est actuellement constitué de :
- Monsieur Gérard MAURRI, Président
- Madame Marie-Francoise GUEREAU
- Monsieur Aloys MAURRI
- Mademoiselle Elvire MAURRI
Les soussignés qui acceptent et déclarent, chacun en ce qui le concerne qu'aucune disposition légale ou réglementaire ne leur interdit d'exercer les fonctions d'administrateur de la Société.
en
EM
Conformément a la loi, le premier Conseil restera en fonctions jusqu'a l'assemblée générale
ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice écoulé et se tiendra au cours de la troisiéme année suivant celle de la constitution de la Société. Le changement d'administrateurs n'emportera pas de modification statutaire.
- Monsieur Gérard MAURRI, Président
- Madame Marie-Francoise GUEREAU
- Monsieur Aloys MAURRI
- Mademoiselle Elvire MAURRI
Les soussignés qui acceptent et déclarent, chacun en ce qui le concerne qu'aucune disposition légale ou réglementaire ne leur interdit d'exercer les fonctions d'administrateur de la Société.
en
EM
Conformément a la loi, le premier Conseil restera en fonctions jusqu'a l'assemblée générale
ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice écoulé et se tiendra au cours de la troisiéme année suivant celle de la constitution de la Société. Le changement d'administrateurs n'emportera pas de modification statutaire.
ARTICLE 37 - Commissaires aux comptes
Les mandats suivants sont en activité : Le cabinet A & A - Cabinet Maurice PETITJEAN, représenté par son Président Monsieur Olivier FOUCAULT, Commissaire aux comptes et Monsieur Olivier DAUSQUE, Commissaire aux comptes suppléant. Pour une duréc allant jusqu'aux comptes annuels clos le 31 Décembre 2011. La modification des commissaires aux comptes n'emporte pas de modification statutaire.
ARTICLE 38 - Publicité Tous pouvoirs spéciaux sont donnés au porteur des présentes a l'effet de signer l'insertion relative a la constitution dans un Journal d'annonces légales et au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toutes autres formalités.
Fait en quatre originaux, dont
Un pour l'enregistrement, Deux pour les dépôts légaux et Un pour les archives sociales.
A Paris
Le 30 Septembre 2011
ARTICLE 38 - Publicité Tous pouvoirs spéciaux sont donnés au porteur des présentes a l'effet de signer l'insertion relative a la constitution dans un Journal d'annonces légales et au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toutes autres formalités.
Fait en quatre originaux, dont
Un pour l'enregistrement, Deux pour les dépôts légaux et Un pour les archives sociales.
A Paris
Le 30 Septembre 2011