Acte du 8 octobre 2012

La Société est une Société anonyme a Conseil d'administration ne faisant pas appel public a l'épargne.

Elle est régie par les lois et réglement en vigueur ainsi que par les présents statuts. Elle peut émettre toutes valeurs mobilires définies à l'article L 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

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Toutes les opérations commerciales industrielles, mobilieres, immobilieres et financiéres se rapportant directement aux travaux de couverture, plomberie, fumisterie

installation de chauffage central, climatisation et plus généralement aux opérations concernant tous travaux concernant le < batiment ", y compris 1'ingénierie.

2") La gestion et l'exploitation en qualité de simple propriétaire des biens acquis pour utiliser les réserves sociales lorsqu'elles auront été constituées,

- Et généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son développement ou son extension,

tant par elle-méme que pour le compte de tiers, en exploitation directe ou en participation.

ARTICLE 3 - Dénomination La dénomination de la Société est : ANCIENS ETABLISSEMENTS KUSCHNICK Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement =Société anonyme a Conseil d'administration> ou des initiales SA et de 1'indication du montant du capital social.

ARTICLE 4 - Siége social Le siége s0cial est fixé 54 rue TROUSSEAU 75011 PARIS Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes par simple décision du Conseil d'administration sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. En cas de transfert décidé conformément a la loi par le Conseil d'administration, celui-ci est habilité a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société est fixée a 99 ans a compter de la date d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution ou prorogation anticipée. La société a été créée le 20 octobre 1944. Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des actionnaires.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Conseil d'administration doit

provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a l'effet de décider si la Société doit etre prorogée. A défaut, tout actionnaire peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

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MILLE CINQ CENTS FRANCS Frs 4.500,00

Il a en outre été apporté a la Société

Par voie d'incorporation de bénéfices Et de réserves :

Le 28 Octobre I950,la somme de NEUF MILLE FRANCS Frs 9.000,00

Le 30 Octobre 1957 la somme de CENT VINGT ET UN MILLE CINQ CENTS FRANCS Frs 121.500,00

Le l0 Décembre 1984,la somme de CENT TRENTE CINQ MILLE FRANCS Frs 135.000,00

Total des apports formant le capital social a cette date Frs 270.000,00

Soit 41 161,23 euros

L'assemblée générale extraordinaire du 20 Mars 2009 et le Conseil d'administration du 15 Avril 2009 ont décidé une augmentation de capital de 1 372,04 euros par apport de compte courant.

L'assemblée générale extraordinaire du 1er Avril 2010 et le Conseil d'administration du 16 Avril 2010 ont décidé une augmentation de capital de 1 372,04 euros par apport de compte- courant.

L'assemblée générale extraordinaire du 30 Juin 2011 et le Conseil d'administration du 16 Mai 2011 ont décidé une augmentation de capital de 56 894,69 euros par incorporation de la prime d'émission.

L'assemblée générale extraordinaire du 5 Septembre 2011 et le Conseil d'administration du 26 Septembre 2011 ont décidé nne augmentation de capital de 12 600,00 euros par appor

de compte-courant.

L'assemblée générale extraordinaire du 21 Mai 2012 et le Conseil d'administration du 11 Juin 2012 ont décidé une augmentation de capital de 8 400,00 euros par apport de compte I courant.

Total des apports formant le capital social au 30 Juin 2012 121 800 euros.

Le capital social est fixé a la somme de 121 800 euros. Il est divisé en 3 480 actions de 35 euros chacune, entierement libérées et de méme catégorie.

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Les actionnaires peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre a la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en :Comptes courants. Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'accord commun entre l'actionnaire intéressé et le Conseil d'administration. Elles sont, le

cas échéant, soumises a la procédure d'autorisation et de controle prévue par la ioi.

Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobilieres donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi. Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominai, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission. Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances

liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.

Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des vaieurs mobilieres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes. L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital.

Elle peut déléguer au Conseil d'administration le pouvoir de réaliser ies augmentations qu'elle aura décidé, pour une durée de qui ne peut excéder 5 ans dans la limite du plafond qu'elle fixera. Dans la limite de la délégation donnée par l'assemblée générale, le Conseil d'administration dispose des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions d'émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder a la modification corrélative des statuts. Il peut étre décidé de limiter une augmentation de capital a souscrire en numéraire au montant des souscriptions recueillies, dans les conditions prévues par la loi. Les émissions de valeurs mobilires donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances régies par l'article L 228-91 du Code de commerce sont autorisées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires conformément aux articles L 225-129 a L 225-129-6 du Code de commerce

Celle-ci se prononce sur le rapport du Conseil d'administration et sur le rapport spéciai du Commissaire aux comptes. En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire ou émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de

créances, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois, par dérogation expresse aux dispositions de 1'article L 228-11, al. 5 du Code de commerce, les actions de préférence sans droit de vote auxquelles est attaché un droit limité aux dividendes, aux

réserves, ou au partage de 1'actif de liquidation conserveront leur droit préférentiel de souscription. Toutefois ies actionnaires peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel et l'assemblée générale extraordinaire peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de

supprimer ce droit préférentiel de souscription.

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L'assemblée générale extraordinaire peut décider ou autoriser le Conseil d'administration a

réaliser une réduction du capital social.

1 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent. 2 - Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siege social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute

assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition. Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les assemblées générales.

ARTICLE 12 - Droits et obligations attachés aux actions 1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices et 1'actif social a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. 2 - Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales. 3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le

partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales. 4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires. 5 - Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale a un montant fixé par décret

en Conseil d'Etat peuvent étre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'actionnaires dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires. Ils comportent l'obligation, pour les actionnaires, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement. Si le ou les actionnaires ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent étre annulées a la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats

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et les ventes de rompus peuvent étre annulés a la demande des actionnaires qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, a l'exception des actionnaires défaillants, sans préjudice de tous dommages-intéréts s'il y a lieu. La valeur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat. Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de 1'assemblée générale.

obtenir d'un ou de plusieurs actionnaires l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant à l'achat qu'a la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant à compléter le nombre de titres appartenant a chacun des actionnaires intéressés.

A l'expiration du délai fixé par Ie décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu. Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure oû ils n'ont pas été atteints par

la prescription. Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés a des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs. Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conférent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité Ies mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent. Les droits réels et Ies nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés. 6 - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de 1'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'étre supportées par la Société, avant de procéder a toute

répartition ou remboursement, de telle maniere que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.

ARTICLE 13 - Forme des valeurs mobiliéres Si la société ne fait pas appel public a l'épargne, les valeurs mobilieres émises par celle-ci sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet.

Tout actionnaire peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Conseil d'administration en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.

Les actionnaires ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.

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2 : A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Conseil

d'administration, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission

universelle de patrimoine.

b) Action ou Valeur mobiliere : signifie les valeurs mobilires émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a 1'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobilieres.

c) Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant a 1'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrle directement ou indirectement au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.

Les actions sont librement négociables. Elles se transmettent par virement de compte a compte sur instructions signées du Cédant ou de son représentant qualifié.

ascendant et descendant sont libres. De méme sont libres, les cessions d'actions au profit d'une personne physique désignée comme administrateur dans la linite du nombre fixé a l'article "Nunéro" des statuts. 2.- Toutes cessions ou transmissions au profit de tiers étrangers a la Société que lesdites cessions interviennent par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société actionnaire, de transmission universelle du patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique et qu'elles portent sur la seule nue-propriété ou sur le seul usufruit, doivent pour devenir définitives, étre agréées par le Conseil d'administration dans les conditions ci-apres : - L'actionnaire Cédant doit notifier la cession ou la mutation projetée a la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire, en indiquant les noms, prénoms, adresse et nationalité (ou l'identification) du ou des cessionnaires proposés, le nombre d'actions dont la cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert ou l'estimation de la valeur des actions. - Le Conseil d'administration doit statuer sur l'agrément sollicité et notifier sa décision a Cédant par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les trois mois qui suivent la notification de la demande d'agrément. Le défaut de

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réponse dans ce délai équivaut a une notification d'agrément. La décision du Conseil d'administration n'a pas a etre motivée, et en cas de refus, elle nc peut donner lieu a

réclamation.

- Si le ou les cessionnaires proposés sont agréés, le transfert est régularisé au profit du ou desdits cessionnaires sur présentation des piéces justificatives, Iesquelles devront étre

remises dans le mois qui suit la notification de la décision du Conseil d'administration, faute de quoi un nouvel agrément serait nécessaire. - En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires proposés, le Cédant peut, a tout moment, y compris apres l'expertise visée ci-dessous (art L 228-24, al. 2 du Code de commerce) faire connaitre au Conseil d'administration, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a son projet. Si le Cédant n'a pas renoncé expressément a son projet de cession, dans les conditions prévues ci-dessus, le Conseil d'administration est tenu, dans le délai de trente jours suivant sa décision, de notifier aux autres actionnaires, individuellement et par lettre recommandée, le nombre d'actions a céder ainsi que le prix proposé. Les actionnaires disposent d'un délai de trente jours pour se porter acquéreurs desdites actions.

En cas de demande excédant Ie nombre d'actions offertes, il est procédé par le Conseil d'administration a une répartition des actions entre lesdits demandeurs proportionnellement a leur part dans le capital social et dans la limite de leurs demandes. Si les actionnaires laissent expirer les délais prévus pour les réponses sans user de leur droit de préemption ou si, aprés l'exercice de ce droit, il reste encore des actions disponibles, le Conseil d'administration peut les proposer a un ou plusieurs acquéreurs de son choix. - A défaut d'accord, le prix des actions préemptées est fixé a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil. Nonobstant l'expertise, la procédure de

préemption est poursuivie a la diligence du Conseil d'administration. Les frais d'expertise sont supportés par moitié par l'actionnaire Cédant, moitié par les acquéreurs des actions préemptées. Sauf accord contraire, le prix des actions préemptées est payable moitié comptant et le solde a un an de date avec faculté de libération anticipée portant sur la totalité de ce solde, a toute époque et sans préavis. En outre, un intérét au taux de l'intérét légal majoré de deux points est dû depuis la date de notification de la préemption jusqu'au paiement. - La Société pourra également, avec le consentement de l'actionnaire Cédant, racheter les

actions en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix de rachat sera déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

- Si, a l'expiration d'un délai de trois mois & compter de la notification du refus d'agrément, la totalité des actions n'a pas été rachetée, T'agrément sera considéré comme donné. Toutefois, ce délai de trois mois pourra étre prolongé par décision de justice a la demande de la Société.

- En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la transmission des

droits de souscription a quelque titre que ce soit, ne s'opére librement qu'au profit des personnes a l'égard desquelles la transmission des actions est elle-méme libre aux termes du paragraphe I ci-dessus. - La transmission des droits d'attribution d'actions gratuites est soumise aux mémes conditions que celle des droits de souscription. - Les dispositions du présent article relatif a l'agrément du cessionnaire d'actions seront applicables a toute cession de valeurs mobiliéres émises par la Société, donnant vocation ou

pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des actions de la Société.

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2 - En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'assemblée générale ordinaire. Toutefois, en cas de fusion, des nominations d'administrateurs peuvent étre effectuées par l'assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération. 3. Les administrateurs peuvent étre actionnaires ou non de la société.

4 - La durée des fonctions des administrateurs est de 6 années.

Ces fonctions prennent fin a l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'administrateur intéressé.

Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent étre révoqués a tout moment par l'assemblée générale ordinaire. 5 - Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé 1'age de 85 ans sa nomination a pour effet de porter a plus d'un tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age. Si cette proportion est dépassée, 1'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office a l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu. 6 - Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Les administrateurs personnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, le tout sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Lorsque la personne morale administrateur met fin au mandat de son représentant permanent, elle doit notifier sans délai a la Société, par lettre recommandée, sa décision ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.

7 - En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateurs, le Conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire en vue de compléter l'effectif du Conseil. Ces nominations doivent

intervenir obligatoirement dans les trois mois de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois étre inférieur au

minimum légal. Les nominations provisoires ainsi effectuées par le Conseil sont soumises a ratification de la

plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis restent cependant valables. Lorsque le nombre d'administrateurs devient inférieur au minimum Iégal, les administrateurs restant en fonctions doivent convoquer immédiatement l'assemblée ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur.

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8 - Les administrateurs personnes physiques ne peuvent exercer simultanément dans plus de cinq conseils d'administration ou de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siége en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la loi. 9 - Un salarié de la Société ne peut étre nommé administrateur que si son contrat correspond a un emploi effectif. Il ne perd pas le bénéfice de ce Contrat de travail. Le nombre des administrateurs liés a la Société par un Contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

1 - Le Conseil d'administration élit parmi ses meinbres personnes physiques un Président et détermine sa rémunération. I1 fixe la durée des fonctions du Président qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

2 - Nul ne peut étre nommé Président du Conseil d'Administration s'il est àgé de plus de 85 ans. Si le Président en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire

d'office.

3 - Le Président représente le Conseil d'administration. II organise et dirige les travaux de

celui-ci, dont il rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. 4 - En cas d'absence ou d'empéchement du Président, le Conseil d'administration désigne le Président de la réunion. 5. Le Conseil d'administration nomme un secrétaire qui peut étre choisi, soit parmi les

administrateurs, soit en dehors d'eux. Il est remplacé par simple décision du Conseil.

des membres du Conseil d'administration, peuvent, en indiquant précisément l'ordre du jour de la réunion, convoquer le Conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.

Le Directeur Général, lorsqu'il n'exerce pas la présidence du Conseil d'administration, peut demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé. 2 - La réunion a lieu au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation qui mentionne l'ordre du jour, doit intervenir au moins 3 jours a 1'avance par lettre, télégramme, télex ou télécopie. La convocation peut étre verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent.

3 - Le Conseil d'administration ne délibére valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. La voix du Président de Séance est prépondérante.

4 - Il est tenu un registre de présence qui est émargé par les administrateurs participant a la réunion du Conseil d'administration.

5 - Le réglement intérieur établi par le Conseil d'administration peut prévoir que sont réputés présents pour Ie calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent a la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication permettant 1'identification des participants et garantissant Ieur participation effective, conformément a la réglementation en vigueur. Cette disposition n'est

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pas applicable pour 'arrété des comptes annuels, des comptes consolidés et 1'établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe. 6 - Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur. Les procés-verbaux sont signés par le Président de Séance et par un administrateur ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations du Conseil d'administration sont valablement certifiées par le Président ou le Directeur Général.

1 - Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille a leur mise en xuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, Ia Société est engagée méme par les actes du Conseil

d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des

circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire a constituer cette preuve.

2 - Le Conseil d'administration procéde a tout moment aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires a 1'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprés de la Direction générale tous les documents qu'il estime utiles.

3 - Le Conseil d'administration peut donner a tout mandataire de son choix toute délégation de pouvoirs dans la limite des pouvoirs qu'il tient de la loi et des présents statuts. Le Conseil peut décider de la création de Comités d'études chargés d'étudier les questions que le Conseil ou son Président lui soumet.

ARTICLE 22 - Direction générale Modalités d'exercice Conformément a 1'article L 225-51-1 du Code de commerce, la Direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et qui prend le titre de Directeur Général. Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'administration. La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la Direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés. Le choix du Conseil d'administration est porté a la connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. L'option retenue par le Conseil d'administration reste valable jusqu'a l'expiration du premier des mandats des dirigeants. A 1'expiration de ce délai, le Conseil d'administration doit a nouveau délibérer sur les modalités d'exercice de la Direction générale. Le changement de la modalité d'exercice de la Direction générale n'entraine pas une modification des statuts. Direction générale

En fonction de la modalité d'exercice retenue par le Conseil d'administration, le Président ou le Directeur Général assure sous sa responsabilité la Direction générale de la Société.

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Le Directeur Général est nommé par le Conseil d'administration qui fixe la durée de son

mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs. Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit étre agé de moins de 85 ans. Lorsqu'en cours de mandat, cette limite d'age aura été atteinte, le Directeur Général est réputé démissionnaire d'office et il est procédé a la désignation d'un nouveau Directeur Général.

Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Conseil d'administration. La révocation du Directeur Général non Président peut donner lieu a des dommages-intéréts si elle est décidée sans juste motif. Pouvoirs du Directeur Général Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'obiet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales et au Conseil d'administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire a constituer cette preuve. Directeurs Généraux Délégués

Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'administration peut

nommer une ou une plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeurs Généraux Délégués. Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est fixé a 1. En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués et fixe leur rémunération. A l'égard des tiers, le Directeur Général Délégué ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mémes pouvoirs que le Directeur Général. En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Directeur Général. Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables, sur proposition du Directeur Général, a tout moment. La révocation des Directeurs Généraux Délégués peut donner lieu a des

dommages-intéréts si elle est décidée sans juste motif.

1 - Il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements auprés de tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants permanents des personnes morales administrateurs, au conjoint, ascendants et descendants des personnes ci-dessus

visées ainsi qu'a toute personne interposée

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2 - Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués, l'un de ses administrateurs, 1'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote

supérieure a 10 % (art L 225-38 du Code de commerce) ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la Société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce, doit

étre soumise a l'autorisation préalable du Conseil d'administration. ll en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée. Sont également soumises a 1'autorisation préalable du Conseil d'administration, les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des

Directeurs Généraux Délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire,

associé indéfiniment responsable, Gérant, administrateur, membre du Conseil de

surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise.

Ces conventions doivent étre autorisées et approuvées dans les conditions de l'article L 225 40 du Code de commerce.

3 - Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises a la procédure d'autorisation et d'approbation prévue aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce. Cependant ces conventions doivent étre communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'administration. La 1iste et l'objet des dites conventions sont communiqués par le Président du Conseil d'administration aux membres du Conseil d'administration et aux Commissaires aux comptes.

Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Toutes les actions de la Société étant nominatives, la convocation est effectuée quinze jours

avant la date de l'assemblée, soit par un avis publié dans un Journal d'annonces légales du département du siége social, soit par lettre simple adressée a chaque actionnaire.

Cette insertion ou courrier postal peut étre remplacé par un courrier électronique adressé a chaque actionnaire aux frais de la Société. Lorsque l'assemblée n'a pu valablement délibérer a défaut de réunir le quorum requis la deuxiéme assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée sont convoquées six

jours au moins a l'avance dans les mémes formes que la premiere assemblée. 2 - Les avis et lettres de convocation doivent mentionner 1'ordre du jour arrété par 1'auteur de la convocation, ainsi que l'adresse électronique de la Société, a laquelle les questions

en en E M

écrites des actionnaires peuvent étre envoyées, par voie de courrier électronique au plus tard Ie quatrieme jour ouvré précédant l'assemblée générale, et, le cas échéant, la mention de l'obligation de recueillir l'avis ou l'approbation préalable de la masse des titulaires de valeurs mobilieres donnant accés au capital. L'assemblée ne peut délibérer que sur les questions inscrites a l'ordre du jour. Elle peut, toutefois, en toute circonstance révoquer un ou plusieurs administrateurs. Un ou plusieurs actionnaires représentant la quote-part du capital prévue par la loi, peuvent, dans les conditions et délais légaux, requérir l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolutions.

3 - Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou en votant par correspondance ou a distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, sur justification de l'inscription de ses

actions dans les comptes de la Société trois jours ouvrés au moins au moins avant la réunion

de l'assemblée, a zéro heure, heure de Paris. Toutefois, la Société prendra en considération, tous les transferts de propriété des titres gui

pourront intervenir pendant ce délai de trois jours, pour autant que lesdits transferts lui soient notifiés au plus tard la veille de l'assemblée, a 15 heures, Heure de Paris.

4 - En cas de vote par correspondance, seuls les formulaires de vote recus par la Société trois jours avant la date de l'assemblée seront pris en compte. En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en viguenr, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache. 5 - Tout actionnaire peut également participer aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication dans les conditions fixées par les lois et réglements et qui seront mentionnés dans l'avis de convocation de l'assemblée. 6 - Une feuille de présence contenant les indications prévues par la loi est établie lors de chaque assemblée. 7 - Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou par

l'administrateur le plus ancien présent a l'assemblée. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son Président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires présents et acceptants qui

disposent par eux-mémes ou comme mandataires du plus grand nombre de voix. Le bureau ainsi constitué désigne le secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.

Les procés-verbaux de délibérations sont dressés et leurs copies ou extraits sont délivrés et certifiés conformément a la loi.

l'ensemble des actions composant le capital social, et ayant le droit de vote, et dans les assemblées spéciales sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout aprés déduction des actions privées du droit de vote en application des dispositions légales. En cas de vote par correspondance, seuls sont pris en compte pour le calcul du quorum les formulaires resus par la Société dans le délai prévu au paragraphe 4 de 1'article précédent Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

En cas d'actions détenues par la Société, celle-ci ne peut valablement exercer le droit de

vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. Il en est de méme, dans le cas, des actions non libérées des versements exigibles, qui sont

de ce fait, privées du droit de vote (art L 228-29 du Code de commerce)

ARTICLE 27 - Assemblée générale ordinaire L'assemblée générale ordinaire est appelée a prendre toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle doit étre réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la cloture de chaque exercice, pour statuer sur les comptes de cet exercice. L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement sur premiére convocation que si les

actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possédent un cinquiéme. Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis.

L'assemblée générale ordinaire statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires

présents ou représentés ou votant par correspondance.

ARTICLE 28 - Assemblée générale extraordinaire 1 - L'assemblée générale extraordinaire peut seule modifier les statuts, sous réserve des éventuelles délégations consenties a cet effet, en application de la loi et des présents statuts. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf dans le cas des opérations résultant des regroupements d'actions réguliérement effectuées.

2 - L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires est seule compétente pour décider l'émission, le rachat et la conversion des actions de préférence au vu d'un rapport spécial des Commissaires aux comptes. 3 - L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement sur premiére convocation que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possedent

sur deuxiéme convocation. Elle statue a la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance. Toutefois : - les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices et primes d'émission

sont décidées aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires ; - la transformation de la Société en Société en nom collectif et en Société par actions

simplifiée, l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ainsi que le changement de nationalité de la Société sont décidés a l'unanimité des actionnaires.

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'une catégorie d'actions déterminée. La décision d'une assemblée générale extraordinaire de modifier les droits relatifs à une

catégorie d'actions, n'est définitive qu'aprés approbation par l'assemblée générale des actionnaires de cette catégorie. Elles ne délibérent valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par

correspondance possédent au moins sur premiére convocation un tiers et sur deuxieme convocation un cinquieme et dont il est envisagé de modifier les droits. Elles statuent a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

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Le droit de communication des actionnaires, la nature des documents mis a leur disposition et les modalités de leur mise à disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions

prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Le Conseil d'administration tient une comptabilité réguliére des opérations sociales. I dresse les comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour doter le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixiéme du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'assemblée générale décidera de reporter a nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Le solde est réparti entre tous les actionnaires au prorata de leurs droits dans le capital. La perte de l'exercice est inscrite au report a nouveau a l'effet d'étre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a son apurement complet.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont déterminées par l'assemblée générale ou a défaut par le Conseil d'administration. En tout état de cause, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux

comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des

acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de 1'exercice. Le montant des acomptes sur dividendes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. L'assemblée générale a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.

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Si du fait de pertes constatées dans lcs documents comptables, les capitaux propres de ia Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil d'administration est

tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoguer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société. Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L 224-2 du Code de commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

En cas d'inobservation des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la

dissolution de la Société.

amiable de la Société obéira aux régles ci-aprés, observation faite que les articles L 237-14 a L 237-20 du Code de commerce ne seront pas applicables. 2 - Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire nomment aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs Liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.

Cette nomination met fin aux fonctions des administrateurs et, sauf décision contraire de

1'assemblée, a celle des commissaires aux comptes. L'assemblée générale ordinaire peut toujours révoquer ou remplacer les Liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs. Le mandat des Liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation. 3 - Les Liquidateurs ont, conjointement ou séparément, ies pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la Société et d'éteindre son passif.

Le ou les Liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, a la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, a la répartition du solde disponible sans étre tenus a aucune formalité de publicité ou de dépot des fonds. Les sommes revenant a des actionnaires ou a des créanciers et non réclamées par eux seront versées a ja Caisse des Dépots et Consignations dans l'année qui suivra la clôture de la liquidation. Le ou les Liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la Société à 1'égard

des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense. 4 - Au cours de la liquidation, les assemblées générales sont réunies aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter Ies prescriptions des articles L 237-23 et suivants du Code de commerce.

Les assemblées générales sont valablement convoquées par un Liquidateur ou par des actionnaires représentant au moins le cinquieme du capital social.

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Les assemblées sont présidées par l'un des Liquidateurs ou, en son absence, par l'actionnaire disposant du plus grand nombre de voix. Elles déliberent aux mémes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution. 5 - En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat. Ils constatent, dans les mémes conditions, la cloture de la liquidation.

Si ies Liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du Liquidateur

ou de tout intéressé.

6 - Le montant des capitaux propres subsistant, apres remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions. Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impots que la Société aurait l'obligation de retenir a la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en

proportion uniformément du capital remboursé a chacune d'elles sans qu'il y ait lien de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions. 7 - Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine,

lorsque l'actionnaire unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre la Société et les actionnaires eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

Il est actuellement constitué de :

- Monsieur Gérard MAURRI, Président

- Madame Marie-Francoise GUEREAU

- Monsieur Aloys MAURRI

- Mademoiselle Elvire MAURRI

Les soussignés qui acceptent et déclarent, chacun en ce qui le concerne qu'aucune disposition légale ou réglementaire ne leur interdit d'exercer les fonctions d'administrateur de la Société.

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Conformément a la loi, le premier Conseil restera en fonctions jusqu'a l'assemblée générale

ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice écoulé et se tiendra au cours de la troisieme année suivant celle de la constitution de la Société. Le changement d'administrateurs n'emportera pas de modification statutaire.

Les mandats suivants sont en activité : Le cabinet A & A - Cabinet Maurice PETITJEAN, représenté par son Président Monsieur Olivier FOUCAULT, Commissaire aux comptes et Monsieur Olivier DAUSQUE Commissaire aux comptes suppléant. Pour une durée allant jusqu'aux comptes annuels clos le 31 Décembre 2011. La

modification des commissaires aux comptes n'emporte pas de modification statutaire.

ARTICLE 38 - Publicité Tous pouvoirs spéciaux sont donnés au porteur des présentes a l'effet de signer l'insertior relative a la constitution dans un Journal d'annonces Iégales et au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toutes autres formalités.

Fait en quatre originaux, dont

Un pour l'enregistrement, Deux pour les dépts légaux et

Un pour les archives sociales.

en A Paris

Le 30 Juin 2012

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1209236902

DATE DEPOT : 2012-10-08

NUMERO DE DEPOT : 2012R092266

N" GESTION : 1957B18217

N° SIREN : 572182178

DENOMINATION : ANCIENS ETABLISSEMENTS KUSCHNICK

ADRESSE : 54 r Trousseau 75011 Paris

DATE D'ACTE : 2012/06/11

TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

NATURE D'ACTE : AUGMENTATION DE CAPITALMODIFICATION(S) STATUTAIRE(S

Sni 8217 SOCIETE des ANCIENS ETABLISSEMENTS KUSCHNICK

Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 113 400 euros

Siége social : 54 rue Trousseau 75011 PARIS RCS Paris B 572 182 178

PROCES-VERBAL DE LA REUNION I)U CONSEIL D)'ADMINISTRATION du I1 juin 2012

Le 11 juin 2012, a 18 heures, le Conseil d'administration s'est réuni au siége social, sur convocation de son Président.

Sont présents et ont signé le registre de présence :

- Monsieur Gérard MAURRI, Président

-Madame Marie-Francoise GUEREAU

- Monsieur Aloys MAURRI

- Mademoiselle Elvire MAURRI

A été réguliérement convoqué, absent et excusé :

- Monsieur Olivier FOUCAULT, commissaire aux comptes représentant la SAS A&A Cabinet Mauric PETITJEAN, commissaire aux comptes

Monsieur Gérard MAURRI préside la séance en qualité de Président du Conseil d'administration.

En conséquence, Monsieur Gérard MAURRI, Président du Conseil d'administration, constate que les membres du conseil présents réunissent la moitié au moins des membres en fonction et que le Conseil peut valablement délibérer.

Le Président de Séance rappelle que le Conseil est appelé à délibérer sur les questions suivantes figurant a l'ordre du jour :

- Clôture de la souscription a l'augmentation de capital de 8 400 euros décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 21 mai 2012.

- Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital de 8 400 euros décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 21 mai 2012

Le Président expose ce qui suit :

1. L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 21 mai 2012 a décidé une augmentation du capital social de 8 400 euros pour le porter de 113 400 euros a 121 800 euros par l'émission de 240 actions nouvelles de 35 curos, a libérer en numéraire.

Ces actions nouvelles devaient étre émises au prix de 250 euros et étre libérées en totalité lors de la souscription La souscription des 240 actions nouvelles était réservée par préfércnce aux actionnaires qui pouvaient souscrire a titre irréductible a raison de 6.25 actions nouvelles pour 100 actions anciennes.

Les actionnaires pouvaient également souscrire a titre réductible.

L'assemblée susvisée a également décidé, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital, de modifier l'article VII - CAPITAL SOCIAL des statuts.

2. Les formalités de publicité prévues par la réglementation en vigueur ont été effectuées dans les délais prévus.

3. Toutes les actions ayant été souscrites à titre réductible et réductible, le délai de souscription a été clos le 8 juin 2012.

Il indique qu'aux termes des bulletins de souscription adressés à la Société :

Monsieur Gérard MAURRl a déclaré souscrire a titre irréductible à 148 actions et libérer le montant

exigible des souseriptions, soit la somme de 37 000 euros. par virement bancaire. - Qu'aucun autre associé n'ayant souhaité souscrire, monsieur Gérard MAURRI a déclaré souscrire à titre réductible au reste de la souscription, soit 92 actions, soit la somme de 23 000 euros, par virement bancaire. En conséquence, il appartient au Conseil d'administration d'établir l'arrété de compte prévu par l'article R 225-134 du Code de commerce. Aprés en avoir délibéré, le Conseil d'administration, a l'unanimité, constate :

- qu'a la date du 8 juin 2012, date de la souscription par Monsieur Gérard MAURRI 240 actions nouvelles représentant un montant exigible de souscription de 60 000 euros, lequel a été payé par virement bancaire en date du 8 juin 2012, tire sur la banque HSBC.

Puis le Président propose au Conseil d'administration de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital et la modification corrélative des statuts. Aprés en avoir délibéré, le Conseil d'administration adopte, a l'unanimité, les décisions suivantes :

Le Conseil d'administration au vu des pieces et documents présentés, constate la réalisation définitive de l'augmentation de capital de 8 400 euros décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 21 mai 2012.

Le Conseil d'administration décide, en conséquence, sur autorisation de l'assemblée, de modifier, comme suit l'article VII - CAPITAL SOCIAL des statuts relatif au capital soeial:

Le Conseil d'administration donne tous pouvoirs a Monsieur Gérard MAURRI, Président, à l'effet de prendre toutes mesures utiles pour la mise en æuvre de la présente décision.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 19 heures.

a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président de Séance et un Membre du conseil.

Le Président de Séance

Monsieur Gérard MAURRI

Un administrateur Madame Marie-Francoise GUEREAU

1209236901

DATE DEPOT : 2012-10-08

NUMERO DE DEPOT : 2012R092266

N GESTION : 1957B18217

N° SIREN : 572182178

DENOMINATION : ANCIENS ETABLISSEMENTS KUSCHNICK

ADRESSE : 54 r Trousseau 75011 Paris

DATE D'ACTE : 2012/05/21

TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

NATURE D'ACTE : DECISION D'AUGMENTATION

MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)

B F8/oS12 CeAtNJ

p N A1o612C.Av M3 SOCIETE deS ANCIENS ETABLISSEMENTS KUSCHNICK

Societe anonne a (Conseil dt'administration uu capital de 113 400 curos Siege social : 54 rue Troussean 75011 PrtRIS RCS Paris B 572 182 178

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE

EXTRAORDINAIRE DU 21 mai 2012

Le 21 mai 2012, a 18 heures, les actionnaires de la Société ANCIENS ETABLlSSEMENTS KUSCHNICK se sont réunis en assemblée générale cxtraordinaire, au siége sQcial.st convocation faite par le Conseil d'adiministration du 4 mai 2012. GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE &e PARIS M R Chaque actionnaire a été convoqué par lettre remise en mains propres.

en entrant en séance.

absent et excusé.

Gérard MAURRI préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'administration.

Madame Marie-Francoise GUEREAU et mademoiselle Elvire MAURRI, présents et acceptant, représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix, sont appelés comme scrutateurs.

Monsieur David ALLOUCHE est désigné comme secrétaire.

La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent 3 240 actions, soit plus du quart des actions ayant droit de vote.

Le Président constate que l'assemblée générale, réguliérement constituée, peut valablement délibérer.

Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des actionnaires :

- les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires ;

- la copie et le récépissé postal de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes :

- le rapport du Conseil d'administration ;

- tout autre document transmis a l'assemblée dont le rapport du Commissaire aux comptes ;

- le texte des projets de résolutions proposées par le Conseil d'administration à l'assemblée ;

Puis le Président déclare que le rapport du Conseil d'administration, les textes des projets de résolutions proposées, le rapport du Commissaire aux comptcs ainsi que tous les autres /documents et renseignements prévus par la loi et les réglements ont été tenus a la disposition des actionnaires, au siége social, a compter de la convocation de l'assemblée et que la Sociéte a fait droit aux demandes de documents qui lui ont été adressées. Enregistré a : SIE PARIS 11E STE MARGUERITE Le 31/07/2012 Bordereau n*2012/383 Case n*15 Ext 3821 Pénalités : 40 € Enregistremert : 375€ Tetal liqpide : qpatre cal quinze curos t.. Montant roqat : quatre cent quinze curos

L'assemblée lui donne actt de cette déclaration.

Le Président rappelle cnsuite que T'assemblée est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant :

- Augmentation du capital social cn numéraire.

- Conditions et modalités de l'émission.

- Modification corrélative des statuts.

Le Président donne lecture du rapport du Conseil d'administration. Cette

lecture terminée, le Président ouvre la discussion.

Personne ne demandant la parole, le Président mets successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.

Assemblée générale extraordinaire :

PREMIERE RESOLUTION

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et constatant que le capital social est intégralement libéré, décide d'augmenter le capital de 8 400 euros pour le porter ainsi de 113 400 euros a 121 800 euros, par émission de 240 actions nouvelles.

Les actions nouvelles seront émises au prix de 250 euros, soit avec une prime de 51 600 euros. Le montant de la prime d'émission sera inscrit au passif du bilan dans un compte

> sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux. Les actions nouvelles seront libérées en numéraire.
Elles devront étre libérées en totalité lors de la souscription.
Les actions nouvelles seront créées jouissance de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital ct seront soumises à toutes les dispositions statutaires et assimilées aux actions anciennes.
Un droit de souscription est attaché a chaque action ancienne.
Les actionnaires pourront renoncer a titre individuel à leur droit de souscription dans les conditions prévues par la loi. Si cette renonciation est effectuée au profit de personnes dénommées, elle doit étre faite dans les conditions et sous les réserves prévucs aux statuts pour les cessions d'actions. Les titulaires de droit de souscription pourront souscrire a titre irréductible à 6.25 actions nouvelles pour 1 00 droits de souscription.
Les titulaires de droits de souscription bénéficieront en outre d'un droit de souscription a titre réductible. Les actions non souscrites a titre irréductible seront attribuées aux titulaires de droits de souscription qui auront souscrit un nombre d'actions supérieur à celui qu'ils pouvaient souscrire a titre irréductible et ce, proportionnellement au nombre de leurs droits de souscription et dans la limite de Icurs demandes. Les souscriptions et les versements seront recus au siége social du 22 mai au 8 juin 2012. Cettc résolution, mise aux voix, est adoptéc a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée génerale autorise, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital objet de la résolution qui précéde, le Conseil d'administration a modifier corrélativement les statuts. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au Conseil d'administration et a son Président a l'effet de procéder a la réalisation de l'augmentation de capital, modifier, le cas échéant, les dates d'ouverture et de elôture des souseriptions, constater les libérations par compensation et généralement prendre toutes mesures permettant la réalisation définitive de cette augmentation de capital.
En tant que de besoin, le Conseil d'administration est autorisé a modifier les statuts. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée a 19 heures.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président de Il'assemblée Gérard MAURRI
Le Secrétane DavidAILOUCHE
Les Scrutateurs
Madame Marie-Francoise GUEREAU Mademoiselle EIvire MAURRI