Acte du 23 novembre 2023

1. Liens existants entre les sociétés

Il est envisagé de procéder à la fusion de la société BUFFET INGENIERIE (ci-aprés la < Société Absorbée >) par la société ALTEREO (ci-aprés la < Société Absorbante >).

Ces sociétés sont des sociétés sceurs détenues chacune, à ce jour, a 100% par la société ALTEREO DEVELOPPEMENT (la < Société Mere >).

La société ALTEREO DEVELOPPEMENT est elle-méme détenue a 10O% par Ia société ALTERCAPITAL qui est la société de téte du groupe ALTERCAPITAL (ci-aprés dénommé le < Groupe ALTERCAPITAL >).

ll est par ailleurs envisagé concomitamment a la fusion par absorption de la société BUFFET INGENIERIE par la société ALTEREO, à la dissolution sans liquidation de la société ALTEREO DEVELOPPEMENT entrainant transmission universelle de son patrimoine à la société ALTERCAPITAL (la < TUP >). Par l'effet de la TUP, la société ALTERCAPITAL reprendra l'intégralité des engagements pris aux présentes par la société ALTEREO DEVELOPPEMENT et deviendra ainsi la Société Mére

2. Situation juridique de la société ALTEREO, Société Absorbante

La société ALTEREO, Société Absorbante, est une société par actions simplifiée qui a pour objet, tant en France qu'a l'étranger, l'étude, la conception, l'adaptation, la fabrication, le développement et la commercialisation de tous matériels et éguipements, procédés, logiciels et la réalisation de tous travaux

et prestations intellectuelles ou autres a usage des services publics et des concessionnaires privés de ces services publics ou toute autre personne physique ou morale.

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En vue de la réalisation de l'objet social, la Société pourra :

Créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner a bail, avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter directement ou indirectement, tous établissements industriels et commerciaux, toutes usines, tous chantiers et locaux quelconques, tous objets mobiliers et matériels ;

Obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique, les exploiter, céder ou apporter, concéder toutes licences d'exploitation en tous pays :

Agir directement ou indirectement pour son compte ou pour le compte de tiers, et, soit seule, soit en association, participation ou sociétés, comme encore au sein d'un groupement d'intérét économique avec toutes autres sociétés ;

Prendre sous toutes formes, tous intéréts et participations dans toutes sociétés ou entreprises, francaises ou étrangéres, ayant un objet similaire ou de nature a développer ses propres affaires ;

Et généralement, faire toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobilieres ou

immobiliéres pouvant se rapporter directement ou indirectement, ou étre utiles a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

La Société Absorbante détient les filiales et participations suivantes :

directement a 100%, ALTEREO INNOVATION ET DIGITAL, société par actions simplifiée au capital de 111.631 euros, dont le siége social est situé au 2, avenue Madeleine Bonnaud - 13770 Venelles, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Aix-en-Provence sous le

numéro 489 428 318 ;

directement a 100%, GISMED, société a responsabilité limitée à associé unique au capital de 10.000 DH, dont le siége social est sis 556, rue Goulmima, Résidence Jassim II, Casablanca, immatriculée au registre du commerce du Maroc sous le numéro 171755 ;

directement à 100%, ALTEREO AFRICA, société à responsabilité limitée au capital de 1.000.000 F CFA, dont le siége social est situé Immeuble Abeille, 4éme étage, Porte 1, Plateau, Abidjan, 01 BP 10327 Abidjan 01, immatriculée au registre du commerce et de crédit mobilier d'Abidjan sous le numéro CI-ABJ-2017-B-06378 ;

directement une participation à hauteur de 1,31% dans INGENIERIE GEOGRAPHIQUE NUMERIQUE FRANCAISE A L'INTERNATIONAL, société anonyme à conseil d'administration dont le siege est situé 7, rue Biscornet 75012 Paris et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 337 924 328

La Société Absorbante a été constituée le 12 mai 2004. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Aix-en-Provence depuis le 1er mars 2007 (ayant auparavant été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Brive le 4 juin 2004. Sa durée viendra à expiration le 3 juin 2103.

Le capital social de la Société Absorbante d'un montant de 962.388 euros est divisé en 962.388 actions ordinaires d'un euro de nominal chacune, toutes de méme catégorie, intégralement libérées et intégralement détenues par la Société Mere.

La Société Absorbante n'a pas créé de parts de fondateur ou de parts bénéficiaires, et, plus largement, aucune valeur mobiliére simple ou composée.

Son sige social est situé a Venelles (13770) 2 Avenue Madeleine Bonnaud, Parc d'activité, Point Rencontre.

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3. Situation juridigue de la Société Absorbée

La société BUFFET INGENIERIE, Société Absorbée, est une société par actions simplifiée unipersonnelle qui a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :

assistance, conseil, étude technique, économique, financiére, prospective, ingénierie et direction de tous travaux pour le compte de toute collectivité dans le domaine de l'eau, assainissement, épuration ;

l'achat, la vente, et l'installation de tout type de matériel et, généralement, toutes opérations commerciale nécessaires a la réalisation des missions qui lui sont confiées ;

ainsi que toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à :

la création, l'acguisition, la location, la prise en location-gérance de tout fonds de commerce, la

prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ;

la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités ;

la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financieres, immobilieres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher aux objets ci- dessus ou a tout objet similaire ou connexe.

La Société Absorbée ne détient aucune filiale ni participation.

La Société BUFFET INGENIERIE a été constituée le 25 juillet 2012. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Evry depuis le 7 aout 2012. Sa durée viendra à expiration le 7 aout 2111.

Le capital social de la société BUFFET INGENIERIE, d'un montant de 10.000 euros, est divisé en 100 actions de 100 euros de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie, intégralement libérées, et intégralement détenues par la Société Mére.

La société BUFFET INGENIERIE n'a pas créé de parts de fondateur ou de parts bénéficiaires, et, plus largement, aucune valeur mobiliére simple ou composée.

Son siége social est situé à Montlhéry (91310) 119 Ter rue Paul Fort et a un établissement a Saint Florentin (89600) Htel Entreprises du Florentinois - Les Tétes d'Or.

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Ceci exposé, les Parties ont établi le présent projet de leur fusion.

1. Dispositions préalables

En vue de la fusion par absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante, dans les conditions du régime de fusion dite < simplifiée > (article L.236-11 du Code de commerce), la Société Absorbée apporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, et sous la condition suspensive ci-apres stipulée, a la Société Absorbante, l'universalité de son patrimoine.

Pour les besoins de la présente opération, a titre impératif pour l'application du régime de fusion simplifiée, la Société Absorbante s'engage a détenir l'intégralité du capital social la Société Absorbée, de maniere ininterrompue a compter du dépt au Greffe du présent traité et jusqu'a la Date de Réalisation de la fusion (telle que définie à l'article IV))

Ainsi, si la fusion est définitivement réalisée :

le patrimoine la Société Absorbée sera dévolu à la Société Absorbante dans l'état oû il se trouvera le jour de la réalisation définitive de la fusion et il comprendra tous les biens, droits et valeurs appartenant à la Société Absorbée à cette époque, sans exception ;

(ii) la Société Absorbante deviendra débitrice des créanciers la Société Absorbée au lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a son égard.

2. Motifs et buts de la fusion

La Société Absorbée et la Société Absorbante sont membres du Groupe ALTERCAPITAL et la Société Absorbante détient l'intégralité du capital social et des droits de vote de la Société Absorbée.

Le projet de fusion s'inscrit dans le cadre d'une simplification structurelle du Groupe ALTERCAPITAL impliguant les sociétés opérationnelles suivantes :

ALTEREO (453 686 966 RCS Aix-en-Provence),

BUFFET INGENIERIE (753 137 934 RCS Evry).

Cette restructuration a pour objectif principal de simplifier l'organisation juridique du Groupe ALTERCAPITAL. Elle permettra également la réalisation d'économies sur les frais de structure, une réduction des coûts et des charges administratives.

3. Régime juridique applicable a la fusion

Compte tenu des liens capitalistiques entre les Parties, la présente fusion sera placée sous le régime des fusions dites < simplifiées > (article L.236-11 du Code de commerce). Ainsi, les Parties soumettent aux dispositions ordinaires et de droit en pareille matiére issues des articles L. 236-1 et suivants du Code de commerce, ainsi qu'aux dispositions spécifiques indiquées dans le cadre des présentes.

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En outre, conformément à l'article L.236-11 du Code de commerce relatif aux fusions dites . simplifiées > pris en son premier alinéa, la présente fusion ne fera pas l'objet :

du rapport mentionné à l'alinéa 4 de l'article L. 236-9 du Code de commerce établi par le Président de chaque société relatif a l'information de l'associée unigue participant à cette opération,

des rapports mentionnés à l'article L. 236-10 du Code de commerce établi par un Commissaire à la fusion (et aux apports) relatifs aux modalités de la fusion,

4. Date de réalisation de la fusion

Les Parties déclarent que conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'y aura pas lieu à approbation de la fusion par la Société Mére en sa qualité d'associée unique de la Société Absorbante et associée unigue de la Société Absorbée.

En conséquence, les Parties conviennent que la fusion objet des présentes sera définitivement réalisée à compter du premier jour ouvrable suivant l'expiration du délai d'opposition des créanciers prévu à l'article R. 236-8 du Code de commerce (ci-aprés la < Date de Réalisation >) (sous réserve de la parfaite réalisation de la condition suspensive visée a l'article 5 - la Date de Réalisation étant a défau

reportée a la date à laquelle la condition suspensive aura été réalisée et constatée par décision de l'associée unique de la Société Absorbante).

La Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit à compter de la Date de Réalisation de la fusion.

Il ne sera procédé à aucune opération de liquidation du fait de la transmission à la Société Absorbante de la totalité de l'actif et du passif la Société Absorbée.

Conformément à l'article L.236-3 du Code de Commerce, la Société Absorbée transmettra à la Société Absorbante l'ensemble de son patrimoine dans l'état ou il se trouvera à la Date de Réalisation.

5. Condition suspensive

La présente fusion et la dissolution la Société Absorbée qui en résulte, est soumise a la condition

suspensive suivante :

approbation de la fusion par l'associée unique de la Société Absorbante et de la Société Absorbée.

La constatation de la réalisation définitive des conditions suspensives ci-dessus, et en conséquence la présente fusion sera reprise dans un acte établi par la Société Mere, es qualité d'associée unique de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, à laquelle tous pouvoirs sont conférés à cet effet.

Faute de réalisation des conditions ci-dessus au plus tard le 31 décembre 2023, les présentes seront considérées comme nulles et non avenues.

6. Comptes servant de base a la fusion

Les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis par les sociétés soussignées, sur la base des comptes sociaux annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2022 de la Société Absorbée qui ont été arrétés par le Président et approuvés par la Société-Mére en qualité d'associée unique en date du 20 juin 2023.

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Une situation comptable intermédiaire de la Société Absorbée a été arrétée en date du 30 septembre 2023.

7. Méthodes d'évaluation

En application du Réglement de l'ANC n*2019-06 du 8 novembre 2019 modifiant le réglement ANC n°2014-03, homologué par arrété du 26 décembre 2019 publié au Journal Officiel le 30 décembre 2019, l'opération de fusion étant réalisée a l'endroit entre sociétés sous contrle commun, la valorisation

d'apport des éléments d'actif et de passif transmis par la Société Absorbée, doit étre évaluée à sa valeur nette comptable, tels qu'ils figurent dans les comptes sociaux de la Société Absorbée, au 31 décembre

2022

Cette évaluation n'entraine aucune conséquence a l'égard de quiconque.

Désignation et évaluation de l'actif et du passif à transmettre 8.

L'apport fusion comprend, sans que sa désignation puisse étre considérée comme limitative :

Désignation et évaluation de l'actif et du passif de la Société Absorbée BUFFET INGENIERIE

A) Actif Apporté

L'actif de la Société Absorbée BUFFET INGENIERIE dont la transmission est prévue au profit de la Société Absorbante comprenait, au 31 décembre 2022, date des comptes servant de base à la présente opération, les biens, droits et valeurs ci-aprés désignés et évalués :

Soit une transmission de l'actif de la Société Absorbée BUFFET INGENIERIE au profit de la Société Absorbante d'un montant de 605.949 euros.

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B) Passif pris en charge

C) Actif net apporté

ACTIF NET APPORTÉ (état exprimé en euros)

L'actif net apporté par Société Absorbée à la Société Absorbante s'éléve donc à 231.580 euros

9. Rémunération de l'apport-fusion

9.1. Absence de rapport d'échange et d'augmentation de capital

Dans la mesure ou la Société Absorbante et la Société Absorbée sont intégralement détenues par la Société Mére à la date du dépt au Greffe du présent traité et ou la Société Mére s'engage à la conservation de ces détentions jusqu'a Date de Réalisation de la fusion, il n'y aura pas lieu de procéder à un échange de droits sociaux.

Le patrimoine de la Société Absorbée sera dévolu à la Société Absorbante, sans que celle-ci augmente son capital pour rémunérer l'apport effectué conformément a l'article L. 236-3 du Code de commerce.

En conséquence, l'opération ne donnant pas lieu a la création d'actions de la Société Absorbante, aucune prime de fusion n'est constituée.

Conformément a l'article 746-1 du Réglement de l'ANC n*2019-06 du 8 novembre 2019 modifiant le réglement ANC n*2014-03, homologué par arrété du 26 décembre 2019 publié au Journal Officiel le 30 décembre 2019, la Société Absorbante inscrira la contrepartie de l'apport en report a nouveau.

Partant, les Parties se dispensent en particulier de procéder à une évaluation de la Société Absorbante et d'arréter un rapport d'échange.

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La Société Mére étant propriétaire de la totalité des actions composant le capital social de la Société Absorbée, s'engageant a les conserver jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, renonce, si la fusion se réalise, à exercer ses droits, du fait de cette réalisation, en sa qualité d'associée unique de la Société Absorbée.

9.2. Événements intervenus au cours de la période intercalaire

Au titre de la période intercalaire s'étant écoulée entre le 1er janvier 2023 et la date de ce jour, aucun événement susceptible d'affecter la valeur comptable, dans les livres de la Société Mére, des actions de la Société Absorbée dont elle est propriétaire, n'est a signaler.

9.3. Traitement comptable de l'opération dans les comptes de la Société Absorbante

En conséquence d'une fusion sans échange de titres, il sera procédé au traitement comptable suivant dans les comptes de la Société Mére, la valeur brute et les éventuelles dépréciations des titres de la Société Absorbée sont ajoutées a la valeur brute et aux éventuelles dépréciations des titres de la Société Absorbante bénéficiaire des apports.

La valeur comptable brute des titres des entités qui disparaissent est répartie uniformément sur la valeur unitaire des titres de l'entité absorbante.

10. Propriété et jouissance

La Société Absorbante sera propriétaire de l'intégralité des biens et droits apportés, en ce compris les biens et droits qui auraient été omis soit aux présentes, soit dans la comptabilité de la Société Absorbée, à compter du jour de la Date de Réalisation de la fusion.

Elle en aura la jouissance à compter rétroactivement du 1er janvier 2023, les Parties décidant de donner a la présente opération un effet rétroactif sur le plan comptable et fiscal.

Il est expressément stipulé que les opérations, tant actives que passives, engagées par la Société Absorbée, depuis le 1er janvier 2023 jusqu'au jour de la Date de Réalisation de la fusion, seront considérées comme l'ayant été par la Société Absorbante.

Les comptes de la Société Absorbée afférents a cette période, seront remis à la Société Absorbante par le représentant légal de la Société Absorbée.

La Société Absorbée s'engage a ne réaliser, a compter de ce jour, aucune aliénation d'éléments d'actif

ni aucune création de passif autre que celles nécessaires à sa gestion courante.

Enfin, la Société Absorbante sera subrogée purement et simplement, d'une maniére générale, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la Société Absorbée, dans la mesure o ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.

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Les biens apportés sont libres de toutes charges et conditions autres que celles ici rappelées :

1. Énoncé des charges et conditions

A La Société Absorbante prendra les biens apportés par la Société Absorbée_dans l'état oû ils se trouveront a la Date de Réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la Société Absorbée, pour quelque cause que ce soit et, notamment, pour erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.

B) Ainsi qu'il a déja été dit, les apports de la Société Absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la Société Absorbante de payer l'intégralité du passif de la Société Absorbée, tel qu'énoncé plus haut, et d'une maniére générale, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de la fusion projetée. De fagon générale, la Société Absorbante sera tenue à l'acquit de la totalité du passif de la Société Absorbée, dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de

créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes

et conditions.

Il est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la Société Absorbée, donné a titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

Enfin, et sans contravention au principe ci-dessus posé, la Société Absorbante prendra a sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs ayant une cause antérieure au jour de la réalisation définitive de la fusion, mais qui ne se révéleraient qu'aprés cette date.

C La Société Absorbante aura tous pouvoirs, dés la Date de Réalisation de la fusion, notamment, pour intenter ou défendre a toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, aux lieu et place de la Société Absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.

D La Société Absorbante supportera et acquittera, a compter de la Date de Réalisation de la fusion, les impts et taxes, primes, abonnements et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a l'exploitation ou à la propriété des biens et droits transmis.

E) La Société Absorbante exécutera, a compter de la Date de Réalisation de la fusion, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement a l'exploitation des biens apportés ainsi que les assurances de tout nature s'y rapportant, et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant à ses risques et périls, sans recours contre la Société Absorbée

Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers à cette subrogation, la Société Absorbante s'engageant, pour sa part, a entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.

F) Conformément à la loi, tous les contrats de travail en cours au jour de la réalisation définitive de l'apport, conclus entre la Société Absorbée et ses salariés, seront transférés a la Société

Absorbante par l'effet de la loi et subsisteront entre la Société Absorbante et les salariés.

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La Société Absorbante sera donc substituée a la Société Absorbée en ce qui concerne toutes retraites, comme tous compléments de retraites susceptibles d'étre dus, ainsi que tous avantages et autres charges en nature et en espéces, y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes.

G) La Société Absorbante accomplira, le cas échéant, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens apportés ; elle fera son affaire exclusivement personnelle de son agrément en qualité de détentrice de tous biens et droits compris dans l'apport fusion.

H Elle sera subrogée purement et simplement dans les droits, actions, hypothéques, priviléges, garanties et sûretés personnelles ou réelles de tout nature qui pourraient étre attachés aux créances incluses dans les apports.

En outre, la Société Mére, intervenante aux présentes, accepte expressément que tout engagement de caution solidaire, en garantie des engagements de la Société Absorbée et de la Société Absorbante (es qualité d'Emprunteurs) au titre de tout contrat de prét existant, devienne un cautionnement solidaire des engagements de la Société Absorbante, laquelle reprend les engagements d'Emprunteurs de la Société Absorbée à l'issue de la fusion.

I La Société Absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations gui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risgues et périls

2. Engagements de la Société Absorbée

A La Société Absorbée s'oblige jusqu'a la date de réalisation de la fusion, a poursuivre l'exploitation de son activité raisonnablement ou en bon commergant, et a ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer leur dépréciation ; de plus, jusqu'a la Date de Réalisation

définitive de la fusion, elle s'oblige a n'effectuer aucun acte de disposition de son patrimoine social sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la Société Absorbante, et a ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniére a ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de l'opération projetée.

B Elle s'oblige à fournir à la Société Absorbante tous les renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de guicongue la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet

des présentes. Elle devra, notamment, a premiére réguisition de la Société Absorbante, faire établir

tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.

C) Elle s'oblige à remettre et à livrer à la Société Absorbante aussitt aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

D Elle déclare se désister purement et simplement de tous priviléges et actions résolutoires pouvant leur profiter sur les biens et droits apportés en garantie des charges et conditions imposées à la

Société Absorbante ; en conséquence, elle renonce expressément a ce que toutes inscriptions soient prises a son profit, de ce chef, et donne, a qui il appartient, pleine et entiere décharge a ce titre.

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1. Déclarations générales

La Société Absorbée déclare :

qu'elle n'est pas en état de cessation des paiements, ne fait pas l'objet d'une procédure de

redressement ou de liquidation judiciaire, ou d'une procédure de sauvegarde, ne fait pas l'objet d'une procédure collective sous l'empire de la loi du 25 janvier 1985 ou de la loi du 2 aoat 2005 et, de maniére générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;

qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;

qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient

étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens et droits apportés ;

que les créances et valeurs mobiliéres apportées sont de libre disposition ; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement ; que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait étre subordonnée leur transmission a la Société Absorbante ont été ou seront réguliérement entreprises

a la Date de Réalisation ;

que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;

qu'un état des inscriptions délivré par le Greffe du Tribunal de Commerce d'Evry de la Société Absorbée en date du 10 novembre 2023 figure en annexe (Annexe I) ;

que tous les livres de comptabilité qui se référent auxdites années ont fait l'objet d'un inventaire par les Parties qui les ont visés.

2. Déclarations fiscales

Le représentant légal des sociétés soussignées oblige celles-ci a se conformer a toutes dispositions Iégales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres taxes résultant de la réalisation définitive du présent proiet de fusion, dans le cadre

de ce qui sera dit ci-aprés.

Pour autant que ces dispositions pourront trouver application :

A Au regard des droits d'enregistrement

La fusion intervenant par ailleurs entre des personnes morales passibles de l'impt sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code Général des Impts

La formalité sera donc enregistrée gratuitement au titre des droits d'enregistrement.

B Au regard de l'impôt sur les sociétés

Le soussigné, és qualités, déclare vouloir soumettre la présente fusion au régime prévu par l'article 210 A du Code Général des Impôts, dans la mesure ou les Parties sont toutes assujetties à l'impôt sur les sociétés.

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Il est rappelé que les Parties ont décidé de donner à la présente fusion un effet rétroactif, sur le plan comptable et fiscal, a la date du 1er janvier 2023. En conséquence, les résultats bénéficiaires ou déficitaires produits depuis la date d'effet de la présente fusion, soit le 1er janvier 2023, par l'exploitation de la Société Absorbée seront englobés dans les résultats imposables de la Société Absorbante.

La présente fusion retenant les valeurs comptables au 31 décembre 2022 comme valeurs d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la Société Absorbé, la Société Absorbante, conformément aux dispositions du bulletin officiel des impts BOI-IS-FUS-30-20-20181003, n°10 reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la Société Absorbée en faisant ressortir distinctement la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et dépréciations constatés. Elle continuera, en outre, de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la Société Absorbée.

Ceci étant précisé, la Société Absorbante s'engage :

(i) a reprendre au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée chez la Société Absorbée,

(ii) à reprendre au passif de son bilan la réserve spéciale oû la Société Absorbée a porté les plus- values à long terme soumises antérieurement au taux réduit et la réserve oû ont été portées les provisions pour fluctuation des cours (article 210 A-3.a du Code Général des Impts) :

(iii) à se substituer à la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére (article 210 A-3.b du Code générale des

impôts) ; et plus généralement, à se substituer a tous les engagements qu'auraient pu prendre la Société Absorbée a l'occasion d'opérations de fusion, d'apport partiel d'actif ou d'opération assimilée soumises au régime de faveur prévu aux articles 210 A et 210 B du Code général des

impôts et qui se rapporteraient à des éléments transmis au titre de la présente fusion :

(iv)) à calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'apres la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée (article 210 A-3.c du Code général des impôts),

(v) à inscrire à son bilan, les éléments apportés autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ; ou, a défaut, a comprendre dans ses résultats de l'exercice de la fusion le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;

(vi) à réintégrer dans ses bénéfices imposables à l'impt sur les socités, dans les conditions fixées par l'article 210 A,3,-d du Code général des impts, les plus-values dégagées par la fusion sur l'apport des biens amortissables sur une durée, selon le cas, de 5 ou 15 ans ou sur la durée

moyenne pondérée d'amortissement des biens. En cas de cession d'un bien amortissable, la

Société Absorbante soumettra à imposition immédiate la fraction de la plus-value afférente au bien cédé qui n'a pas encore été réintégrée ;

(vii) à conserver, le temps nécessaire, les titres de participation que la Société Absorbée aurait acquis depuis moins de deux ans et pour lesquels elle aurait opté pour le régime prévu a l'article 145 du Code général des impts.

En outre, la Société Absorbante s'engage a accomplir, pour son propre compte ainsi que pour le compte de la Société Absorbée, les obligations déclaratives prévues au I et Il de l'Article 54 septiés du Code Général des Impôts.

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Conformément au I de l'Article 54 septiés du Code Général des Impts, le représentant de la Société Absorbante, és qualités, s'engage ainsi i) à joindre à la déclaration de résultat déposée pour la Société Absorbée au titre de l'exercice de la fusion un état de suivi pour le compte la société Absorbée partie prenante à l'opération de fusion, ainsi ) qu'un état pour le compte de la Société Absorbée au titre des exercices suivants, tant qu'il existera à son actif des éléments transférés lors de la fusion et auxquels est attaché un sursis d'imposition. Il s'engage également a procéder aux mentions nécessaires, au titre

de la présente fusion, sur le registre de suivi des plus-values sur biens non amortissables de la Société

Absorbante, conformément au Il de l'Article 54 septiés du Code Général des Impts, le cas échéant avec une mention a néant. Ce registre sera conservé par la Société Absorbante jusqu'a la fin de la troisiéme année qui suit celle au titre de laquelle le dernier bien porté sur le registre est sorti de son actif.

C) Au regard de la taxe sur la valeur ajoutée

Conformément aux dispositions de l'article 257 bis du Code général des impts commentées par le bulletin officiel des impts BOl-TVA-CHAMP-10-10-50-10-n"30 : 20180103, l'opération de fusior

s'analyse comme la transmission totale d'une universalité de biens, les éléments sont transférés en dispense de TVA.

Conformément aux dispositions légales susvisées, la Société Absorbante continuera la personne de la Société Absorbée et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit à déduction et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a la fusion et gui

auraient en principe incombé a la société absorbée si elle avait continué a exploiter.

La Société Absorbante et la Société Absorbée s'engagent à mentionner, le montant total hors taxes de la transmission, sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle cette transmission est réalisée. Ce montant sera mentionné sur la ligne < Autres opérations non imposables >.

Le cas échéant, la Société Absorbante s'engage a vendre sous le régime de la TVA les valeurs d'exploitation recues par elle en apport (article 257 bis du Code général des impts).

La Société Absorbante déclare qu'elle demandera le transfert du crédit de TVA déductible doni

disposeraient éventuellement la Société Absorbée, en application de la doctrine BOI-TVA-DED-50-20- 20 $130 ; ,12-09-2012, a la date ou elle cessera juridiquement d'exister.

3. Déclaration de sincérité

Les Parties affirment, en outre, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impts, que le présent acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et du passif pris en charge, et reconnaissent étre informées des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.

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Formalités

A) La Société Absorbante remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépts légaux relatifs aux apports. Ainsi, le présent projet de fusion sera publié conformément

à la loi et de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour former opposition à la suite de cette publication soit expiré avant la Date de Réalisation de la fusion.

B) Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.

Elle fera également son affaire personnelle, le cas échéant, des significations devant étre faites conformément a l'article 1690 du Code civil aux débiteurs des créances apportées.

C) Elle remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers a elle apportés

2. Remise de documents

Il sera remis à la Société Absorbante lors de la réalisation définitive de la présente fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les

titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des titres et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés, a son activité antérieure comme à son fonctionnement depuis sa constitution.

3. Frais

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante.

4. élection de domicile

Pour l'exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, le représentant des sociétés en cause, és-qualités, élit domicile au siége social.

5. Pouvoirs

Tous pouvoirs sont dés a présent expressément donnés :

au soussigné, és-qualités, représentant les sociétés concernées par la fusion, a l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires, réitératif ou supplétifs ;

aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, inscriptions, publications et autres.

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6. Signature électronique

Le présent projet de traité de fusion est signé électroniquement grace a la plateforme Closd (i)

permettant la remise d'un exemplaire numérique de l'acte a la partie concernée et (ii) garantissant que ie projet de traité de fusion est établi et conservé dans des conditions de nature a en garantir l'intégrité et que la signature électronique utilisée consiste en l'usage d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

Conformément aux dispositions de l'article 1368 du Code civil, à titre de convention de preuve, les Parties s'accordent pour reconnaitre à cette signature électronique la méme valeur que leur signature manuscrite et pour conférer date certaine a celle attribuée a la signature par le service susmentionné

Les Parties acceptent que les enregistrements et les éléments d'horodatage effectués par le service de la plateforme Closd soient admissibles devant les tribunaux et fassent preuve des données et éléments que ledit service matérialise conformément aux exigences de l'article 1367 du Code civil.

Un exemplaire de l'acte signé sous forme électronique sera déposé auprés des Greffes des Tribunaux de commerce d'Aix-en-Provence (siége de la Société Absorbante) et d'Evry (siege de la Société Absorbée) par dépôt dématérialisé.

Signé électroniquement le 23 novembre 2023

Gilles Brunschwig Gilles Brunschwig

BUFFET INGENIERIE ALTEREO

Représentée par sa Présidente, Représentée par sa Présidente, la société ALTEREO DEVELOPPEMENT, la société ALTEREO DEVELOPPEMENT, elle-méme représentée par sa Présidente, elle-méme représentée par sa Présidente, la société ALTERCAPITAL, la société ALTERCAPITAL, elle-méme représentée par son Président, elle-méme représentée par son Président, Monsieur Gilles BRUNSCHWIG Monsieur Gilles BRUNSCHWIG

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ANNEXE!

Etat des inscriptions de la société BUFFET INGENIERIE

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Greffe du tribunal de commerce d'Evry 1 rue de la Patinoire,91011 EVRY CEDEX 09:00 -11:45, 13:30 - 16:45

Téléphone : 01 69 47 36 50 www.greffe-tc-evry.fr - www.infogreffe.fr

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Etat des inscriptions

Du chef de BUFFET Ingénierie Adresse demandée : 119ter Rue Paul Fort 91310 Montlhéry

N° d'identification : 753 137 934 Ainsi dénommé, qualifié, domicilié et orthographié, et non autrement

A la demande de : DUTEIL AVOCATS

Etat des inscriptions de gages sans dépossession

Article R. 521-2, 1* du code de commerce Décret n* 2006-1804 du 23 décembre 2006 (abrogé) hors la catégorie 12 de l'arrété du 1er février 2007 relatif à la nomenclature yisée à l'article 2 (6) du décret n* 2006-1804 du 23 décembre 2006

Néant

État des inscriptions de nantissements conventionnels de parts sociales (sociétés.civiles, SARL, SNC

Articles 1866 et 2355 du code civil et R. 521-2, 2° du code de commerce Catégorie 12 uniquement de l'arrété du 1er février 2007 relatif à la nomenclature visée à l'article 2 (6°) du décret n* 2006-1804 du 23 décembre 2006 (abrogé)

Néant

Etat des inscriptions de priviléges du vendeur de fonds de commerce

Articles L. 141-6 du code de commerce et R. 521-2, 3* du code de commerce

Néant

état des inscriptions de nantissements_(conventionnels et judiciaires) du fonds de commerce

Articles L. 142-3 et R. 521-2, 4° du code de commerce ; Articles L.531-11 L.532-1 et L.533-1 et R.531-1: R.532-1 à R.532-9 R.531-1, R.533-1, R.533-2.R. 533-4 du code des procédures civi/es d'exécution

Néant

Pour état conforme aux registres tenus au greffe du tribunal de commerce d'Evry Le greffier Délivré le : 10/11/2023 a 09:10:54 Etat du chef de : BUFFET Ingénierie, 119ter Rue Paul Fort 91310 Montlhéry

Requis par : DUTEIL AVOCATS

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État des inscriptions de déclarations de créances

Articles L. 141-22 du code de commerce et R. 521-2, 5° du code de commerce

Néant

État des inscriptions de mesures d'inaliénabilité

Articles R. 521-2, 11 , R. 626-25, R. 631-35 et R. 642-12 du code de commerce

Néant

£tat des inscriptions des clauses de réserve de propriété